(上接B61版)
（三）盈利預(yù)測的風(fēng)險
中交股份編制了與本次吸收合并有關(guān)的備考合并盈利預(yù)測報告，普華永道對此出具了盈利預(yù)測審核報告（普華永道中天特審字（2011）第069號）。
盡管中交股份2011年度盈利預(yù)測的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，但是由于：（1）2011年度盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性；（2）國家宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)形勢和市場行情具有不確定性；（3）國家貨幣、財政、利率、匯率和稅收政策具有不確定性；（4）國家相關(guān)行業(yè)及產(chǎn)業(yè)政策具有不確定性；以及其它不可抗力的因素，中交股份2011年度的實際經(jīng)營成果可能與盈利預(yù)測存在一定差異。中交股份董事會提請投資者注意：盈利預(yù)測報告是管理層在合理估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用。
（四）本報告書所做判斷的依據(jù)及引用數(shù)據(jù)皆來自公開的權(quán)威數(shù)據(jù)，但該等數(shù)據(jù)統(tǒng)計的口徑可能存在差異
本報告書的所有數(shù)據(jù)均來自國家統(tǒng)計局、行業(yè)協(xié)會、咨詢機構(gòu)及其他政府或機構(gòu)的統(tǒng)計資料，最大限度地保證了披露數(shù)據(jù)的權(quán)威性。但是，由于該等數(shù)據(jù)的來源渠道不盡相同，因而可能存在統(tǒng)計口徑不一致的問題，而且，摘錄自不同來源的統(tǒng)計信息未必完全具有可比性。
第四節(jié)本次交易的基本情況
一、本次交易的動因
（一）搭建境內(nèi)資本運作平臺，拓寬融資渠道
中交股份是主要立足于國內(nèi)市場的基建行業(yè)龍頭企業(yè)，Ａ股市場對于中交股份而言具有母國市場的優(yōu)勢。近年來，Ａ股市場投融資工具不斷創(chuàng)新，投融資活動十分活躍，在國際資本市場上的影響力逐步加大。良好的融資環(huán)境為Ａ股上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展、兼并收購提供了有力的資金支持。本次發(fā)行及換股吸收合并完成后，中交股份將成為基建領(lǐng)域中登陸Ａ股市場的又一超大型企業(yè)。融資渠道進(jìn)一步拓寬的同時，品牌影響力及競爭力都將得到實質(zhì)性提升。
（二）實現(xiàn)集中管理，強化協(xié)同效應(yīng)，提高運行效率
本次換股吸收合并前，中交股份主要從事基建設(shè)計、基建建設(shè)、疏浚和裝備制造業(yè)務(wù)。路橋建設(shè)作為中交股份的控股子公司，其所從事的基建施工業(yè)務(wù)屬于中交股份業(yè)務(wù)板塊之一，與中交股份及下屬其他子公司之間存在一定的同業(yè)競爭。本次換股吸收合并完成后，路橋建設(shè)的業(yè)務(wù)將全部納入中交股份業(yè)務(wù)體系，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等各方面的管理將與中交股份現(xiàn)有其他業(yè)務(wù)之間產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，有利于中交股份集中管理，實現(xiàn)資源整合，進(jìn)一步發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，提高運行效率的同時提升長期盈利能力。
（三）完善中交股份的公司治理架構(gòu)
本次換股吸收合并前，中交股份為路橋建設(shè)的控股股東，直接及間接持有其61．40％的股份。然而，中交股份作為Ｈ股上市公司，路橋建設(shè)作為Ａ股上市公司，雙方在股東結(jié)構(gòu)、股東利益目標(biāo)、激勵機制及監(jiān)管環(huán)境等方面都不盡一致。雙方各自獨立的管理體制，勢必將帶來管理鏈條增加、決策程序的增多，并進(jìn)而導(dǎo)致管理成本的增加。通過本次換股吸收合并，將徹底解決以上治理架構(gòu)、決策機制等方面存在的問題，進(jìn)一步提高管理效率。中交股份治理架構(gòu)進(jìn)一步完善的同時，公司盈利能力將得以增強，從而可為投資者帶來更高回報。
二、本次交易的決策過程
本次交易相關(guān)方案已經(jīng)中交股份第二屆董事會第九次會議、第十一次會議審議通過，經(jīng)路橋建設(shè)第四屆董事會第十四次會議、第十五次會議，審議通過了與本次換股吸收合并有關(guān)的各項議案。中交股份及路橋建設(shè)簽訂了《中國交通建設(shè)股份有限公司與路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司吸收合并協(xié)議》，就本次換股吸收合并有關(guān)事項進(jìn)行了約定。本次交易尚需取得以下批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后方可實施：
1、國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；
2、中交股份股東大會、類別股東會及路橋建設(shè)股東大會的批準(zhǔn)；
3、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；
4、其它有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意。
三、本次交易的主要內(nèi)容
本次中交股份對路橋建設(shè)的換股吸收合并與中交股份首次公開發(fā)行Ａ股同時進(jìn)行，互為前提。中交股份首次公開發(fā)行Ａ股股票分為兩個部分：一部分向社會公眾投資者公開發(fā)行并募集資金；另一部分用于換股吸收合并路橋建設(shè)。本次吸收合并完成后，原路橋建設(shè)的股份（中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司直接持有的股份除外）將按照確定的換股比例全部轉(zhuǎn)換為中交股份本次發(fā)行的Ａ股。
（一）中交股份首次公開發(fā)行Ａ股方案概況
1、股票種類及面值
人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。
2、上市地點
中交股份首次公開發(fā)行的全部Ａ股股票（包括換股發(fā)行的Ａ股股票）將申請于上交所上市，中交股份現(xiàn)有的所有內(nèi)資股將轉(zhuǎn)換為人民幣普通股并將同時申請在上交所上市。
3、發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對象分為兩部分，一部分為符合資格的詢價對象和在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)Ａ股股票賬戶的中國境內(nèi)自然人和機構(gòu)投資者（包括“合資格境外機構(gòu)投資者”等合資格投資人），國家法律和行政法規(guī)禁止者除外。對于該部分發(fā)行對象，將采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他發(fā)行方式。
另一部分為合并實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司之外的路橋建設(shè)的全體股東（包括此日收市后已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）。對于該部分發(fā)行對象，將采用換股方式。
4、定價方式
通過向詢價對象進(jìn)行初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)進(jìn)行網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價，綜合累計投標(biāo)詢價結(jié)果和市場情況確定發(fā)行價格。
5、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行數(shù)量不超過35億股，約占中交股份本次發(fā)行完成后總股本的19．10％，其中包含用于吸收合并路橋建設(shè)而發(fā)行的Ａ股股票。
6、募集資金投資項目
本次募集資金擬用于購置疏浚船舶、工程船舶和機械設(shè)備、投資建設(shè)交通基礎(chǔ)設(shè)施的ＢＯＴ項目及償還銀行借款（包括置換募集資金到位前已預(yù)先投入該等項目的自籌資金），具體如下表所示：
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7、發(fā)行前滾存利潤的分配方案
本次發(fā)行Ａ股及上市完成前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行及上市完成后的新老股東共享。除根據(jù)中交股份與路橋建設(shè)各自股東大會批準(zhǔn)進(jìn)行現(xiàn)金方式利潤分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或進(jìn)行任何形式的可能影響雙方股本的利潤分配。
8、決議的有效期
本次發(fā)行Ａ股及上市的決議自中交股份股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
（二）換股吸收合并方案概況
中交股份擬首次公開發(fā)行Ａ股的同時以換股吸收合并的方式合并路橋建設(shè)。本次換股吸收合并完成后，中交股份作為合并完成后的存續(xù)公司，將通過接收方承繼及承接路橋建設(shè)的所有職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等，路橋建設(shè)將辦理注銷登記，其股票亦終止在上交所上市。
1、合并方式
中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的同時，以其中部分股份換股吸收合并路橋建設(shè)，吸收合并完成后，中交股份作為合并方將取得路橋建設(shè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員，路橋建設(shè)作為被合并方將被依法注銷法人資格。
2、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日為合并事項分別經(jīng)中交股份股東大會、中交股份類別股東會和路橋建設(shè)股東大會通過并取得有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的必要批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，及中交股份首次公開發(fā)行Ａ股結(jié)束、認(rèn)股款劃款交割完成后的次日。
本次合并以存續(xù)公司中交股份完成變更登記和路橋建設(shè)完成注銷登記之日為合并完成日。
3、換股發(fā)行的股票種類及面值
人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。
4、換股發(fā)行的對象
本次發(fā)行對象分為兩部分，一部分為符合資格的詢價對象和在中登公司上海分公司開設(shè)Ａ股股票賬戶的中國境內(nèi)自然人和機構(gòu)投資者（包括“合資格境外機構(gòu)投資者”等合資格投資人），國家法律和行政法規(guī)禁止者除外。對于該部分發(fā)行對象，將采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他發(fā)行方式。
另一部分為合并實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司之外的路橋建設(shè)的全體股東（包括此日收市后已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）。對于該部分發(fā)行對象，將采用換股方式。中交股份及中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院、中咨公司持有的路橋建設(shè)股票不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，其所持股份予以注銷。
5、換股價格
中交股份的換股價格為首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格，屆時將由市場詢價確定。
路橋建設(shè)的換股價格以第四屆董事會第十四次決議公告前二十個交易日的均價11．81元／股為基準(zhǔn)，考慮到股票價格的波動風(fēng)險并對參與換股的路橋建設(shè)股東進(jìn)行風(fēng)險補償，給予路橋建設(shè)參與換股的股東23．03％的溢價，確定換股價格為14．53元／股。若路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則上述換股價格將做相應(yīng)調(diào)整。
除權(quán)后換股價格＝原換股價格×（路橋建設(shè)股票除權(quán)日參考價／除權(quán)前一日路橋建設(shè)股票收盤價）；
除息后換股價格＝原換股價格×（路橋建設(shè)股票除息日參考價／除息前一日路橋建設(shè)股票收盤價）。
路橋建設(shè)第四屆董事會第十五次會議審議通過了路橋建設(shè)2010年度利潤分配預(yù)案，具體為以2010年度末總股本408，133，010股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金股利0．30元（含稅），資本公積金不轉(zhuǎn)增股本，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)2011年度。以上利潤分配預(yù)案尚需路橋建設(shè)股東大會批準(zhǔn)。若該等分配方案獲得股東大會批準(zhǔn)后，路橋建設(shè)換股價格將依據(jù)換股價格調(diào)整公式在除息日予以調(diào)整并公告。在其他情況下，路橋建設(shè)換股價格不再進(jìn)行調(diào)整。
6、換股比例
換股比例＝路橋建設(shè)的換股價格／中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格（計算結(jié)果按四舍五入保留兩位小數(shù)）。
該換股比例即為在本次吸收合并中每股路橋建設(shè)股票可以取得的中交股份Ａ股股票數(shù)量。
截至本報告書簽署日，由于中交股份首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格需通過詢價確定，因此該換股比例尚無法確定。待中交股份以詢價方式確定其首次公開發(fā)行Ａ股的發(fā)行價格后，根據(jù)上述換股比例的計算公式計算，本次吸收合并的換股比例數(shù)值才可最終確定。
7、現(xiàn)金選擇權(quán)實施方法
為充分保護(hù)路橋建設(shè)全體股東特別是中小股東的利益，本次換股吸收合并將向路橋建設(shè)除中交股份及其四家全資子公司以外的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。持有以下股份的路橋建設(shè)股東無權(quán)就其所持股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)，只能進(jìn)行換股：（1）路橋建設(shè)董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的限售股份；（2）被設(shè)定了質(zhì)押、其它第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的路橋建設(shè)股份；（3）其合法持有人已承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；以及（4）其它依法不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。
在現(xiàn)金選擇權(quán)實施的股權(quán)登記日登記在冊的路橋建設(shè)股東（中交股份及其四家全資子公司除外）可以自行選擇以其所持有的路橋建設(shè)股票按照12．31元／股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。若路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則現(xiàn)金選擇權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
除權(quán)后現(xiàn)金選擇權(quán)價格＝原現(xiàn)金選擇權(quán)價格×（路橋建設(shè)股票除權(quán)日參考價／除權(quán)前一日路橋建設(shè)股票收盤價）；
除息后現(xiàn)金選擇權(quán)價格＝原現(xiàn)金選擇權(quán)價格×（路橋建設(shè)股票除息日參考價／除息前一日路橋建設(shè)股票收盤價）；
路橋建設(shè)第四屆董事會第十五次會議審議通過了2010年度利潤分配方案，若該等利潤分配方案獲得路橋建設(shè)股東大會批準(zhǔn)，則路橋建設(shè)股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格將依照上述調(diào)整公式在除息日予以調(diào)整并公告。
本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商中銀國際、國泰君安及中信證券擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方。為此三家聯(lián)席主承銷商分別出具不可撤銷承諾函。承諾在本次合并中，對根據(jù)中交股份、路橋建設(shè)屆時公告的現(xiàn)金選擇權(quán)具體方案所規(guī)定的程序全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東（不包括中交股份及其四家全資子公司），三家聯(lián)席主承銷商將在不超過157，550，000股范圍內(nèi)以每股12．31元的價格按照平均分配的原則無條件受讓該等路橋建設(shè)股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的全部股份，并向該等路橋建設(shè)股東支付現(xiàn)金對價，支付的現(xiàn)金對價總額不超過人民幣1，939，440，500元。若路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則三家聯(lián)席主承銷商將以調(diào)整后的路橋建設(shè)現(xiàn)金選擇權(quán)價格按照平均分配的原則無條件受讓該等路橋建設(shè)股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的相關(guān)股份。
在方案實施時，由該等現(xiàn)金選擇權(quán)提供方受讓申報現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股份，并支付現(xiàn)金對價。該等現(xiàn)金選擇權(quán)提供方通過現(xiàn)金選擇權(quán)而受讓的路橋建設(shè)股票將全部按換股比例轉(zhuǎn)換為中交股份Ａ股股票。現(xiàn)金選擇權(quán)提供方連同未全部行使現(xiàn)金選擇權(quán)的路橋建設(shè)股東（中交股份及其四家全資子公司除外）在本次換股吸收合并方案實施日將所持路橋建設(shè)股份轉(zhuǎn)換為中交股份為本次換股吸收合并所發(fā)行的Ａ股。本次換股吸收合并完成后，除非路橋建設(shè)股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)為零，該現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將成為存續(xù)公司中交股份的股東。
8、合并實施股權(quán)登記日
合并雙方董事會將在本次換股吸收合并獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，另行公告合并實施股權(quán)登記日。
9、換股方法
合并實施股權(quán)登記日在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司之外的路橋建設(shè)的全體股東（包括此日已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）所持的路橋建設(shè)股票按照換股比例全部轉(zhuǎn)換為中交股份換股發(fā)行的Ａ 股股票。
10、換股發(fā)行股份的數(shù)量
上述換股比例數(shù)值確定時，中交股份用于換股發(fā)行的Ａ股發(fā)行數(shù)量也隨之確定。換股發(fā)行股數(shù)為157，550，000股（即路橋建設(shè)總股本減去中交股份及其四家全資子公司的直接持股數(shù)）乘以換股比例取整后的股數(shù)。對于計算出不足一股的部分按上交所有關(guān)規(guī)定計算處理。
11、換股發(fā)行股份的上市流通
中交股份首次公開發(fā)行的全部Ａ股股票（包括換股發(fā)行的Ａ股股票）將申請于上交所上市。
中交股份控股股東中交集團(tuán)承諾：自中交股份Ａ股股票在上交所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理所持有的中交股份之股份，也不由中交股份回購其所持有的中交股份之股份。
12、中交股份異議股東退出請求權(quán)
對本次合并有異議的中交股份股東有權(quán)要求中交股份或者同意合并的其他股東以公平價格購買其股份，有異議的股東應(yīng)在為本次吸收合并而召開的中交股份股東大會上，以書面方式提出該等主張。
中交股份將有權(quán)安排任何其他方收購該等有異議的股東要求售出的股份，在此情況下，有異議的股東不得再向中交股份或任何同意股東主張上述異議股東退出請求權(quán)。如異議股東所持有的中交股份股票被質(zhì)押、被凍結(jié)、被查封或被設(shè)置任何權(quán)利限制，則持有該等股票的異議股東無權(quán)就該等股票主張異議股東退出請求權(quán)。
13、換股吸收合并方案的唯一性
除因路橋建設(shè)在本次吸收合并完成前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項導(dǎo)致?lián)Q股價格、現(xiàn)金選擇權(quán)價格做相應(yīng)調(diào)整以外，中交股份董事會與路橋建設(shè)董事會將不再協(xié)商調(diào)整換股價格、換股比例確定方式、現(xiàn)金選擇權(quán)價格以及向各自股東大會提交包含新的換股價格、換股比例確定方式、現(xiàn)金選擇權(quán)價格的合并方案。若本次換股吸收合并方案未獲得中交股份或路橋建設(shè)股東大會批準(zhǔn)，中交股份暫無任何明確計劃和時間表提出其他方案。
14、債權(quán)人的保護(hù)
中交股份、路橋建設(shè)將于本次換股吸收合并方案分別獲得各自股東大會通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人通知和公告程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
此外，中交股份于2008年4月和5月分別發(fā)行了第一期和第二期中期票據(jù)，2009年8月發(fā)行了中交股份公司債，2010年9月發(fā)行了第一期短期融資券。中交股份根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程》（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告［2010］第10號）和《中國交通建設(shè)股份有限公司公開發(fā)行2009年公司債券（第一期）募集說明書》的約定于2011年1月17日分別召集了各自債務(wù)融資工具持有人會議。會議就中交股份換股吸收合并路橋建設(shè)后，債務(wù)融資工具持有人繼續(xù)承繼其權(quán)利義務(wù)事宜形成了相關(guān)會議決議，即中交股份換股吸收合并路橋建設(shè)事項對中交股份的債務(wù)償還能力無實質(zhì)影響，中交股份已發(fā)行在外中期票據(jù)、公司債及短期融資券的持有人同意在有關(guān)債務(wù)工具的存續(xù)期內(nèi)仍按照相應(yīng)募集說明書的規(guī)定繼續(xù)履行持有人的全部權(quán)利義務(wù)，不因本次換股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清償債權(quán)或要求中交股份增加擔(dān)保。
15、資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益的處置原則
合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向債權(quán)人發(fā)布有關(guān)本次換股吸收合并事宜的通知和公告后，將依法按照各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求提前清償債務(wù)或提供充分有效的擔(dān)保，合并雙方所有未予償還的債務(wù)在本次換股吸收合并完成后將由接收方承繼。
合并雙方同意，除非有關(guān)中國法律法規(guī)另有規(guī)定，自本次吸收合并完成日起，路橋建設(shè)所有資產(chǎn)的所有權(quán)（包括但不限于所有物業(yè)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)）和與之相關(guān)的權(quán)利、利益和負(fù)債，均由接收方享有和承擔(dān)。接收方需因此辦理上述相關(guān)資產(chǎn)的變更登記手續(xù)，如由于變更登記等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)，不影響接收方對上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
在本次換股吸收合并生效日之后、完成日之前，路橋建設(shè)應(yīng)積極配合存續(xù)公司將其自設(shè)立以來的有關(guān)歷史沿革、財務(wù)（資產(chǎn)和負(fù)債）、證照、運營管理等方面相關(guān)的全部協(xié)議、文件、資料、檔案交付接收方。
在本次換股吸收合并完成日之后，路橋建設(shè)在其簽署的一切有效的合同／協(xié)議下的權(quán)利、義務(wù)及權(quán)益的合同主體變更為接收方；路橋建設(shè)擁有的房地產(chǎn)等不動產(chǎn)權(quán)利憑證及其他權(quán)利憑證將按照有關(guān)規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。因本次換股吸收合并而發(fā)生的各項成本和費用，由合并雙方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，以及相關(guān)合同的約定各自承擔(dān)；如上述成本、費用延續(xù)至吸收合并完成后，則由接收方繼續(xù)承擔(dān)。
若合并協(xié)議終止或換股吸收合并失敗，因本次換股吸收合并而發(fā)生的各項成本和費用由各方自行承擔(dān)，但因?qū)Ψ竭`約造成的損失除外。
如因一方的違約行為導(dǎo)致合并協(xié)議終止或換股吸收合并失敗，則本次換股吸收合并過程中發(fā)生的所有成本和費用均由違約方承擔(dān)。如因合并雙方的違約行為導(dǎo)致合并協(xié)議終止或換股吸收合并失敗，則本次換股吸收合并過程中發(fā)生的所有成本和費用由合并雙方根據(jù)各自的違約行為按比例承擔(dān)。
因本次換股吸收合并而發(fā)生的稅收，由合并雙方依據(jù)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。
16、資產(chǎn)保全措施
（1）在過渡期內(nèi)，任何一方應(yīng)主動及應(yīng)對方的合理請求，及時向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)資產(chǎn)、財務(wù)賬簿、會議記錄、重大債權(quán)債務(wù)等相關(guān)文件。
（2）在過渡期內(nèi)，合并雙方均應(yīng)遵循以往的運營慣例和經(jīng)營方式運作，盡最大努力維護(hù)構(gòu)成各方主營業(yè)務(wù)的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關(guān)稅費，且不會進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。
（3）在過渡期內(nèi)，合并雙方（包括合并雙方重要的控股子公司）均不得：
ａ．修改公司章程或類似的組建文件，但中交股份為本次吸收合并的目的或為符合現(xiàn)行《公司法》等法律法規(guī)的要求而進(jìn)行的章程修改除外；
ｂ．發(fā)行、出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、處置股份或股本或投票權(quán)債券或可轉(zhuǎn)換為任何類別的股份或股本或投票權(quán)債務(wù)（或獲得該項的權(quán)利）的證券，但中交股份因本次吸收合并經(jīng)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)而發(fā)行的股票除外。
（4）在過渡期內(nèi)，任何一方發(fā)生任何重大事項（但合并協(xié)議項下設(shè)定或預(yù)定的事項除外），均需事先以書面方式通知對方董事會，并在征得對方董事會書面同意后方可簽署或?qū)嵤Ｔ摰戎卮笫马棸ǖ幌抻诤喜㈦p方（包括合并雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（中交股份為本次換股吸收合并所作的除外）：
ａ．非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而提供對外擔(dān)保，或非因正常生產(chǎn)經(jīng)營對其資產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)益；或在正常業(yè)務(wù)過程之外訂立、修改或終止任何重大合同或承諾；
ｂ．非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而承擔(dān)或代為承擔(dān)巨額負(fù)債；
ｃ．重大權(quán)利放棄、資產(chǎn)贈與或豁免他人的重大債務(wù)；
ｄ．非因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而進(jìn)行重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購、兼并、重組、置換、購買、投資、許可或其他方式處置任何資產(chǎn)的行為；
ｅ．在正常業(yè)務(wù)過程之外制定和修訂任何的業(yè)務(wù)規(guī)劃或預(yù)算；
ｆ．進(jìn)行重大人事變動，或?qū)θ耸掳才拧C構(gòu)設(shè)置、投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整；
ｇ．對管理人員、員工或代理人等報酬或福利進(jìn)行大幅度調(diào)整，包括但不限于增加工資、獎金、補償金、修改或終止勞動合同等方式；
ｈ．啟動或和解對于主營業(yè)務(wù)具有重要影響的任何訴訟、仲裁或其他法律程序；
ｉ．其他對公司資產(chǎn)、財務(wù)以及持續(xù)運營可能產(chǎn)生重大影響的事項。
17、經(jīng)營管理重組方案
本次換股吸收合并完成后，中交股份的注冊資本、股本結(jié)構(gòu)等發(fā)生相應(yīng)變化，其注冊地、組織形式、法定代表人和公司名稱不因本次合并而改變。
在本次合并生效日之后至合并完成日之前，路橋建設(shè)應(yīng)當(dāng)將其經(jīng)營期間的各種證書、檔案、財務(wù)資料、客戶資料等接收方認(rèn)為必要的文件移交接收方。
本次合并完成后，路橋建設(shè)將注銷法人資格，原路橋建設(shè)全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益由接收方承繼并統(tǒng)一調(diào)度使用，其人事、財務(wù)、經(jīng)營納入中交股份的管理體系中。中交股份將本著平穩(wěn)過渡的原則，從整體運營的戰(zhàn)略角度，對原路橋建設(shè)資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)及必要的整合，并對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃。原路橋建設(shè)對下屬子公司的股權(quán)投資歸接收方持有，其下屬子公司資金安排將根據(jù)原股東大會和董事會擬定的投資計劃繼續(xù)執(zhí)行，以確保各子公司的持續(xù)經(jīng)營與發(fā)展保持穩(wěn)定。
18、關(guān)于被合并方董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工的安排
合并完成后，路橋建設(shè)原董事會、監(jiān)事會因合并終止履行職權(quán)，董事、監(jiān)事亦相應(yīng)終止履行職權(quán)。存續(xù)公司沒有因本次合并而改組董事會、監(jiān)事會的計劃。原路橋建設(shè)高級管理人員及員工在合并完成后由接收方予以妥善及必要的安排。接收方所承接的路橋建設(shè)經(jīng)營管理層、各崗位職工將與接收方簽署新的聘用協(xié)議或勞動合同。本次換股吸收合并完成后，路橋建設(shè)法人資格注銷，但是其下屬二級公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有變化。
（三）本次換股吸收合并前后中交股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況
本次發(fā)行并換股吸收合并路橋建設(shè)前，中交股份股份總數(shù)為148．25億股，本次發(fā)行不超過35億股，本次發(fā)行并換股吸收合并路橋建設(shè)后，中交股份股份總數(shù)將不超過183．25億股。根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［2009］94號）及有關(guān)規(guī)定，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10％，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社保基金持有。就本次發(fā)行而言，中交股份已申請本次發(fā)行中用于吸收合并而發(fā)行股份數(shù)量免予履行相應(yīng)的轉(zhuǎn)持義務(wù)。最終轉(zhuǎn)持股份數(shù)量以國務(wù)院國資委審批的結(jié)果為準(zhǔn)。
假定中交股份本次實際發(fā)行Ａ股數(shù)量達(dá)到本次發(fā)行的上限，即35億股，則本次發(fā)行并換股吸收合并路橋建設(shè)前后，中交股份的股本結(jié)構(gòu)如下所示：
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（四）本次換股吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次換股吸收合并對于路橋建設(shè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在路橋建設(shè)召開股東大會表決換股吸收合并方案時，關(guān)聯(lián)股東依法回避表決。
（五）本次換股吸收合并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次換股吸收合并后，中交股份作為合并后的存續(xù)公司承繼及承接路橋建設(shè)的所有職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等，路橋建設(shè)終止上市并注銷法人資格。參照《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，本次換股吸收合并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
第五節(jié)本次交易各方的基本情況
一、中交股份
（一）中交股份基本情況
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（二）中交股份歷史沿革
1、設(shè)立情況
2005年7月12日，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司與中國路橋（集團(tuán)）總公司重組的通知》（國資委改革［2005］703號），由中港集團(tuán)與路橋集團(tuán)以強強聯(lián)合、新設(shè)合并方式組建了中交集團(tuán)，隸屬于國務(wù)院國資委。2006年10月8日，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國交通建設(shè)集團(tuán)公司整體重組并境內(nèi)外上市的批復(fù)》（國資改革［2006］1063號）、《關(guān)于中國交通建設(shè)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2006］1172號）和《關(guān)于設(shè)立中國交通建設(shè)股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［2006］1173號），中交集團(tuán)經(jīng)過整體重組改制，獨家發(fā)起設(shè)立了中交股份，注冊資本108億元人民幣。中交股份成為中交集團(tuán)業(yè)務(wù)的運營和管理的主體，著力打造基建設(shè)計、基建建設(shè)、疏浚和裝備制造四大核心業(yè)務(wù)板塊。中交集團(tuán)作為國家授權(quán)投資機構(gòu)，對中交股份行使國有股權(quán)管理職能，不再直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。
2、首次公開發(fā)行Ｈ股情況
經(jīng)中交股份董事會提議并由股東大會批準(zhǔn)，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意中國交通建設(shè)股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》（證監(jiān)國合字［2006］25號文），中交股份于2006年12月15日在境外首次公開發(fā)行350，000萬股Ｈ股股票，在香港聯(lián)交所主板上市交易，股票代碼“01800”；并于2006年12月18日行使超額配售選擇權(quán)，額外發(fā)行52，500萬股Ｈ股股票，共計發(fā)行Ｈ股股票402，500萬股，發(fā)行價格均為每股4．6港元，募集資金總額約185億港元。另外，按照中國法律法規(guī)的規(guī)定和國務(wù)院國資委的要求，中交集團(tuán)向全國社會保障基金理事會共劃轉(zhuǎn)40，250萬股內(nèi)資股，該等股份在劃轉(zhuǎn)之后以一兌一的基準(zhǔn)轉(zhuǎn)換為Ｈ股。轉(zhuǎn)換完成后，中交股份共計發(fā)行442，750萬股Ｈ股。
中交股份首次公開發(fā)行Ｈ股后，注冊資本增加至148．25億元。截至本報告書簽署日，中交股份自首次公開發(fā)行Ｈ股后無股本變動情況。
3、首次公開發(fā)行Ｈ股后的重大資產(chǎn)重組情況
截至本報告書簽署日，中交股份首次公開發(fā)行Ｈ股后未發(fā)生導(dǎo)致其主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的情況。
（三）中交股份最新股本結(jié)構(gòu)
截至本報告書簽署日，中交股份股本結(jié)構(gòu)如下表所示
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（四）中交股份控股股東及實際控制人情況
1、控股股東情況
中交股份控股股東為中交集團(tuán)，中交集團(tuán)是根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司與中國路橋（集團(tuán)）總公司重組的通知》（國資改革［2005］703號），由中港集團(tuán)與路橋集團(tuán)通過新設(shè)合并而成立。
中交集團(tuán)作為一家國有獨資公司，由國務(wù)院國資委全資及直接擁有，主要作為國家授權(quán)投資機構(gòu)，對中交股份行使國有股權(quán)管理職能。法定代表人為周紀(jì)昌，注冊資本為47．54億元。
2、實際控制人情況
中交股份實際控制人為國務(wù)院國資委。
3、股權(quán)控制關(guān)系
截至本報告書簽署日，中交股份、中交股份控股股東及其實際控制人的股權(quán)關(guān)系如下：
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（五）中交股份最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)
請參見“第七節(jié) 財務(wù)會計信息 一、合并方財務(wù)會計信息”。
（六）盈利預(yù)測
請參見“第七節(jié) 財務(wù)會計信息 四、盈利預(yù)測”。
（七）中交股份主要下屬企業(yè)情況
截至2010年12月31日中交股份主要控股子公司如下表所示：
1、基建設(shè)計板塊
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2、基建建設(shè)板塊
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3、疏浚板塊
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4、裝備制造板塊
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5、其他業(yè)務(wù)板塊
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二、路橋建設(shè)
（一）路橋建設(shè)基本情況
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（二）路橋建設(shè)歷史沿革
1、設(shè)立情況
路橋建設(shè)是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改［1999］155號文批準(zhǔn)，由路橋集團(tuán)聯(lián)合中交第一公路勘察設(shè)計研究院（現(xiàn)中交一公院）、中交第二公路勘察設(shè)計研究院（現(xiàn)中交二公院）、中交公路規(guī)劃設(shè)計院（現(xiàn)中交公規(guī)院）和中國公路工程咨詢監(jiān)理總公司（現(xiàn)中咨公司）等四家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，設(shè)立日為1999年3月18日。
路橋集團(tuán)投入凈資產(chǎn)44，847．39萬元，中交第一公路勘察設(shè)計研究院投入現(xiàn)金100萬元、中交第二公路勘察設(shè)計研究院投入現(xiàn)金90萬元、中交公路規(guī)劃設(shè)計院投入現(xiàn)金30萬元、中國公路工程咨詢監(jiān)理總公司投入現(xiàn)金30萬元。上述全部出資按65％的比例折29，313．30萬股，以上股權(quán)經(jīng)財政部確認(rèn)為國有法人股。具體持股比例如下：
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2、首次公開發(fā)行Ａ股及上市情況
2000年7月經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字［2000］84號批準(zhǔn)，路橋建設(shè)公開向社會發(fā)行人民幣普通股股票11，500萬股，其中向法人投資者配售5，750萬股，向一般投資者上網(wǎng)發(fā)行5，750萬股；發(fā)行價格為7．3元／股，募集資金凈額81，471萬元；路橋建設(shè)股票于2000年7月25日在上交所掛牌上市交易，股票簡稱“路橋建設(shè)”，股票代碼“600263”；發(fā)行后注冊資本變更為40，813萬元，于2000年7月18日在國家工商總局依法辦理了變更登記手續(xù)，注冊號為1000001003135。
3、控股股東變更
2005年7月12日，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司與中國路橋（集團(tuán)）總公司重組的通知》（國資改革［2005］703號），由中港集團(tuán)與路橋集團(tuán)以新設(shè)合并方式組建了中交集團(tuán)，中港集團(tuán)和路橋集團(tuán)的法人資格在新設(shè)合并成立中交集團(tuán)的同時被注銷。2006年1月，國務(wù)院國資委以《關(guān)于上海振華港口機械（集團(tuán)）股份有限公司等6家上市公司國有股持有單位變更及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2006］37號）文批準(zhǔn)，原路橋集團(tuán)持有的路橋建設(shè)29，150．801萬股國有法人股（占總股本的71．42％）由中交集團(tuán)承繼，路橋建設(shè)的控股股東變更為中交集團(tuán)。2006年10月，根據(jù)《關(guān)于中國交通建設(shè)集團(tuán)公司整體重組并境內(nèi)外上市的批復(fù)》（國資改革［2006］1063號）、《關(guān)于中國交通建設(shè)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2006］1172號）及《關(guān)于設(shè)立中國交通建設(shè)股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［2006］1173號），中交集團(tuán)經(jīng)過整體重組改制，以貨幣資金、實物資產(chǎn)、下屬公司的股權(quán)／權(quán)益等出資，獨家發(fā)起設(shè)立了中交股份。中交集團(tuán)直接和間接擁有的路橋建設(shè)的股權(quán)均作為出資投入了中交股份。中國證監(jiān)會以《關(guān)于同意中國交通建設(shè)股份有限公司公告路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司、上海振華港口機械（集團(tuán)）股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字［2006］227號）同意豁免因收購路橋建設(shè)而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。路橋建設(shè)的控股股東變更為中交股份。
4、股權(quán)分置改革
2006年3月14日路橋建設(shè)股權(quán)分置改革方案獲得國務(wù)院國資委《關(guān)于路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2006］222號）同意，并于2006年3月20日經(jīng)路橋建設(shè)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。股權(quán)分置改革方案主要內(nèi)容為全體流通股股東每持有10股流通股股份獲得非流通股股東支付的3．7股股票對價。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，路橋建設(shè)原限售股票已于2009年3月30日全部上市流通。
（三）路橋建設(shè)前十大股東情況
截至2010年12月31日，路橋建設(shè)前十大股東情況如下表所示：
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（四）路橋建設(shè)的控股股東、實際控制人情況
路橋建設(shè)的控股股東為中交股份，實際控制人為國務(wù)院國資委，具體信息請參見“第四節(jié) 本次交易各方的基本情況 （四）中交股份控股股東及實際控制人情況”。股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
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注：中交股份直接持有路橋建設(shè)61．06％的股份，中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司分別持有路橋建設(shè)0．14％、0．12％、0．04％和0．04％的股權(quán)，中交股份及其全資子公司持股比例合計為61．40％。
（五）路橋建設(shè)主要財務(wù)數(shù)據(jù)
請參見“第七節(jié) 財務(wù)會計信息 二、被合并方財務(wù)會計信息”。
（六）路橋建設(shè)主要資產(chǎn)狀況
詳見本報告書 “第六節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù) 六、本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)情況”。
（七）路橋建設(shè)對外擔(dān)保情況
截至2010年12月31日，路橋建設(shè)為其下屬各子公司提供相關(guān)擔(dān)保，具體情況如下：
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（八）路橋建設(shè)主要負(fù)債情況
截至2010年12月31日，路橋建設(shè)的主要負(fù)債情況如下：
單位：千元
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根據(jù)上表，截至2010年12月31日，路橋建設(shè)負(fù)債總額為15，212，241千元，其中短期借款520，000千元均為信用借款，長期借款余額為8，372，100千元，其中質(zhì)押借款2，978，000千元，保證借款4，504，100千元，信用借款890，000千元。
此外，中交股份已于 2010年12月30日通過《關(guān)于為路橋建設(shè)債務(wù)提供擔(dān)保的議案》的董事會決議，中交股份擬對轉(zhuǎn)由中交股份指定的接收方承繼的路橋建設(shè)本部現(xiàn)有及吸收合并完成前相關(guān)債務(wù)提供附生效條件的擔(dān)保，該等擔(dān)保金額最高不超過人民幣9，500，000千元。
（九）路橋建設(shè)最近三年的資產(chǎn)評估、交易、增資及改制情況
最近三年，路橋建設(shè)無資產(chǎn)評估、增資及改制事項，重大交易事項如下：
1、北京瑞拓電子技術(shù)發(fā)展有限公司增資擴(kuò)股
經(jīng)2008年3月27日第三屆董事會第十七次會議審議通過，路橋建設(shè)單方以人民幣2，230．4萬元對北京瑞拓電子技術(shù)發(fā)展有限公司進(jìn)行增資。增資擴(kuò)股后瑞拓公司的注冊資本為3，050萬元，其中路橋建設(shè)出資2，570萬元，占84．26％；中國交通建設(shè)股份有限公司出資480萬元，占15．74％。
2、路橋華南工程有限公司未分配利潤轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)2008年3月27日第三屆董事會第十七次會議審議通過，2007年底，路橋華南工程有限公司未分配利潤6，560萬元（其中公司權(quán)益6，368萬元），將其中4，162萬元（其中公司權(quán)益4，040萬元）轉(zhuǎn)為注冊資本，轉(zhuǎn)增后路橋華南工程有限公司注冊資本達(dá)到1．22億元。
3、設(shè)立中交路橋華北工程有限公司
經(jīng)2008年8月28日第三屆董事會第二十一次會議審議通過，路橋建設(shè)以貨幣資金8，000萬元出資注冊中交路橋華北工程有限公司，占注冊資本的100％，并由該公司收購公司第六工程處和北京工程處資產(chǎn)。
4、設(shè)立路橋建設(shè)重慶涪豐石高速公路發(fā)展有限公司
經(jīng)2008年8月28日第三屆董事會第二十一次會議審議通過，路橋建設(shè)以2億元現(xiàn)金出資設(shè)立全資子公司路橋建設(shè)重慶涪豐石高速公路發(fā)展有限公司。
5、設(shè)立路橋建設(shè)重慶豐石高速公路發(fā)展有限公司
經(jīng)2009年1月6日召開的第三屆董事會第二十三次會議審議通過，路橋建設(shè)以自有資金2億元出資設(shè)立路橋建設(shè)重慶豐石高速公路發(fā)展有限公司，占注冊資本的100％。
6、設(shè)立中交路橋南方工程有限公司
經(jīng)2010年2月2日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過，路橋建設(shè)以自有資金8，000萬元出資設(shè)立中交路橋中通工程有限公司（暫定名，最終工商登記的公司名稱確定為“中交路橋南方工程有限公司”），占注冊資本的100％。
7、收購中交路橋北方工程有限公司21．02％的股權(quán)
經(jīng)2010年6月24日召開的第四屆董事會第十一次會議審議通過，路橋建設(shè)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向關(guān)聯(lián)方中交西安筑路機械有限公司收購其所持有的中交路橋北方工程有限公司21．02％的股權(quán)，收購價格為1，482．10萬元，本次收購?fù)瓿珊螅窐蚪ㄔO(shè)將持有中交路橋北方工程有限公司100％的股權(quán)。
（十）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的基本情況
路橋建設(shè)將于本次換股吸收合并方案獲得股東大會批準(zhǔn)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并將根據(jù)債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
（十一）中交股份與路橋建設(shè)間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及中交股份向路橋建設(shè)推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況
路橋建設(shè)的控股股東為中交股份，實際控制人為國務(wù)院國資委。中交股份直接持有路橋建設(shè)61．06％的股份，通過四家全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規(guī)院和中咨公司分別持有路橋建設(shè)0．14％、0．12％、0．04％和0．04％的股權(quán)，中交股份及其全資子公司合計持股61．40％
路橋建設(shè)現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員中，唐永勝董事、劉振東董事、李青岸董事及逯一新監(jiān)事由中交股份推薦并經(jīng)路橋建設(shè)股東大會選舉產(chǎn)生，依法履行其董事、監(jiān)事職責(zé)。
（十二）路橋建設(shè)及其主要管理人員最近五年內(nèi)受到的處罰情況及涉及的訴訟、仲裁情況
1、路橋建設(shè)及其主要管理人員最近五年內(nèi)受到的處罰情況
最近五年路橋建設(shè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員均未受中國證監(jiān)會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責(zé)。
2、最近五年的訴訟、仲裁情況
經(jīng)合并方律師適當(dāng)核查，截至本報告書出具之日，被合并方路橋建設(shè)不存在尚未了結(jié)的、或可預(yù)見的將構(gòu)成重大償債風(fēng)險或?qū)Ρ敬挝蘸喜⒂袑嵸|(zhì)性影響的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
（十三）路橋建設(shè)主要下屬企業(yè)情況
截至2010年12月31日路橋建設(shè)主要控股子公司如下表所示：
■
第六節(jié)業(yè)務(wù)與技術(shù)
一、交易各方主營業(yè)務(wù)概覽
（一）中交股份主營業(yè)務(wù)基本情況
中交股份是我國乃至全球領(lǐng)先的以基建設(shè)計、基建建設(shè)、疏浚及裝備制造為主業(yè)的多專業(yè)、跨國經(jīng)營的特大型國有控股上市公司，是中國最大的港口設(shè)計及建設(shè)企業(yè)；中國領(lǐng)先的公路、橋梁設(shè)計及建設(shè)企業(yè)；中國領(lǐng)先的鐵路建設(shè)企業(yè)，中國最大的國際工程承包商；世界最大的疏浚企業(yè)；世界最大的港口機械制造商。中交股份的業(yè)務(wù)足跡遍及中國所有省、市、自治區(qū)及港澳特區(qū)和70多個海外國家和地區(qū)。
中交股份主營業(yè)務(wù)涉及的業(yè)務(wù)板塊和主要產(chǎn)品／服務(wù)如下圖所示：
■
（二）路橋建設(shè)主營業(yè)務(wù)基本情況
路橋建設(shè)業(yè)務(wù)主要涵蓋國內(nèi)外高等級公路、特大型橋梁、市政工程、鐵路、隧道、機場、港口等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，以及以ＢＯＴ、ＢＴ項目形式提供的建筑服務(wù)。路橋建設(shè)是國內(nèi)公路施工行業(yè)首家Ａ股上市公司，第一批獲得公路工程施工總承包特級資質(zhì)的企業(yè)。
二、主要業(yè)務(wù)情況介紹
（一）中交股份主要業(yè)務(wù)情況
1、基建設(shè)計業(yè)務(wù)情況
（1）基建設(shè)計業(yè)務(wù)開展情況
中交股份主要通過各規(guī)劃設(shè)計院、各勘察設(shè)計院、中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司以及中交橋梁技術(shù)有限公司提供基建設(shè)計服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍包括國內(nèi)外沿海港口與航道、內(nèi)河航運樞紐、高速公路、跨江跨海大橋、長大隧道等工程的規(guī)劃、可行性研究、科研試驗、工程咨詢、勘察設(shè)計、項目管理、工程總承包、國際國內(nèi)招標(biāo)文件編制、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范編制等方面。同時，中交股份還積極進(jìn)軍市政與軌道交通工程、鐵路工程、工業(yè)與民用建筑工程、海洋工程、巖土工程、物流工程、水利工程、環(huán)保工程、機場跑道、公路養(yǎng)護(hù)、橋梁檢測與加固等領(lǐng)域的基建設(shè)計業(yè)務(wù)，不斷開拓境外國家和地區(qū)的基建設(shè)計業(yè)務(wù)。2008年、2009年及2010年，中交股份基建設(shè)計新簽合同額分別達(dá)到98．08億元、118．62億元和148．30億元。
憑借高素質(zhì)的員工、核心研究實驗室和技術(shù)積累，中交股份在同行業(yè)中擁有國內(nèi)最強的基建建設(shè)工程綜合設(shè)計能力。中交股份在不斷鞏固、強化基建設(shè)計業(yè)務(wù)的行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢的同時，還積極探索利用領(lǐng)先的基建設(shè)計業(yè)務(wù)優(yōu)勢帶動基建建設(shè)業(yè)務(wù)的新的業(yè)務(wù)模式，近年來，中交股份利用“ＥＰＣ＋ＢＯＴ”等創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式在為業(yè)主提供整套解決方案的同時，形成了基建設(shè)計業(yè)務(wù)和基建建設(shè)業(yè)務(wù)的聯(lián)動發(fā)展。
最近三年，中交股份基建設(shè)計業(yè)務(wù)板塊的主要經(jīng)營指標(biāo)如下表所示：
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注：此處為業(yè)務(wù)分部對外交易收入。
（2）基建設(shè)計業(yè)務(wù)經(jīng)營模式
① 營銷模式
中交股份基建設(shè)計業(yè)務(wù)依托“中國交通建設(shè)”、“中國港灣”、“中國路橋”等強大的品牌影響力，在實現(xiàn)業(yè)務(wù)縱向一體化和橫向多元化轉(zhuǎn)變的過程中，不斷優(yōu)化公司內(nèi)部營銷模式和管理模式。目前，中交股份形成了以中交股份協(xié)調(diào)牽頭、中交股份基建設(shè)計板塊各下屬二級單位為主體的一體化市場營銷體系。中交股份大多數(shù)項目采用招標(biāo)的方式進(jìn)行，但也有少部分項目采取議標(biāo)的方式開展。
② 運營模式
中交股份可以根據(jù)業(yè)主的不同需求提供個性化的勘察、設(shè)計、咨詢等服務(wù)，同時，中交股份還可以為業(yè)主提供包括工程總承包在內(nèi)的綜合服務(wù)。對于中交股份中標(biāo)的相關(guān)基建設(shè)計項目，大部分由具有業(yè)務(wù)資質(zhì)的下屬二級單位負(fù)責(zé)組織實施，由專門成立的項目組或二級單位直屬事業(yè)部具體負(fù)責(zé)項目的實施；但也有少數(shù)項目，中交股份采用和其他企業(yè)組成聯(lián)合體的形式進(jìn)行合作。
③ 采購模式
在物資采購過程中，對于基建設(shè)計相關(guān)項目所需重要的、金額較大的物資采購，主要由負(fù)責(zé)項目組織實施的中交股份下屬各單位采取公開招標(biāo)的方式進(jìn)行集中采購。對于基建設(shè)計相關(guān)項目中必要的分包采購，中交股份主要根據(jù)項目的不同需要，由負(fù)責(zé)項目組織實施的中交股份下屬各單位采取公開招標(biāo)的方式篩選分包服務(wù)提供商。
（3）基建設(shè)計業(yè)務(wù)流程
由于中交股份基建設(shè)計業(yè)務(wù)相關(guān)項目多數(shù)采取競標(biāo)的形式，所以，在中交股份中標(biāo)相關(guān)基建設(shè)計項目前，相關(guān)業(yè)務(wù)流程與基建建設(shè)業(yè)務(wù)流程相近，也需要履行物色潛在項目、籌備投標(biāo)等環(huán)節(jié)，詳見本節(jié)“2、基建建設(shè)業(yè)務(wù)情況 （3）基建建設(shè)業(yè)務(wù)流程”的內(nèi)容。
在中交股份取得基建設(shè)計項目后，負(fù)責(zé)組織實施該項目的中交股份下屬二級單位一般需要履行項目初審、過程控制、成果評審、成果交付等業(yè)務(wù)流程。
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2、基建建設(shè)業(yè)務(wù)情況
（1）基建建設(shè)業(yè)務(wù)開展情況
中交股份主要通過中國港灣、中國路橋、各航務(wù)工程局、各公路與隧道工程局、項目公司以及中交投資有限公司開展基建建設(shè)業(yè)務(wù)，具有公路總承包特級資質(zhì)、港口和航道總承包特級資質(zhì)、總承包一級等各類資質(zhì)236項。中交股份業(yè)務(wù)范圍包括在國內(nèi)及全球興建港口、道路、橋梁、鐵路、隧道及其他設(shè)施以及以ＢＯＴ、ＢＴ項目形式提供的建設(shè)服務(wù)。2008年、2009年及2010年，中交股份基建業(yè)務(wù)新簽合同額分別達(dá)2，120．48億元、2，870．50億元和3，341．09億元。
近年來，中交股份利用領(lǐng)先的基建設(shè)計業(yè)務(wù)優(yōu)勢，積極探索出了“ＥＰＣ＋ＢＯＴ”等創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式，在為業(yè)主提供整套解決方案的同時，形成了基建設(shè)計業(yè)務(wù)和基建建設(shè)業(yè)務(wù)的聯(lián)動發(fā)展的良好態(tài)勢。
最近三年，中交股份基建建設(shè)業(yè)務(wù)板塊的主要經(jīng)營指標(biāo)如下表所示：
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注：此處為業(yè)務(wù)分部對外交易收入。
（2）基建建設(shè)業(yè)務(wù)經(jīng)營模式
① 營銷模式
中交股份從事基建建設(shè)業(yè)務(wù)歷史悠久，形成了獨具特色的市場營銷模式。目前，中交股份在“大土木”、“大海外”戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，依托“中國交通建設(shè)”、“中國港灣”、“中國路橋”等強大的品牌影響力，形成了以中交股份協(xié)調(diào)牽頭、中交股份基建建設(shè)板塊各下屬二級單位為主體的一體化市場營銷體系。中交股份大多數(shù)項目采用招標(biāo)的方式進(jìn)行，但也有少部分項目采取議標(biāo)的方式開展。
② 運營模式
中交股份可以根據(jù)業(yè)主的不同需求，提供不同模式的項目承建服務(wù)，包括工程總承包、施工總承包或?qū)I(yè)承包等多層次服務(wù)。此外，中交股份也可根據(jù)業(yè)主需求，提供ＢＴ、ＢＯＴ、ＢＯＯ等帶有融資性質(zhì)的服務(wù)。對于中交股份中標(biāo)的項目，大部分由具有業(yè)務(wù)資質(zhì)的下屬二級單位負(fù)責(zé)組織實施，成立項目總經(jīng)理部或項目公司具體負(fù)責(zé)項目的運營管理工作。中交股份也有少數(shù)項目采用和其他企業(yè)組成聯(lián)合體的形式進(jìn)行工程承包。
③ 采購模式
中交股份基建建設(shè)業(yè)務(wù)的采購主要包括材料、設(shè)備等物資采購，以及必要的分包采購。對于基建建設(shè)項目中大宗的、重要的物資采購，主要由負(fù)責(zé)項目組織實施的中交股份下屬各單位以公開招標(biāo)的方式采購。對于其他零星的物資和輔助性材料的采購，中交股份主要授權(quán)項目總經(jīng)理部按照相關(guān)規(guī)定程
類別
序號
募集資金項目
項目投資總額
（千元）
募集資金擬使用量
（千元）
設(shè)備購置
1
疏浚船舶購置
7，750，000
7，000，000
2
工程船舶和機械設(shè)備購置
5，694，000
4，000，000
投資類項目
3
廣明高速公路延長線項目
1，830，000
400，000
4
咸寧至通山高速公路項目
3，218，000
800，000
5
榆林至佳縣高速公路項目
5，420，000
1，300，000
6
南京市緯三路過江通道項目
5，249，000
700，000
7
涪陵至豐都高速公路工程項目
5，287，000
1，300，000
8
豐都至石柱高速公路工程項目
5，061，000
1，200，000
9
重慶三環(huán)高速公路永川至江津段工程項目
5，624，000
1，300，000
資金
10
償還銀行貸款
2，000，000
2，000，000
合計
20，000，000
序號
項目
本次發(fā)行并換股吸收
合并路橋建設(shè)前
本次發(fā)行并換股吸收
合并路橋建設(shè)后
股份數(shù)量（股）
百分比
股份數(shù)量（股）
百分比
1
內(nèi)資股
10，397，500，000
70．13％
－
－
中交集團(tuán)
10，397，500，000
70．13％
－
－
2
Ａ股
－
－
13，897，500，000
75．84％
中交集團(tuán)及社保基金
－
－
10，397，500，000
56．74％
其他Ａ股投資者
－
－
3，500，000，000
19．10％
3
Ｈ股
4，427，500，000
29．87％
4，427，500，000
24．16％
股份總數(shù)
14，825，000，000
100．00％
18，325，000，000
100．00％
中文名稱
：
中國交通建設(shè)股份有限公司
英文名稱
：
ＣＨＩＮＡ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
注冊地址
：
北京市西城區(qū)德勝門外大街85號
辦公地址
：
北京市西城區(qū)德勝門外大街85號
郵政編碼
：
100027
法定代表人
：
周紀(jì)昌
注冊資本
：
14，825，000，000 元人民幣
成立日期
：
2006年10月8日
股票簡稱
：
Ｈ股股票簡稱：中國交通建設(shè)
股票代碼
：
Ｈ股股票代碼：01800
上市地
：
香港聯(lián)交所
稅務(wù)登記證號
：
110105710934369
營業(yè)執(zhí)照號碼
：
100000000040563（8－1）
經(jīng)營范圍
：
許可經(jīng)營項目：對外派遣實施境外工程 所需的勞務(wù)人員（有效期至2011年10月24日）。一般經(jīng)營項目：港口、航道、公路、橋梁的建設(shè)項目總承包；工程技術(shù)研究、咨詢；工程設(shè)計、勘察、施工、監(jiān)理以及相關(guān)成套設(shè)備和材料的采購、供應(yīng)、安裝；工業(yè)與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政的建設(shè)工程總承包；各種專業(yè)船舶的建造總承包；專業(yè)船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程的有關(guān)專業(yè)服務(wù)；船舶及港口配套設(shè)備的技術(shù)咨詢服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理；國際技術(shù)合作與交流；物流業(yè)、運輸業(yè)、酒店業(yè)、旅游業(yè)的投資與管理。
股份類別
股數(shù)（股）
持股比例
內(nèi)資股
10，397，500，000
70．13％
境外上市外資股（Ｈ股）
4，427，500，000
29．87％
股份總數(shù)
14，825，000，000
100．00％
公司名稱
注冊資本
（萬元）
主營業(yè)務(wù)
合計持股比例
中交水運規(guī)劃設(shè)計院有限公司
20，000
水運工程勘測、咨詢、設(shè)計、規(guī)劃及總承包
100．00％
中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司
25，685
工程勘察、公路設(shè)計和市政公用工程設(shè)計
100．00％
中交第一航務(wù)工程勘察設(shè)計院有限公司
23，799
咨詢、設(shè)計、勘察、檢測、工程項目總承包
100．00％
中交第二航務(wù)工程勘察設(shè)計院有限公司
20，045
水工設(shè)計咨詢，兼營金屬結(jié)構(gòu)加工
100．00％
中交第三航務(wù)工程勘察設(shè)計院有限公司
27，261
水工設(shè)計咨詢
100．00％
中交第四航務(wù)工程勘察設(shè)計院有限公司
22，213
工程設(shè)計、工程勘察綜合類、工程咨詢
100．00％
中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司
34，272
工程勘察和設(shè)計
100．00％
中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司
46，504
工程勘察、公路行業(yè)、市政公路行業(yè)和建筑行業(yè)
100．00％
中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司
20，000
工程勘察和設(shè)計
100．00％
中交路橋技術(shù)有限公司
10，000
道路、橋梁的勘察設(shè)計
100．00％
公司名稱
注冊資本
（萬元）
主營業(yè)務(wù)
合計持股比例
中國港灣工程有限責(zé)任公司
85，000
港口、碼頭項目總承包、工業(yè)與民用建筑鐵路、冶金、石化、電力工程項目總承包
100．00％
中國路橋工程有限責(zé)任公司
110，000
公路、市政工程、橋梁、隧道、交通安全設(shè)施、通訊監(jiān)控收費綜合系統(tǒng)等工程的施工
100．00％
中交第一航務(wù)工程局有限公司
217，622
港口工程建設(shè)、水利市政工程建筑
100．00％
中交第二航務(wù)工程局有限公司
140，151
港口與航道工程施工承包、公路工程施工
100．00％
中交第三航務(wù)工程局有限公司
216，992
港口與航道工程施工承包、公路市政工程建筑
100．00％
中交第四航務(wù)工程局有限公司
148，311
港口與航道工程施工承包
100．00％
中交第一公路工程局有限公司
118，104
土木工程建設(shè)項目總承包：公路、橋梁、鐵路、機場、站場、車場、船塢的設(shè)計施工
100．00％
中交第二公路工程局有限公司
115，747
道路、橋梁和隧道工程施工
100．00％
中交第三公路工程局有限公司
60，000
公路工程施工總承包和市政工程總承包
100．00％
中交第四公路工程局有限公司
30，000
施工總承包、工程總承包、建筑工程安裝
100．00％
路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司
40，813
各類橋梁工程、各類路面和鋼橋面工程施工
61．40％
中交隧道工程局有限公司
50，000
公路工程施工總承包
100．00％
中交投資有限公司
500，000
投資控股
100．00％
上海中港深水港東海大橋工程投資管理有限公司
1，000
工程項目投資開發(fā)
100．00％
重慶中港朝天門長江大橋項目建設(shè)有限公司
5，000
組織重慶朝天門長江大橋建設(shè)
100．00％
公司名稱
注冊資本
（萬元）
主營業(yè)務(wù)
合計持股比例
中交天津航道局有限公司
348，916
航道疏浚和水上輔助服務(wù)
100．00％
中交上海航道局有限公司
488，956
航道整治、規(guī)劃，工程設(shè)計、勘察、施工管理、技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用
100．00％
中交廣州航道局有限公司
350，131
港口與航道疏浚，土木工程建設(shè)，水陸爆破，碼頭、港口、航道工程及民用建筑勘察設(shè)計
100．00％
公司名稱
注冊資本
（萬元）
主營業(yè)務(wù)
合計持股比例
上海振華重工（集團(tuán)）股份有限公司
439，029
設(shè)計、建造和安裝大型設(shè)備
46．12％
中交西安筑路機械有限公司
32，802
養(yǎng)路機械研發(fā)與制造
100．00％
中國公路車輛機械有限公司
10，055
專用汽車保修機械汽車檢測設(shè)備和公路筑養(yǎng)路機械生產(chǎn)經(jīng)營
100．00％
公司名稱
注冊資本
（萬元）
主營業(yè)務(wù)
合計持股比例
振華物流集團(tuán)有限公司
美元5，196
物流運輸和倉儲
61．78％
中交上海裝備工程有限公司
1，000
工程船舶、工程機械、港口機械的設(shè)計、制造與修理
55．00％
中和物產(chǎn)株式會社
日元6，000
港口建設(shè)及其他工程所需要的機械設(shè)備銷售
75．00％
ＡＺＩＮＧＯ ＬＩＭＩＴＥＤ
港元0．1
投資控股
100．00％
中國交通建設(shè)印度尼西亞有限公司
美元200
礦業(yè)支持服務(wù)及進(jìn)出口貿(mào)易
99．00％
中文名稱
：
路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司
辦公地址
郵政編碼
：
：
北京市東城區(qū)東中街9號東環(huán)廣場Ａ座寫字樓八層
100027
法定代表人
注冊資本
：
：
毛志遠(yuǎn)
408，133，010．00元人民幣
成立日期
：
1999年3月18日
上市地
稅務(wù)登記證號
：
：
上海證券交易所
110108710924208000
營業(yè)執(zhí)照號碼
：
1000001003135
經(jīng)營范圍
：
公路、橋梁、機場、港口、隧道、給水、排水及其他土木工程建設(shè)項目的總承包；建筑機械開發(fā)、制造、銷售、租賃；高科技產(chǎn)品的開發(fā)；公路收費經(jīng)營；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述工程所需的勞務(wù)人員；交通工程管理咨詢；房地產(chǎn)咨詢；自有房屋租賃；計算機系統(tǒng)、智能交通、智能建筑的設(shè)計、安裝；實業(yè)投資、風(fēng)險投資、高科技項目投資
公司名稱
持股數(shù)（萬股）
持股比例
中國路橋（集團(tuán)）總公司
29，150．80
99．45％
中交第一公路勘察設(shè)計研究院
65．00
0．21％
中交第二公路勘察設(shè)計研究院
58．50
0．20％
中交公路規(guī)劃設(shè)計院
19．50
0．07％
中國公路工程咨詢監(jiān)理總公司
19．50
0．07％
合計
29，313．30
100．00％
股東名稱
持股數(shù)量（萬股）
持股比例
中國交通建設(shè)股份有限公司
24，919．39
61．06％
長江證券股份有限公司
482．58
1．18％
中國農(nóng)業(yè)銀行－華夏復(fù)興股票型證券投資基金
395．94
0．97％
華夏成長證券投資基金
332．15
0．81％
沈國英
199．74
0．49％
楊紹斌
198．23
0．49％
中國工商銀行－建信優(yōu)選成長股票型證券投資基金
148．84
0．36％
新時代證券有限責(zé)任公司
120．00
0．29％
中國銀行－同智證券投資基金
117．02
0．29％
中國銀行－華夏大盤精選證券投資基金
100．35
0．25％
合計
27，014．24
66．19％
項目
2010年12月31日
占總負(fù)債比重
流動負(fù)債
短期借款
520，000
3．42％
應(yīng)付票據(jù)
209，287
1．38％
應(yīng)付賬款
2，825，195
18．57％
預(yù)收款項
2，576，195
16．94％
應(yīng)付職工薪酬
52，557
0．35％
應(yīng)交稅費
172，611
1．13％
應(yīng)付股利
20，047
0．13％
其他應(yīng)付款
463，867
3．05％
流動負(fù)債合計
6，839，758
44．96％
非流動負(fù)債：
長期借款
8，372，100
55．04％
遞延所得稅負(fù)債
157
0．00％
其他非流動負(fù)債
225
0．00％
非流動負(fù)債合計
8，372，482
55．04％
負(fù)債合計
15，212，241
100．00％
被擔(dān)保單位名稱
擔(dān)保事項
金額（千元）
各子公司
銀行保函擔(dān)保
5，023，980
序號
公司名稱
注冊資本
（萬元）
主營業(yè)務(wù)
合計持股比例
1
路橋華南工程有限公司
12，200
公路、橋梁施工
97．08％
2
路橋華東工程有限公司
8，000
公路、橋梁施工
96．56％
3
中交路橋北方工程有限公司
8，001
公路、橋梁施工
100．00％
4
貴州中交貴都高速公路建設(shè)有限公司
50，000
公路建設(shè)投資
51．00％
5
上海滬升投資有限公司
6，000
實業(yè)投資
70．00％
6
中交路橋華北工程有限公司
8，000
公路、橋梁施工
100．00％
7
路橋建設(shè)（貴州）試驗檢測有限公司
200
試驗檢測
100．00％
8
路橋建設(shè)重慶豐涪高速公路發(fā)展有限公司
20，000
公路建設(shè)投資
100．00％
9
路橋建設(shè)重慶豐石高速公路發(fā)展有限公司
20，000
公路建設(shè)投資
100．00％
10
中交路橋南方工程有限公司
8，000
公路、橋梁施工
100．00％
11
北京瑞拓電子技術(shù)發(fā)展有限公司
3，050
電子工程設(shè)計施工工業(yè)
84．26％
12
路橋集團(tuán)基礎(chǔ)建設(shè)投資有限公司
港幣1萬元
基礎(chǔ)建設(shè)投資
100．00％
13
中怡香港有限公司
港幣1萬元
房屋租賃
100．00％
指標(biāo)
2010年度
2009年度
2008年度
分部營業(yè)收入注（千元）
11，092，988
8，638，747
7，370，186
占營業(yè)收入比例
4．05％
3．78％
4．08％
分部利潤總額（千元）
1，726，544
1，202，054
1，034，229
占利潤總額比例
14．50％
12．32％
10．99％
指標(biāo)
2010年度
2009年度
2008年度
分部營業(yè)收入注（千元）
212，384，082
165，386，326
121，614，778
占營業(yè)收入比例
77．63％
72．38％
67．40％
分部利潤總額（千元）
8，472，116
6，426，903
4，508，771
占利潤總額比例
71．16％
65．89％
47．91％
(上接B61版)
(下轉(zhuǎn)B63版)
