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(上接B035版)

http://www.sina.com.cn 2011年03月10日 02:05 中國證券報-中證網

　　(上接B035版)

　　承諾事項

　　承諾人

　　承諾內容

　　履行情況

　　股改承諾

　　云南聯合外經股份有限公司

　　股改方案實施之日2005年11月3日起，12 個月內不上市交易或者轉讓；在第1條承諾期滿后二十四個月內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售其所持股份；此后二十四個月內，若通過深圳證券交易所中小企業板掛牌出售股票，出售價格不能低于每股人民幣12元（在2005、2006、2008和2009年分紅派息方案實施之后，限售價格調整為不低于每股人民幣11．172元）。

　　履行承諾中

　　收購報告書或權益變動報告書中所作承諾

　　云南省旅游投資有限公司

　　在非公開發行中認購的1700萬股股票限售期為36個月，可上市流通時間為2013年4月21日。

　　履行承諾中

　　重大資產重組時所作承諾

　　無

　　發行時所作承諾

　　麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司、云南省聯合外經股份有限公司、昆明龍豐投資管理有限公司、麗江摩西風情園有限責任公司和云南協力投資發展有限公司

　　公司第一大股東麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司已于2002年10月20日作出《關于放棄同業競爭及避免利益沖突的承諾函》，承諾在作為發行人的控股股東期間，該公司及其控股子公司不從事任何與發行人構成或可能構成競爭的業務，不利用控股股東的地位從事任何有損于發行人利益的生產經營活動。

　　履行承諾中

　　其他承諾（含追加承諾）

　　麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司

　　2008年8月13日公司控股股東麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司，就其持有的麗江旅游限售股份減持事宜做出特別承諾：（1）雪山開發公司承諾所持有的將于2008年11月2日解禁上市流通的25，429，219股麗江旅游股份，自2008年11月3日起自愿繼續鎖定三年至2011年11月2日；若在承諾鎖定期間麗江旅游發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，上述限售股份數量也作相應調整。雪山開發公司不轉讓或者委托他人管理其所持有的麗江旅游股份，也不由麗江旅游回購其所持有的股份，但不包括在此期間新增的股份；2、雪山開發公司承諾所持有的麗江旅游股份自2011年11月2日解除限售后的三年內，在股票二級市場減持價格由不低于11．45元／股提高到不低于20元／股（在2005、2006、2008和2009年分紅派息方案實施之后，限售價格調整為不低于每股人民幣19．722元）；3、若違反上述第二條承諾，雪山開發公司同意按實際減持價格與20元之間的差額乘以實際減持數量的總金額作為補償上繳本公司。

　　履行承諾中

　　7．4．2 關聯債權債務往來

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．4．3 大股東及其附屬企業非經營性資金占用及清償情況表

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．5 委托理財

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．6 承諾事項履行情況

　　上市公司及其董事、監事和高級管理人員、公司持股5％以上股東及其實際控制人等有關方在報告期內或持續到報告期內的以下承諾事項

　　√ 適用 □ 不適用

　　與年初預計臨時披露差異的說明

　　年初公司預計2010年對白鹿旅行社的關聯銷售為1500萬元，由于公司索道和酒店實際接待的白鹿旅行社旅行團超出預期，實際對白鹿旅行社的關聯銷售較預計的增加142萬元。

　　7．7 重大訴訟仲裁事項

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　7．8．1 證券投資情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．8．2 持有其他上市公司股權情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．8．3 持有擬上市公司及非上市金融企業股權情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．8．4 買賣其他上市公司股份的情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．8．5 其他綜合收益細目

　　單位：元

　　項目

　　本期金額

　　上期金額

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　一、營業總收入

　　190，446，810．85

　　26，403，713．55

　　183，188，092．77

　　93，110，071．53

　　其中：營業收入

　　190，446，810．85

　　26，403，713．55

　　183，188，092．77

　　93，110，071．53

　　利息收入

　　已賺保費

　　手續費及傭金收入

　　二、營業總成本

　　168，246，297．28

　　61，149，147．47

　　123，782，440．05

　　59，157，888．21

　　其中：營業成本

　　43，079，373．10

　　5，221，583．58

　　29，531，188．68

　　11，307，757．67

　　利息支出

　　手續費及傭金支出

　　退保金

　　賠付支出凈額

　　提取保險合同準備金凈額

　　保單紅利支出

　　分保費用

　　營業稅金及附加

　　10，093，762．82

　　1，452，193．88

　　9，739，878．78

　　5，195，834．48

　　銷售費用

　　23，082，790．46

　　1，843，031．97

　　21，438，862．37

　　5，253，868．94

　　管理費用

　　79，359，920．72

　　43，437，512．55

　　51，917，988．32

　　23，633，638．75

　　財務費用

　　12，438，963．29

　　11，592，395．41

　　10，832，642．06

　　10，540，702．45

　　資產減值損失

　　191，486．89

　　－2，397，569．92

　　321，879．84

　　3，226，085．92

　　加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）

　　投資收益（損失以“－”號填列）

　　7，758，398．06

　　49，669，444．26

　　1，274，583．78

　　14，055，946．32

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

　　6，030，233．90

　　6，105，160．70

　　1，102，140．48

　　1，201，372．74

　　匯兌收益（損失以“－”號填列）

　　三、營業利潤（虧損以“－”號填列）

　　29，958，911．63

　　14，924，010．34

　　60，680，236．50

　　48，008，129．64

　　加：營業外收入

　　227，049．16

　　192，261．45

　　8，250．00

　　7，550．00

　　減：營業外支出

　　8，514，458．84

　　8，343，722．84

　　1，977，536．41

　　1，523，464．90

　　其中：非流動資產處置損失

　　8，228，034．84

　　8，225，175．84

　　247，421．51

　　四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）

　　21，671，501．95

　　6，772，548．95

　　58，710，950．09

　　46，492，214．74

　　減：所得稅費用

　　1，280，251．20

　　－6，229，000．91

　　13，252，876．53

　　6，145，246．54

　　五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）

　　20，391，250．75

　　13，001，549．86

　　45，458，073．56

　　40，346，968．20

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　10，086，850．17

　　13，001，549．86

　　38，270，346．17

　　40，346，968．20

　　少數股東損益

　　10，304，400．58

　　7，187，727．39

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．09

　　0．11

　　0．39

　　0．41

　　（二）稀釋每股收益

　　0．09

　　0．11

　　0．39

　　0．41

　　七、其他綜合收益

　　0．00

　　八、綜合收益總額

　　20，391，250．75

　　13，001，549．86

　　45，458，073．56

　　40，346，968．20

　　歸屬于母公司所有者的綜合收益總額

　　10，086，850．17

　　13，001，549．86

　　38，270，346．17

　　40，346，968．20

　　歸屬于少數股東的綜合收益總額

　　10，304，400．58

　　7，187，727．39

　　§8 監事會報告

　　√ 適用 □ 不適用

　　一、對公司2010年度經營管理行為和業績的基本評價

　　2010年監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規的要求，從切實維護公司利益和廣大中小股東權益出發，認真履行監督職責。

　　公司監事會監事列席了2010年歷次董事會現場會議，并認為：董事會認真執行了股東大會的決議，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規和公司《章程》的要求。

　　2010年在面臨較為困難的外部環境的情況下，公司克服困難，迎難而上，圓滿完成了年初制訂的生產經營計劃。監事會對任期內公司的生產經營活動進行了監督，認為公司經營班子勤勉盡責，認真執行了董事會的各項決議，經營中不存在違規操作行為。

　　在報告期公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等有關法律、法規的要求，從切實維護公司利益和廣大中小股東權益出發，認真履行監督職責。公司監事及時了解公司生產經營情況，監督公司財務及資金運用情況，檢查公司董事和高級管理人執行職務的情況，恪盡職守，為公司規范運作提供了有力保障。2010年度，公司監事會共召開六次監事會會議，具體情況如下：

　　1、第三屆監事會第六次會議情況：公司第三屆第六次監事會于2010年2月4日在昆明滇池高爾夫公司會議室召開，應出席監事4名，親自出席監事4名，會議由監事會召集人楊燦軍主持。會議經過審議并逐項表決，形成如下決議：

　　1）《麗江玉龍旅游股份有限公司2009年度監事會工作報告》；

　　2）《麗江玉龍旅游股份有限公司2009年度財務決算報告》；

　　3）《麗江玉龍旅游股份有限公司2009年度報告和摘要》；

　　4）《關于與云南麗江白鹿國際旅行社有限公司的關聯交易的議案》；

　　5）《麗江旅游股份有限公司監事會內控自評報告的審核意見》；

　　6）《麗江旅游股份有限公司監事會對2008年年報的審核意見》。

　　2、第三屆監事會第七次會議情況：會議于2010年4月23日以通訊表決方式召開，應參與表決監事4名，親自表決監事4名。會議經過審議并通過《麗江玉龍旅游股份有限公司2010年第一季度報告》。

　　3、第三屆第八次監事會于2010年8月18日在昆明滇池高爾夫公司會議室召開，應參與表決監事4名，親自表決監事4名。會議經過審議并通過《麗江玉龍旅游股份有限公司2010年半年度報告和摘要》。

　　4、第三屆第九次監事會于2010年10月20日在麗江公司會議室召開，應參與表決監事4名，親自表決監事4名。會議經過審議并通過《麗江玉龍旅游股份有限公司2010年第三季度報告全文和正文》。

　　5、第三屆第十次監事會于2010年11月5日在麗江公司會議室召開，應參與表決監事4名，親自表決監事4名。經審議，以舉手表決的方式通過了《關于監事會換屆選舉的議案》。

　　6、第四屆第一次監事會于2010年11月24日在麗江公司會議室召開，就出席監事5名，實際出席監事5名。會議經過充分討論，選舉楊燦軍先生為公司第四屆監事會召集人。

　　（二）監事會對公司2010年度有關事項發表的意見：

　　1、公司募集資金及使用情況：在募集資金的管理上，公司按照《募集資金使用管理制度》的要求進行。經中國證券監督管理委員會《關于核準麗江玉龍旅游股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監許可［2010］384號文）核準，公司于2010年4月6日以11．91元／股向云南旅投發行人民幣普通股1，700萬股，募集資金總額20，247萬元，扣除發行費用1，290．00萬元，募集資金凈額為18，957萬元。該募集資金于2010年4月6日全部到位，業經中審亞太會計師事務所有限公司“中審亞太驗（2010）第020005號”驗資報告驗證。公司2010年使用募集資金18，957萬元，其中償還銀行貸款使用16，000萬元、補充流動資金使用2，957萬元，公司2010年募集資金使用符合相關規定和募集資金使用計劃。

　　2、檢查公司財務情況：

　　2010年度，監事會對公司的財務制度和財務狀況進行細致的檢查，認為公司財務會計內控制度健全，會計無重大遺漏和虛假記載，公司財務狀況、經營成果及現金流量情況良好。

　　3、公司依法運作情況：

　　報告期內公司建立了完善的內部控制制度，公司董事、經理勤勉工作，執行公司職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　4、關于關聯交易：

　　1、與日常經營相關的關聯交易：

　　根據本公司與云南麗江白鹿國際旅行社有限公司簽訂的《合作協議》，本公司為該旅行社旅游團隊游覽玉龍雪山、云杉坪、牦牛坪提供乘坐索道服務及其他配套服務，索道票價與本公司對非關聯單位價格一致。2010年公司與云南麗江白鹿國際旅行社有限公司的次項關聯交易為16，425，288．09元，占公司2010年年度收入的比例為8．62％，其中索道服務為13，905，865．00元，酒店服務為2，519，423．09元。

　　根據本公司與麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司旅游觀光車分公司簽訂的售票代理協議，本公司為其代理銷售玉龍雪山景區專線車票，本公司按代理銷售收入的1％收取代理費用。2010年本公司向麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司收取代理費用350，047．85元。

　　根據本公司2008年與云南聯合外經股份有限公司簽訂的委托進口協議，委托云南聯合外經股份有限公司代理進口索道配件，合同預算分別為352，408．67元，本公司按貨款3％向云南聯合外經股份有限公司支付代理手續費。2008年支付預付款352，408．67元，截至本期末已結算款項325，674．11元已經暫估轉入固定資產，但尚未與云南聯合外經股份有限公司結算。

　　根據本公司2009年7月20日與云南聯合外經股份有限公司簽訂的《單線循環式客運架空索道代理進口合同》，委托云南聯合外經股份有限公司代理進口玉龍雪山索道改造所需的單線循環式客運架空索道，合同預算分別為5，983，500．00歐元，代理手續費30萬元。截至本期末預付款69，748，048．00元已經暫估轉入固定資產，但尚未與云南聯合外經股份有限公司結算。

　　麗江云杉坪旅游索道有限公司委托云南聯合外經股份有限公司進口索道備品備件，共支付預付設備款843，835．12元，截至本期末進口索道設備還未驗收入庫，相關的代理手續費還未結算。上述關聯交易為公司正常進口業務，對公司無重大影響。

　　2、資產、股權轉讓發生的關聯交易：

　　根據本公司2010 年4 月19 日召開的第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關于控股子公司云南睿龍旅游投資有限公司出讓其所持有的云南玉龍灣旅游發展有限公司股權的議案》，同意子公司云南睿龍旅游投資有限公司（以下簡稱“睿龍公司”）將所持有的云南玉龍灣旅游發展有限公司（以下簡稱“玉龍灣公司”）65％的股權通過云南產權交易所掛牌轉讓，以經審計評估機構評估后的上述股權投資評估價值為基準，上述股權的掛牌交易底價為6，500 萬元。根據掛牌結果，經云南產權交易所組織交易，2010 年6 月2 日，睿龍公司與昆明滇池高爾夫有限公司簽署了《產權交易合同》，睿龍公司將所持有的玉龍灣公司65％的股權轉讓給滇池高爾夫，轉讓價格為6，500萬元人民幣。

　　上述交易定價合理，沒有損害公司股東利益的情況發生。

　　5、公司監事會對內部控制的自我評價：

　　監事會認為：公司董事會關于2010年度內部控制的自我評價報告真實、完整地反映了公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀及目前存在的主要問題；改進計劃切實可行，符合公司內部控制需要；對內部控制的總體評價是客觀、準確的。

　　6、公司對外擔保及股權、資產置換情況

　　2010年度公司無違規對外擔保，無債務重組、非貨幣性交易事項、資產置換，也無其它損害公司股東利益或造成公司資產流失的情況。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　監事會臨時召集人：楊燦軍

　　二○一一年三月八日

　　§9 財務報告

　　9．1 審計意見

　　承諾事項

　　本期發生額

　　上期發生額

　　1．可供出售金融資產產生的利得（損失）金額

　　0．00

　　減：可供出售金融資產產生的所得稅影響

　　前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

　　小計

　　2．按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額

　　減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響

　　前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

　　小計

　　3．現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額

　　減：現金流量套期工具產生的所得稅影響

　　前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

　　轉為被套期項目初始確認金額的調整額

　　小計

　　4．外幣財務報表折算差額

　　減：處置境外經營當期轉入損益的凈額

　　小計

　　5．其他

　　減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

　　前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額

　　小計

　　0．00

　　合計

　　0．00

　　9．2 財務報表

　　9．2．1 資產負債表

　　編制單位：麗江玉龍旅游股份有限公司2010年12月31日單位：元

　　項目

　　本期金額

　　上期金額

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　211，087，135．24

　　27，597，898．42

　　205，214，902．29

　　108，439，363．08

　　客戶存款和同業存放款項凈增加額

　　向中央銀行借款凈增加額

　　向其他金融機構拆入資金凈增加額

　　收到原保險合同保費取得的現金

　　收到再保險業務現金凈額

　　保戶儲金及投資款凈增加額

　　處置交易性金融資產凈增加額

　　收取利息、手續費及傭金的現金

　　拆入資金凈增加額

　　回購業務資金凈增加額

　　收到的稅費返還

　　收到其他與經營活動有關的現金

　　15，007，476．14

　　112，983，349．71

　　9，708，620．90

　　58，197，079．35

　　經營活動現金流入小計

　　226，094，611．38

　　140，581，248．13

　　214，923，523．19

　　166，636，442．43

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　20，185，273．23

　　1，197，987．36

　　13，677，210．17

　　4，941，188．34

　　客戶貸款及墊款凈增加額

　　存放中央銀行和同業款項凈增加額

　　支付原保險合同賠付款項的現金

　　支付利息、手續費及傭金的現金

　　支付保單紅利的現金

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　35，485，111．22

　　16，059，432．55

　　23，279，453．53

　　10，840，767．00

　　支付的各項稅費

　　93，399，896．17

　　65，882，675．77

　　31，338，070．98

　　18，042，652．43

　　支付其他與經營活動有關的現金

　　69，910，344．95

　　22，027，205．11

　　34，977，561．65

　　108，546，446．57

　　經營活動現金流出小計

　　218，980，625．57

　　105，167，300．79

　　103，272，296．33

　　142，371，054．34

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　7，113，985．81

　　35，413，947．34

　　111，651，226．86

　　24，265，388．09

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金

　　0．00

　　114，883．30

　　取得投資收益收到的現金

　　2，153，564．82

　　44，832，408．27

　　14，446，279．44

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

　　95，000．00

　　45，000．00

　　13，000．00

　　處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

　　20，006，421．78

　　收到其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流入小計

　　22，254，986．60

　　44，877，408．27

　　127，883．30

　　14，561，162．74

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

　　92，166，034．70

　　83，265，197．80

　　245，162，815．16

　　224，388，801．07

　　投資支付的現金

　　84，500．00

　　3，560，000．00

　　225，000．00

　　質押貸款凈增加額

　　取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

　　支付其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流出小計

　　92，250，534．70

　　86，825，197．80

　　245，387，815．16

　　224，388，801．07

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－69，995，548．10

　　－41，947，789．53

　　－245，259，931．86

　　－209，827，638．33

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金

　　195，410，000．00

　　192，470，000．00

　　24，950，000．00

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

　　2，940，000．00

　　24，950，000．00

　　取得借款收到的現金

　　186，000，000．00

　　310，000，000．00

　　發行債券收到的現金

　　收到其他與籌資活動有關的現金

　　籌資活動現金流入小計

　　381，410，000．00

　　378，470，000．00

　　334，950，000．00

　　310，000，000．00

　　償還債務支付的現金

　　329，000，000．00

　　168，000，000．00

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金

　　44，224，859．95

　　30，833，439．88

　　37，655，567．02

　　34，647，839．73

　　其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

　　13，391，420．07

　　3，007，727．29

　　支付其他與籌資活動有關的現金

　　3，000，000．00

　　籌資活動現金流出小計

　　376，224，859．95

　　362，833，439．88

　　205，655，567．02

　　202，647，839．73

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　5，185，140．05

　　15，636，560．12

　　129，294，432．98

　　107，352，160．27

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　－57，696，422．24

　　9，102，717．93

　　－4，314，272．02

　　－78，210，089．97

　　加：期初現金及現金等價物余額

　　163，003，901．39

　　17，564，174．28

　　167，318，173．41

　　95，774，264．25

　　六、期末現金及現金等價物余額

　　105，307，479．15

　　26，666，892．21

　　163，003，901．39

　　17，564，174．28

　　財務報告

　　是

　　審計意見

　　標準無保留審計意見

　　審計報告編號

　　中審亞太審［2011］ 020244號

　　審計報告標題

　　審計報告

　　審計報告收件人

　　麗江玉龍旅游股份有限公司全體股東

　　引言段

　　我們審計了后附的麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱麗江旅游）合并及母公司財務報表，包括2010年12月31日的合并及母公司資產負債表，2010年的合并及母公司利潤表、合并及母公司股東權益變動表、合并及母公司現金流量表以及財務報表附注。

　　管理層對財務報表的責任段

　　按照企業會計準則的規定編制財務報表是麗江旅游管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

　　注冊會計師責任段

　　審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

　　我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

　　審計意見段

　　我們認為，麗江旅游財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了麗江旅游2010年12月31日的財務狀況以及2010年的經營成果和現金流量。

　　非標意見

　　無。

　　審計機構名稱

　　中審亞太會計師事務所有限公司

　　審計機構地址

　　昆明市白塔路131號匯都國際Ｃ幢6層

　　審計報告日期

　　2011年03月08日

　　注冊會計師姓名

　　徐毅黃萍

　　9．2．2 利潤表

　　編制單位：麗江玉龍旅游股份有限公司2010年度單位：元

　　項目

　　期末余額

　　年初余額

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　105，307，479．15

　　26，666，892．21

　　163，003，901．39

　　17，564，174．28

　　結算備付金

　　拆出資金

　　交易性金融資產

　　應收票據

　　應收賬款

　　1，453，391．10

　　485，799．65

　　4，158，061．32

　　1，934，083．28

　　預付款項

　　4，406，450．95

　　1，400，000．00

　　60，773，848．26

　　58，876，382．56

　　應收保費

　　應收分保賬款

　　應收分保合同準備金

　　應收利息

　　應收股利

　　4，544，388．50

　　1，063，590．00

　　4，722，538．39

　　其他應收款

　　1，679，336．19

　　32，441，317．75

　　10，952，409．24

　　83，405，691．48

　　買入返售金融資產

　　存貨

　　3，358，426．15

　　79，887．00

　　11，302，222．93

　　79，887．00

　　一年內到期的非流動資產

　　其他流動資產

　　流動資產合計

　　116，205，083．54

　　65，618，285．11

　　251，254，033．14

　　166，582，756．99

　　非流動資產：

　　發放委托貸款及墊款

　　可供出售金融資產

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　長期股權投資

　　13，272，301．17

　　100，685，776．32

　　8，247，542．09

　　92，110，590．44

　　投資性房地產

　　固定資產

　　647，757，062．81

　　600，470，988．05

　　559，651，202．25

　　508，725，113．04

　　在建工程

　　82，961，139．08

　　82，278，357．08

　　111，019，607．90

　　84，751，898．87

　　工程物資

　　固定資產清理

　　生產性生物資產

　　油氣資產

　　無形資產

　　56，922，646．54

　　53，763，375．37

　　58，817，571．57

　　55，402，173．69

　　本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0．00元。

　　9．2．3 現金流量表

　　編制單位：麗江玉龍旅游股份有限公司2010年1－12月單位：元

　　開發支出

　　商譽

　　26，124，493．35

　　長期待攤費用

　　717，883．62

　　1，404，530．19

　　遞延所得稅資產

　　6，669，199．08

　　6，899，865．28

　　76，076．07

　　670，864．37

　　其他非流動資產

　　非流動資產合計

　　834，424，725．65

　　844，098，362．10

　　765，341，023．42

　　741，660，640．41

　　資產總計

　　950，629，809．19

　　909，716，647．21

　　1，016，595，056．56

　　908，243，397．40

　　流動負債：

　　短期借款

　　50，000，000．00

　　210，000，000．00

　　向中央銀行借款

　　吸收存款及同業存放

　　拆入資金

　　交易性金融負債

　　應付票據

　　應付賬款

　　62，007，548．18

　　56，328，853．23

　　87，789，954．74

　　77，989，479．84

　　預收款項

　　1，287，171．32

　　609，281．12

　　266，830．00

　　賣出回購金融資產款

　　應付手續費及傭金

　　應付職工薪酬

　　10，444，077．94

　　3，652，632．12

　　6，261，694．69

　　2，782，427．43

　　應交稅費

　　16，507，168．55

　　7，906，742．59

　　72，073，297．32

　　58，626，680．58

　　應付利息

　　應付股利

　　其他應付款

　　27，375，709．48

　　46，248，609．36

　　24，394，623．47

　　17，671，267．39

　　應付分保賬款

　　保險合同準備金

　　代理買賣證券款

　　代理承銷證券款

　　一年內到期的非流動負債

　　10，000，000．00

　　15，000，000．00

　　其他流動負債

　　流動負債合計

　　177，621，675．47

　　174，136，837．30

　　416，128，851．34

　　382，336，685．24

　　非流動負債：

　　長期借款

　　156，000，000．00

　　134，000，000．00

　　應付債券

　　長期應付款

　　專項應付款

　　預計負債

　　遞延所得稅負債

　　其他非流動負債

　　非流動負債合計

　　156，000，000．00

　　134，000，000．00

　　負債合計

　　333，621，675．47

　　330，136，837．30

　　550，128，851．34

　　516，336，685．24

　　所有者權益（或股東權益）：

　　實收資本（或股本）

　　116，323，048．00

　　99，323，048．00

　　資本公積

　　300，678，971．35

　　128，108，971．35

　　減：庫存股

　　專項儲備

　　盈余公積

　　52，242，665．09

　　50，942，510．10

　　一般風險準備

　　未分配利潤

　　132，977，104．12

　　110，335，125．47

　　139，088，861．05

　　113，532，182．71

　　外幣報表折算差額

　　歸屬于母公司所有者權益合計

　　602，221，788．56

　　579，579，809．91

　　417，463，390．50

　　391，906，712．16

　　少數股東權益

　　14，786，345．16

　　49，002，814．72

　　所有者權益合計

　　617，008，133．72

　　579，579，809．91

　　466，466，205．22

　　391，906，712．16

　　負債和所有者權益總計

　　950，629，809．19

　　909，716，647．21

　　1，016，595，056．56

　　908，243，397．40

　　9．2．4 合并所有者權益變動表(見附表)

　　9.2．5 母公司所有者權益變動表(見附表)

　　9．3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明

　　√ 適用 □ 不適用

　　2010年3月10日召開的公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司會計估計變更的議案》。本公司、所屬子公司麗江云杉坪旅游索道有限公司、麗江龍德旅游發展有限公司原來確定的固定資產凈殘值率為10%，麗江牦牛坪旅游索道有限公司確定固定資產凈殘值率為3%，本公司其他子公司確定的凈殘值率為5%，為了更加公允反映公司固定資產狀況，便于財務核算統一和符合稅收政策規定，因此，本公司根據實際情況，進行會計估計變更：本公司及所屬子公司自2010年1月1日起對固定資產的預計凈殘值率統一變更為5%，并據此計提折舊。變更固定資產凈殘值率的具體情況詳見公司于2010年3月11日在《中國證券報》和《證券時報》以及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上所做的《關于公司會計估計變更的公告》。經公司財務部門測算，上述估計變更將減少2010年凈利潤約60萬元人民幣。

　　9．4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

　　□ 適用 √ 不適用

　　9．5 與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明

　　√ 適用 □ 不適用

　　本報告期本公司報表合并范圍減少云南玉龍灣旅游發展有限公司，新增麗江龍辰建設監理咨詢有限公司和麗江龍悅餐飲經營管理有限公司。

　　（1）根據本公司2010 年4 月19 日召開的第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關于控股子公司云南睿龍旅游投資有限公司出讓其所持有的云南玉龍灣旅游發展有限公司股權的議案》，同意子公司云南睿龍旅游投資有限公司（以下簡稱“睿龍公司”）將所持有的云南玉龍灣旅游發展有限公司（以下簡稱“玉龍灣公司”）65％的股權通過云南產權交易所掛牌轉讓，以經審計評估機構評估后的上述股權投資評估價值為基準，上述股權的掛牌交易底價為6，500 萬元。根據掛牌結果，經云南產權交易所組織交易，2010 年6 月2 日，睿龍公司與昆明滇池高爾夫有限公司簽署了《產權交易合同》，睿龍公司將所持有的玉龍灣公司65％的股權轉讓給滇池高爾夫，轉讓價格為6，500 萬元人民幣。玉龍灣公司自出售之日不再納入本公司報表合并范圍。

　　（2）本公司2010年8月出資設立全資子公司麗江龍辰建設監理咨詢有限公司，注冊資本50萬元，自成立之日起納入本公司報表合并范圍。

　　（3）本公司2010年12月與麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司出資設立控股子公司麗江龍悅餐飲經營管理有限公司，注冊資本2000萬元，本公司持股比例為51％，至2010年12月31日，已完成首次出資600萬元，其中本公司出資306萬元。自成立之日起納入本公司報表合并范圍。

　　股票代碼：002033股票簡稱：麗江旅游公告編號：2011012

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　第四屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司第四屆董事會第四次會議于2011年2月28日以通訊方式發出通知，于2011年3月8日在昆明滇池高爾夫公司辦公室召開，會議應出席董事十一名，實際出席董事十名，董事查昆徽因出差在外無法參加董事會，書面委托董事和獻中代為出席并行使表決權。會議由董事長和獻中主持，公司監事及高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《麗江玉龍旅游股份有限公司章程》的規定。會議經充分討論，以舉手表決的方式通過了以下議案：

　　1、以11票贊成、0票反對、0票棄權審議通過《2010年度總經理工作報告》；

　　2、以11票贊成、0票反對、0票棄權審議通過《2010年度董事會工作報告》，該議案需提請股東大會審議；

　　《2010年度董事會工作報告》詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　3、以11票贊成、0票反對、0票棄權審議通過《2010年度財務決算報告》，該議案需提請股東大會審議；

　　4、以11票贊成、0票反對、0票棄權審議通過《2010年度利潤分配預案》；

　　根據本公司2010年度的財務決算，經中審亞太會計師事務所有限公司審計，本公司2010年實現歸屬于上市公司凈利潤（合并數）10，086，850．17 元，按母公司實現凈利潤13，001，549．86 元提取10％的法定盈余公積1，300，154．99元，加上年初未分配利潤139，088，861．05元，扣除2010年已向股東分配的2009年度普通股股利14，898，452．11元，可供股東分配的利潤為132，977，104．12元，根據公司實際情況，2010年不進行現金分紅，剩余未分配利潤132，977，104．12元結轉以后年度分配。同時以2010年末公司總股本116，323，048股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股。

　　公司獨立董事對公司2010年度不進行利潤分配的獨立意見：公司上市以來，一直實行持續、穩定的股利分配政策。公司公司董事會提出2010年度不進行現金分紅分配的決定是考慮到2011年度公司麗江和府皇冠酒店東側建設精品客房接待區等項目面臨較大資金投入，公司快速發展對資金需求量的大幅度增加，為使公司獲得更加穩定的發展，今后更好的回報股東，從公司的實際情況出發提出的分配方案，符合公司長遠發展的需要，不存在損害投資者利益的情況。因此，我們同意將該預案提交公司2010年度股東大會審議。

　　該議案需提請股東大會審議；

　　5、以11票贊成、0票反對、0票棄權審議通過《2010年度報告及其摘要》，該議案需提請股東大會審議；

　　公司2010年度年報全文詳見詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　6、以11票贊成、0票反對、0票棄權審議通過《聘請中審亞太會計師事務所作為公司2011年度審計機構的議案》；

　　公司獨立董事就公司續聘2011年度審計機構發表如下意見：中審亞太會計師事務所有限公司在擔任公司的審計機構時，勤勉盡責，堅持公允、客觀的態度進行獨立審計，我們對于公司聘請該事務所做為2011年度審計機構無異議。

　　該議案需提請股東大會審議；

　　7、以11票贊成、0票反對、0票棄權審議通過《董事會關于募集資金年度專項說明》；

　　8、以8票贊成、0票反對、0票棄權通過《關于日常關聯交易議案》，同意公司與云南麗江白鹿旅行社國際旅行社有限公司在2011年就索道票銷售及提供酒店服務所做的關聯交易，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和獻中、劉曉華先生回避表決；董事查昆徽因委托董事和獻中出席本次董事會并行使表決權，查昆徽也回避表決此項議案；

　　公司獨立董事就有關情況說明并發表意見如下：白鹿旅行社是麗江的主要旅行社之一，長期以來與公司保持了緊密的合作，是公司團隊游客的重要來源，公司向白鹿旅行社銷售索道票及提供酒店服務所涉及的關聯交易是必要的。由于團隊游客是公司重要的游客來源，與包括白鹿旅行社在內的各家旅行社形成緊密的合作關系對公司的業務發展有重大意義，將有助于提升公司的經營業績。該項關聯交易已經公司第四屆董事會第四次會議審議、關聯董事回避后表決通過，其程序是合法、合規的。公司與白鹿旅行社的交易按照市場原則定價，交易公允，符合公開、公平、公正的原則。關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形，我們同意上述交易。

　　該議案需提請股東大會審議；

　　9、以11票贊成、0票反對、0票棄權審議通過《關于批準執行麗江玉龍旅游股份有限公司財務管理綱要的議案》；

　　10、以11票贊成、0票反對、0票棄權通過《關于公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》；根據公司經營的需要，截止2010年12月31日，公司銀行貸款余額為人民幣21，900萬元。公司根據業務發展需要、資金需求計劃安排以及金融機構的有關規定，擬在2011年在以下4家銀行辦理不超過人民幣52，000萬元貸款額度的銀行綜合授信業務和融資業務，并在授權額度內以信用貸款、中期票據或自有資產（土地、房產、機器設備等）抵押方式取得貸款：

　　（1）中國工商銀行麗江市分行辦理金額不超過（含）人民幣3000萬元的信用貸款；

　　（2）興業銀行昆明分行辦理金額不超過（含）人民幣2000萬元的信用貸款；金額不超過（含）人民幣22000萬元的中期票據融資；

　　（3）招商銀行昆明春城路支行辦理金額不超過（含）人民幣2000萬元的信用貸款；

　　（4）中國農業銀行麗江市分行辦理金額不超過（含）人民幣23000萬元的貸款。

　　在2011年度生產經營計劃范圍內，授權公司總經理劉曉華先生簽署以上額度內的銀行授信業務有關合同及文件并及時向董事會報告。

　　該議案需提請股東大會審議；

　　11、以11票贊成、0票反對、0票棄權通過《麗江旅游內幕信息知情人管理制度》；《麗江旅游內幕信息知情人管理制度》詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　12、以11票贊成、0票反對、0票棄權通過《麗江旅游年報信息披露重大差錯責任追究制度》；《麗江旅游年報信息披露重大差錯責任追究制度》詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　13、以11票贊成、0票反對、0票棄權通過《麗江旅游2010年度社會責任報告》；《麗江旅游2010年度社會責任報告》詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　14、以11票贊成、0票反對、0票棄權通過通過《關于召開2010年度股東大會的議案》。

　　2010年度股東大會通知詳見公司于2011年3月10日在《中國證券報》和《證券時報》以及巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上所做的《麗江玉龍旅游股份有限公司關于召開2010年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司董事會

　　2011年3月10日

　　股票代碼：002033股票簡稱：麗江旅游公告編號：2011013

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　第四屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負個人及連帶責任。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司第四屆第二次監事會于2011年3月8日在昆明滇池高爾夫公司會議室召開，應出席監事5名，親自出席監事5名。會議由監事會召集人楊燦軍主持。會議經過審議并逐項表決，形成如下決議：

　　1、會議以5票同意，0票反對，0票棄權通過了《麗江玉龍旅游股份有限公司2010年度監事會工作報告》，該議案還需提交2010年度股東大會審議；

　　2、會議以5票同意，0票反對，0票棄權通過了《麗江玉龍旅游股份有限公司2010年度財務決算報告》；

　　3、會議以5票同意，0票反對，0票棄權通過了《麗江玉龍旅游股份有限公司2010年度報告》和《麗江玉龍旅游股份有限公司2010年度報告摘要》；

　　4、會議以5票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于與云南麗江白鹿國際旅行社有限公司的關聯交易的議案》；

　　5、經過對公司內部控制制度、相關制度執行情況的檢查，以及與公司高管人員的當面會談，監事會認為：公司董事會關于2010年度內部控制的自我評價報告真實、完整地反映了公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀及目前存在的主要問題；改進計劃切實可行，符合公司內部控制需要；對內部控制的總體評價是客觀、準確的。

　　6、經認真審核，監事會認為董事會編制的麗江玉龍旅游股份股份有限公司2010年年度報告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特此公告！

　　麗江玉龍旅游股份有限公司監事會

　　2011年3月8日

　　股票代碼：002033股票簡稱：麗江旅游公告編號：2011014

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　關于召開2010年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四次會議審議通過了《關于召開2010年度股東大會的議案》。現就召開2010年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）相關事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況：

　　1、會議時間：2011年4月1日（星期五）上午10：00 開始，會議期限為半天；

　　2、股權登記日：2011年3月25日（星期五）；

　　3、會議地點：麗江和府皇冠假日酒店會議室；

　　3、會議召集人：麗江玉龍旅游股份有限公司董事會；

　　4、會議召開方式：現場表決；

　　5、出席會議對象：

　　1）截止2011年3月25日下午收盤時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2）公司董事、監事、高級管理人員、公司聘請的法律顧問。

　　二、本次年度股東審議的事項：

　　（1）2010年度董事會工作報告；

　　（2）2010年度監事會工作報告；

　　（3）2010年度財務決算報告；

　　（4）2010年度利潤分配議案；

　　（5）2010年年度報告及其摘要；

　　（6）《關于聘請中審亞太會計師事務所作為公司2011年度審計機構的議案》；

　　（7）《關于與云南麗江白鹿旅行社國際旅行社有限公司日常關聯交易的議案》；

　　（8）《關于公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》。

　　會議還將由獨立董事作述職報告。

　　三、本次臨時股東大會現場會議的登記方法：

　　1、登記時間：2011年3月31日（上午8：30－11：30，下午2：00－5：30）；

　　2、登記方式：自然人須持本人身份證、股東賬戶卡、持股證明進行登記；法人股東須持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡和持股憑證進行登記；路遠或異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記。

　　3、登記地點：麗江玉龍旅游股份有限公司董事會辦公室（麗江市古城區香格里大道轉臺東側麗江玉龍旅游大樓）。

　　信函登記地址：董事會辦公室，信函上請注明＂股東大會＂字樣，

　　通訊地址：云南省麗江市古城區香格里大道轉臺東側麗江玉龍旅游大樓

　　麗江玉龍旅游股份有限公司董事會辦公室，郵編：674100；

　　傳真號碼：0888－5105981。

　　4、其他事項：

　　①與會股東食宿和交通自理。

　　②會議咨詢：公司董事會辦公室

　　聯系電話：0888－5306320，聯系人：王嵐。

　　特此公告！

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　2011年3月10日

　　附件一：

　　回執

　　截至2011年月日，我單位（個人）持有＂麗江旅游＂（002033）股票股，擬參加麗江玉龍旅游股份有限公司2010年度股東大會。

　　出席人姓名：股東帳戶：

　　股東名稱（簽字或蓋章）：

　　2011年月日

　　附件二：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表單位（個人）出席麗江玉龍旅游股份有限公司2010年度股東大會，對以下議題以投票方式代為行使表決權。

　　（1）2010年度董事會工作報告；贊成□、反對□、棄權□

　　（2）2010年度監事會工作報告；贊成□、反對□、棄權□

　　（3）2010年度財務決算報告；贊成□、反對□、棄權□

　　（4）2010年度利潤分配議案；贊成□、反對□、棄權□

　　（5）2010年年度報告及其摘要；贊成□、反對□、棄權□

　　（6）《關于聘請中審亞太會計師事務所作為公司2011年度審計機構的議案》；

　　贊成□、反對□、棄權□

　　（7）《關于與云南麗江白鹿旅行社國際旅行社有限公司日常關聯交易的議案》；

　　贊成□、反對□、棄權□

　　（8）《關于公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》。

　　贊成□、反對□、棄權□

　　委托人姓名或名稱（簽章）：委托人持股數：

　　委托人：身份證號碼（營業執照號碼）：委托人股東賬戶：

　　托先生（女士）代表單位（個人）出席麗江玉龍旅游股份有限公司

　　被委托人簽名：被委托人身份證號碼：

　　委托書有效期限：委托日期：2011年月日

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　證券代碼：002033證券簡稱：麗江旅游公告編號：2011015

　　麗江玉龍旅游股份有限公司日常關聯交易公告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關聯交易概述

　　2011年3月8日，本公司第四屆董事會第四次會議審議通過了《關于日常關聯交易議案》，同意公司與云南麗江白鹿旅行社國際旅行社有限公司就索道票銷售及提供酒店服務所做的關聯交易。本公司于2008年7月25日公司與其他七名自然人及法人簽署了云南麗江白鹿國際旅行社有限公司（以下簡稱“白鹿旅行社”）增資擴股協議。公司現金出資人民幣756．95 萬元對白鹿旅行社進行增資，占白鹿國際旅行社增資擴股后股本總額的47．94％，為其第一大股東。白鹿旅行社董事會由七名董事組成，本公司向其派出3名董事，由本公司三名高管出任，本次增資完成后，白鹿旅行社成為本公司的關聯方。由于白鹿旅行社是麗江主要的旅行社之一，公司長期以來與白鹿旅行社有較大的業務合作。2010年，公司與白鹿旅行社累計發生交易1，642．53萬元，交易內容為本公司向白鹿旅行社銷售索道票及提供酒店服務。根據2011年本公司及白鹿旅行社的銷售計劃，預計2011年本公司將向白鹿旅行社銷售索道票及酒店服務不超過3，100萬元，此項銷售將形成本公司與白鹿旅行社的日常關聯交易。

　　本公司董事會在審議本項關聯交易時，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和獻中、劉曉華先生回避表決；董事查昆徽因委托董事和獻中出席本次董事會并行使表決權，查昆徽也回避表決。董事會以8票贊成、0票棄權、0票反對審議通過了議案；獨立董事對本次關聯交易發表了如下意見：“白鹿旅行社是麗江的主要旅行社之一，長期以來與公司保持了緊密的合作，是公司團隊游客的重要來源，公司向白鹿旅行社銷售索道票所涉及的關聯交易是必要的。由于團隊游客是公司重要的游客來源，與包括白鹿旅行社在內的各家旅行社形成緊密的合作關系對公司的業務發展有重大意義，將有助于提升公司的經營業績。該項關聯交易已經公司第四屆董事會第四次會議審議、關聯董事回避后表決通過，其程序是合法、合規的。公司與白鹿旅行社的交易按照市場原則定價，交易公允，符合公開、公平、公正的原則。關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形，我們同意上述交易”

　　根據本公司《公司章程》的規定此項關聯交易須提交股東大會批準。

　　二、關聯人介紹和關聯關系

　　1、關聯方基本情況

　　本次關聯交易的關聯方為白鹿旅行社，其基本情況如下：

　　法定代表人：張麗宏先生；

　　注冊資本：403．38萬元

　　企業法人營業執照注冊號：530700100001356

　　住所：麗江市古城區福慧路玉龍雪山旅游集團大樓

　　經營范圍：旅行社業務

　　截至2010年12月31日，根據中審亞太會計師事務所有限公司（中審亞太審【2011】云－0162號）審計報告顯示：白鹿旅行社總資產3，650萬元，負債1，076萬元，凈資產2，574萬元。2010年云南麗江白鹿國際旅行社有限公司共實現營業收入13，472．83萬元，實現凈利潤1，273．50萬元。

　　2、與上市公司的關聯關系”

　　本公司董事和獻中先生、董事兼總經理劉曉華先生、副總經理廉霆先生出任了白鹿旅行社的董事，白鹿旅行社符合《股票上市規則》10．1．3條第三項規定的“由上市公司的關聯自然人擔任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，白鹿旅行社與本公司形成關聯關系。

　　3、履約能力分析

　　白鹿旅行社為麗江主要的旅行社之一，企業運作規范、市場形象良好，具有豐富的旅行社運作經驗，本公司與其有的長期合作關系，該公司均能按銷售情況及時付款，從未對本公司形成壞賬。在具體交易中，本公司按月與白鹿旅行社結算，收款的風險能夠得到有效控制，白鹿旅行社完全具備按照銷售量及時履約付款的能力。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額

　　2010年，公司與白鹿旅行社累計發生交易1，642．53萬元，交易內容為本公司向白鹿旅行社銷售索道票及酒店服務。2011年度，本公司預計全年將向白鹿旅行社銷售索道票及提供酒店服務不超過3，100萬元。

　　2010年度，白鹿旅行社實現銷售收入13，472．83萬元，凈利潤1，273．50萬元，本公司向其銷售金額為1，642．53萬元，占其銷售收入12．19％；本公司實現旅游服務銷售收入19，044．68萬元，其中與白鹿旅行社的關聯交易額占本公司銷售收入的8．62％。

　　三、關聯交易主要內容

　　本公司與白鹿旅行社的日常關聯交易主要是本公司向白鹿旅行社銷售索道票及酒店服務，交易按市場定價，定價原則與非關聯方一致，本公司按照白鹿旅行社實際接待人數計算銷售折扣，銷售款于次月結算并一次付清。

　　四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　1．白鹿旅行社是麗江的主要旅行社之一，長期以來與本公司保持了緊密合作，是本公司團隊游客的重要來源，本公司與白鹿旅行社的關聯交易是必要的。本公司將加強對白鹿旅行社的影響力和控制力，促使白鹿旅行社不斷加強對本公司產品的促銷力度，本公司與白鹿旅行社之間的交易將長期持續，交易金額有可能不斷上升。

　　2．白鹿旅行社是麗江主要的旅行社之一，本公司是麗江從事旅游景區服務的主要企業，因此白鹿旅行社長期以來與本公司保持著緊密的合作關系。除白鹿旅行社之外，本公司與麗江的其他旅行社也同時進行良好的合作，通過與各家旅行社的合作來促進本公司業務的發展。

　　3．本公司與白鹿旅行社的交易按照市場原則定價，交易公允，不損害上市公司利益。由于團隊游客是本公司重要的游客來源，與包括白鹿旅行社在內的各家旅行社形成緊密的合作關系對本公司的業務發展有重大意義，將有助于提升本公司的經營業績。

　　4．旅行社是本公司重要的銷售渠道，對本公司的業務發展有較大影響。由于麗江本地旅行社企業眾多，本公司對任何單一的旅行社均不會形成依賴關系，銷售也不會被關聯方控制。在未來發展中，本公司將一方面不斷加強公司產品的品質和吸引力，加強對游客的宣傳，強化本公司所屬景區的競爭力，另一方面不斷加強對白鹿旅行社的影響力和控制力，促使其充分發揮本公司銷售渠道的作用。

　　五、獨立董事意見

　　本公司獨立董事認為：“白鹿旅行社是麗江的主要旅行社之一，長期以來與公司保持了緊密的合作，是公司團隊游客的重要來源，公司向白鹿旅行社銷售索道票及提供酒店服務所涉及的關聯交易是必要的。由于團隊游客是公司重要的游客來源，與包括白鹿旅行社在內的各家旅行社形成緊密的合作關系對公司的業務發展有重大意義，將有助于提升公司的經營業績。該項關聯交易已經公司第四屆董事會第四次會議審議、關聯董事回避后表決通過，其程序是合法、合規的。公司與白鹿旅行社的交易按照市場原則定價，交易公允，符合公開、公平、公正的原則。關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形，我們同意上述交易。”

　　六、備查文件

　　1、本公司第四屆董事會第四次會議決議；

　　2、獨立董事關于關聯交易的審核意見；

　　3、監事會關于關聯交易的審核意見；

　　4、保薦機構關于關聯交易的核查意見。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司董事會

　　2011年3月10日

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　關于募集資金使用情況的說明

　　按照深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》、《關于做好中小企業板塊上市公司年度募集資金專項審核工作的通知》的要求，本公司對2010年度的募集資金存放與使用情況說明如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準麗江玉龍旅游股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監許可［2010］384號文）核準，公司于2010年4月6日以11．91元／股向云南旅投發行人民幣普通股1，700萬股，募集資金總額20，247萬元，扣除發行費用1，290．00萬元，募集資金凈額為18，957萬元。該募集資金于2010年4月6日全部到位，業經中審亞太會計師事務所有限公司“中審亞太驗（2010）第020005號”驗資報告驗證。

　　公司本年度使用募集資金18，957萬元，其中償還銀行貸款使用16，000萬元、補充流動資金使用2，957萬元，支付相關手續費120．00元，期初首次募集資金余額924．58元，收到銀行利息共計22，918．84元，截止2010年12月31日，募集資金賬戶余額為23，723．42元。

　　二、募集資金管理情況

　　（一）為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板塊上市特別規定》等法律法規，結合公司實際情況，制定了《麗江玉龍旅游股份有限公司募集資金管理使用管理制度》。根據該制度的要求，公司與中國農業銀行麗江市分行、紅塔證券股份有限公司（保薦人）簽訂了《募集資金三方監管協議》，公司在該銀行開設募集資金專用賬戶，將募集資金專戶存儲。公司在使用募集資金償還銀行貸款、補充流動資金時，資金支出必須嚴格按照公司資金審批規定辦理手續，以保證專款專用，并授權保薦代表人可以隨時到該銀行查詢募集資金專用賬戶資料，2010年我公司募集資金的存放、使用已按上述制度履行。

　　（二）募集資金專戶存儲情況

　　截止2010年12月31日，募集資金結余款項23，723．42元全部存放于中國農業銀行麗江福慧支行24－140501040002287專戶。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　募集資金項目的資金使用情況表（單位：人民幣萬元）

　　募集資金總額

　　18，957．00

　　報告期內投入募集資金總額

　　18，957．00

　　報告期內變更用途的募集資金總額

　　累計變更用途的募集資金總額

　　－

　　已累計投入募集資金總額

　　18，957．00

　　累計變更用途的募集資金總額比例

　　－

　　承諾投資項目

　　是否已變更項目（含部分變更）

　　募集資金承諾投資總額

　　調整后投資總額

　　截至期末承諾投入金額（1）

　　報告期內投入金額

　　截至期末累計投入金額（2）

　　截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額（3）＝（2）－（1）

　　截至期末投入進度（％）（4）＝（2）／（1）

　　項目達到預定可使用狀態日期

　　報告期內實現的效益

　　是否達到預計效益

　　項目可行性是否發生重大變化

　　償還銀行貸款（注1）

　　否

　　16，000．00

　　－

　　100．00％

　　－

　　0．00

　　是

　　否

　　補充流動資金

　　否

　　2，957．00

　　－

　　100．00％

　　－

　　0．00

　　是

　　否

　　合計

　　－

　　18，957．00

　　－

　　0．00

　　－

　　未達到計劃進度或預計收益的情況和原因

　　無

　　項目可行性發生重大變化的情況說明

　　無

　　募集資金投資項目實施地點變更情況

　　不適用

　　募集資金投資項目實施方式調整情況

　　不適用

　　募集資金投資項目先期投入及置換情況

　　不適用

　　用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　適用

　　項目實施出現募集資金結余的金額及原因

　　不適用

　　尚未使用的募集資金用途及去向

　　無

　　實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額部分的使用情況

　　不適用

　　募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

　　無

　　注1：本公司 2010年使用募集資金償還銀行貸款16，000萬元，具體償還貸款明細如下表：

　　序號

　　貸款銀行

　　貸款本金余額（萬元）

　　到期日

　　實際歸還日期

　　歸還金額（萬元）

　　中國工商銀行股份有限公司麗江支行

　　3，000

　　2010年4月10日

　　2010年4月9日

　　3，000

　　中國農業銀行麗江福慧支行

　　5，000

　　2010年12月7日

　　2010年4月15日

　　5，000

　　中國農業銀行麗江福慧支行

　　500

　　2010年8月26日

　　2010年4月15日

　　500

　　中國農業銀行麗江福慧支行

　　1，500

　　2010年5月22日

　　2010年4月15日

　　1，500

　　中國農業銀行麗江福慧支行

　　1，500

　　2011年9月24日

　　2010年4月15日

　　1，500

　　中國農業銀行麗江福慧支行

　　1，500

　　2011年8月26日

　　2010年4月15日

　　1，500

　　中國工商銀行股份有限公司麗江支行

　　3，000

　　2010年6月21日

　　2010年5月19日

　　3，000

　　合計

　　16，000

　　四、董事會意見

　　本公司董事會認為，本公司2010年度募集資金的存放和使用程序符合法律、法規及相關規定的要求。

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　二Ｏ一一年三月八日

　　項目本期金額上年金額

　　歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計

　　實收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤其他實收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤其他

　　一、上年年末余額99，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10139，088，861．0549，002，814．72466，466，205．2299，323，048．00128，108，971．3546，907，813．28119，665，408．4119，959，071．27413，964，312．31

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　其他

　　二、本年年初余額99，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10139，088，861．0549，002，814．72466，466，205．2299，323，048．00128，108，971．3546，907，813．28119，665，408．4119，959，071．27413，964，312．31

　　三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）17，000，000．00172，570，000．001，300，154．99－6，111，756．93－34，216，469．56150，541，928．504，034，696．8219，423，452．6429，043，743．4552，501，892．91

　　（一）凈利潤10，086，850．1710，304，400．5820，391，250．7538，270，346．177，187，727．3945，458，073．56

　　（二）其他綜合收益

　　上述（一）和（二）小計10，086，850．1710，304，400．5820，391，250．7538，270，346．177，187，727．3945，458，073．56

　　（三）所有者投入和減少資本17，000，000．00172，570，000．00－31，129，450．07158，440，549．9386，256．6524，863，743．3524，950，000．00

　　1．所有者投入資本17，000，000．00172，570，000．002，940，000．00192，510，000．0024，950，000．0024，950，000．00

　　2．股份支付計入所有者權益的金額

　　3．其他－34，069，450．07－34，069，450．0786，256．65－86，256．65

　　（四）利潤分配1，300，154．99－16，198，607．10－13，391，420．07－28，289，872．184，034，696．82－18，933，150．18－3，007，727．29－17，906，180．65

　　1．提取盈余公積1，300，154．99－1，300，154．994，034，696．82－4，034，696．82

　　2．提取一般風險準備

　　3．對所有者（或股東）的分配－14，898，452．11－13，391，420．07－28，289，872．18－14，898，453．36－3，007，727．29－17，906，180．65

　　4．其他

　　（五）所有者權益內部結轉

　　1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈余公積轉增資本（或股本）

　　3．盈余公積彌補虧損

　　4．其他

　　（六）專項儲備

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余額116，323，048．00300，678，971．3552，242，665．09132，977，104．1214，786，345．16617，008，133．7299，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10139，088，861．0549，002，814．72466，466，205．22

　　項目本期金額上年金額

　　實收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤所有者權益合計實收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤所有者權益合計

　　一、上年年末余額99，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10113，532，182．71391，906，712．1699，323，048．00128，108，971．3546，907，813．2892，118，364．69366，458，197．32

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　其他

　　二、本年年初余額99，323，048．00128，108，971．3550，942，510．10113，532，182．71391，906，712．1699，323，048．00128，108，971．3546，907，813．2892，118，364．69366，458，197．32

　　三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）17，000，000．00172，570，000．001，300，154．99－3，197，057．24187，673，097．754，034，696．8221，413，818．0225，448，514．84

　　（一）凈利潤13，001，549．8613，001，549．8640，346，968．2040，346，968．20

　　（二）其他綜合收益

　　上述（一）和（二）小計13，001，549．8613，001，549．8640，346，968．2040，346，968．20

　　（三）所有者投入和減少資本17，000，000．00172，570，000．00189，570，000．00