路橋集團國際建設股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。
1．2 公司全體董事出席董事會會議。
1．3 天健正信會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1．4 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？
否
1．5 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？
否
1．6 公司董事長毛志遠先生、總經理楊思民先生、財務總監謝玉梅女士及財會部經理沈德先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
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2．2 聯系人和聯系方式
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§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據單位：元 幣種：人民幣
■
3．2 主要財務指標
■
扣除非經常性損益項目
√適用 □不適用單位：元 幣種：人民幣
■
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
□適用√不適用
限售股份變動情況表
□適用√不適用
4．2 股東數量和持股情況單位：股
■
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
□適用√不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
4．3．2．1 控股股東情況
○ 法人單位：萬元 幣種：人民幣
■
4．3．2．2 實際控制人情況
○ 法人單位：萬元 幣種：人民幣
■
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
■
4．3．4 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司
□適用 √不適用
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
單位：股
■
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
（一）、報告期公司整體經營情況的回顧
2010年公司積極把握發展機遇，以管理創新為動力，以風險管控為保障，穩步提高企業運營質量，各項經濟指標、經營目標繼續保持良好的發展態勢，企業管控能力和綜合實力得到了有效增強。報告期內公司新簽合同額214．35億元，與去年相比增長33．10％；完成營業收入103．43億元，與上年同期相比增長8．01％；實現利潤總額21，254．94萬元，與上年同期相比增長20．48％；實現歸屬于母公司股東的凈利潤17，440．85萬元，與上年同期相比增長43．68％。
（二）、報告期資產構成、現金流量情況說明
1、報告期內公司資產構成情況與2009年度同期對比表單位：萬元
■
分析說明：
1）應收票據增加212．00％，系本年采用銀行承兌匯票結算方式增加所致；
2）應收賬款增加43．80％，系本年鐵路項目應收工程款和在建項目質保金增加所致；
3）存貨增加35．01％，系原材料儲備增加和部分項目已完工未結算產值增加所致；
4）無形資產增加128．58％，系貴都ＢＯＴ項目和重慶ＢＯＴ項目進入主體施工期所致；
5）非流動資產合計增加100．73％，系本年長期股權投資、無形資產、固定資產、遞延所得稅資產等增加較大所致；
6）資產合計增加51．51％，系本年應收票據、應收賬款、存貨等流動資產增加及無形資產、長期待攤費用、固定資產等非流動資產增加較大所致；
7）應付票據減少57．52％，系本年采購材料采用票據結算方式減少所致；
8）預收款項增加41．48％，系本年新開工項目收到業主動員預付款、進度款增加所致；
9）應付股利增加57．58％，系本年應付控股股東的股利尚未支付所致；
10）一年內到期的非流動負債減少100％，系本年無一年內到期的非流動負債所致；
11）長期借款增加139．55％，系貴都ＢＯＴ項目和重慶ＢＯＴ項目進入主體施工期所需投入資金向銀行借入的長期借款增加所致；
12）非流動負債合計增加139．53％，系本年長期借款等非流動負債增加較大所致；
13）負債合計增加56．62％，系本年應付票據、應付股利等流動負債以及長期借款等非流動負債增加較大所致；
14）盈余公積增加32．56％，系本年按母公司凈利潤的10％提取法定盈余公積所致；
15）少數股東權益合計增加99．63％，系本年公司控股的貴州中交貴都高速公路建設有限公司少數股東按協議投入資本所致；
2、報告期內公司利潤情況與2009年度同期對比表單位：萬元
■
分析說明：
1）財務費用增加61．68％，系本年流動資金借款利息增加所致；
2）投資收益增加156．40％，系本年按權益法核算的中交西安筑路機械有限公司實現凈利潤增加及上年存在出售中基建設投資有限公司股權時外幣匯兌損失因素所致；
3）對聯營企業和合營企業的投資收益增加855．86％，系本年按權益法核算的中交西安筑路機械有限公司實現凈利潤增加所致；
4）營業外支出減少37．35％，系本年賠償支出減少所致；
5）非流動資產處置損失增加87．99％，系本年固定資產處置損失增加所致；
6）所得稅費用減少32．06％，系本年子公司獲取高新技術企業所得稅稅率15％優惠和遞延所得稅變化所致；
7）凈利潤增加42．65％，歸屬于母公司股東的凈利潤增加43．68％，主要系本年公司投資收益和利潤總額增加，所得稅費用減少所致。
3、報告期內公司現金流量情況與2009年度同期對比表單位：萬元
■
分析說明：
1）經營活動產生的現金流量凈額增加25，533．36萬元，系本年收到工程款、質量保證金金額增加所致；
2）投資活動產生的現金流量凈額減少298，694．81萬元，系本年投資項目無形資產支付的現金增加所致；
3）籌資活動產生的現金流量凈額增加223，378．96萬元，系本年投資項目吸收投資以及借款較大增加所致；
4）現金及現金等價物凈增加額減少49，797．46萬元，系本年投資活動產生現金流較大減少所致；
5）期末現金及現金等價物余額增加13，296．98萬元，系本年銀行存款、其他貨幣資金等比上年末增加所致。
4、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績單位：萬元
■
（三）對公司未來發展的展望
1、公司所處行業的發展趨勢
＂十二五＂時期，國家將進一步擴大公路網的規模總量，新增高速公路里程近3．5萬公里，每年用于高速公路的投資大約2800億元。鐵路建設投入繼續加大，年均投資有望達到7000億元。城市軌道交通建設投入大幅增長，將新建城市軌道交通線路80條，總投資近9000億元。＂十二五＂時期，我國政府也將利用充足的外匯儲備，進一步加大對非洲、東南亞、中亞、南太平洋等發展中國家的援助力度，更多的政府框架項目將會實施，國際工程項目的類型也會更加多樣。海外市場空間廣闊，發展機遇較多。
2、公司面臨的發展機遇和挑戰
（1）公司面臨的發展機遇
第一、投資拉動型增長方式給ＢＯＴ＋ＥＰＣ方式帶來了發展機遇，＂十二五＂期間經濟增長仍將以投資拉動為主，國家進一步鼓勵基礎設施建設＂投資主體多元化＂，這就為公司＂以小資金撬動大項目、以投資拉動施工＂的戰略定位提供了市場機會。
第二、拓展鐵路施工市場為公司增強實力提供機會。＂十二五＂期間，我國鐵路將加快實施《中長期鐵路網規劃》，全面推進高速鐵路、城際鐵路、區間干線等建設，到2015年全國鐵路營業里程將達到12萬公里左右。市場的利好形勢以及國家政策的保障為鐵路市場提供了更好的機遇，公司將會抓住機遇增強自身的實力。
第三、實施＂大海外＂戰略成為公司發展的必然選擇。盡管＂十二五＂期間國內＂大土木＂建設仍有市場空間，但隨著國家經濟發展方式的加速轉變和投資結構的調整，大規模的基建時代終將過去，國內的建筑產能必須向外輸出，因此拓展海外市場必將成為公司發展的選擇。
第四、市政工程、城際軌道為公司提供新的發展機遇。按照＂十二五＂的規劃，建筑業市場結構將會發生變化。基建施工市場可能會出現＂總量穩定、熱點調整＂的格局，高鐵之后，市政工程、城際軌道將會成為新的熱點，也會為公司帶來更多的發展機遇。
（2）公司面臨的困難和挑戰
第一、ＢＯＴ＋ＥＰＣ、ＢＴ投資項目經營效果雖有顯現，但項目周期長、受政策因素影響較大。在建設期內，物資價格上漲、人力成本增加、利率變動、設計因素等都可能影響投資效益。
第二、鐵路項目資金相對有保障，但公司作為傳統的公路施工企業，進入鐵路市場時間短，經驗尚有欠缺。
第三、海外業務管理體制機制與實施“大海外”戰略要求還有待進一步契合，缺乏海外市場的經營管理經驗，缺乏專業的人才。
（3）公司要抓住機遇，積極應對挑戰
第一、做強做優主業，保持適度規模。做強做優主業，要實現常規項目與品牌項目并舉、施工項目與投資項目并舉、國內項目與國外項目并舉，深挖自身的主業優勢，提升持續發展的能力。
第二、努力拓展鐵路及海外市場，提升鐵路及海外業務板塊比重。繼續加強鐵路及海外業務的拓展，使公司的業務結構和市場結構更趨合理。
第三、以投資為杠桿，撬動新型業務突破。公司將堅持＂積極選項、規范評估、謹慎決策、有序發展＂的投資原則，進一步拓展投資項目來源。加強與地方政府或項目建設單位的信息溝通和業務交流，尋找以投資帶動新型業務的機會，開辟軌道交通、市政工程等新型領域。
第四、繼續發揮公司在技術、人才、設備和管理的優勢，堅持以經濟效益為中心，突出重點、強調管理、強化執行，強化專業化定位，確保市場地位。
第五、繼續整合資源，發揮戰略引領作用。公司要繼續完善管理架構與管控模式，優化配置內部資源。繼續拓寬領域，優化結構，實現企業穩健增長。
3、公司科技創新情況
公司始終把高難新工程技術作為研究方向，不斷推進整體技術水平的提升，為公司經營投標、項目管理、安全生產、節能增效提供了強大科技支撐，為公司工程項目管理水平的提升和發展戰略的順利實施提供強大的技術保障。公司繼續加強＂兩個中心＂（技術研發中心和中心試驗室）的建設，加大對項目技術服務的介入深度，進一步推動施工方案的標準化管理。完成了技術資料庫架構的設計工作，實現了全公司技術質量資料共享。2010年公司有2項實用新型和2項發明專利獲得國家專利局授權，9項工法被評為中國公路協會級工法。多項課題研究獲得嘉獎，其中《水下無封底混凝土套箱關鍵技術研究》獲中國公路學會科學技術特等獎，《復合式牽索掛籃設計與施工技術》獲二等獎，黃埔大橋《大跨徑移動模架設計與施工技術》榮獲中交股份科學技術進步二等獎，甌南大橋《大跨徑開啟式鋼桁梁施工技術及其工程應用》獲中山市科學技術二等獎。
4、新一年度經營計劃
公司2011年工作總體思路為：搶抓機遇，完善布局；深化信息化、區域化和集約化管理，實施有效風險管控；推進人才強企戰略，實現規模與效益同步增長，努力打造一流綜合建筑服務商。2011年度，公司計劃實現合同總額220億元，完成營業總收入115億元，營業總成本不超過113億元。
5、公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素和對策
（1）風險因素
一是宏觀因素風險，公司所在行業受國家宏觀政策影響較深，國家的貨幣政策、財政政策、稅收政策等變化將對企業發展帶來不確定因素。因此，公司面臨一定的宏觀政策風險；
二是市場風險：市場競爭不斷加劇和原材料價格波動，對公司的業務開發及控制經營成本管理帶來一定難度；
三是技術創新的風險：公司施工規模逐年擴大，科技含量高，施工難度大的項目增多，對企業的技術創新能力提出更高的要求；
四是人才與公司規模擴張匹配風險：公司施工規模逐年擴大，并且在投資市場、海外市場和鐵路市場進行開拓，公司管理跨度增大，對公司的人才戰略提出了一定挑戰。
（2）公司未來發展戰略和經營目標實現的對策
＂十二五＂期間公司將搶抓機遇、深化信息化、區域化和集約化管理，實施有效風險管控；推進人才強企戰略，實現規模與效益同步增長，努力打造一流綜合建筑服務商。
一是密切關注政策變化，加強政策研究。為適應發展，公司將密切關注政府出臺的各項政策，積極加強研究，及時采取應對措施，規避風險，趨利避害。
二是集中優勢，全力提升市場開發能力。市場開發是公司生存發展的前提和基礎，是所有工作的龍頭。公司將繼續鞏固傳統業務，拓展鐵路和海外市場，培育軌道交通、市政工程、水務工程等新型業務，抓住市場機遇，擴大經營規模，實現業績進一步增長。
三是推進人才強企戰略，保障公司各項管理舉措的貫徹落實。公司將優化人員結構，制定科學可行的績效考核與薪酬分配方法，著力推進職業生涯規劃與人才序列建設，建設專業化人力管理隊伍，建立健全育人、選人、留人機制。
四是深化集約化管理，提升公司的經營質量。公司將進一步深化推進信息化建設，實現管理標準化、精細化；深耕區域化經營，充分整合、優化、發揮資源效能；加強制定執行力，提升企業的管控水平。
6．2 主營業務分行業、產品情況表
單位：元 幣種：人民幣
■
6．3 主營業務分地區情況單位：元 幣種：人民幣
■
6．4 募集資金使用情況
□適用 √不適用
變更項目情況
□適用 √不適用
6．5 非募集資金項目情況
√適用 □不適用單位：萬元 幣種：人民幣
■
6．6 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
□適用 √不適用
6．7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案
經天健正信會計師事務所審計，2010年度公司實現歸屬于母公司的凈利潤174，408，502．67元，母公司實現凈利潤126，692，734．45元，根據《公司法》和公司章程規定，提取10％法定盈余公積金12，669，273．45元和分配2009年度股利12，243，990．30元后，母公司本年度可供股東分配利潤為101，779，947．07元，上年度結轉未分配利潤168，051，368．04元，實際可供股東分配利潤為269，830，838．74元。
2010年利潤分配預案為：以2010年度末總股本408，133，010股為基數，每10股分配現金股利0．3元（含稅），資本公積金不轉增股本。尚余257，586，848．44元，結轉2011年度。
公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案
□適用 √不適用
§7 重要事項
7．1 收購資產
√適用□不適用單位：萬元 幣種：人民幣
■
7．2 出售資產
□適用√不適用
7．3 重大擔保
□適用√不適用
7．4 重大關聯交易
7．4．1 與日常經營相關的關聯交易
√適用□不適用
在2010年4月28日召開的公司2009年度股東大會上，審議通過了2010年日常關聯交易的議案，預計2010年與中國交通建設集團有限公司及其下屬企業在采購貨物、銷售貨物、提供勞務、綜合服務等方面發生總額不超過4．8億元的日常關聯交易。2010年實際發生21，566．60萬元。
單位：萬元 幣種：人民幣
■
其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額9，301．15萬元。
關聯方中國交通建設集團有限公司是我國交通建設領域最大的企業，由于公路施工專業性強，公司及其控股子公司在經營中難免與關聯方發生關聯交易。關聯交易本著公開、公平、公正的原則進行，而且關聯交易的數額占本公司凈資產、營業收入、營業成本的比重較低，公司主要業務并不會因此對關聯人形成依賴。
7．4．2 關聯債權債務往來
√適用□不適用單位：元 幣種：人民幣
■
其中：報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額240，771，706．27元，余額777，807，224．67元。
7．4．3 其他重大關聯交易
（1）太中銀鐵路項目：2007年5月29日，中國交通建設股份有限公司與公司簽訂《新建鐵路太原至中衛（銀川）線站前工程施工合同》及《補充協議》。由路橋建設承包部分工程項目施工。
報告期內，新建鐵路太原至中衛（銀川）線站前工程實際發生額7，934．57萬元。占同類交易的0．7671％，累計發生額62，008．18萬元。
（2）哈大鐵路項目：2008年3月4日，中國交通建設股份有限公司與公司簽訂了《新建鐵路哈爾濱至大連客運專線土建工程施工合同》。由路橋建設承包部分工程項目施工。
報告期內，新建鐵路哈爾濱至大連客運專線土建工程實際發生額48，252．27萬元。占同類交易的4．6650％，，累計發生額234，383．52萬元。
（3）京滬高鐵項目：根據2008年8月28日中國交通建設股份有限公司與公司簽訂的《京滬高速鐵路施工合同》及2009年4月24日簽訂的《補充協議》。由路橋建設承包部分工程項目施工。
報告期內，京滬高速鐵路施工工程實際發生額30，432．79萬元。占同類交易的2．9422％，累計發生額203，398．29萬元。
（4）滬寧城際鐵路項目：根據2009年4月1日，中國交通建設股份有限公司與公司簽訂《新建滬寧城際鐵路施工協議》及2010年10月27日簽訂的《補充協議》。由路橋建設承包部分工程項目施工。
報告期內，新建滬寧城際鐵路施工工程實際發生額18，631．06萬元。占同類交易的1．8012％，累計發生額116，647．57萬元。
（5）貴都項目：2007年9月19日召開公司2007年第一次臨時股東大會審議通過公司投資、建設及運營貴陽至都勻高速公路項目的議案。
報告期內，貴都項目的項目公司－－貴州中交貴都高速公路建設有限公司接受中交第二公路勘察設計院有限公司提供勘察設計服務發生額1，828．00萬元，支付中交第一公路工程局有限公司和中交投資有限公司工程款共計159，374．27萬元，支付該項目接受關聯方勞務共計292，750．28萬元。
7．4．4 報告期內資金被占用情況及清欠進展情況
□適用√不適用
截止報告期末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案
□適用√不適用
7．5 委托理財
□適用√不適用
7．6 承諾事項履行情況
7．6．1 公司或持股5％以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
□適用√不適用
7．6．2 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明
□適用√不適用
7．7 重大訴訟仲裁事項
□適用√不適用
7．8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
7．8．1 證券投資情況
□適用√不適用
7．8．2 持有其他上市公司股權情況
□適用√不適用
7．8．3 持有非上市金融企業股權情況
□適用√不適用
7．8．4 買賣其他上市公司股份的情況
□適用√不適用
7．9 公司披露了內部控制的自我評價報告或履行社會責任報告，詳見年報全文。
§8 監事會報告
8．1 監事會對公司依法運作情況的獨立意見
監事會根據國家有關法律、法規對公司董事會、股東大會的召集召開程序、決議事項，董事會對股東大會決議的執行情況，公司董事、高級管理人員履行職責情況及公司的內部控制等方面進行了全過程的監督和檢查，認為公司嚴格按照國家有關法律、法規以及《公司章程》的要求規范運作，法人治理結構完善，公司股東大會、董事會決策程序合法有效，公司進一步修訂和完善了內部控制制度，有效防范了企業的經營和財務風險，董事、高級管理人員均能夠勤勉盡責，未發現公司董事、高級管理人員執行公司職務時有違反法律、法規、《公司章程》及損害公司利益的行為。
8．2 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
監事會對2010年度公司的財務狀況、財務管理等進行了監督和檢查，認為公司財務制度健全、財務管理規范，公司2010年財務報告能夠真實、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。天健正信會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告是客觀、公正的。
8．3 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
報告期內公司無募集資金投入使用情況。
8．4 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見
報告期內，公司收購、出售資產交易決策程序合法合規，價格公允合理，不存在有內幕交易和損害公司及股東權益或造成公司資產流失的行為。
8．5 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
報告期內，監事會對公司的各項關聯交易進行了認真的監督檢查，認為公司關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，決策程序合法，定價合理、公允，沒有損害公司及公司非關聯股東利益的情況。
8．6 監事會對會計師事務所審計報告的獨立意見
監事會對公司的審計報告進行了審查，認為天健正信會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告，能夠真實地反映公司的財務財務狀況和經營成果。
8．7 監事會對內部控制自我評估報告的審閱意見
監事會對董事會出具的關于公司內部控制自我評估報告進行了認真審閱，認為公司內部控制制度健全、有效、評價報告能夠全面、如實、準確地反映公司內部控制建立和實施的情況。
§9 財務會計報告
9．1 審計意見
■
9．2 財務報表
合并資產負債表
2010年12月31日
編制單位：路橋集團國際建設股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
■
法定代表人： 毛志遠主管會計工作負責人：謝玉梅會計機構負責人： 沈 德
母公司資產負債表
2010年12月31日
編制單位：路橋集團國際建設股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
■
■
法定代表人： 毛志遠主管會計工作負責人：謝玉梅會計機構負責人： 沈 德
合并利潤表
2010年1—12月
編制單位：路橋集團國際建設股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
■
法定代表人：毛志遠主管會計工作負責人： 謝玉梅會計機構負責人： 沈德
母公司利潤表
2010年1—12月
編制單位：路橋集團國際建設股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
■
法定代表人：毛志遠主管會計工作負責人： 謝玉梅會計機構負責人：沈 德
合并現金流量表
2010年1—12月
編制單位：路橋集團國際建設股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
■
法定代表人： 毛志遠主管會計工作負責人： 謝玉梅會計機構負責人： 沈 德
母公司現金流量表
2010年1—12月
編制單位：路橋集團國際建設股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
■
法定代表人：毛志遠主管會計工作負責人： 謝玉梅會計機構負責人： 沈 德
合并所有者權益變動表（附后）
母公司所有者權益變動表（附后）
9．3本報告期無會計政策、會計估計的變更。
9．4 本報告期無前期會計差錯更正。
9．5 企業合并及合并財務報表
9．5．1 合并范圍發生變更的說明
2010年新成立全資子公司中交路橋南方工程有限公司，2010年報將該子公司納入合并范圍。
9．5．2 本期新納入合并范圍的主體和本期不再納入合并范圍的主體
9．5．2．1 本期新納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體
報告期內，公司新投資設立的中交路橋南方工程有限公司納入公司報表的合并范圍（詳見公司年度報告全文）。
單位：元 幣種：人民幣
■
路橋集團國際建設股份有限公司
董事長：毛志遠
二O一一年三月八日
股票簡稱
路橋建設
股票代碼
600263
股票上市交易所
上海證券交易所
公司注冊地址和辦公地址
北京東城區東中街9號東環廣場Ａ座寫字樓八層
郵政編碼
100027
公司國際互聯網網址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｒｂｃｉｎｔ．ｃｏｍ
電子信箱
ｉｎｔ＠ｃｒｂｃｉｎｔ．ｃｏｍ
董事會秘書
姓 名
鄭凱
聯系地址
北京東城區東中街9號東環廣場Ａ座寫字樓八層
電 話
010－64181166
傳 真
010－64182080
電子信箱
ｚｑｂ＠ｃｒｂｃｉｎｔ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本期比上年同期增減（％）
2008年
營業收入
10，343，448，891．57
9，575，990，231．78
8．01
6，762，267，824．42
利潤總額
212，549，390．02
176，420，897．26
20．48
118，565，358．22
歸屬于上市公司股東的凈利潤
174，408，502．67
121，390，064．29
43．68
92，852，599．67
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
165，298，797．18
113，145，502．85
46．09
90，906，930．91
經營活動產生的現金流量凈額
907，260，639．26
651，926，996．47
39．17
507，390，733．26
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增減（％）
2008年末
總資產
18，452，542，608．96
12，178，837，138．97
51．51
7，845，624，993．13
所有者權益（或股東權益）
2，017，684，995．24
1，853，779，741．47
8．84
1，748，062，814．06
2010年
2009年
本期比上年同期增減（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．43
0．30
43．33
0．23
稀釋每股收益（元／股）
0．43
0．30
43．33
0．23
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股）
0．41
0．28
46．43
0．22
加權平均凈資產收益率（％）
8．99
6．71
增加2．28個百分點
5．48
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）
8．52
6．26
增加2．26個百分點
5．37
每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）
2．22
1．60
38．75
1．24
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增減（％）
2008年末
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）
4．94
4．54
8．81
4．28
公司名稱（全稱）
主營業務
業務性質
注冊資本
資產總額
凈利潤
路橋華南工程有限公司
公路、橋梁施工
建筑施工業
12，200．00
242，849．38
801．48
路橋華東工程有限公司
公路、橋梁施工
建筑施工業
8，000．00
160，332．61
4，703．71
中交路橋北方工程有限公司
公路、橋梁施工
建筑施工業
8，001．00
125，423．00
－3，824
貴州中交貴都高速公路建設有限公司
公路建設投資
投資
50，000．00
724，952．83
—
上海滬升投資有限公司
實業投資
投資
6，000．00
6，391．04
49．13
中交路橋華北工程有限公司
公路、橋梁施工
建筑施工業
8，000．00
83，466．67
697．34
中交路橋南方工程有限公司
公路、橋梁施工
建筑施工業
8，000．00
81，165．21
2，350．79
路橋建設（貴州）試驗檢測有限公司
試驗檢測
建筑施工業
200．00
657．84
0．36
路橋建設重慶豐涪高速公路發展有限公司
公路建設投資
投資
20，000．00
202，746．12
—
路橋建設重慶豐石高速公路發展有限公司
公路建設投資
投資
20，000．00
206，729．02
—
北京瑞拓電子技術發展有限公司
電子工程設計施工
工業
1000．00
10，939．60
1，393．14
路橋集團基礎建設投資有限公司
基礎建設投資
投資
10，000港元
37，785．62
－10．46
項目
金額
非流動資產處置損益
1，376，909．61
計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）
8，936，071．00
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
792，736．90
所得稅影響額
－1，988，881．10
少數股東權益影響額（稅后）
－7，130．92
合計
9，109，705．49
報告期末股東總數
37，304戶
前十名股東持股情況
股東名稱
股東性質
持股比例（％）
持股總數
持有有限售條件股份數量
質押或凍結的股份數量
中國交通建設股份有限公司
國有法人
61．06
249，193，887
無
長江證券股份有限公司
其他
1．18
4，825，785
未知
中國農業銀行－華夏復興股票型證券投資基金
其他
0．97
3，959，400
未知
華夏成長證券投資基金
其他
0．81
3，321，515
未知
沈國英
境內自然人
0．49
1，997，400
未知
楊紹斌
境內自然人
0．49
1，982，300
未知
中國工商銀行－建信優選成長股票型證券投資基金
其他
0．36
1，488，418
未知
新時代證券有限責任公司
其他
0．29
1，200，000
未知
中國銀行－同智證券投資基金
其他
0．29
1，170，199
未知
中國銀行－華夏大盤精選證券投資基金
其他
0．25
1，003，483
未知
前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱
持有無限售條件股份的數量
股份種類及數量
中國交通建設股份有限公司
249，193，887
人民幣普通股
長江證券股份有限公司
4，825，785
人民幣普通股
中國農業銀行－華夏復興股票型證券投資基金
3，959，400
人民幣普通股
華夏成長證券投資基金
3，321，515
人民幣普通股
沈國英
1，997，400
人民幣普通股
楊紹斌
1，982，300
人民幣普通股
中國工商銀行－建信優選成長股票型證券投資基金
1，488，418
人民幣普通股
新時代證券有限責任公司
1，200，000
人民幣普通股
中國銀行－同智證券投資基金
1，170，199
人民幣普通股
中國銀行－華夏大盤精選證券投資基金
1，003，483
人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行動的說明
公司第一大股東中國交通建設股份有限公司與上述其他股東之間不存在關聯關系，公司未知上述其他股東之間是否存在關聯關系或屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。
名稱
中國交通建設股份有限公司
單位負責人或法定代表人
周紀昌
成立日期
2006年10月8日
注冊資本
1，482，500
主要經營業務或管理活動
港口、航道、公路、橋梁的建設項目總承包；工程技術研究、咨詢；工程設計、勘察、施工、監理以及相關成套設備和材料的采購、供應、安裝；工業與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政的建設工程總承包；各種專業船舶的建造總承包；專業船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程的有關專業服務；船舶及港口配套設備的技術咨詢服務；進出口業務；房地產開發及物業管理；國際技術合作與交流；物流業、運輸業、酒店業、旅游業的投資與管理。
名稱
中國交通建設集團有限公司
單位負責人或法定代表人
周紀昌
成立日期
2005年12月8日
注冊資本
475，401．68
主要經營業務或管理活動
承包境外工程和境內國際招標工程；各種專業船舶總承包建造，專業船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程有關專業服務；船舶及港口配套設備的技術咨詢服務；承擔國內外港口、航道、公路橋梁建設項目的總承包（包括工程技術經濟咨詢、可行性研究、勘察、設計、施工、監理以及相關成套設備、材料的采購和供應、設備安裝）；承擔工業與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政建設工程的總承包；進出口業務；房地產開發及物業管理；運輸業、酒店業、旅游業的投資與管理。
姓名
職務
性別
年齡
任期起始日期
任期終止日期
年初持股數
年末持股數
變動原因
報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前）
是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼
毛志遠
董事長、黨委書記
男
53
2009年2月26日
2012年2月25日
83．15
否
楊思民
董事、總經理
男
56
2009年2月26日
2012年2月25日
83．15
否
劉振東
董事
男
53
2009年2月26日
2012年2月25日
是
李青岸
董事
男
45
2009年2月26日
2012年2月25日
是
唐永勝
董事
男
58
2009年2月26日
2012年2月25日
是
陳寧
董事、副總經理
男
43
2009年2月26日
2012年2月25日
66．52
否
王玉
獨立董事
女
66
2009年2月26日
2012年2月25日
6
否
張伯奇
獨立董事
男
67
2009年2月26日
2012年2月25日
6
否
丁慧平
獨立董事
男
55
2009年2月26日
2012年2月25日
6
否
程文
監事會主席
男
43
2009年2月26日
2012年2月25日
66．52
否
張國軍
監事
男
49
2009年2月26日
2012年2月25日
是
逯一新
監事
男
59
2009年2月26日
2012年2月25日
是
沈德
監事
男
40
2009年2月26日
2012年2月25日
28．2
否
許于欣
監事（新任）
男
32
2010年9月21日
2012年2月25日
22．8
否
徐朋
監事（離任）
男
34
2009年2月26日
2010年9月20日
13
否
劉永明
副總經理
男
52
2009年2月26日
2012年2月25日
66．52
否
趙天法
副總經理
男
43
2009年2月26日
2012年2月25日
66．52
否
郭主龍
副總經理
男
41
2009年2月26日
2012年2月25日
60．98
否
芮捷
副總經理
男
43
2009年2月26日
2012年2月25日
60．98
否
趙明勝
副總經理
男
49
2009年2月26日
2012年2月25日
60．98
否
郭光松
總工程師
男
43
2009年2月26日
2012年2月25日
66．52
否
謝玉梅
財務總監
女
45
2009年2月26日
2012年2月25日
60．98
否
鄭凱
董事會秘書
男
43
2009年2月26日
2012年2月25日
33．2
否
合計
／
／
／
／
／
／
858．02
／
2010年度
2009年度
報告期與去年同期增減
變動比例（％）
應收票據
156．00
50．00
106．00
212．00
應收賬款
235，747．22
163，945．78
71，801．44
43．80
存貨
294，205．01
217，917．29
76，287．72
35．01
無形資產
815，873．83
356，938．37
458，935．46
128．58
非流動資產合計
937，220．33
466，910．20
470，310．13
100．73
資產合計
1，845，254．26
1，217，883．71
627，370．55
51．51
應付票據
20，928．74
49，268．98
－28，340．24
－57．52
預收款項
257，619．49
182，086．08
75，533．41
41．48
應付股利
2，004．66
1，272．12
732．54
57．58
一年內到期的非流動負債
—
18，000．00
－18，000．00
－100．00
長期借款
837，210．00
349，500．00
487，710．00
139．55
非流動負債合計
837，248．23
349，538．23
487，710．00
139．53
負債合計
1，521，224．05
971，261．07
549，962．98
56．62
盈余公積
5，158．16
3，891．23
1，266．93
32．56
少數股東權益合計
122，261．71
61，244．67
61，017．04
99．63
關聯方
向關聯方提供資金
關聯方向公司提供資金
發生額
余額
發生額
余額
路橋華祥國際工程有限公司
82，416．80
中交第一公路工程局廈門公司
2，990，000．00
2，990，000．00
中交第一航務工程局第二工程公司
1，400，000．00
1，400，000．00
中國交通建設股份有限公司
60，920，237．29
500，474，630．42
－1，481，374．00
50，792．00
中交第一公路工程局第五工程公司
825，458．48
中交第二航務工程局有限公司
－1，388，996．89
632，608．06
中交第二航務工程局有限公司三公司
－1，051，560．00
中交第三航務工程局上海分公司
－1，003，321．56
中交第三航務工程局寧波分公司
－5，526，733．20
8，424，319．00
中交第三航務工程局江蘇分公司
－1，878，680．50
714，000．00
中國公路工程咨詢集團有限公司
－750，096．00
2，184，339．53
－51，545．00
380，000．00
中交第二公路工程局第一工程有限公司
3，007，074．35
3，205，964．20
中交第一公路工程局有限公司
－200，000．00
0
－623，061．51
7，307，551．10
中交第二航務工程局有限公司四公司
5，868，000．00
5，868，000．00
中國路橋工程有限責任公司
79，471，357．42
79，471，357．42
－1，000，000．00
500，000．00
中交第一公路工程局第六工程公司
1，584，279．11
1，584，279．11
800，000
800，000
中交投資有限公司
64，677，781．00
117，000，000．00
－3，691，150．97
3，900，000．00
中交第一公路工程局有限公司
22，872，703．00
42，000，000．00
中交橋梁技術有限公司
1，087，118．50
2，037，366．90
200，000．00
300，000．00
中交第二公路勘察設計院有限公司
1，536，100．00
1，756，041．00
200，000．00
300，000．00
中交第三公路工程局有限公司
7，149，143．75
7，149，143．75
126，753．00
126，753．00
中交第二公路工程局有限公司
7，300．00
7，300．00
中交第一公路工程局第一工程公司
175，508．93
中交第一公路工程局第四工程公司
－400，000．00
中交第一公路工程局物業公司
12，243．74
12，243．74
路橋集團中橋物業管理公司
－288，611．25
834，774．85
中交西安筑路機械有限公司
7，400，000．00
7，400，000．00
中交第一公路勘察設計研究院有限公司
50，000．00
50，000．00
路橋香港工程有限公司
614，657．60
614，657．60
中交第一航務工程局有限公司
9，000，000．00
9，000，000．00
中交第四公路工程局有限責任公司
5，800，000．00
5，800，000．00
合計
240，771，706．27
777，807，224．67
16，667，911．61
37，552，281．22
2010年度
2009年度
增減金額
變動比例（％）
財務費用
8，129．86
5，028．22
3，101．64
61．68
投資收益
4，492．33
－7，964．50
12，456．83
156．40
對聯營企業和合營企業的投資收益
4，492．33
469．98
4，022．35
855．86
營業外支出
168．73
269．31
－100．58
－37．35
非流動資產處置損失
164．90
87．72
77．18
87．99
所得稅費用
3，556．67
5，235．06
－1，678．39
－32．06
凈利潤
17，698．27
12，407．03
5，291．24
42．65
歸屬于母公司股東的凈利潤
17，440．85
12，139．01
5，301．84
43．68
本年金額
上年金額
增減金額
經營活動產生的現金流量凈額
90，726．06
65，192．70
25，533．36
投資活動產生的現金流量凈額
－601，968．04
－303，273．23
－298，694．81
籌資活動產生的現金流量凈額
524，554．88
301，175．92
223，378．96
現金及現金等價物凈增加額
13，296．98
63，094．44
－49，797．46
期末現金及現金等價物余額
220，259．79
206，962．81
13，296．98
分行業或分產品
營業收入
營業成本
營業利潤率（％）
營業收入比上年增減（％）
營業成本比上年增減（％）
營業利潤率比上年增減（％）
分行業
施工
10，151，133，841．625
9，353，177，277．98
8．53
7．68
8．65
減少0．98個百分點
租賃服務
192，315，049．95
164，069，139．61
17．22
39．49
－54．01
減少12．20個百分點
其他
－100．00
－100．00
減少7．65個百分點
地區
營業收入
營業收入比上年增減（％）
西南
4，069，182，297．73
88．70
西北
30，895，437．77
－32．40
華東
1，689，227，483．56
－48．72
華南
1，831，981，870．68
38．33
華中
1，022，153，735．42
798．29
華北
545，797，951．67
－39．88
東南
275，165，347．28
－8．21
東北
868，963，855．25
－37．69
國外
10，080，912．21
－74．56
項目名稱
項目金額
項目進度
項目收益情況
設立中交路橋南方工程有限公司
8，000．00
設立完畢
收購中交西安筑路機械有限公司所持有的中交路橋北方工程有限公司21．02％的股權
1，482．10
過戶手續已完畢
合計
9，482．10
／
／
交易對方或最終控制方
被收購資產
購買日
收購價格
自購買日起至本年末為公司貢獻的凈利潤
本年初至本年末為公司貢獻的凈利潤（適用于同一控制下的企業合并）
是否為關聯交易（如是，說明定價原則）
所涉及的資產產權是否已全部過戶
所涉及的債權債務是否已全部轉移
中交西安筑路機械有限公司
收購持有的中交路橋北方工程有限公司21．02％的股權。
2010年6月24日
1，482．10
－803．80
－803．80
是以資產評估價格為交易基準
是
是
關聯交易方
關聯交易類型
關聯交易內容
關聯交易定價原則
關聯交易金額
占同類交易金額的比例（％）
關聯交易結算方式
對上市公司利潤影響
中國交通建設集團有限公司及其下屬企業
購買
商品
橡膠支座、鋼材等
以市場價為基礎，雙方協議
597．66
0．06
現金結算
影響很小
中國交通建設集團有限公司及其下屬企業
接受
勞務
接受工程勞務分包、勘察設計服務
以市場價為基礎，雙方協議
11，667．79
1．15
現金結算
影響很小
中國交通建設集團有限公司及其下屬企業
提供
勞務
提供工程勞務
以市場價為基礎，雙方協議
9，301．15
0．90
現金結算
影響很小
合計
21，566．60
—
—
—
項目
附注
期末余額
年初余額
流動資產：
貨幣資金
2，203，602，744．71
2，070，629，283．47
交易性金融資產
應收票據
1，560，000．00
500，000．00
應收賬款
2，357，472，157．97
1，639，457，781．29
預付款項
901，749，694．84
963，771，730．13
應收利息
應收股利
其他應收款
673，904，605．39
656，203，459．09
存貨
2，942，050，068．89
2，179，172，927．89
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計
9，080，339，271．80
7，509，735，181．87
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
256，859，909．20
211，936，626．15
投資性房地產
308，166，166．09
319，513，573．45
固定資產
565，962，014．87
493，707，291．30
在建工程
工程物資
固定資產清理
無形資產
8，158，738，267．42
3，569，383，671．72
開發支出
商譽
26，565．50
26，565．50
長期待攤費用
61，120，930．07
57，108，267．55
遞延所得稅資產
21，329，484．01
17，425，961．43
其他非流動資產
非流動資產合計
9，372，203，337．16
4，669，101，957．10
資產總計
18，452，542，608．96
12，178，837，138．97
流動負債：
短期借款
520，000，000．00
430，000，000．00
交易性金融負債
應付票據
209，287，422．94
492，689，782．55
應付賬款
2，825，194，760．19
2，625，782，295．52
預收款項
2，576，194，903．86
1，820，860，810．13
應付職工薪酬
52，556，560．57
57，616，123．93
應交稅費
172，610，711．71
181，010，430．66
應付股利
20，046，640．76
12，721，191．35
其他應付款
463，867，217．09
416，547，788．42
一年內到期的非流動負債
180，000，000．00
其他流動負債
流動負債合計
6，839，758，217．12
6，217，228，422．56
非流動負債：
長期借款
8，372，100，000．00
3，495，000，000．00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
157，307．17
157，307．17
其他非流動負債
225，000．00
225，000．00
非流動負債合計
8，372，482，307．17
3，495，382，307．17
負債合計
15，212，240，524．29
9，712，610，729．73
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
408，133，010．00
408，133，010．00
資本公積
861，755，540．17
861，718，451．43
專項儲備
17，672，259．30
15，990，145．49
盈余公積
51，581，599．87
38，912，326．42
未分配利潤
678，521，047．05
529，025，808．13
外幣報表折算差額
21，538．85
歸屬于母公司所有者權益合計
2，017，684，995．24
1，853，779，741．47
少數股東權益
1，222，617，089．43
612，446，667．77
所有者權益合計
3，240，302，084．67
2，466，226，409．24
負債和所有者權益總計
18，452，542，608．96
12，178，837，138．97
財務報告
□未經審計√審計
審計意見
√標準無保留意見□非標意見
項目
附注
期末余額
年初余額
流動資產：
貨幣資金
1，036，549，227．28
870，105，460．99
交易性金融資產
應收票據
應收賬款
1，160，875，797．63
843，287，077．44
預付款項
1，011，769，339．35
925，739，329．40
應收利息
應收股利
14，160，000．00
18，160，000．00
其他應收款
1，131，814，174．70
1，047，133，253．87
存貨
618，112，031．05
508，038，025．42
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計
4，973，280，570．01
4，212，463，147．12
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
2，929，058，853．11
1，541，354，470．06
投資性房地產
固定資產
209，973，787．76
207，781，790．51
在建工程
工程物資
固定資產清理
無形資產
開發支出
商譽
長期待攤費用
10，696，597．15
4，843，734．83
遞延所得稅資產
7，825，360．19
7，267，548．72
其他非流動資產
非流動資產合計
3，157，554，598．21
1，761，247，544．12
資產總計
8，130，835，168．22
5，973，710，691．24
流動負債：
短期借款
500，000，000．00
390，000，000．00
交易性金融負債
應付票據
209，287，422．94
492，689，782．55
應付賬款
1，295，064，792．33
1，584，770，444．45
預收款項
3，441，100，906．32
1，044，519，650．09
應付職工薪酬
3，073，117．98
7，273，618．92
應交稅費
－2，759，505．16
62，899，812．35
應付利息
應付股利
20，046，640．76
12，570，799．85
其他應付款
175，394，178．45
165，368，177．11
一年內到期的非流動負債
180，000，000．00
其他流動負債
流動負債合計
5，641，207，553．62
3，940，092，285．32
非流動負債：
長期借款
890，000，000．00
550，000，000．00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
157，307．17
157，307．17
其他非流動負債
225，000．00
225，000．00
非流動負債合計
890，382，307．17
550，382，307．17
負債合計
6，531，589，860．79
4，490，474，592．49
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
408，133，010．00
408，133，010．00
資本公積
862，921，384．99
862，921，384．99
專項儲備
6，756，934．98
5，218，009．30
盈余公積
51，581，599．87
38，912，326．42
未分配利潤
269，830，838．74
168，051，368．04
外幣報表折算差額
21，538．85
所有者權益（或股東權益）合計
1，599，245，307．43
1，483，236，098．75
負債和所有者權益（或股東權益）總計
8，130，835，168．22
5，973，710，691．24
項目
附注
本期金額
上期金額
一、營業總收入
10，343，448，891．57
9，575，990，231．78
其中：營業收入
10，343，448，891．57
9，575，990，231．78
二、營業總成本
10，186，928，502．11
9，329，103，950．91
其中：營業成本
9，517，246，417．59
8，725，552，297．54
營業稅金及附加
335，584，687．27
318，684，674．79
銷售費用
2，782，793．45
2，535，783．49
管理費用
228，061，845．18
207，158，985．23
財務費用
81，298，615．61
50，282，242．45
資產減值損失
21，954，143．01
24，889，967．41
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”號填列）
44，923，283．05
－79，644，976．60
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
44，923，283．05
4，699，796．99
三、營業利潤（虧損以“－”號填列）
201，443，672．51
167，241，304．27
加：營業外收入
12，793，029．63
11，872，672．66
減：營業外支出
1，687，312．12
2，693，079．67
其中：非流動資產處置損失
1，649，003．40
877，176．63
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
212，549，390．02
176，420，897．26
減：所得稅費用
35，566，672．72
52，350，627．96
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
176，982，717．3
124，070，269．30
歸屬于母公司所有者的凈利潤
174，408，502．67
121，390，064．29
少數股東損益
2，574，214．63
2，680，205．01
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．43
0．30
（二）稀釋每股收益
0．43
0．30
七、其他綜合收益
21，538．85
八、綜合收益總額
177，004，256．15
124，070，269．30
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
174，430，041．52
121，390，064．29
歸屬于少數股東的綜合收益總額
2，574，214．63
2，680，205．01
項目
附注
本期金額
上期金額
一、營業收入
4，704，890，140．87
5，627，479，821．36
減：營業成本
4，336，990，800．81
5，148，277，127．68
營業稅金及附加
151，904，044．32
185，132，019．80
銷售費用
管理費用
74，242，529．58
88，238，164．84
財務費用
52，115，555．54
47，093，184．76
資產減值損失
5，104，158．35
5，062，253．40
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”號填列）
44，923，283．05
4，699，796．99
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
44，923，283．05
4，699，796．99
二、營業利潤（虧損以“－”號填列）
129，456，335．32
158，376，867．87
加：營業外收入
7，047，218．59
8，568，072．16
減：營業外支出
29，643．39
502，609．27
其中：非流動資產處置損失
19，643．39
108，514．14
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
136，473，910．52
166，442，330．76
減：所得稅費用
9，781，176．07
29，448，242．77
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
126，692，734．45
136，994，087．99
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0．31
0．34
（二）稀釋每股收益
0．31
0．34
六、其他綜合收益
21，538．85
七、綜合收益總額
126，714，273．30
136，994，087．99
項目
附注
本期金額
上期金額
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
7，678，467，792．16
7，364，515，256．80
收到的稅費返還
2，960，604．41
8，623，770．76
收到其他與經營活動有關的現金
552，437，849．43
475，871，744．71
經營活動現金流入小計
8，233，866，246．00
7，849，010，772．27
購買商品、接受勞務支付的現金
5，983，057，283．34
6，158，186，129．38
支付給職工以及為職工支付的現金
412，949，609．18
390，612，203．12
支付的各項稅費
214，853，417．85
159，374，207．08
支付其他與經營活動有關的現金
715，745，296．37
488，911，236．22
經營活動現金流出小計
7，326，605，606．74
7，197，083，775．80
經營活動產生的現金流量凈額
907，260，639．26
651，926，996．47
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
43，814，758．54
112，795，136．00
取得投資收益收到的現金
125，454，960．00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
3，108，378．86
1，112，610．00
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
46，923，137．40
239，362，706．00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
6，061，285，641．17
3，270，774，284．22
投資支付的現金
5，317，900．00
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
1，320，711．15
投資活動現金流出小計
6，066，603，541．17
3，272，094，995．37
投資活動產生的現金流量凈額
－6，019，680，403．77
－3，032，732，289．37
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
622，549，900．00
320，950，000．00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
622，549，900．00
320，950，000．00
取得借款收到的現金
5，782，100，000．00
4，559，000，000．00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
151，170，136．82
1，382，840．15
籌資活動現金流入小計
6，555，820，036．82
4，881，332，840．15
償還債務支付的現金
995，000，000．00
1，737，591，413．34
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
315，271，262．55
123，982，216．81
支付其他與籌資活動有關的現金
8，000，000．00
籌資活動現金流出小計
1，310，271，262．55
1，869，573，630．15
籌資活動產生的現金流量凈額
5，245，548，774．27
3，011，759，210．00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
－159，207．75
－9，501．78
五、現金及現金等價物凈增加額
132，969，802．01
630，944，415．32
加：期初現金及現金等價物余額
2，069，628，123．24
1，438，683，707．92
六、期末現金及現金等價物余額
2，202，597，925．25
2，069，628，123．24
項目
附注
本期金額
上期金額
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
3，372，690，500．65
3，777，703，492．28
收到的稅費返還
8，016，204．76
收到其他與經營活動有關的現金
368，948，828．56
539，813，398．90
經營活動現金流入小計
3，741，639，329．21
4，325，533，095．94
購買商品、接受勞務支付的現金
1，706，993，159．79
3，229，039，368．15
支付給職工以及為職工支付的現金
88，311，024．45
104，190，582．28
支付的各項稅費
104，449，953．09
62，098，141．07
支付其他與經營活動有關的現金
687，615，276．58
621，723，977．62
經營活動現金流出小計
2，587，369，413．91
4，017，052，069．12
經營活動產生的現金流量凈額
1，154，269，915．30
308，481，026．82
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
43，814，758．54
112，795，136．00
取得投資收益收到的現金
125，454，960．00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
47，000．00
390，750．00
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
43，861，758．54
238，640，846．00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
44，759，230．71
99，436，969．96
投資支付的現金
1，333，278，000．00
534，050，000．00
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
1，378，037，230．71
633，486，969．96
投資活動產生的現金流量凈額
－1，334，175，472．17
－394，846，123．96
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
取得借款收到的現金
1，190，000，000．00
1，120，000，000．00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
149，999，168．74
籌資活動現金流入小計
1，339，999，168．74
1，120，000，000．00
償還債務支付的現金
920，000，000．00
890，000，000．00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
73，649，845．58
56，049，775．41
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計
993，649，845．58
946，049，775．41
籌資活動產生的現金流量凈額
346，349，323．16
173，950，224．59
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額
166，443，766．29
87，585，127．45
加：期初現金及現金等價物余額
870，105，460．99
782，520，333．54
六、期末現金及現金等價物余額
1，036，549，227．28
870，105，460．99
名稱
期末凈資產
本期凈利潤
中交路橋南方工程有限公司
104，934，345．06
23，507，870．60
(下轉B011版)
（上接B012版）
路橋集團國際建設股份有限公司
第四屆董事會第十五次會議決議公告
證券代碼：600263股票簡稱：路橋建設編號：臨2011－005
路橋集團國際建設股份有限公司
第四屆董事會第十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
路橋集團國際建設股份有限公司（以下簡稱“路橋建設”或“公司”）第四屆董事會第十五次會議于2011年3月8日在公司會議室召開。會議應到董事9名，實到董事9名，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開和表決符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。
會議由董事長毛志遠先生主持，經與會董事認真審議，通過記名投票方式表決，逐項審議并通過了以下議案：
一、會議以6票贊成、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了《關于中國交通建設股份有限公司以新增股份換股吸收合并路橋建設的方案的議案》，本議案需提交公司股東大會批準。具體如下：
中交股份擬首次公開發行Ａ股的同時以換股吸收合并的方式合并路橋建設。本次換股吸收合并完成后，中交股份作為合并完成后的存續公司，將通過中交股份指定的接收方（以下簡稱“接收方”）承繼及承接路橋建設的所有職工、資產、負債、權利、義務、業務、責任等，路橋建設將辦理注銷登記，其股票亦終止在上海證券交易所上市。
1、合并方式
中交股份首次公開發行Ａ股的同時，以其中部分股份換股吸收合并路橋建設，吸收合并完成后，中交股份作為合并方將取得路橋建設的全部資產、負債、業務和人員，路橋建設作為被合并方將被依法注銷法人資格。
2、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日為合并事項分別經中交股份股東大會、中交股份類別股東會和路橋建設股東大會通過并取得有權監管機構的必要批準或核準，及中交股份首次公開發行Ａ股結束、認股款劃款交割完成后的次日。
本次合并以存續公司中交股份完成變更登記和路橋建設完成注銷登記之日為合并完成日。
3、換股發行的股票種類及面值
人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。
4、換股發行的對象
本次發行對象分為兩部分，一部分為符合資格的詢價對象和在中登公司上海分公司開設Ａ股股票賬戶的中國境內自然人和機構投資者（包括“合資格境外機構投資者”等合資格投資人），國家法律和行政法規禁止者除外。對于該部分發行對象，將采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式。
另一部分為合并實施股權登記日收市后登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司之外的路橋建設的全體股東（包括此日收市后已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方）。對于該部分發行對象，將采用換股方式。中交股份及中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院、中咨公司持有的路橋建設股票不參與換股，也不行使現金選擇權，其所持股份予以注銷。
5、換股價格
中交股份的換股價格為首次公開發行Ａ股的發行價格，屆時將由市場詢價確定。
路橋建設的換股價格以第四屆董事會第十四次決議公告前二十個交易日的均價11．81元／股為基準，考慮到股票價格的波動風險并對參與換股的路橋建設股東進行風險補償，給予路橋建設參與換股的股東23．03％的溢價，確定換股價格為14．53元／股。若路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則上述換股價格將做相應調整。
除權后換股價格＝原換股價格×（路橋建設股票除權日參考價／除權前一日路橋建設股票收盤價）；
除息后換股價格＝原換股價格×（路橋建設股票除息日參考價／除息前一日路橋建設股票收盤價）。
路橋建設第四屆第十五次董事會審議通過了路橋建設2010年度利潤分配預案，具體為以2010年度末總股本408，133，010股為基數，每10股分配現金股利0．30元（含稅），資本公積金不轉增股本，剩余未分配利潤結轉2011年度。以上利潤分配預案尚需路橋建設股東大會批準。若該等分配方案獲得股東大會批準后，路橋建設換股價格將依據上述調整公式調整。在其他情況下，路橋建設換股價格不再進行調整。
6、換股比例
換股比例＝路橋建設的換股價格／中交股份首次公開發行Ａ股的發行價格（計算結果按四舍五入保留兩位小數）。
該換股比例即為在本次吸收合并中每股路橋建設股票可以取得的中交股份Ａ股股票數量。
截至本報告書簽署之日，由于中交股份首次公開發行Ａ股的發行價格需通過詢價確定，因此該換股比例尚無法確定。待中交股份以詢價方式確定其首次公開發行Ａ股的發行價格后，根據上述換股比例的計算公式計算，本次吸收合并的換股比例數值才可最終確定。
7、現金選擇權實施方法
為充分保護路橋建設全體股東特別是中小股東的利益，本次換股吸收合并將向路橋建設除中交股份及其四家全資子公司以外的股東提供現金選擇權。持有以下股份的路橋建設股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權，只能進行換股：（1）路橋建設董事、監事及高級管理人員所持有的限售股份；（2）被設定了質押、其它第三方權利或被司法凍結的路橋建設股份；（3）其合法持有人已承諾放棄現金選擇權的股份；以及（4）其它依法不得行使現金選擇權的股份。
在現金選擇權實施的股權登記日登記在冊的路橋建設股東（中交股份及其四家全資子公司除外）可以自行選擇以其所持有的路橋建設股票按照12．31元／股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。若路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。調整公式如下：
除權后現金選擇權價格＝原現金選擇權價格×（路橋建設股票除權日參考價／除權前一日路橋建設股票收盤價）；
除息后現金選擇權價格＝原現金選擇權價格×（路橋建設股票除息日參考價／除息前一日路橋建設股票收盤價）；
路橋建設第四屆十五次董事會審議通過了2010年度利潤分配方案，若該等利潤分配方案獲得路橋建設股東大會批準，則路橋建設股東現金選擇權價格將依照上述調整公式調整。
中交股份指定本次發行的聯席主承銷商中銀國際、國泰君安及中信證券擔任現金選擇權的提供方。為此三家聯席主承銷商分別出具了不可撤銷承諾函。承諾在本次合并中，對根據中交股份、路橋建設屆時公告的現金選擇權具體方案所規定的程序全部或部分申報行使現金選擇權的路橋建設股東（不包括中交股份及其四家全資子公司），三家聯席主承銷商將在不超過157，550，000股范圍內以每股12．31元的價格無條件受讓該等路橋建設股東申報行使現金選擇權的全部股份，并向該等路橋建設股東支付現金對價，支付的現金對價總額不超過人民幣1，939，440，500元。若路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則三家聯席主承銷商將以調整后的路橋建設現金選擇權價格無條件受讓該等路橋建設股東申報行使現金選擇權的相關股份。
在方案實施時，由該等現金選擇權提供方受讓申報現金選擇權的路橋建設股份，并支付現金對價。該等現金選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的路橋建設股票將全部按換股比例轉換為中交股份Ａ股股票。現金選擇權提供方連同未全部行使現金選擇權的路橋建設股東（中交股份及其四家全資子公司除外）在本次換股吸收合并方案實施日將所持路橋建設股份轉換為中交股份為本次換股吸收合并所發行的Ａ股。本次換股吸收合并完成后，除非路橋建設股東行使現金選擇權的股份數為零，該現金選擇權提供方將成為存續公司中交股份的股東。
8、合并實施股權登記日
合并雙方董事會將在本次換股吸收合并獲得中國證監會核準后，另行公告合并實施股權登記日。
9、換股方法
合并實施股權登記日在證券登記結算機構登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司之外的路橋建設的全體股東（包括此日已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方）所持的路橋建設股票按照換股比例全部轉換為中交股份換股發行的Ａ 股股票。
10、換股發行股份的數量
上述換股比例數值確定時，中交股份用于換股發行的Ａ股發行數量也隨之確定。換股發行股數為157，550，000股（即路橋建設總股本減去中交股份及其四家全資子公司的直接持股數）乘以換股比例取整后的股數。對于計算出不足一股的部分按上交所有關規定計算處理。
11、換股發行股份的上市流通
中交股份首次公開發行的全部Ａ股股票（包括換股發行的Ａ股股票）將申請于上交所上市。
中交股份控股股東中交集團承諾：自中交股份Ａ股股票在上交所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的中交股份之股份，也不由中交股份回購其所持有的中交股份之股份。
12、中交股份異議股東退出請求權
對本次合并有異議的中交股份股東有權要求中交股份或者同意合并的其他股東以公平價格購買其股份，有異議的股東應在為本次吸收合并而召開的中交股份股東大會上，以書面方式提出該等主張。
中交股份將有權安排任何其他方收購該等有異議的股東要求售出的股份，在此情況下，有異議的股東不得再向中交股份或任何同意股東主張上述異議股東退出請求權。如異議股東所持有的中交股份股票被質押、被凍結、被查封或被設置任何權利限制，則持有該等股票的異議股東無權就該等股票主張異議股東退出請求權。
13、換股吸收合并方案的唯一性
除因路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項導致換股價格、現金選擇權價格做相應調整以外，中交股份董事會與路橋建設董事會將不再協商調整換股價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格以及向各自股東大會提交包含新的換股價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格的合并方案。若本次換股吸收合并方案未獲得中交股份或路橋建設股東大會批準，中交股份暫無任何明確計劃和時間表提出其他方案。
14、債權人的保護
中交股份、路橋建設將于本次換股吸收合并方案分別獲得各自股東大會通過后，按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。
此外，中交股份于2008年4月和5月分別發行了第一期和第二期中期票據，2009年8月發行了中交股份公司債，2010年9月發行了第一期短期融資券。中交股份根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》（中國銀行間市場交易商協會公告［2010］第10號）和《中國交通建設股份有限公司公開發行2009年公司債券（第一期）募集說明書》的約定于2011年1月17日分別召集了各自債務融資工具持有人會議。會議就中交股份換股吸收合并路橋建設后，債務融資工具持有人繼續承繼其權利義務事宜形成了相關會議決議，即中交股份換股吸收合并路橋建設事項對中交股份的債務償還能力無實質影響，中交股份已發行在外中期票據、公司債及短期融資券的持有人同意在有關債務工具的存續期內仍按照相應募集說明書的規定繼續履行持有人的全部權利義務，不因本次換股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清償債權或要求中交股份增加擔保。
15、資產、負債及股東權益的處置原則
合并雙方按照《公司法》及相關法律、法規和規范性文件的規定向債權人發布有關本次換股吸收合并事宜的通知和公告后，將依法按照各自債權人于法定期限內提出的要求提前清償債務或提供充分有效的擔保，合并雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合并完成后將由接收方承繼。
合并雙方同意，除非有關中國法律法規另有規定，自本次吸收合并完成日起，路橋建設所有資產的所有權（包括但不限于所有物業、商標、專利、特許經營權等資產）和與之相關的權利、利益和負債，均由接收方享有和承擔。接收方需因此辦理上述相關資產的變更登記手續，如由于變更登記等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響接收方對上述資產享有權利和承擔義務。
在本次換股吸收合并生效日之后、完成日之前，路橋建設應積極配合存續公司將其自設立以來的有關歷史沿革、財務（資產和負債）、證照、運營管理等方面相關的全部協議、文件、資料、檔案交付接收方。
在本次換股吸收合并完成日之后，路橋建設在其簽署的一切有效的合同／協議下的權利、義務及權益的合同主體變更為接收方；路橋建設擁有的房地產等不動產權利憑證及其他權利憑證將按照有關規定辦理變更登記手續。因本次換股吸收合并而發生的各項成本和費用，由合并雙方依據有關法律、法規或規范性文件的規定，以及相關合同的約定各自承擔；如上述成本、費用延續至吸收合并完成后，則由接收方繼續承擔。
若合并協議終止或換股吸收合并失敗，因本次換股吸收合并而發生的各項成本和費用由各方自行承擔，但因對方違約造成的損失除外。
如因一方的違約行為導致合并協議終止或換股吸收合并失敗，則本次換股吸收合并過程中發生的所有成本和費用均由違約方承擔。如因合并雙方的違約行為導致合并協議終止或換股吸收合并失敗，則本次換股吸收合并過程中發生的所有成本和費用由合并雙方根據各自的違約行為按比例承擔。
因本次換股吸收合并而發生的稅收，由合并雙方依據稅收法律、法規的規定承擔。
16、資產保全措施
（1）在過渡期內，任何一方應主動及應對方的合理請求，及時向對方提供有關資產、財務賬簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。
（2）在過渡期內，合并雙方均應遵循以往的運營慣例和經營方式運作，盡最大努力維護構成各方主營業務的所有資產保持良好狀態，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務。
（3）在過渡期內，合并雙方（包括合并雙方重要的控股子公司）均不得：
ａ．修改公司章程或類似的組建文件，但中交股份為本次吸收合并的目的或為符合現行《公司法》等法律法規的要求而進行的章程修改除外；
ｂ．發行、出售、轉讓、抵押、處置股份或股本或投票權債券或可轉換為任何類別的股份或股本或投票權債務（或獲得該項的權利）的證券，但中交股份因本次吸收合并經批準或核準而發行的股票除外。
（4）在過渡期內，任何一方發生任何重大事項（但合并協議項下設定或預定的事項除外），均需事先以書面方式通知對方董事會，并在征得對方董事會書面同意后方可簽署或實施。該等重大事項包括但不限于合并雙方（包括合并雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（中交股份為本次換股吸收合并所作的除外）：
ａ．非因正常生產經營的需要和法律法規的要求而提供對外擔保，或非因正常生產經營對其資產設定抵押、質押或其他第三者權益；或在正常業務過程之外訂立、修改或終止任何重大合同或承諾；
ｂ．非因正常生產經營的需要和法律法規的要求而承擔或代為承擔巨額負債；
ｃ．重大權利放棄、資產贈與或豁免他人的重大債務；
ｄ．非因正常生產經營需要而進行重大資產轉讓、收購、兼并、重組、置換、購買、投資、許可或其他方式處置任何資產的行為；
ｅ．在正常業務過程之外制定和修訂任何的業務規劃或預算；
ｆ．進行重大人事變動，或對人事安排、機構設置、投資結構進行重大調整；
ｇ．對管理人員、員工或代理人等報酬或福利進行大幅度調整，包括但不限于增加工資、獎金、補償金、修改或終止勞動合同等方式；
ｈ．啟動或和解對于主營業務具有重要影響的任何訴訟、仲裁或其他法律程序；
ｉ．其他對公司資產、財務以及持續運營可能產生重大影響的事項。
17、經營管理重組方案
本次換股吸收合并完成后，中交股份的注冊資本、股本結構等發生相應變化，其注冊地、組織形式、法定代表人和公司名稱不因本次合并而改變。
在本次合并生效日之后至合并完成日之前，路橋建設應當將其經營期間的各種證書、檔案、財務資料、客戶資料等接收方認為必要的文件移交接收方。
本次合并完成后，路橋建設將注銷法人資格，原路橋建設全部資產、負債和權益由接收方承繼并統一調度使用，其人事、財務、經營納入中交股份的管理體系中。中交股份將本著平穩過渡的原則，從整體運營的戰略角度，對原路橋建設資產進行適當及必要的整合，并對公司業務進行統一規劃。原路橋建設對下屬子公司的股權投資歸接收方持有，其下屬子公司資金安排將根據原股東大會和董事會擬定的投資計劃繼續執行，以確保各子公司的持續經營與發展保持穩定。
18、關于被合并方董事、監事、高級管理人員及員工的安排
合并完成后，路橋建設原董事會、監事會因合并終止履行職權，董事、監事亦相應終止履行職權。存續公司沒有因本次合并而改組董事會、監事會的計劃。原路橋建設高級管理人員及員工在合并完成后由接收方予以妥善及必要的安排。接收方所承接的路橋建設經營管理層、各崗位職工將與接收方簽署新的聘用協議或勞動合同。本次換股吸收合并完成后，路橋建設法人資格注銷，但是其下屬二級公司的生產經營沒有變化。
二、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了《關于向社會公眾股股東公開征集投票權的議案》，同意公司董事會作為征集人向本公司全體社會公眾股股東征集2011年度第二次臨時股東大會的投票權；
三、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次換股吸收合并有關事宜的議案》，同意提請股東大會授權本公司董事會辦理本次換股吸收合并的全部具體事項；
四、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了《關于召開2011年度第二次臨時股東大會的議案》；
五、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了《公司2010年度董事會工作報告》；
六、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了《公司2010年度總經理業務報告》；
七、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了公司2010年度財務決算方案；
八、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了公司2010年度利潤分配預案；
經天健正信會計師事務所審計，2010年度公司實現歸屬于母公司的凈利潤174，408，502．67元，母公司實現凈利潤126，692，734．45元，根據《公司法》和公司章程規定，提取10％法定盈余公積金12，669，273．45元和分配2009年度股利12，243，990．30元后，母公司本年度可供股東分配利潤為101，779，947．07元，上年度結轉未分配利潤168，051，368．04元，實際可供股東分配利潤為269，830，838．74元。
2010年利潤分配預案為：以2010年度末總股本408，133，010股為基數，每10股分配現金股利0．3元（含稅），資本公積金不轉增股本。尚余257，586，848．44元，結轉2011年度。
九、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了公司2010年年度報告及年度報告摘要；
十、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了公司關于計提資產減值準備的議案；
根據謹慎性原則同意對回收可能性較小的佛山市順德區恒順通投資管理公司等十五家單位的應收帳款和其它應收款數額按10％－100％比例計提特別壞賬準備，由此本年新增計提特別壞賬準備26，356，877．58元。
十一、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了《公司2010年度內部控制的自我評估報告》；
十二、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了《公司2010年度履行社會責任報告》；
十三、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了關于銀行綜合授信額度的議案；
為拓展國內外業務，緩解由于工程量的增加而帶來的資金緊張的壓力，提高企業生產能力和經濟效益，2011年公司及控股子公司擬向銀行申請總計人民幣259．20億元（貳佰伍拾玖億貳仟萬元整）的免保綜合授信額度。
十四、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了公司《關于規范與關聯方資金往來的管理制度》；
十五、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了公司《董事會秘書工作細則》；
十六、會議以6票贊成、0票反對、0票棄權、3票回避，審議通過了關于預計2011年日常關聯交易的議案；3名關聯董事李青岸先生、劉振東先生和唐永勝先生對該議案回避了表決。
十七、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避，審議通過了關于召開公司2010年度股東大會的議案。
公司決議將擇期召開2010年度股東大會，會議時間和地點另行通知。
路橋集團國際建設股份有限公司
董 事 會
二O一一年三月八日
證券代碼：600263股票簡稱：路橋建設編號：臨2011－006
路橋集團國際建設股份有限公司
第四屆監事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
路橋集團國際建設股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十二次會議于2011年3月8日上午在公司小會議室召開，會議應到監事5人，實到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席程文先生主持，會議審議通過了以下決議：
一、審議通過了公司《2010年度監事會工作報告》；
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
（該議案尚須提交公司2010年度股東大會審議。）
二、審議通過了《2010年度財務決算方案》；
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了關于計提資產減值準備的議案；
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
四、審議通過了公司2010年年度報告及年度報告摘要；
按照《證券法》的要求，公司監事會對公司2010年年度報告及年度報告摘要的內容和編制審議程序進行了全面的了解和審核，意見如下：
（一）公司2010年度報告及年度報告摘要的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。
（二）公司2010年度報告及年度報告摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實反映公司2010年度的經營管理和財務狀況等事項。
（三）未發現參與2010年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
五、審議通過了《公司內部控制的自我評估報告》；
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
六、審議通過了《公司2010年度履行社會責任報告》；
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
七、審議通過了關于預計2010年日常關聯交易的議案；
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
路橋集團國際建設股份有限公司監事會
二O一一年三月八日
證券代碼：600263股票簡稱：路橋建設編 號：臨2011－007
路橋集團國際建設股份有限公司
關于預計2011年日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、預計全年日常關聯交易基本情況
關聯交易類別
按產品或勞務
等進一步劃分
關聯方名稱
預計總金額（萬元）
2010年發生額（萬元）
采購貨物
橡膠支座、鋼材等
中國交通建設集團有限公司及其下屬企業
3，000．00
597．66
接受勞務
接受工程勞務分包、勘察設計服務
中國交通建設集團有限公司及其下屬企業
18，000．00
11，667．79
銷售貨物
提供勞務
提供工程勞務
中國交通建設集團有限公司及其下屬企業
14，000．00
9，301．15
合計
35，000．00
21，566．60
二、關聯方介紹和關聯關系
中國交通建設集團有限公司（以下簡稱“中交集團”）
法定代表人：周紀昌
注冊資本：475，401．68萬元
注冊地址：中國北京德勝門外大街85號
經營范圍：承包境外工程和境內國際招標工程；各種專業船舶總承包建造，專業船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程有關專業服務；船舶及港口配套設備的技術咨詢服務；承擔國內外港口、航道、公路橋梁建設項目的總承包（包括工程技術經濟咨詢、可行性研究、勘察、設計、施工、監理以及相關成套設備、材料的采購和供應、設備安裝）；承擔工業與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政建設工程的總承包；進出口業務；房地產開發及物業管理；運輸業、酒店業、旅游業的投資與管理。
中交集團為本公司實際控制人，合并持有本公司61．40％的股權，主要從事港口、碼頭、公路、橋梁、鐵路、隧道、市政等工程的勘察、設計、施工、監理業務，港口機械、筑路機械、橋機構件等設備制造業務，以及國際工程承包、勞務合作和進出口貿易業務。
根據估算，預計2011年公司可能與中交集團及其下屬企業發生總額不超過3．5億元的日常關聯交易。
中交集團生產經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，不存在履約風險。
三、定價政策和定價依據
公司關聯交易按照公開、公平、公正的原則，2011年公司與關聯方將根據市場價格并以與無關聯第三方的交易價格為基礎共同協商確定上述關聯交易的交易價格。
四、交易的目的和交易對上市公司的影響
關聯方中交集團是我國交通建設領域最大的企業，由于公路施工專業性強，公司及其控股子公司在經營中難免與關聯方發生關聯交易。鑒于上述關聯交易本著公開、公平、公正的原則進行，而且關聯交易的數額占本公司凈資產、主營業務收入、主營業務成本的比重較低，公司主要業務并不會因此對關聯人形成依賴，上述關聯交易對本公司財務狀況和經營成果的影響較小。
五、審議程序
1、董事會表決情況和關聯董事回避情況
2011年3月8日，公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于預計2011年日常關聯交易的議案》，在表決過程中，關聯方董事李青岸、劉振東和唐永勝回避了表決，非關聯方董事毛志遠、楊思民、陳寧和獨立董事王玉、張伯奇和丁慧平均同意該議案。
2、獨立董事事先認可情況和發表的獨立意見
公司獨立董事王玉、張伯奇和丁慧平同意將《關于預計2011年日常關聯交易的議案》提請公司第四屆董事會第十五次會議審議，并發表如下獨立意見：
1、鑒于2010年關聯交易實際發生情況，同意公司2011年可能與中國交通建設集團有限公司及其下屬企業發生總額不超過3．5億元的日常關聯交易。
2、本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的有關規定，該議案表決時關聯董事進行了回避，表決程序合法。
3、本次關聯交易有利于公司生產經營活動的順利進行，符合公司和全體股東的利益，對本公司及全體股東是公平的。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會第十五次會議決議；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
路橋集團國際建設股份有限公司董事會
二O一一年三月八日
證券代碼：600263股票簡稱：路橋建設編號：臨2011－008
路橋集團國際建設股份有限公司
關于召開2011年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、召開會議基本情況
（一）召集人：公司董事會
（二）召開時間
1、現場會議召開時間：2011年3月25日下午14：00；
2、網絡投票時間：2011年3月25日上午9：00至11：30，13：00至15：00。
（三）現場會議召開地點：北京市東城區東中街9號東環廣場Ａ座8層路橋建設會議室；
（四）股權登記日：2011年3月18日；
（五）表決方式：現場記名投票及網絡投票相結合的方式。
二、審議事項
（一）逐項審議《關于中國交通建設股份有限公司以新增股份換股吸收合并本公司的方案的議案》；
1、合并方式
2、合并生效日和合并完成日
3、換股發行的股票種類及面值
4、換股發行的對象
5、換股價格
6、換股比例
7、現金選擇權實施方法
8、合并實施股權登記日
9、換股方法
10、換股發行股份的數量
11、換股發行股份的上市流通
12、中交股份異議股東退出請求權
13、換股吸收合并方案的唯一性
14、債權人的保護
15、資產、負債及股東權益的處置原則
16、資產保全措施
17、經營管理重組方案
18、關于被合并方董事、監事、高級管理人員及員工的安排
（二）審議《關于本公司與中國交通建設股份有限公司簽訂有關吸收合并協議的議案》；
（三）審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次換股吸收合并有關事宜的議案》。
上述三項議案已經公司于2011年3月8日召開的第四屆董事會第十五次會議審議通過，議案內容詳見2011年3月10日《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、出席人員
（一）截至2011年3月18日下午3：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人可以不是公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員及聘任律師。
四、參與現場會議的股東的登記方法
（一）登記手續：股東參加會議，請于2011年3月21日－23日（上午9：00－11：00；下午13：30－16：00）持股東賬戶卡、本人身份證和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記。法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證辦理登記。股東登記可以用信函或傳真方式登記。
（二）登記地點：北京市東城區東中街9號東環廣場Ａ座寫字樓8層路橋建設證券部。
五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序
（一）投票期間交易系統將掛牌一只投票證券，股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票：
序號
審議事項
對應申報價格
總議案
99．00
議案一
關于中國交通建設股份有限公司以新增股份換股吸收合并本公司的方案的議案
1．00
1、合并方式
1．01
2、合并生效日和合并完成日
1．02
3、換股發行的股票種類及面值
1．03
4、換股發行的對象
1．04
5、換股價格
1．05
6、換股比例
1．06
7、現金選擇權實施方法
1．07
8、合并實施股權登記日
1．08
9、換股方法
1．09
10、換股發行股份的數量
1．10
11、換股發行股份的上市流通
1．11
12、中交股份異議股東退出請求權
1．12
13、換股吸收合并方案的唯一性
1．13
14、債權人的保護
1．14
15、資產、負債及股東權益的處置原則
1．15
16、資產保全措施
1．16
17、經營管理重組方案
1．17
18、關于被合并方董事、監事、高級管理人員及員工的安排
1．18
議案二
關于本公司與中國交通建設股份有限公司簽訂有關吸收合并協議的議案
2．00
議案三
關于提請股東大會授權董事會辦理本次換股吸收合并有關事宜的議案
3．00
（二）股東投票的具體流程為：
1、輸入買入指令；
2、輸入證券代碼738263；
3、在“買入價格”項下填報股東大會議案序號，1．00代表議案一，2．00代表議案二，依此類推。本次臨時股東大會議案對應的申報價格為：
滬市掛牌股票代碼
投票簡稱
738263
【路建投票】
4、在“委托股數”項下輸入表決意見
表決意見種類
對應的申報股數
同意
1股
反對
2股
棄權
3股
5、買賣方向：均為買入
6、確認委托完成
（三）投票操作舉例
1、股權登記日持有“路橋建設”Ａ股的投資者，對方案一投同意票，其申報如下：
投票代碼
買賣方向
申報價格
申報股數
738263
買入
1．00元
1股
2、如某投資者對方案一投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同：
投票代碼
買賣方向
申報價格
申報股數
738263
買入
1．00元
2股
（四）注意事項
1、網絡投票不能撤單；
2、對同一表決事項只能申報一次，多次申報（含現場投票和網絡投票）以第一次申報為準；
3、股東大會有多項表決事項時，股東僅對某項或某幾項進行網絡投票的，即視為出席本次股東大會，其所持表決權數納入出席本次股東大會股東所持表決權數計算，對于該股東未投票或投票不符合《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》規定的，按照棄權處理。
六、其他
（一）會議聯系人：鄭凱崔媛
電話：010－64181166
傳真：010－64182080
地址：北京市東城區東中街9號東環廣場Ａ座寫字樓8層
郵編：100027
（二）與會股東食宿及交通費用自理。
附件：授權委托書
路橋集團國際建設股份有限公司董事會
2011年3月8日
授 權 委 托 書
茲全權委托先生／女士代表我單位／本人出席路橋集團國際建設股份有限公司于2011年3月25日召開的2011年第二次臨時股東大會，并根據通知所列議題按照以下授權代為行使表決權。
序號
表決議案
同意
反對
棄權
1
關于中國交通建設股份有限公司以新增股份換股吸收合并本公司的方案的議案
1．1、合并方式
1．2、合并生效日和合并完成日
1．3、換股發行的股票種類及面值
1．4、換股發行的對象
1．5、換股價格
1．6、換股比例
1．7、現金選擇權實施方法
1．8、合并實施股權登記日
1．9、換股方法
1．10、換股發行股份的數量
1．11、換股發行股份的上市流通
1．12、中交股份異議股東退出請求權
1．13、換股吸收合并方案的唯一性
1．14、債權人的保護
1．15、資產、負債及股東權益的處置原則
1．16、資產保全措施
1．17、經營管理重組方案
1．18、關于被合并方董事、監事、高級管理人員及員工的安排
2
關于本公司與中國交通建設股份有限公司簽訂有關吸收合并協議的議案
3
關于提請股東大會授權董事會辦理本次換股吸收合并有關事宜的議案
委托人簽名：身份證號碼：
委托人持有股數：委托人股東賬號：
受托人簽名：身份證號碼：
受托日期：2011年月日
（本委托書有效期限：自2011年月日至月日）
合并所有者權益變動表
2010年1－12月
編制單位：路橋集團國際建設股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
項目
本期金額
歸屬于母公司所有者權益
外幣報表折算差額
少數股東權益
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
一、上年年末余額
408，133，010．00
861，718，451．43
15，990，145．49
38，912，326．42
529，025，808．13
612，446，667．77
2，466，226，409．24
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
408，133，010．00
861，718，451．43
15，990，145．49
38，912，326．42
529，025，808．13
612，446，667．77
2，466，226，409．24
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
37，088．74
1，682，113．81
12，669，273．45
149，495，238．92
21，538．85
610，170，421．66
774，075，675．43
（一）凈利潤
174，408，502．67
2，574，214．63
176，982，717．30
（二）其他綜合收益
21，538．85
21，538．85
上述（一）和（二）小計
174，408，502．67
21，538．85
2，574，214．63
177，004，256．15
（三）所有者投入和減少資本
37，088．74
607，691，811．26
607，728，900．00
1．所有者投入資本
622，549，900．00
622，549，900．00
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
37，088．74
－14，858，088．74
－14，821，000．00
（四）利潤分配
12，669，273．45
－24，913，263．75
－12，243，990．30
1．提取盈余公積
12，669，273．45
－12，669，273．45
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
－12，243，990．30
－12，243，990．30
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1，682，113．81
－95，604．23
1，586，509．58
1．本期提取
98，180，044．10
5，985，840．07
104，165，884．17
2．本期使用
96，497，930．29
6，081，444．30
102，579，374．59
（七）其他
四、本期期末余額
408，133，010．00
861，755，540．17
17，672，259．30
51，581，599．87
678，521，047．05
21，538．85
1，222，617，089．43
3，240，302，084．67
續上表：
單位：元 幣種：人民幣
項目
上年同期金額
歸屬于母公司所有者權益
少數股東權益
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
一、上年年末余額
408，133，010．00
861，718，451．43
28，176，480．53
446，725，673．33
289，230，141．91
2，033，983，757．20
加：會計政策變更
11，256，631．87
－2，963，562．91
－4，983，870．19
394，474．16
3，703，672．93
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
408，133，010．00
861，718，451．43
11，256，631．87
25，212，917．62
441，741，803．14
289，624，616．07
2，037，687，430．13
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
4，733，513．62
13，699，408．80
87，284，004．99
322，822，051．70
428，538，979．11
（一）凈利潤
121，390，064．29
2，680，205．01
124，070，269．30
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計
121，390，064．29
2，680，205．01
124，070，269．30
（三）所有者投入和減少資本
320，950，000．00
320，950，000．00
1．所有者投入資本
320，950，000．00
320，950，000．00
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
13，699，408．80
－34，106，059．30
－20，406，650．50
1．提取盈余公積
13，699，408．80
－13，699，408．80
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
－20，406，650．50
－20，406，650．50
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
4，733，513．62
－808，153．31
3，925，360．31
1．本期提取
92，199，430．19
11，482，703．73
103，682，133．92
2．本期使用
87，465，916．57
12，290，857．04
99，756，773．61
（七）其他
四、本期期末余額
408，133，010．00
861，718，451．43
15，990，145．49
38，912，326．42
529，025，808．13
612，446，667．77
2，466，226，409．24
法定代表人：毛志遠主管會計工作負責人：謝玉梅會計機構負責人： 沈 德
母公司所有者權益變動表
2010年1—12月
編制單位：路橋集團國際建設股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
項目
本期金額
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
外幣報表折算差額
所有者權益合計
一、上年年末余額
408，133，010．00
862，921，384．99
5，218，009．30
38，912，326．42
168，051，368．04
1，483，236，098．75
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
408，133，010．00
862，921，384．99
5，218，009．30
38，912，326．42
168，051，368．04
1，483，236，098．75
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
1，538，925．68
12，669，273．45
101，779，470．70
21，538．85
116，009，208．68
（一）凈利潤
126，692，734．45
126，692，734．45
（二）其他綜合收益
21，538．85
21，538．85
上述（一）和（二）小計
126，692，734．45
21，538．85
126，714，273．30
（三）所有者投入和減少資本
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
12，669，273．45
－24，913，263．75
－12，243，990．30
1．提取盈余公積
12，669，273．45
－12，669，273．45
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
－12，243，990．30
－12，243，990．30
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1，538，925．68
1，538，925．68
1．本期提取
8，182，213．34
8，182，213．34
2．本期使用
6，643，287．66
6，643，287．66
（七）其他
四、本期期末余額
408，133，010．00
862，921，384．99
6，756，934．98
51，581，599．87
269，830，838．74
1，599，245，307．43
續上表
單位：元 幣種：人民幣
項目
上年同期金額
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
所有者權益合計
一、上年年末余額
408，133，010．00
862，921，384．99
28，176，480．53
64，248，637．80
1，363，479，513．32
加：會計政策變更
1，987，954．33
－2，963，562．91
914，701．55
－60，907．03
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
408，133，010．00
862，921，384．99
1，987，954．33
25，212，917．62
65，163，339．35
1，363，418，606．29
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
3，230，054．97
13，699，408．80
102，888，028．69
119，817，492．46
（一）凈利潤
136，994，087．99
136，994，087．99
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計
136，994，087．99
136，994，087．99
（三）所有者投入和減少資本
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
13，699，408．80
－34，106，059．30
－20，406，650．50
1．提取盈余公積
13，699，408．80
－13，699，408．80
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
4．其他
－20，406，650．50
－20，406，650．50
（五）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
3，230，054．97
3，230，054．97
1．本期提取
9，460，175．93
9，460，175．93
2．本期使用
6，230，120．96
6，230，120．96
（七）其他
四、本期期末余額
408，133，010．00
862，921，384．99
5，218，009．30
38，912，326．42
168，051，368．04
1，483，236，098．75
法定代表人：毛志遠主管會計工作負責人：謝玉梅會計機構負責人： 沈 德
