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中國交通建設股份有限公司首次公開發行A股暨換股吸收合并路橋集團國際建設股份有限公司報告書(草案)摘要

http://www.sina.com.cn  2011年03月10日 02:05  中國證券報-中證網

  聲明

  中交股份、路橋建設董事會及全體董事保證證本報告書及其摘要內容真實、準確和完整,并對本報告書及其摘要中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

  中交股份及路橋建設負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

  本報告書及其摘要所述本次換股吸收合并相關事項的生效和完成尚待取得有關機構的批準、核準或同意。中國證監會及其他政府部門對本次換股吸收合并所作的任何決定或意見,均不表明其對中交股份及路橋建設股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

  本次換股吸收合并完成后,中交股份經營與收益的變化,由中交股份自行負責;因本次換股吸收合并引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

  本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次首次公開發行A股暨換股吸收合并的簡要情況,并不包括換首次公開發行A股暨換股吸收合并報告書全文的各部分內容。首次公開發行A股暨換股吸收合并報告書全文同時刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn);備查文件的查閱方式為:

  1、合并方:中國交通建設股份有限公司

  地點:北京市西城區德勝門外大街85號

  聯系人:俞京京

  電話:010-8201 6562

  傳真:010-8201 6524

  2、被合并方:路橋集團國際建設股份有限公司

  地點:北京市東城區東中街9號東環廣場A座路橋大廈八層

  聯系人:鄭凱

  電話:010-6418 1166

  傳真:010-6418 2080

  3、合并方財務顧問:中信證券股份有限公司

  地點:北京市朝陽區新源南路6號京城大廈5層

  聯系人:高愈湘、樊海東

  電話:010-8458 8888

  傳真:010-8486 5023

  第一節釋義

  在本報告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有下述含義:

  一、一般術語

  中交股份、合并方

  指

  中國交通建設股份有限公司

  路橋建設、被合并方

  指

  路橋集團國際建設股份有限公司

  存續公司

  指

  首次公開發行A股及換股吸收合并路橋建設完成后的中交股份

  接收方

  指

  中交股份或其下設的專門用于在交割日或之后接收路橋建設所有資產、負債、人員、合同及其他權利與義務的全資子公司

  中交集團

  指

  中國交通建設集團有限公司

  振華重工

  指

  上海振華重工(集團)股份有限公司

  中港集團

  指

  中國港灣建設(集團)總公司

  路橋集團

  指

  中國路橋(集團)總公司

  中國港灣、CHEC

  指

  中國港灣工程有限責任公司

  中國路橋、CRBC

  指

  中國路橋工程有限責任公司

  天津航道局

  指

  中交天津航道局有限公司

  上海航道局

  指

  中交上海航道局有限公司

  廣州航道局

  指

  中交廣州航道局有限公司

  中交一公院

  指

  中交第一公路勘察設計研究院有限公司

  中交二公院

  指

  中交第二公路勘察設計研究院有限公司

  中交公規院

  指

  中交公路規劃設計院有限公司

  中咨公司

  指

  中國公路工程咨詢集團有限公司

  西筑機械公司

  指

  中交西安筑路機械有限公司

  公路機械公司

  指

  中國公路車輛機械有限公司

  一航局

  指

  中交第一航務工程局有限公司

  二航局

  指

  中交第二航務工程局有限公司

  三航局

  指

  中交第三航務工程局有限公司

  四航局

  指

  中交第四航務工程局有限公司

  四家全資子公司

  指

  持有路橋建設股份的中交一公院、中交二公院、中交公規院、中咨公司

  A股

  指

  人民幣普通股股票

 。裙

  指

  注冊在中國內地的股份有限公司發行的,在香港聯交所上市的以人民幣標明面值、以港元認購和交易的股票

  本次發行、首次公開發行A股

  指

  中交股份首次向境內社會公眾投資者發行A股股份募集資金和因本次合并向路橋建設的全體股東(中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司除外)及現金選擇權提供方發行A 股股份

  本次合并、本次吸收合并、本次換股吸收合并

  指

  經審批機關批準或核準,根據中交股份股東大會、中交股份類別股東會和路橋建設股東大會的決議,中交股份通過本次發行以換股吸收合并方式合并路橋建設,路橋建設股票停止上市交易,同時路橋建設注銷獨立法人資格并將其全部資產、負債等并入中交股份的合并行為

  現金選擇權實施股權登記日

  指

  路橋建設董事會確定的股權登記日,于該日收市后在證券登記結算機構登記在冊的路橋建設股東(中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司除外)有權申報行使現金選擇權

  現金選擇權實施日

  指

  申報行使現金選擇權的路橋建設股東,由現金選擇權提供方在此日向該部分股份持有人受讓其擬用于行使現金選擇權的部分或全部股份,并向該部分股份持有人支付現金對價

  合并實施股權登記日

  指

  于此日在證券登記結算機構登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司之外參與換股的路橋建設的全體股東(包括此日已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方)所持的路橋建設股份按照換股比例全部轉換為中交股份換股發行的A股股份

  過渡期

  指

  自中交股份和路橋建設合并協議簽署日至合并完成日的期間

  合并生效日

  指

  本次合并分別經中交股份和路橋建設股東大會通過并取得有權監管機構的必要批準或核準及中交股份首次公開發行A股結束、認股款劃款交割完成后的次日

  合并完成日

  指

  存續公司中交股份完成吸收合并的變更登記且路橋建設完成注銷登記之日

  現金選擇權

  指

  本次換股吸收合并賦予路橋建設股東(中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司除外)的權利,申報行使該權利的股東可以就其所持的全部或部分路橋建設股票出售給現金選擇權提供方,從而轉讓股票獲得現金對價的權利

  中國證監會

  指

  中國證券監督管理委員會

  國務院國資委

  指

  國務院國有資產監督管理委員會

  上交所

  指

  上海證券交易所

  香港聯交所

  指

  香港聯合交易所有限公司

  財政部

  指

  中華人民共和國財政部

  交通部

  指

  中華人民共和國交通運輸部,亦包括其前身中華人民共和國交通部

  建設部

  指

  中華人民共和國住房和城鄉建設部,亦包括其前身中華人民共和國建設部

  國家質監局

  指

  國家質量監督檢驗檢疫總局

  國家環保部

  指

  中華人民共和國環境保護部,亦包括其前身中華人民共和國國家環境保護總局

 。祝希模

  指

  世界疏浚協會聯合會(World Organisation of Dredging Associations)

 。桑粒模

  指

  國際疏浚企業聯合會(International Association of Dredging Companies)

  國際四大疏浚企業

  指

  在全球疏浚行業公開市場中最具競爭力的四家國際公司,分別為比利時Jan de Nul公司、Dredging Internationa(DEME)公司和荷蘭Van Oord公司、Royal Boskalis Westminster N.V.(Boskalis)公司

 。疲Γ

  指

  Friede & Goldman,Ltd

  中信證券

  指

  中信證券股份有限公司,本次吸收合并中合并方財務顧問,路橋建設現金選擇權提供方之一,本次發行聯席主承銷商

  華融證券

  指

  華融證券股份有限公司,本次吸收合并中被合并方財務顧問

  中銀國際

  指

  中銀國際證券有限責任公司,本次路橋建設現金選擇權提供方之一,本次發行聯席主承銷商

  國泰君安

  指

  國泰君安證券股份有限公司,本次路橋建設現金選擇權提供方之一,本次發行聯席主承銷商

  合并方律師、嘉源

  指

  北京市嘉源律師事務所

  合并方審計機構、普華永道

  指

  普華永道中天會計師事務所有限公司

  被合并方律師、眾鑫

  指

  北京市眾鑫律師事務所

  被合并方審計機構、天健正信

  指

  天健正信會計師事務所有限公司

 。牛危

  指

  美國《工程新聞記錄》雜志(Engineering News-Record)

  《公司法》

  指

  2005 年10 月27 日最新修訂并于2006 年1 月1 日生效的《中華人民共和國公司法》

  《證券法》

  指

  2005 年10 月27 日最新修訂并于2006 年1 月1 日生效的《中華人民共和國證券法》

  《重組辦法》

  指

  《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第53號)

  中國企業會計準則

  指

  中華人民共和國財政部 2006 年2 月15 日頒布的《企業會計準則》

  元

  指

  如無特殊說明,指人民幣元

  港元

  指

  香港特別行政區法定貨幣

  最近三年、報告期

  指

  2008年度、2009年度、2010年度

  二、專業術語

  吹填造地

  指

  由挖泥船挖去泥沙,并通過排泥管線將泥沙輸送到指定地點進行填筑的作業

  耙吸船

  指

  指船上裝有泥泵、泥艙和吸泥耙頭,能自航挖泥,連同裝泥、卸泥等任務由自身完成的挖泥船

  絞吸船

  指

  指在水下吸泥口裝有鉸刀,挖泥時旋轉鉸刀進行松土,并將泥漿吸入輸泥裝置的挖泥船

  岸邊集裝箱起重機

  指

  在港口碼頭上使用的,用于從運輸船上裝卸集裝箱的集裝箱起重機。簡稱“岸橋”

  集裝箱龍門起重機

  指

  在港口碼頭及集裝箱堆場使用的,用于在碼頭或堆場內堆料及運輸貨物的集裝箱起重機。簡稱“場橋”

 。裕牛

  指

  一種集裝箱容量的標準計量單位,以20英尺長,8英尺6英寸高和8英尺寬的集裝箱為標準(1英尺=0.3048米,1英寸=2.54厘米)

  海工裝備

  指

  海洋重型工程機械裝備,主要用于海洋石油、天然氣等資源的開發

  鉆井平臺

  指

  用于海上油氣勘探開發的海上結構物,主要分為移動式平臺和固定式平臺兩大類

  自升式鉆井平臺

  指

  浮動式鉆井平臺的一種,使用平臺自身的升降機構將樁腿插入海底泥面以下的設計深度,平臺升離海平面一定高度鉆井作業的可移動裝置

  半潛式鉆井平臺

  指

  浮動式鉆井平臺的一種,又稱立柱穩定式鉆井平臺。大部分浮體沒于水面下的一種小水線面的移動式鉆井平臺,由平臺本體、立柱和下體或浮箱組成。

  浮吊

  指

  固定于特殊設計的船舶上的工程起重機,主要用于橋梁及港口建設以及從運輸船上裝卸貨物及設備

  鋪管船

  指

  用于鋪設海底管道專用的大型設備。多用于海底輸油管道、海底輸氣管道、海底輸水管道的鋪設

  起重船

  指

  甲板上裝有起重設備,專供水上作業起吊重物用的船,用于港口建設、水工建筑物建設、水下打撈和港口裝卸

  鋼結構

  指

  用型鋼或鋼板制成基本構件,根據使用要求,通過焊接或螺栓連接等方法,按照一定規律組成的承重構件

  工程總承包

  指

  承包商受業主委托,按照合同約定對工程項目的勘察、設計、采購、施工、試運行(竣工驗收)等實行全過程或若干階段的承包方式

  施工總承包

  指

  承包商接受業主委托,按照合同約定對工程項目的施工實行承包,并可將所承包的非主體部分分包給具有相應資質的專業分包企業、將勞務分包給具有相應資質的勞務分包企業,承包商對項目施工(設計除外)全過程負責的承包方式

  施工承包

  指

  對項目的部分或全部工程進行施工的一種承包方式,不必對工程項目的全過程負責,只負責施工工程部分

  勘察

  指

  為工程建設的規劃、設計、施工、運營及綜合治理等,對地形、地質及水文等要素進行測繪、勘察、測試及綜合評定,并提供可行性評價與建設所需要的勘察成果資料,以及進行巖土工程勘察、設計、處理、監測的活動

  設計

  指

  運用工程技術理論及技術經濟方法,按照現行技術標準,對新建、擴建、改建項目的工藝、土建、公用工程、環境工程等進行綜合性設計(包括必須的非標準設備設計)及技術經濟分析,并提供作為建設依據的設計文件和圖紙的活動

  監理

  指

  已取得建設主管部門頒發的工程施工監理資格證書的監理單位,受建設單位的委托或指定,對施工的工程合同、質量、工期、造價等進行全面監督與管理的活動

  BT

  指

  建設、移交。實質上是政府利用私人機構資金來進行非經營性基礎設施建設項目的一種融資模式

  BOT

  指

  建設、經營、移交。實質上是以政府和私人機構之間達成協議為前提,由政府向私人機構頒布特許,允許其在一定時期內籌集資金建設某一基礎設施并管理和經營該設施及其相應的產品與服務。當特許期限結束時,私人機構按約定將該設施移交給政府部門,轉由政府指定部門經營和管理

  BOO

  指

  建設—經營—所有,為項目公司根據政府賦予的特許經營權利,興建、經營并擁有某項目所有權

 。牛校

  指

  設計、采購、施工總承包。實質上是工程總承包企業按照合同約定,承擔工程項目的設計、采購、施工、試運行服務等工作,并對承包工程的質量、安全、工期、造價全面負責,又稱交鑰匙工程

  PPP

  指

  政府與民營企業或私人資金基于特定項目(通常是基礎設施建設項目)而形成的相互合作模式,由項目參與的各方共同承擔責任和融資風險

  疏浚

  指

  為拓寬、加深水域等而進行的水下土石方工程

  本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異,這些差異是由于四舍五入造成的。

  第二節重大事項提示

  特別提醒投資者認真閱讀本報告書草案全文,并特別注意下列重大事項:

  一、特別提示

  (一)方案概要

  1、中交股份擬在首次公開發行A股的同時,以換股吸收合并方式合并路橋建設,實現中交股份A股在上交所上市,從而進一步發揮資源整合的協同效應,拓寬融資渠道。中交股份首次公開發行A股分為兩個部分:一部分向社會公眾投資者公開發行募集現金;另一部分用于換股吸收合并路橋建設。

  2、本次換股吸收合并和中交股份首次公開發行A股同時進行,互為前提。中交股份首次公開發行A股需待本次換股吸收合并獲得所有相關的批準或核準之后方能進行;同時本次換股吸收合并的生效取決于中交股份首次公開發行A股的完成。中交股份首次公開發行的全部A股將申請在上交所掛牌交易。中交股份原內資股將轉換成A股并申請在上交所上市流通,該等股票將根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)等法律法規的要求確定限售期限。

  3、本次換股吸收合并前,中交股份直接及間接合計持有路橋建設61.40%的股份,為路橋建設的控股股東。其中,中交股份直接持有路橋建設61.06%的股份,通過全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司四家公司間接持有路橋建設0.34%的股份。中交股份向路橋建設除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司外的所有參與換股的股東及現金選擇權提供方發行A股用以交換該等股東持有的路橋建設股份,以實現換股吸收合并路橋建設。在本次換股吸收合并獲得中交股份股東大會、路橋建設股東大會和有關審批機關批準或核準后,換股實施時未行使現金選擇權的路橋建設股份將按照換股比例強制轉換為中交股份本次發行的A股股份。中交股份及全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司持有的路橋建設股票不參與本次換股,也不行使現金選擇權,并將于本次吸收合并后予以注銷。本次合并完成以后,路橋建設將被注銷法人資格。

  4、中交股份的換股價格為首次公開發行A股的發行價格,屆時將通過詢價確定。路橋建設換股價格為14.53元/股,系以路橋建設第四屆董事會第十四次會議決議公告前二十個交易日的均價11.81元/股為基準,考慮到股票價格的波動風險并對參與換股的路橋建設股東進行風險補償,給予路橋建設參與換股的股東23.03%的溢價確定。若路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則上述換股價格將做相應調整。調整公式如下:

  除權后換股價格=原換股價格×(路橋建設股票除權日參考價/除權前一日路橋建設股票收盤價);

  除息后換股價格=原換股價格×(路橋建設股票除息日參考價/除息前一日路橋建設股票收盤價)。

  路橋建設第四屆董事會第十五次會議審議通過了路橋建設2010年度利潤分配預案,具體為以2010年度末總股本408,133,010股為基數,每10股分配現金股利0.30元(含稅),資本公積金不轉增股本,剩余未分配利潤結轉2011年度。以上利潤分配預案尚需路橋建設股東大會批準。若該等分配方案獲得股東大會批準后,路橋建設換股價格將依據換股價格調整公式在除息日予以調整并公告。在其他情況下,路橋建設換股價格不再進行調整,請廣大投資者關注相關風險。

  5、換股比例計算公式為:換股比例=路橋建設的換股價格/中交股份首次公開發行A股的發行價格(計算結果按四舍五入保留兩位小數)。該換股比例即為在本次換股吸收合并中每股路橋建設股票可以取得的中交股份A股股票數量。由于中交股份首次公開發行A股的發行價格需通過詢價確定,因此該換股比例目前尚無法確定。待中交股份以詢價方式確定其首次公開發行A股的發行價格后,根據上述換股比例的計算公式確定本次吸收合并的換股比例數值。

  (二)路橋建設股東現金選擇權

  為充分保護路橋建設全體股東特別是中小股東的利益,本次換股吸收合并將向路橋建設除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司以外的全部股東提供現金選擇權。本次現金選擇權提供方將由本次首次公開發行A股的聯席主承銷商中銀國際、國泰君安及中信證券擔任。在現金選擇權實施的股權登記日登記在冊的路橋建設股東(中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司除外)可以自行選擇以其所持有的路橋建設股票按照12.31元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權,中銀國際、國泰君安及中信證券按照平均分配的原則分別受讓該等路橋建設股份。若路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則現金選擇權價格將做相應調整。調整公式如下:

  除權后現金選擇權價格=原現金選擇權價格×(路橋建設股票除權日參考價/除權前一日路橋建設股票收盤價);

  除息后現金選擇權價格=原現金選擇權價格×(路橋建設股票除息日參考價/除息前一日路橋建設股票收盤價)。

  若路橋建設第四屆董事會第十五次會議審議通過的2010年度利潤分配預案最終獲得股東大會的批準,則路橋建設股東現金選擇權價格將依照上述調整公式在除息日予以調整并公告。在其他情況下,路橋建設股東現金選擇權價格不再進行調整,請廣大投資者關注相關風險。

  在方案實施時,由現金選擇權提供方受讓申報現金選擇權的路橋建設股份,并支付現金對價。現金選擇權提供方連同未行使及未全部行使現金選擇權的路橋建設股東(中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司除外)在本次換股吸收合并方案實施日將所持路橋建設股份轉換為中交股份本次發行的A股。

  (三)中交股份異議股東退出請求權

  對本次合并有異議的中交股份股東有權要求中交股份或者同意合并的其他股東以公平價格購買其股份,有異議的股東應在為本次吸收合并而召開的中交股份股東大會上,以書面方式提出該等主張。中交股份將有權安排任何其他方收購該等有異議的股東要求售出的股份,在此情況下,有異議的股東不得再向中交股份或任何同意股東主張上述異議股東退出請求權。如異議股東所持有的中交股份股票被質押、被凍結、被查封或被設置任何權利限制,則持有該等股票的異議股東無權就該等股票主張異議股東退出請求權。

 。ㄋ模⿹Q股發行的對象

  本次發行對象分為兩部分,一部分為符合資格的詢價對象和在中登公司上海分公司開設A股股票賬戶的中國境內自然人和機構投資者(包括“合資格境外機構投資者”等合資格投資人),國家法律和行政法規禁止者除外。對于該部分發行對象,將采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式。

  另一部分為合并實施股權登記日收市后登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司之外的路橋建設的全體股東(包括此日收市后已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方)。對于該部分發行對象,將采用換股方式。中交股份及中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院、中咨公司持有的路橋建設股票不參與換股,也不行使現金選擇權,其所持股份予以注銷。

 。ㄎ澹﹤鶛嗳说谋Wo

  中交股份、路橋建設將于本次換股吸收合并方案分別獲得各自股東大會通過后,按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序,并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。

  此外,中交股份于2008年4月和5月分別發行了第一期和第二期中期票據,2009年8月發行了中交股份公司債,2010年9月發行了第一期短期融資券。中交股份根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》(中國銀行間市場交易商協會公告[2010]第10號)和《中國交通建設股份有限公司公開發行2009年公司債券(第一期)募集說明書》的約定于2011年1月17日分別召集了各自債務融資工具持有人會議。會議就中交股份換股吸收合并路橋建設后,債務融資工具持有人繼續承繼其權利義務事宜形成了相關會議決議,即中交股份換股吸收合并路橋建設事項對中交股份的債務償還能力無實質影響,中交股份已發行在外中期票據、公司債及短期融資券的持有人同意在有關債務工具的存續期內仍按照相應募集說明書的規定繼續履行持有人的全部權利義務,不因本次換股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清償債權或要求中交股份增加擔保。

  (六)本報告書已分別經中交股份第二屆董事會第十一次、路橋建設第四屆董事會第十五次會議審議通過。本次換股吸收合并事項尚須經中交股份股東大會及類別股東會、路橋建設股東大會批準。中交股份股東大會及類別股東會、路橋建設股東大會的表決結果分別對其全體股東具有約束力,包括在上述會議上投反對票、棄權票或未出席會議也未委托他人代為表決的股東。

  本次換股吸收合并的實施還需要取得中國證監會和國家其他相關部門的核準或批準。在本次換股吸收合并獲得有關審批機關核準或批準后,未有效申報行使現金選擇權的路橋建設股東所持股份及現金選擇權提供方所持路橋建設股份將按照確定的換股比例被強制轉換為中交股份所發行的A股股份。對于已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的路橋建設股份,該等股份在換股時一律轉換成中交股份本次發行的A股股份,原在路橋建設股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換取的相應的中交股份A股股份上繼續有效。

 。ㄆ撸┏蚵窐蚪ㄔO在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項導致換股價格、現金選擇權價格做相應調整以外,中交股份董事會與路橋建設董事會將不再協商調整換股價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格以及向各自股東大會提交包含新的換股價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格的合并方案。若本次換股吸收合并方案未獲得中交股份或路橋建設股東大會批準,中交股份暫無任何明確計劃和時間表提出其他方案。

  (八)由于在本報告書公告之日換股比例尚無法確定,為了便于定量分析合并的影響,中交股份董事會和路橋建設董事會在本報告書中對中交股份首次公開發行A股價格即中交股份換股價格、發行數量和本次換股吸收合并換股比例進行了假設及敏感性分析。上述分析僅基于目前的市場環境以及中交股份的盈利水平等相關因素作出,不構成中交股份、路橋建設或任何機構對未來中交股份首次公開發行A股價格即中交股份換股價格和本次換股吸收合并換股比例的任何明示或暗示,中交股份首次公開發行A股的最終發行價格將按相關規定根據發行時的市場環境及中交股份以后的盈利能力由市場詢價確定,請投資者自行判斷并關注相關風險。

 。ň牛┍敬螕Q股吸收合并前,中交股份直接及間接合計持有路橋建設61.40%的股份,為路橋建設的控股股東。根據相關法規,本次換股吸收合并對于路橋建設構成關聯交易,在路橋建設召開股東大會表決換股吸收合并方案時,中交股份作為關聯股東將依法回避表決。

  二、特別風險提示

  (一)首次公開發行A股和換股吸收合并審批的風險

  根據中交股份和路橋建設各自的公司章程,本次換股吸收合并事項需要分別經中交股份股東大會及類別股東會、路橋建設股東大會批準,其中路橋建設股東大會涉及關聯交易表決,中交股份及其關聯方將對相關議案回避表決。本次方案存在無法獲得中交股份股東大會及類別股東會或路橋建設股東大會表決通過的可能,如任何一方的股東大會或類別股東會未能通過相關議案,本次換股吸收合并相關程序將終止。

  中交股份首次公開發行A股和換股吸收合并路橋建設均需取得相關國家主管部門的批準或核準。相關事項能否取得相關國家主管部門的批準或核準,以及最終取得批準或核準的時間都存在不確定性。同時,中交股份換股吸收合并路橋建設完成后,路橋建設將退市并注銷法人資格,中交股份成為存續公司。中交股份首次公開發行的A股股票(包括換股發行的A股股票)以及中交股份原內資股將申請在上交所掛牌上市流通,上交所是否核準中交股份A股上市以及核準的時間都存在不確定性。

  (二)本次換股吸收合并可能導致投資損失的風險

  本次換股吸收合并方案實施前路橋建設股價的變動可能導致投資者在合并或換股中發生投資損失。若市場波動導致路橋建設股票價格與換股價格產生較大偏離,可能會致使中交股份股東大會、類別股東會或路橋建設股東大會不批準本次換股吸收合并方案,由此可能引發股價大幅波動,使投資者面臨投資損失。

  中交股份完成本次換股吸收合并后在上交所上市交易,股票的二級市場價格不僅受存續公司盈利水平和發展前景的影響,而且受投資者的心理預期、股票供求關系、境內外資本市場環境、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等多種因素的影響。中交股份股票的市場價格可能因上述因素而背離其投資價值,從而可能直接或間接對投資者造成損失。如果中交股份A股上市后的二級市場表現低于市場預期,則選擇換股的路橋建設股東有遭受投資損失的風險。

  (三)強制換股的風險

  本次換股吸收合并方案需獲中交股份股東大會及類別股東會、路橋建設股東大會審議通過。路橋建設股東大會的相關決議對路橋建設全體股東均具有約束力,包括在該次股東大會上投反對票、棄權票或未出席該次股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次換股吸收合并獲得有關審批機關核準或批準后,除中交股份及其四家全資子公司以外,未申報行使現金選擇權的路橋建設股份將按照換股比例強制轉換為中交股份換股發行的A股股份。

 。ㄋ模┬惺宫F金選擇權的風險

  為充分保護路橋建設全體股東特別是中小股東的利益,本次換股吸收合并將由現金選擇權提供方向路橋建設除中交股份及其四家全資子公司以外的股東提供現金選擇權。在實施現金選擇權的股權登記日收市后登記在冊的路橋建設股東(中交股份及其四家全資子公司除外)可以以其所持有的路橋建設股票按照12.31元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。若路橋建設第四屆董事會第十五次會議審議通過的2010年度利潤分配預案最終獲得股東大會的批準,則路橋建設股東現金選擇權價格將依照上述調整公式在除息日予以調整并公告。如果本次換股吸收合并方案未能獲得相關政府部門的批準,導致本次換股吸收合并方案最終不能實施,則路橋建設相關股東不能行使該等現金選擇權。

  行使現金選擇權的路橋建設股東須在現金選擇權有效申報期內進行申報,在有效申報期外進行的現金選擇權申報均為無效。若路橋建設的相關股東申報行使現金選擇權時即期股價高于現金選擇權價格,股東申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。此外,投資者申報行使現金選擇權還可能喪失未來換股獲得中交股份A股的潛在獲利機會。

 。ㄎ澹┯A測的風險

  中交股份編制了與本次吸收合并有關的備考合并盈利預測報告,普華永道對此出具了盈利預測審核報告(普華永道中天特審字(2011)第069號)。

  盡管中交股份2011年度盈利預測的編制遵循了謹慎性原則,但是由于:(1)2011年度盈利預測所依據的各種假設具有不確定性;(2)國家宏觀經濟、行業形勢和市場行情具有不確定性;(3)國家貨幣、財政、利率、匯率和稅收政策具有不確定性;(4)國家相關行業及產業政策具有不確定性;以及其它不可抗力的因素,中交股份2011年度的實際經營成果可能與盈利預測存在一定差異。中交股份董事會提請投資者注意:盈利預測報告是管理層在合理估計假設的基礎上編制的,但所依據的各種假設具有不確定性,投資者進行決策時應謹慎使用。

  中交股份及路橋建設提請投資者關注以上特別風險提示,并提請投資者仔細閱讀本報告書“第二節 風險因素”等相關章節。

  第三節風險因素

  投資者在評價中交股份本次發行的股票價值及本次換股吸收合并時,除本報告書提供的其他資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素。

  一、本次換股吸收合并路橋建設的相關風險

 。ㄒ唬┦状喂_發行A股和換股吸收合并審批的風險

  根據中交股份和路橋建設各自的公司章程,本次換股吸收合并事項需要分別經中交股份股東大會及類別股東會、路橋建設股東大會批準,其中路橋建設股東大會涉及關聯交易表決,中交股份及其關聯方將對相關議案回避表決。本次方案存在無法獲得中交股份股東大會及類別股東會或路橋建設股東大會表決通過的可能,如任何一方的股東大會或類別股東會未能通過相關議案,本次換股吸收合并相關程序將終止。

  中交股份首次公開發行A股和換股吸收合并路橋建設均需取得相關國家主管部門的批準或核準。相關事項能否取得相關國家主管部門的批準或核準,以及最終取得批準或核準的時間都存在不確定性。同時,中交股份換股吸收合并路橋建設完成后,路橋建設將退市并注銷法人資格,中交股份成為存續公司。中交股份首次公開發行的A股股票(包括換股發行的A股股票)以及中交股份原內資股將申請在上交所掛牌上市流通,上交所是否核準中交股份A股上市以及核準的時間都存在不確定性。

 。ǘ⿹Q股比例不確定的風險

  中交股份首次公開發行的A股股份中,一部分將用于換股吸收合并路橋建設。換股比例即本次換股吸收合并中每股路橋建設股票可以換取的中交股份A股股票數量,其計算公式為換股比例=路橋建設的換股價格/中交股份的換股價格(計算結果按四舍五入保留兩位小數)。其中,路橋建設換股價格為14.53元/股,系以2010年12月30日路橋建設審議通過本次換股吸收合并的第四屆董事會第十四次會議決議公告前二十個交易日的股票均價11.81元/股為基準,給予23.03%的風險補償溢價而確定。路橋建設第四屆董事會第十五次會議審議通過了路橋建設2010年度利潤分配預案,具體為以2010年度末總股本408,133,010股為基數,每10股分配現金股利0.30元(含稅),資本公積金不轉增股本,剩余未分配利潤結轉2011年度。以上利潤分配預案尚需路橋建設股東大會批準。若該等分配方案獲得股東大會批準后,路橋建設換股價格將依據換股價格調整公式在除息日予以調整并公告。

  中交股份的換股價格為通過詢價確定的首次公開發行A股的發行價格,最終換股價格將受發行時市場估值水平和中交股份未來業績預期等多種因素影響。因此,中交股份換股價格及換股比例的不確定性可能對投資者換股損益帶來不確定性風險。

 。ㄈ┒壥袌龉蓛r波動的風險

  本次換股吸收合并實施前路橋建設股價的變動可能導致路橋建設股票價格與換股價格產生較大偏離,若路橋建設二級市場股票價格遠高于換股價格,則投資者進行換股可能產生潛在損失。

  二級市場的股票價格受多種風險因素的影響,中交股份本次發行的A股股票在本次換股吸收合并完成后擬在上交所上市,其股票的二級市場價格具有不確定性,可能導致投資者換股后發生投資損失。

  (四)本次換股吸收合并可能導致投資損失的風險

  本次換股吸收合并方案實施前路橋建設股價的變動可能導致投資者在合并或換股中發生投資損失。若市場波動導致路橋建設股票價格與換股價格產生較大偏離,可能會致使中交股份股東大會、類別股東會或路橋建設股東大會不批準本次換股吸收合并方案,由此可能引發股價大幅波動,使投資者面臨投資損失。

  中交股份完成本次換股吸收合并后在上交所上市交易,股票的二級市場價格不僅受存續公司盈利水平和發展前景的影響,而且受投資者的心理預期、股票供求關系、境內外資本市場環境、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等多種因素的影響。中交股份股票的市場價格可能因上述因素而背離其投資價值,從而可能直接或間接對投資者造成損失。如果中交股份A股上市后的二級市場表現低于市場預期,則選擇換股的路橋建設股東有遭受投資損失的風險。

 。ㄎ澹┲薪还煞萦芰Σ蝗珙A期導致投資損失的風險

  本次換股吸收合并后,路橋建設將被注銷,路橋建設原少數股東權益和歸屬于少數股東凈利潤將相應轉為中交股份的股東權益和歸屬母公司股東的凈利潤。中交股份的業務經營不因本次吸收合并發生變化。但是如果合并后中交股份盈利能力不如預期,則合并有可能使參與換股的路橋建設股東遭受投資損失。

 。⿵娭茡Q股的風險

  本次換股吸收合并方案需獲中交股份股東大會及類別股東會、路橋建設股東大會審議通過。路橋建設股東大會的相關決議對路橋建設全體股東均具有約束力,包括在該次股東大會上投反對票、棄權票或未出席該次股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次換股吸收合并獲得有關審批機關核準或批準后,除中交股份及其四家全資子公司以外,未申報行使現金選擇權的路橋建設股份將按照換股比例強制轉換為中交股份換股發行的A股股份。

  (七)行使現金選擇權的風險

  為充分保護路橋建設全體股東特別是中小股東的利益,本次換股吸收合并將由現金選擇權提供方向路橋建設除中交股份及其四家全資子公司以外的股東提供現金選擇權。在實施現金選擇權的股權登記日收市后登記在冊的路橋建設股東(中交股份及其四家全資子公司除外)可以以其所持有的路橋建設股票按照12.31元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。若路橋建設第四屆董事會第十五次會議審議通過的2010年度利潤分配預案最終獲得股東大會的批準,則路橋建設股東現金選擇權價格將依照上述調整公式在除息日予以調整并公告。如果本次換股吸收合并方案未能獲得相關政府部門的批準,導致本次換股吸收合并方案最終不能實施,則路橋建設相關股東不能行使該等現金選擇權。

  行使現金選擇權的路橋建設股東須在現金選擇權有效申報期內進行申報,在有效申報期外進行的現金選擇權申報均為無效。若路橋建設的相關股東申報行使現金選擇權時即期股價高于現金選擇權價格,股東申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。此外,投資者申報行使現金選擇權還可能喪失未來換股獲得中交股份A股的潛在獲利機會。

  二、存續公司面臨的主要風險

  (一)宏觀經濟周期波動影響的風險

  中交股份所從事的基建設計、基建建設、疏浚、裝備制造業務與宏觀經濟的運行發展密切相關,其中基建設計、基建建設及裝備制造業務尤為如此,其行業發展易受社會固定資產投資規模、城市化進程等宏觀經濟因素的影響。2005-2010年間,中國全社會固定資產投資的復合年均增長率為26.3%,直接促進了中交股份港口設計建設、道路與橋梁設計建設、鐵路設計建設、城市軌道交通設計建設等各項業務的發展。但2008年爆發的全球金融危機,對中交股份以國際市場為主導的裝備制造業務產生了較大不利影響。近年來,雖然我國國民經濟保持高速增長,但“十二五”期間經濟結構調整勢在必行,不排除政府連續出臺宏觀調控政策,控制經濟增長節奏。同時,受全球經濟發展周期的影響,中國經濟未來可能面臨增速放緩的風險。

  若未來全球宏觀經濟出現周期性波動或中國國民經濟增速顯著放緩,而中交股份未能對此有合理預期并及時調整經營戰略,則將對中交股份的經營業績產生不利影響。

  (二)交通及其他基礎設施投資規模下降的風險

  中交股份收入、利潤中有較大部分來自于“大交通”、“大土木”行業,包括基建設計、基建建設、疏浚以及與此相關的裝備制造業務,主要客戶包括各級政府部門以及國有企事業單位,因而中交股份主營業務直接受益于各級政府的交通基建工程項目投資。而國家宏觀經濟狀況和對未來經濟發展的預期、現有基礎設施的使用狀況和對未來擴張需求的預期、國家對各地區經濟發展的政策和規劃以及各級政府的財政能力等因素都會對交通及其他基礎設施投資產生影響。上述因素的周期性特點,導致了各級政府在交通基建行業的投資也具有一定的周期性。

  2008年以來,為刺激經濟復蘇,中國政府出臺了在十大重點領域共投入約四萬億元的經濟刺激方案,其中鐵路、公路等交通建設投資所占權重較大。未來若中國政府大幅削減對交通基建領域的投資預算,而地方融資平臺受到限制影響了地方政府基建投資能力,則中交股份相關業務將受到不利影響。但另一方面,若政府基建投資規模出現下降,將為其他資本進入此領域創造良好的機遇,近年來,中交股份積極開拓具有投資性質的基建業務,大力發展BT、BOT等業務模式,形成了新的利潤增長點。

 。ㄈ┖贤麧櫬实陀陬A期的風險

  中交股份簽署的絕大多數合同都屬于固定價格合同,其合同價格是以預估成本為基礎。中交股份預估合同成本時已充分考慮勞工、材料以及其他成本上漲的因素,而且為規避原材料價格意外上漲風險,中交股份部分合同包含價格調整條款,允許中交股份對因原材料價格意外上漲而產生的額外成本進行索償。盡管如此,在執行合同時,仍可能出現一些無法預計的因素,如作業環境變化而導致工程延期、勞務成本及材料成本意外上漲、設備利用率未達到預期、生產效率降低等情況,若上述價格調整條款未能完全抵償所有成本漲幅,中交股份將需承擔部分漲幅后方可做出索償,上述因素均可能會導致實際合同利潤、毛利率低于預算,對中交股份的盈利能力造成不利影響。

 。ㄋ模┬潞灪贤~并不必然最終轉化為收入的風險

  2008年度、2009年度、2010年度,中交股份新簽合同額分別為2,830.40億元、3,603.63億元、4,117.38億元。

  中交股份無法保證上述新簽合同額在未來能夠必然轉化為收入及利潤?赡軐е聼o法實現新簽合同金額的因素有:業主可能要求終止或更改合同,因而造成合同金額或工程量的重大改變;執行新簽合同時可能因不可預計的因素導致履行時間延長等。此外,中交股份有部分合同沒有規定將要履行工程的確切工程量或固定金額,并可由客戶修訂或終止,此類具有不確定性的合同也將影響中交股份能否最終實現新簽合同金額。因此提示投資者不應過分依賴本報告書所呈列的新簽合同金額作為預測中交股份未來經營業績的指標。

 。ㄎ澹┤谫Y能力不足帶來的財務風險

  基建建設業務、疏浚業務及裝備制造業務均屬于資本密集型行業。中交股份需要較大規模的資金用于添置、維護及升級生產設施,擴充業務規模,開發新技術,拓展新業務領域,因而產生龐大的資本支出,增加了資金壓力和融資需求。2008年、2009年和2010年,中交股份的資本開支規模分別為177.25億元、194.20億元和172.48億元。

  中交股份的大部分合同約定在收到足以抵銷開支的客戶付款之前,其必需先籌措資金以用于采購材料、實施工程建設及其他配套輔助的項目工程。因此,中交股份營運資金需求較大。若中交股份為爭取部分項目而向客戶提供更優惠的付款條款(如削減客戶的預付款項或延長客戶的付款時間),則中交股份的營運資金需求可能進一步上升。

  此外,中交股份通常需要提供以客戶為受益人的信用證、銀行擔;蚵募s保證,以保障合同項下的履約責任。中交股份能否取得信用證、銀行擔;蚵募s保證,取決于中交股份財務狀況、過往業績以及評估機構對中交股份信用及整體市場環境的評估。若中交股份財務狀況發生不利變化,有可能需要提供現金抵押品或其他抵押,以維持現有的信用證、銀行擔保及履約保證。

  未來中交股份取得外部融資的能力及融資成本存在不確定性,受多方面因素的影響,其中包括金融市場的波動、借款利率和借款條件的變化、政府對國內或國際融資的審批以及中交股份的財務狀況和經營業績。倘若中交股份未能及時以合理的成本籌集資金,則中交股份的業務擴充計劃可能延遲、項目可能受到阻礙,從而對中交股份的增長、競爭優勢及未來盈利能力產生不利影響。

 。﹪H經濟及政治局勢變化風險

  中交股份在70多個海外國家和地區開展業務,包括非洲、中東、南美洲,東南亞地區等國家和地區。其中,非洲、中東為中交股份海外業務的重點市場,但由于各種原因,相關市場的政治及經濟狀況通常存在一定的不穩定因素。如果這些國家和地區的政治經濟發生較大波動,或中國政府與相關國家和地區政府之間在外交和經濟關系方面發生變化,中交股份的海外業務將會受到不利影響。

  中交股份在國際市場經營業務還承受其他多項風險,包括:在外國的資產被沒收或收歸國有;暴動、恐怖活動、戰亂或其他武裝沖突;全球性或地方性政治或軍事緊張局勢;政府更迭或外交關系變動或緊張局勢;自然災害;通貨膨脹、匯率波動及外幣兌換限制;沒收性稅金或其他不利的稅務政策;當地政府對市場的干預或限制、對付款或資金流動的限制;法律制度不健全令中交股份難以執行合同權利、與外國合資伙伴、客戶、分包商或供應商潛在訴訟得不到公平處理等。

  上述海外政治經濟環境發生的重大不利變化,可能會使中交股份項目正常開展受到干擾,使中交股份蒙受資產損失或人員傷害,從而影響中交股份海外業務收入及利潤。

  三、其他相關的風險

 。ㄒ唬凉杉埃裙墒袌龅拇嬖诓町

  中交股份于2006年12月發行了共計402,500萬股H股股票,并在香港聯交所主板上市交易。本次發行完成后,中交股份A股股票將在上海證券交易所上市。

  由于中交股份于兩地上市,H股股票價格波動有可能會影響中交股份A股股票價格。另一方面,中交股份A股股票及H股股票均不可互相轉換及取代,且A股股票及H股股票市場之間尚不能互相進行買賣或結算。A股股票和H股股票市場各有不同的交易特色及投資者基礎,例如機構投資者參與程度的不同,兩地市場的估值水平、交易特點的差異等。因此,中交股份H股股票價格不能完全作為預測或判斷中交股份A股股票表現的指標。

 。ǘ┕善眱r格可能發生較大波動

  中交股份的A股股票在上交所上市交易,除經營和財務狀況之外,中交股份的A股股票價格還將受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資中交股份股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,并做出審慎判斷。

  合并方:

  中國交通建設股份有限公司

  (北京市西城區德勝門外大街85號)

  被合并方:

  路橋集團國際建設股份有限公司

 。ū本┦泻5韰^三里河路15號)

  合并方財務顧問

  聯合保薦機構

  被合并方獨立財務顧問

  (下轉A31版)

 。ㄈ┯A測的風險

  中交股份編制了與本次吸收合并有關的備考合并盈利預測報告,普華永道對此出具了盈利預測審核報告(普華永道中天特審字(2011)第069號)。

  盡管中交股份2011年度盈利預測的編制遵循了謹慎性原則,但是由于:(1)2011年度盈利預測所依據的各種假設具有不確定性;(2)國家宏觀經濟、行業形勢和市場行情具有不確定性;(3)國家貨幣、財政、利率、匯率和稅收政策具有不確定性;(4)國家相關行業及產業政策具有不確定性;以及其它不可抗力的因素,中交股份2011年度的實際經營成果可能與盈利預測存在一定差異。中交股份董事會提請投資者注意:盈利預測報告是管理層在合理估計假設的基礎上編制的,但所依據的各種假設具有不確定性,投資者進行決策時應謹慎使用。

  (四)本報告書所做判斷的依據及引用數據皆來自公開的權威數據,但該等數據統計的口徑可能存在差異

  本報告書的所有數據均來自國家統計局、行業協會、咨詢機構及其他政府或機構的統計資料,最大限度地保證了披露數據的權威性。但是,由于該等數據的來源渠道不盡相同,因而可能存在統計口徑不一致的問題,而且,摘錄自不同來源的統計信息未必完全具有可比性。

  第四節本次交易的基本情況

  一、本次交易的動因

 。ㄒ唬┐罱ň硟荣Y本運作平臺,拓寬融資渠道

  中交股份是主要立足于國內市場的基建行業龍頭企業,A股市場對于中交股份而言具有母國市場的優勢。近年來,A股市場投融資工具不斷創新,投融資活動十分活躍,在國際資本市場上的影響力逐步加大。良好的融資環境為A股上市公司業務發展、兼并收購提供了有力的資金支持。本次發行及換股吸收合并完成后,中交股份將成為基建領域中登陸A股市場的又一超大型企業。融資渠道進一步拓寬的同時,品牌影響力及競爭力都將得到實質性提升。

 。ǘ⿲崿F集中管理,強化協同效應,提高運行效率

  本次換股吸收合并前,中交股份主要從事基建設計、基建建設、疏浚和裝備制造業務。路橋建設作為中交股份的控股子公司,其所從事的基建施工業務屬于中交股份業務板塊之一,與中交股份及下屬其他子公司之間存在一定的同業競爭。本次換股吸收合并完成后,路橋建設的業務將全部納入中交股份業務體系,其資產、業務、人員等各方面的管理將與中交股份現有其他業務之間產生協同效應,有利于中交股份集中管理,實現資源整合,進一步發揮規模效應和協同效應,提高運行效率的同時提升長期盈利能力。

  (三)完善中交股份的公司治理架構

  本次換股吸收合并前,中交股份為路橋建設的控股股東,直接及間接持有其61.40%的股份。然而,中交股份作為H股上市公司,路橋建設作為A股上市公司,雙方在股東結構、股東利益目標、激勵機制及監管環境等方面都不盡一致。雙方各自獨立的管理體制,勢必將帶來管理鏈條增加、決策程序的增多,并進而導致管理成本的增加。通過本次換股吸收合并,將徹底解決以上治理架構、決策機制等方面存在的問題,進一步提高管理效率。中交股份治理架構進一步完善的同時,公司盈利能力將得以增強,從而可為投資者帶來更高回報。

  二、本次交易的決策過程

  本次交易相關方案已經中交股份第二屆董事會第九次會議、第十一次會議審議通過,經路橋建設第四屆董事會第十四次會議、第十五次會議,審議通過了與本次換股吸收合并有關的各項議案。中交股份及路橋建設簽訂了《中國交通建設股份有限公司與路橋集團國際建設股份有限公司吸收合并協議》,就本次換股吸收合并有關事項進行了約定。本次交易尚需取得以下批準或核準后方可實施:

  1、國務院國資委的批準;

  2、中交股份股東大會、類別股東會及路橋建設股東大會的批準;

  3、中國證監會的核準;

  4、其它有權監管機構的必要批準、核準或同意。

  三、本次交易的主要內容

  本次中交股份對路橋建設的換股吸收合并與中交股份首次公開發行A股同時進行,互為前提。中交股份首次公開發行A股股票分為兩個部分:一部分向社會公眾投資者公開發行并募集資金;另一部分用于換股吸收合并路橋建設。本次吸收合并完成后,原路橋建設的股份(中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司直接持有的股份除外)將按照確定的換股比例全部轉換為中交股份本次發行的A股。

  (一)中交股份首次公開發行A股方案概況

  1、股票種類及面值

  人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1元。

  2、上市地點

  中交股份首次公開發行的全部A股股票(包括換股發行的A股股票)將申請于上交所上市,中交股份現有的所有內資股將轉換為人民幣普通股并將同時申請在上交所上市。

  3、發行對象及發行方式

  本次發行對象分為兩部分,一部分為符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設A股股票賬戶的中國境內自然人和機構投資者(包括“合資格境外機構投資者”等合資格投資人),國家法律和行政法規禁止者除外。對于該部分發行對象,將采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式。

  另一部分為合并實施股權登記日收市后登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司之外的路橋建設的全體股東(包括此日收市后已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方)。對于該部分發行對象,將采用換股方式。

  4、定價方式

  通過向詢價對象進行初步詢價確定發行價格區間,在發行價格區間內進行網下累計投標詢價,綜合累計投標詢價結果和市場情況確定發行價格。

  5、發行數量

  本次發行數量不超過35億股,約占中交股份本次發行完成后總股本的19.10%,其中包含用于吸收合并路橋建設而發行的A股股票。

  6、募集資金投資項目

  本次募集資金擬用于購置疏浚船舶、工程船舶和機械設備、投資建設交通基礎設施的BOT項目及償還銀行借款(包括置換募集資金到位前已預先投入該等項目的自籌資金),具體如下表所示:

  ■

  7、發行前滾存利潤的分配方案

  本次發行A股及上市完成前的滾存未分配利潤由本次發行及上市完成后的新老股東共享。除根據中交股份與路橋建設各自股東大會批準進行現金方式利潤分配外,不得以任何其他方式(包括股票股利方式)宣布或進行任何形式的可能影響雙方股本的利潤分配。

  8、決議的有效期

  本次發行A股及上市的決議自中交股份股東大會審議通過之日起12個月內有效。

 。ǘ⿹Q股吸收合并方案概況

  中交股份擬首次公開發行A股的同時以換股吸收合并的方式合并路橋建設。本次換股吸收合并完成后,中交股份作為合并完成后的存續公司,將通過接收方承繼及承接路橋建設的所有職工、資產、負債、權利、義務、業務、責任等,路橋建設將辦理注銷登記,其股票亦終止在上交所上市。

  1、合并方式

  中交股份首次公開發行A股的同時,以其中部分股份換股吸收合并路橋建設,吸收合并完成后,中交股份作為合并方將取得路橋建設的全部資產、負債、業務和人員,路橋建設作為被合并方將被依法注銷法人資格。

  2、合并生效日和合并完成日

  本次合并生效日為合并事項分別經中交股份股東大會、中交股份類別股東會和路橋建設股東大會通過并取得有權監管機構的必要批準或核準,及中交股份首次公開發行A股結束、認股款劃款交割完成后的次日。

  本次合并以存續公司中交股份完成變更登記和路橋建設完成注銷登記之日為合并完成日。

  3、換股發行的股票種類及面值

  人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1元。

  4、換股發行的對象

  本次發行對象分為兩部分,一部分為符合資格的詢價對象和在中登公司上海分公司開設A股股票賬戶的中國境內自然人和機構投資者(包括“合資格境外機構投資者”等合資格投資人),國家法律和行政法規禁止者除外。對于該部分發行對象,將采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式。

  另一部分為合并實施股權登記日收市后登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司之外的路橋建設的全體股東(包括此日收市后已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方)。對于該部分發行對象,將采用換股方式。中交股份及中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院、中咨公司持有的路橋建設股票不參與換股,也不行使現金選擇權,其所持股份予以注銷。

  5、換股價格

  中交股份的換股價格為首次公開發行A股的發行價格,屆時將由市場詢價確定。

  路橋建設的換股價格以第四屆董事會第十四次決議公告前二十個交易日的均價11.81元/股為基準,考慮到股票價格的波動風險并對參與換股的路橋建設股東進行風險補償,給予路橋建設參與換股的股東23.03%的溢價,確定換股價格為14.53元/股。若路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則上述換股價格將做相應調整。

  除權后換股價格=原換股價格×(路橋建設股票除權日參考價/除權前一日路橋建設股票收盤價);

  除息后換股價格=原換股價格×(路橋建設股票除息日參考價/除息前一日路橋建設股票收盤價)。

  路橋建設第四屆董事會第十五次會議審議通過了路橋建設2010年度利潤分配預案,具體為以2010年度末總股本408,133,010股為基數,每10股分配現金股利0.30元(含稅),資本公積金不轉增股本,剩余未分配利潤結轉2011年度。以上利潤分配預案尚需路橋建設股東大會批準。若該等分配方案獲得股東大會批準后,路橋建設換股價格將依據換股價格調整公式在除息日予以調整并公告。在其他情況下,路橋建設換股價格不再進行調整。

  6、換股比例

  換股比例=路橋建設的換股價格/中交股份首次公開發行A股的發行價格(計算結果按四舍五入保留兩位小數)。

  該換股比例即為在本次吸收合并中每股路橋建設股票可以取得的中交股份A股股票數量。

  截至本報告書簽署日,由于中交股份首次公開發行A股的發行價格需通過詢價確定,因此該換股比例尚無法確定。待中交股份以詢價方式確定其首次公開發行A股的發行價格后,根據上述換股比例的計算公式計算,本次吸收合并的換股比例數值才可最終確定。

  7、現金選擇權實施方法

  為充分保護路橋建設全體股東特別是中小股東的利益,本次換股吸收合并將向路橋建設除中交股份及其四家全資子公司以外的股東提供現金選擇權。持有以下股份的路橋建設股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權,只能進行換股:(1)路橋建設董事、監事及高級管理人員所持有的限售股份;(2)被設定了質押、其它第三方權利或被司法凍結的路橋建設股份;(3)其合法持有人已承諾放棄現金選擇權的股份;以及(4)其它依法不得行使現金選擇權的股份。

  在現金選擇權實施的股權登記日登記在冊的路橋建設股東(中交股份及其四家全資子公司除外)可以自行選擇以其所持有的路橋建設股票按照12.31元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。若路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則現金選擇權價格將做相應調整。調整公式如下:

  除權后現金選擇權價格=原現金選擇權價格×(路橋建設股票除權日參考價/除權前一日路橋建設股票收盤價);

  除息后現金選擇權價格=原現金選擇權價格×(路橋建設股票除息日參考價/除息前一日路橋建設股票收盤價);

  路橋建設第四屆董事會第十五次會議審議通過了2010年度利潤分配方案,若該等利潤分配方案獲得路橋建設股東大會批準,則路橋建設股東現金選擇權價格將依照上述調整公式在除息日予以調整并公告。

  本次發行的聯席主承銷商中銀國際、國泰君安及中信證券擔任現金選擇權的提供方。為此三家聯席主承銷商分別出具不可撤銷承諾函。承諾在本次合并中,對根據中交股份、路橋建設屆時公告的現金選擇權具體方案所規定的程序全部或部分申報行使現金選擇權的路橋建設股東(不包括中交股份及其四家全資子公司),三家聯席主承銷商將在不超過157,550,000股范圍內以每股12.31元的價格按照平均分配的原則無條件受讓該等路橋建設股東申報行使現金選擇權的全部股份,并向該等路橋建設股東支付現金對價,支付的現金對價總額不超過人民幣1,939,440,500元。若路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則三家聯席主承銷商將以調整后的路橋建設現金選擇權價格按照平均分配的原則無條件受讓該等路橋建設股東申報行使現金選擇權的相關股份。

  在方案實施時,由該等現金選擇權提供方受讓申報現金選擇權的路橋建設股份,并支付現金對價。該等現金選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的路橋建設股票將全部按換股比例轉換為中交股份A股股票,F金選擇權提供方連同未全部行使現金選擇權的路橋建設股東(中交股份及其四家全資子公司除外)在本次換股吸收合并方案實施日將所持路橋建設股份轉換為中交股份為本次換股吸收合并所發行的A股。本次換股吸收合并完成后,除非路橋建設股東行使現金選擇權的股份數為零,該現金選擇權提供方將成為存續公司中交股份的股東。

  8、合并實施股權登記日

  合并雙方董事會將在本次換股吸收合并獲得中國證監會核準后,另行公告合并實施股權登記日。

  9、換股方法

  合并實施股權登記日在證券登記結算機構登記在冊的除中交股份及其全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司之外的路橋建設的全體股東(包括此日已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方)所持的路橋建設股票按照換股比例全部轉換為中交股份換股發行的A 股股票。

  10、換股發行股份的數量

  上述換股比例數值確定時,中交股份用于換股發行的A股發行數量也隨之確定。換股發行股數為157,550,000股(即路橋建設總股本減去中交股份及其四家全資子公司的直接持股數)乘以換股比例取整后的股數。對于計算出不足一股的部分按上交所有關規定計算處理。

  11、換股發行股份的上市流通

  中交股份首次公開發行的全部A股股票(包括換股發行的A股股票)將申請于上交所上市。

  中交股份控股股東中交集團承諾:自中交股份A股股票在上交所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理所持有的中交股份之股份,也不由中交股份回購其所持有的中交股份之股份。

  12、中交股份異議股東退出請求權

  對本次合并有異議的中交股份股東有權要求中交股份或者同意合并的其他股東以公平價格購買其股份,有異議的股東應在為本次吸收合并而召開的中交股份股東大會上,以書面方式提出該等主張。

  中交股份將有權安排任何其他方收購該等有異議的股東要求售出的股份,在此情況下,有異議的股東不得再向中交股份或任何同意股東主張上述異議股東退出請求權。如異議股東所持有的中交股份股票被質押、被凍結、被查封或被設置任何權利限制,則持有該等股票的異議股東無權就該等股票主張異議股東退出請求權。

  13、換股吸收合并方案的唯一性

  除因路橋建設在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項導致換股價格、現金選擇權價格做相應調整以外,中交股份董事會與路橋建設董事會將不再協商調整換股價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格以及向各自股東大會提交包含新的換股價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格的合并方案。若本次換股吸收合并方案未獲得中交股份或路橋建設股東大會批準,中交股份暫無任何明確計劃和時間表提出其他方案。

  14、債權人的保護

  中交股份、路橋建設將于本次換股吸收合并方案分別獲得各自股東大會通過后,按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序,并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。

  此外,中交股份于2008年4月和5月分別發行了第一期和第二期中期票據,2009年8月發行了中交股份公司債,2010年9月發行了第一期短期融資券。中交股份根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》(中國銀行間市場交易商協會公告[2010]第10號)和《中國交通建設股份有限公司公開發行2009年公司債券(第一期)募集說明書》的約定于2011年1月17日分別召集了各自債務融資工具持有人會議。會議就中交股份換股吸收合并路橋建設后,債務融資工具持有人繼續承繼其權利義務事宜形成了相關會議決議,即中交股份換股吸收合并路橋建設事項對中交股份的債務償還能力無實質影響,中交股份已發行在外中期票據、公司債及短期融資券的持有人同意在有關債務工具的存續期內仍按照相應募集說明書的規定繼續履行持有人的全部權利義務,不因本次換股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清償債權或要求中交股份增加擔保。

  15、資產、負債及股東權益的處置原則

  合并雙方按照《公司法》及相關法律、法規和規范性文件的規定向債權人發布有關本次換股吸收合并事宜的通知和公告后,將依法按照各自債權人于法定期限內提出的要求提前清償債務或提供充分有效的擔保,合并雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合并完成后將由接收方承繼。

  合并雙方同意,除非有關中國法律法規另有規定,自本次吸收合并完成日起,路橋建設所有資產的所有權(包括但不限于所有物業、商標、專利、特許經營權等資產)和與之相關的權利、利益和負債,均由接收方享有和承擔。接收方需因此辦理上述相關資產的變更登記手續,如由于變更登記等原因而未能履行形式上的移交手續,不影響接收方對上述資產享有權利和承擔義務。

  在本次換股吸收合并生效日之后、完成日之前,路橋建設應積極配合存續公司將其自設立以來的有關歷史沿革、財務(資產和負債)、證照、運營管理等方面相關的全部協議、文件、資料、檔案交付接收方。

  在本次換股吸收合并完成日之后,路橋建設在其簽署的一切有效的合同/協議下的權利、義務及權益的合同主體變更為接收方;路橋建設擁有的房地產等不動產權利憑證及其他權利憑證將按照有關規定辦理變更登記手續。因本次換股吸收合并而發生的各項成本和費用,由合并雙方依據有關法律、法規或規范性文件的規定,以及相關合同的約定各自承擔;如上述成本、費用延續至吸收合并完成后,則由接收方繼續承擔。

  若合并協議終止或換股吸收合并失敗,因本次換股吸收合并而發生的各項成本和費用由各方自行承擔,但因對方違約造成的損失除外。

  如因一方的違約行為導致合并協議終止或換股吸收合并失敗,則本次換股吸收合并過程中發生的所有成本和費用均由違約方承擔。如因合并雙方的違約行為導致合并協議終止或換股吸收合并失敗,則本次換股吸收合并過程中發生的所有成本和費用由合并雙方根據各自的違約行為按比例承擔。

  因本次換股吸收合并而發生的稅收,由合并雙方依據稅收法律、法規的規定承擔。

  16、資產保全措施

  (1)在過渡期內,任何一方應主動及應對方的合理請求,及時向對方提供有關資產、財務賬簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。

 。2)在過渡期內,合并雙方均應遵循以往的運營慣例和經營方式運作,盡最大努力維護構成各方主營業務的所有資產保持良好狀態,維持好與政府主管部門、客戶及員工的關系,制作、整理及保管好各自的文件資料,及時繳納有關稅費,且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務。

 。3)在過渡期內,合并雙方(包括合并雙方重要的控股子公司)均不得:

 。幔薷墓菊鲁袒蝾愃频慕M建文件,但中交股份為本次吸收合并的目的或為符合現行《公司法》等法律法規的要求而進行的章程修改除外;

 。猓l行、出售、轉讓、抵押、處置股份或股本或投票權債券或可轉換為任何類別的股份或股本或投票權債務(或獲得該項的權利)的證券,但中交股份因本次吸收合并經批準或核準而發行的股票除外。

 。4)在過渡期內,任何一方發生任何重大事項(但合并協議項下設定或預定的事項除外),均需事先以書面方式通知對方董事會,并在征得對方董事會書面同意后方可簽署或實施。該等重大事項包括但不限于合并雙方(包括合并雙方重要的控股子公司)的任何下述行為(中交股份為本次換股吸收合并所作的除外):

 。幔且蛘Ia經營的需要和法律法規的要求而提供對外擔保,或非因正常生產經營對其資產設定抵押、質押或其他第三者權益;或在正常業務過程之外訂立、修改或終止任何重大合同或承諾;

 。猓且蛘Ia經營的需要和法律法規的要求而承擔或代為承擔巨額負債;

  c.重大權利放棄、資產贈與或豁免他人的重大債務;

 。洌且蛘Ia經營需要而進行重大資產轉讓、收購、兼并、重組、置換、購買、投資、許可或其他方式處置任何資產的行為;

 。澹谡I務過程之外制定和修訂任何的業務規劃或預算;

  f.進行重大人事變動,或對人事安排、機構設置、投資結構進行重大調整;

 。纾畬芾砣藛T、員工或代理人等報酬或福利進行大幅度調整,包括但不限于增加工資、獎金、補償金、修改或終止勞動合同等方式;

 。瑁畣踊蚝徒鈱τ谥鳡I業務具有重要影響的任何訴訟、仲裁或其他法律程序;

 。椋渌麑举Y產、財務以及持續運營可能產生重大影響的事項。

  17、經營管理重組方案

  本次換股吸收合并完成后,中交股份的注冊資本、股本結構等發生相應變化,其注冊地、組織形式、法定代表人和公司名稱不因本次合并而改變。

  在本次合并生效日之后至合并完成日之前,路橋建設應當將其經營期間的各種證書、檔案、財務資料、客戶資料等接收方認為必要的文件移交接收方。

  本次合并完成后,路橋建設將注銷法人資格,原路橋建設全部資產、負債和權益由接收方承繼并統一調度使用,其人事、財務、經營納入中交股份的管理體系中。中交股份將本著平穩過渡的原則,從整體運營的戰略角度,對原路橋建設資產進行適當及必要的整合,并對公司業務進行統一規劃。原路橋建設對下屬子公司的股權投資歸接收方持有,其下屬子公司資金安排將根據原股東大會和董事會擬定的投資計劃繼續執行,以確保各子公司的持續經營與發展保持穩定。

  18、關于被合并方董事、監事、高級管理人員及員工的安排

  合并完成后,路橋建設原董事會、監事會因合并終止履行職權,董事、監事亦相應終止履行職權。存續公司沒有因本次合并而改組董事會、監事會的計劃。原路橋建設高級管理人員及員工在合并完成后由接收方予以妥善及必要的安排。接收方所承接的路橋建設經營管理層、各崗位職工將與接收方簽署新的聘用協議或勞動合同。本次換股吸收合并完成后,路橋建設法人資格注銷,但是其下屬二級公司的生產經營沒有變化。

  (三)本次換股吸收合并前后中交股份的股權結構變化情況

  本次發行并換股吸收合并路橋建設前,中交股份股份總數為148.25億股,本次發行不超過35億股,本次發行并換股吸收合并路橋建設后,中交股份股份總數將不超過183.25億股。根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(財企[2009]94號)及有關規定,凡在境內證券市場首次公開發行股票并上市的含國有股的股份有限公司,除國務院另有規定的,均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%,將股份有限公司部分國有股轉由社;鸪钟。就本次發行而言,中交股份已申請本次發行中用于吸收合并而發行股份數量免予履行相應的轉持義務。最終轉持股份數量以國務院國資委審批的結果為準。

  假定中交股份本次實際發行A股數量達到本次發行的上限,即35億股,則本次發行并換股吸收合并路橋建設前后,中交股份的股本結構如下所示:

  ■

 。ㄋ模┍敬螕Q股吸收合并構成關聯交易

  根據相關法律法規,本次換股吸收合并對于路橋建設構成關聯交易。在路橋建設召開股東大會表決換股吸收合并方案時,關聯股東依法回避表決。

 。ㄎ澹┍敬螕Q股吸收合并構成重大資產重組

  本次換股吸收合并后,中交股份作為合并后的存續公司承繼及承接路橋建設的所有職工、資產、負債、權利、義務、業務、責任等,路橋建設終止上市并注銷法人資格。參照《重組辦法》相關規定,本次換股吸收合并構成重大資產重組。

  第五節本次交易各方的基本情況

  一、中交股份

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  ■

  (二)中交股份歷史沿革

  1、設立情況

  2005年7月12日,根據國務院國資委《關于中國港灣建設(集團)總公司與中國路橋(集團)總公司重組的通知》(國資委改革[2005]703號),由中港集團與路橋集團以強強聯合、新設合并方式組建了中交集團,隸屬于國務院國資委。2006年10月8日,根據國務院國資委《關于中國交通建設集團公司整體重組并境內外上市的批復》(國資改革[2006]1063號)、《關于中國交通建設股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(國資產權[2006]1172號)和《關于設立中國交通建設股份有限公司的批復》(國資改革[2006]1173號),中交集團經過整體重組改制,獨家發起設立了中交股份,注冊資本108億元人民幣。中交股份成為中交集團業務的運營和管理的主體,著力打造基建設計、基建建設、疏浚和裝備制造四大核心業務板塊。中交集團作為國家授權投資機構,對中交股份行使國有股權管理職能,不再直接從事生產經營業務。

  2、首次公開發行H股情況

  經中交股份董事會提議并由股東大會批準,根據中國證監會《關于同意中國交通建設股份有限公司發行境外上市外資股的批復》(證監國合字[2006]25號文),中交股份于2006年12月15日在境外首次公開發行350,000萬股H股股票,在香港聯交所主板上市交易,股票代碼“01800”;并于2006年12月18日行使超額配售選擇權,額外發行52,500萬股H股股票,共計發行H股股票402,500萬股,發行價格均為每股4.6港元,募集資金總額約185億港元。另外,按照中國法律法規的規定和國務院國資委的要求,中交集團向全國社會保障基金理事會共劃轉40,250萬股內資股,該等股份在劃轉之后以一兌一的基準轉換為H股。轉換完成后,中交股份共計發行442,750萬股H股。

  中交股份首次公開發行H股后,注冊資本增加至148.25億元。截至本報告書簽署日,中交股份自首次公開發行H股后無股本變動情況。

  3、首次公開發行H股后的重大資產重組情況

  截至本報告書簽署日,中交股份首次公開發行H股后未發生導致其主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的情況。

  (三)中交股份最新股本結構

  截至本報告書簽署日,中交股份股本結構如下表所示

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 。ㄋ模┲薪还煞菘毓晒蓶|及實際控制人情況

  1、控股股東情況

  中交股份控股股東為中交集團,中交集團是根據國務院國資委《關于中國港灣建設(集團)總公司與中國路橋(集團)總公司重組的通知》(國資改革[2005]703號),由中港集團與路橋集團通過新設合并而成立。

  中交集團作為一家國有獨資公司,由國務院國資委全資及直接擁有,主要作為國家授權投資機構,對中交股份行使國有股權管理職能。法定代表人為周紀昌,注冊資本為47.54億元。

  2、實際控制人情況

  中交股份實際控制人為國務院國資委。

  3、股權控制關系

  截至本報告書簽署日,中交股份、中交股份控股股東及其實際控制人的股權關系如下:

  ■

 。ㄎ澹┲薪还煞葑罱曛饕攧諗祿

  請參見“第七節 財務會計信息 一、合并方財務會計信息”。

 。┯A測

  請參見“第七節 財務會計信息 四、盈利預測”。

 。ㄆ撸┲薪还煞葜饕聦倨髽I情況

  截至2010年12月31日中交股份主要控股子公司如下表所示:

  1、基建設計板塊

  ■

  2、基建建設板塊

  ■

  3、疏浚板塊

  ■

  4、裝備制造板塊

  ■

  5、其他業務板塊

  ■

  二、路橋建設

 。ㄒ唬┞窐蚪ㄔO基本情況

  ■

 。ǘ┞窐蚪ㄔO歷史沿革

  1、設立情況

  路橋建設是經國家經貿委國經貿企改[1999]155號文批準,由路橋集團聯合中交第一公路勘察設計研究院(現中交一公院)、中交第二公路勘察設計研究院(現中交二公院)、中交公路規劃設計院(現中交公規院)和中國公路工程咨詢監理總公司(現中咨公司)等四家發起人共同發起設立的股份有限公司,設立日為1999年3月18日。

  路橋集團投入凈資產44,847.39萬元,中交第一公路勘察設計研究院投入現金100萬元、中交第二公路勘察設計研究院投入現金90萬元、中交公路規劃設計院投入現金30萬元、中國公路工程咨詢監理總公司投入現金30萬元。上述全部出資按65%的比例折29,313.30萬股,以上股權經財政部確認為國有法人股。具體持股比例如下:

  ■

  2、首次公開發行A股及上市情況

  2000年7月經中國證監會證監發字[2000]84號批準,路橋建設公開向社會發行人民幣普通股股票11,500萬股,其中向法人投資者配售5,750萬股,向一般投資者上網發行5,750萬股;發行價格為7.3元/股,募集資金凈額81,471萬元;路橋建設股票于2000年7月25日在上交所掛牌上市交易,股票簡稱“路橋建設”,股票代碼“600263”;發行后注冊資本變更為40,813萬元,于2000年7月18日在國家工商總局依法辦理了變更登記手續,注冊號為1000001003135。

  3、控股股東變更

  2005年7月12日,根據國務院國資委《關于中國港灣建設(集團)總公司與中國路橋(集團)總公司重組的通知》(國資改革[2005]703號),由中港集團與路橋集團以新設合并方式組建了中交集團,中港集團和路橋集團的法人資格在新設合并成立中交集團的同時被注銷。2006年1月,國務院國資委以《關于上海振華港口機械(集團)股份有限公司等6家上市公司國有股持有單位變更及國有股權轉讓有關問題的批復》(國資產權[2006]37號)文批準,原路橋集團持有的路橋建設29,150.801萬股國有法人股(占總股本的71.42%)由中交集團承繼,路橋建設的控股股東變更為中交集團。2006年10月,根據《關于中國交通建設集團公司整體重組并境內外上市的批復》(國資改革[2006]1063號)、《關于中國交通建設股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(國資產權[2006]1172號)及《關于設立中國交通建設股份有限公司的批復》(國資改革[2006]1173號),中交集團經過整體重組改制,以貨幣資金、實物資產、下屬公司的股權/權益等出資,獨家發起設立了中交股份。中交集團直接和間接擁有的路橋建設的股權均作為出資投入了中交股份。中國證監會以《關于同意中國交通建設股份有限公司公告路橋集團國際建設股份有限公司、上海振華港口機械(集團)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》(證監公司字[2006]227號)同意豁免因收購路橋建設而應履行的要約收購義務。路橋建設的控股股東變更為中交股份。

  4、股權分置改革

  2006年3月14日路橋建設股權分置改革方案獲得國務院國資委《關于路橋集團國際建設股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》(國資產權[2006]222號)同意,并于2006年3月20日經路橋建設股權分置改革相關股東會議審議通過。股權分置改革方案主要內容為全體流通股股東每持有10股流通股股份獲得非流通股股東支付的3.7股股票對價。根據股權分置改革方案,路橋建設原限售股票已于2009年3月30日全部上市流通。

  (三)路橋建設前十大股東情況

  截至2010年12月31日,路橋建設前十大股東情況如下表所示:

  ■

  (四)路橋建設的控股股東、實際控制人情況

  路橋建設的控股股東為中交股份,實際控制人為國務院國資委,具體信息請參見“第四節 本次交易各方的基本情況 (四)中交股份控股股東及實際控制人情況”。股權控制關系如下圖所示:

  ■

  注:中交股份直接持有路橋建設61.06%的股份,中交股份全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司分別持有路橋建設0.14%、0.12%、0.04%和0.04%的股權,中交股份及其全資子公司持股比例合計為61.40%。

  (五)路橋建設主要財務數據

  請參見“第七節 財務會計信息 二、被合并方財務會計信息”。

  (六)路橋建設主要資產狀況

  詳見本報告書 “第六節 業務與技術 六、本次換股吸收合并涉及的資產情況”。

  (七)路橋建設對外擔保情況

  截至2010年12月31日,路橋建設為其下屬各子公司提供相關擔保,具體情況如下:

  ■

 。ò耍┞窐蚪ㄔO主要負債情況

  截至2010年12月31日,路橋建設的主要負債情況如下:

  單位:千元

  ■

  根據上表,截至2010年12月31日,路橋建設負債總額為15,212,241千元,其中短期借款520,000千元均為信用借款,長期借款余額為8,372,100千元,其中質押借款2,978,000千元,保證借款4,504,100千元,信用借款890,000千元。

  此外,中交股份已于 2010年12月30日通過《關于為路橋建設債務提供擔保的議案》的董事會決議,中交股份擬對轉由中交股份指定的接收方承繼的路橋建設本部現有及吸收合并完成前相關債務提供附生效條件的擔保,該等擔保金額最高不超過人民幣9,500,000千元。

 。ň牛┞窐蚪ㄔO最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

  最近三年,路橋建設無資產評估、增資及改制事項,重大交易事項如下:

  1、北京瑞拓電子技術發展有限公司增資擴股

  經2008年3月27日第三屆董事會第十七次會議審議通過,路橋建設單方以人民幣2,230.4萬元對北京瑞拓電子技術發展有限公司進行增資。增資擴股后瑞拓公司的注冊資本為3,050萬元,其中路橋建設出資2,570萬元,占84.26%;中國交通建設股份有限公司出資480萬元,占15.74%。

  2、路橋華南工程有限公司未分配利潤轉增股本

  經2008年3月27日第三屆董事會第十七次會議審議通過,2007年底,路橋華南工程有限公司未分配利潤6,560萬元(其中公司權益6,368萬元),將其中4,162萬元(其中公司權益4,040萬元)轉為注冊資本,轉增后路橋華南工程有限公司注冊資本達到1.22億元。

  3、設立中交路橋華北工程有限公司

  經2008年8月28日第三屆董事會第二十一次會議審議通過,路橋建設以貨幣資金8,000萬元出資注冊中交路橋華北工程有限公司,占注冊資本的100%,并由該公司收購公司第六工程處和北京工程處資產。

  4、設立路橋建設重慶涪豐石高速公路發展有限公司

  經2008年8月28日第三屆董事會第二十一次會議審議通過,路橋建設以2億元現金出資設立全資子公司路橋建設重慶涪豐石高速公路發展有限公司。

  5、設立路橋建設重慶豐石高速公路發展有限公司

  經2009年1月6日召開的第三屆董事會第二十三次會議審議通過,路橋建設以自有資金2億元出資設立路橋建設重慶豐石高速公路發展有限公司,占注冊資本的100%。

  6、設立中交路橋南方工程有限公司

  經2010年2月2日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過,路橋建設以自有資金8,000萬元出資設立中交路橋中通工程有限公司(暫定名,最終工商登記的公司名稱確定為“中交路橋南方工程有限公司”),占注冊資本的100%。

  7、收購中交路橋北方工程有限公司21.02%的股權

  經2010年6月24日召開的第四屆董事會第十一次會議審議通過,路橋建設采取協議轉讓的方式向關聯方中交西安筑路機械有限公司收購其所持有的中交路橋北方工程有限公司21.02%的股權,收購價格為1,482.10萬元,本次收購完成后,路橋建設將持有中交路橋北方工程有限公司100%的股權。

 。ㄊ﹤鶛鄠鶆辙D移的基本情況

  路橋建設將于本次換股吸收合并方案獲得股東大會批準后,按照相關法律法規的規定履行債權人的通知和公告程序,并將根據債權人于法定期限內提出的要求向債權人提前清償債務或提供擔保。

 。ㄊ唬┲薪还煞菖c路橋建設間的關聯關系及中交股份向路橋建設推薦董事、監事及高級管理人員的情況

  路橋建設的控股股東為中交股份,實際控制人為國務院國資委。中交股份直接持有路橋建設61.06%的股份,通過四家全資子公司中交一公院、中交二公院、中交公規院和中咨公司分別持有路橋建設0.14%、0.12%、0.04%和0.04%的股權,中交股份及其全資子公司合計持股61.40%

  路橋建設現任董事、監事及高級管理人員中,唐永勝董事、劉振東董事、李青岸董事及逯一新監事由中交股份推薦并經路橋建設股東大會選舉產生,依法履行其董事、監事職責。

  (十二)路橋建設及其主要管理人員最近五年內受到的處罰情況及涉及的訴訟、仲裁情況

  1、路橋建設及其主要管理人員最近五年內受到的處罰情況

  最近五年路橋建設及其董事、監事、高級管理人員均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

  2、最近五年的訴訟、仲裁情況

  經合并方律師適當核查,截至本報告書出具之日,被合并方路橋建設不存在尚未了結的、或可預見的將構成重大償債風險或對本次吸收合并有實質性影響的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

 。ㄊ┞窐蚪ㄔO主要下屬企業情況

  截至2010年12月31日路橋建設主要控股子公司如下表所示:

  ■

  第六節業務與技術

  一、交易各方主營業務概覽

  (一)中交股份主營業務基本情況

  中交股份是我國乃至全球領先的以基建設計、基建建設、疏浚及裝備制造為主業的多專業、跨國經營的特大型國有控股上市公司,是中國最大的港口設計及建設企業;中國領先的公路、橋梁設計及建設企業;中國領先的鐵路建設企業,中國最大的國際工程承包商;世界最大的疏浚企業;世界最大的港口機械制造商。中交股份的業務足跡遍及中國所有省、市、自治區及港澳特區和70多個海外國家和地區。

  中交股份主營業務涉及的業務板塊和主要產品/服務如下圖所示:

  ■

 。ǘ┞窐蚪ㄔO主營業務基本情況

  路橋建設業務主要涵蓋國內外高等級公路、特大型橋梁、市政工程、鐵路、隧道、機場、港口等基礎設施建設,以及以BOT、BT項目形式提供的建筑服務。路橋建設是國內公路施工行業首家A股上市公司,第一批獲得公路工程施工總承包特級資質的企業。

  二、主要業務情況介紹

 。ㄒ唬┲薪还煞葜饕獦I務情況

  1、基建設計業務情況

 。1)基建設計業務開展情況

  中交股份主要通過各規劃設計院、各勘察設計院、中國公路工程咨詢集團有限公司以及中交橋梁技術有限公司提供基建設計服務,業務范圍包括國內外沿海港口與航道、內河航運樞紐、高速公路、跨江跨海大橋、長大隧道等工程的規劃、可行性研究、科研試驗、工程咨詢、勘察設計、項目管理、工程總承包、國際國內招標文件編制、行業標準規范編制等方面。同時,中交股份還積極進軍市政與軌道交通工程、鐵路工程、工業與民用建筑工程、海洋工程、巖土工程、物流工程、水利工程、環保工程、機場跑道、公路養護、橋梁檢測與加固等領域的基建設計業務,不斷開拓境外國家和地區的基建設計業務。2008年、2009年及2010年,中交股份基建設計新簽合同額分別達到98.08億元、118.62億元和148.30億元。

  憑借高素質的員工、核心研究實驗室和技術積累,中交股份在同行業中擁有國內最強的基建建設工程綜合設計能力。中交股份在不斷鞏固、強化基建設計業務的行業領先優勢的同時,還積極探索利用領先的基建設計業務優勢帶動基建建設業務的新的業務模式,近年來,中交股份利用“EPC+BOT”等創新的業務模式在為業主提供整套解決方案的同時,形成了基建設計業務和基建建設業務的聯動發展。

  最近三年,中交股份基建設計業務板塊的主要經營指標如下表所示:

  ■

  注:此處為業務分部對外交易收入。

 。2)基建設計業務經營模式

 、 營銷模式

  中交股份基建設計業務依托“中國交通建設”、“中國港灣”、“中國路橋”等強大的品牌影響力,在實現業務縱向一體化和橫向多元化轉變的過程中,不斷優化公司內部營銷模式和管理模式。目前,中交股份形成了以中交股份協調牽頭、中交股份基建設計板塊各下屬二級單位為主體的一體化市場營銷體系。中交股份大多數項目采用招標的方式進行,但也有少部分項目采取議標的方式開展。

 、 運營模式

  中交股份可以根據業主的不同需求提供個性化的勘察、設計、咨詢等服務,同時,中交股份還可以為業主提供包括工程總承包在內的綜合服務。對于中交股份中標的相關基建設計項目,大部分由具有業務資質的下屬二級單位負責組織實施,由專門成立的項目組或二級單位直屬事業部具體負責項目的實施;但也有少數項目,中交股份采用和其他企業組成聯合體的形式進行合作。

  ③ 采購模式

  在物資采購過程中,對于基建設計相關項目所需重要的、金額較大的物資采購,主要由負責項目組織實施的中交股份下屬各單位采取公開招標的方式進行集中采購。對于基建設計相關項目中必要的分包采購,中交股份主要根據項目的不同需要,由負責項目組織實施的中交股份下屬各單位采取公開招標的方式篩選分包服務提供商。

 。3)基建設計業務流程

  由于中交股份基建設計業務相關項目多數采取競標的形式,所以,在中交股份中標相關基建設計項目前,相關業務流程與基建建設業務流程相近,也需要履行物色潛在項目、籌備投標等環節,詳見本節“2、基建建設業務情況 (3)基建建設業務流程”的內容。

  在中交股份取得基建設計項目后,負責組織實施該項目的中交股份下屬二級單位一般需要履行項目初審、過程控制、成果評審、成果交付等業務流程。

  ■

  2、基建建設業務情況

 。1)基建建設業務開展情況

  中交股份主要通過中國港灣、中國路橋、各航務工程局、各公路與隧道工程局、項目公司以及中交投資有限公司開展基建建設業務,具有公路總承包特級資質、港口和航道總承包特級資質、總承包一級等各類資質236項。中交股份業務范圍包括在國內及全球興建港口、道路、橋梁、鐵路、隧道及其他設施以及以BOT、BT項目形式提供的建設服務。2008年、2009年及2010年,中交股份基建業務新簽合同額分別達2,120.48億元、2,870.50億元和3,341.09億元。

  近年來,中交股份利用領先的基建設計業務優勢,積極探索出了“EPC+BOT”等創新的業務模式,在為業主提供整套解決方案的同時,形成了基建設計業務和基建建設業務的聯動發展的良好態勢。

  最近三年,中交股份基建建設業務板塊的主要經營指標如下表所示:

  ■

  注:此處為業務分部對外交易收入。

 。2)基建建設業務經營模式

  ① 營銷模式

  中交股份從事基建建設業務歷史悠久,形成了獨具特色的市場營銷模式。目前,中交股份在“大土木”、“大海外”戰略的指導下,依托“中國交通建設”、“中國港灣”、“中國路橋”等強大的品牌影響力,形成了以中交股份協調牽頭、中交股份基建建設板塊各下屬二級單位為主體的一體化市場營銷體系。中交股份大多數項目采用招標的方式進行,但也有少部分項目采取議標的方式開展。

  ② 運營模式

  中交股份可以根據業主的不同需求,提供不同模式的項目承建服務,包括工程總承包、施工總承包或專業承包等多層次服務。此外,中交股份也可根據業主需求,提供BT、BOT、BOO等帶有融資性質的服務。對于中交股份中標的項目,大部分由具有業務資質的下屬二級單位負責組織實施,成立項目總經理部或項目公司具體負責項目的運營管理工作。中交股份也有少數項目采用和其他企業組成聯合體的形式進行工程承包。

 、 采購模式

  中交股份基建建設業務的采購主要包括材料、設備等物資采購,以及必要的分包采購。對于基建建設項目中大宗的、重要的物資采購,主要由負責項目組織實施的中交股份下屬各單位以公開招標的方式采購。對于其他零星的物資和輔助性材料的采購,中交股份主要授權項目總經理部按照相關規定程

  類別

  序號

  募集資金項目

  項目投資總額

 。ㄇг

  募集資金擬使用量

  (千元)

  設備購置

  1

  疏浚船舶購置

  7,750,000

  7,000,000

  2

  工程船舶和機械設備購置

  5,694,000

  4,000,000

  投資類項目

  3

  廣明高速公路延長線項目

  1,830,000

  400,000

  4

  咸寧至通山高速公路項目

  3,218,000

  800,000

  5

  榆林至佳縣高速公路項目

  5,420,000

  1,300,000

  6

  南京市緯三路過江通道項目

  5,249,000

  700,000

  7

  涪陵至豐都高速公路工程項目

  5,287,000

  1,300,000

  8

  豐都至石柱高速公路工程項目

  5,061,000

  1,200,000

  9

  重慶三環高速公路永川至江津段工程項目

  5,624,000

  1,300,000

  資金

  10

  償還銀行貸款

  2,000,000

  2,000,000

  合計

  20,000,000

  序號

  項目

  本次發行并換股吸收

  合并路橋建設前

  本次發行并換股吸收

  合并路橋建設后

  股份數量(股)

  百分比

  股份數量(股)

  百分比

  1

  內資股

  10,397,500,000

  70.13%

  -

 。

  中交集團

  10,397,500,000

  70.13%

  -

 。

  2

 。凉

  -

 。

  13,897,500,000

  75.84%

  中交集團及社;

  -

 。

  10,397,500,000

  56.74%

  其他A股投資者

 。

 。

  3,500,000,000

  19.10%

  3

  H股

  4,427,500,000

  29.87%

  4,427,500,000

  24.16%

  股份總數

  14,825,000,000

  100.00%

  18,325,000,000

  100.00%

  中文名稱

  :

  中國交通建設股份有限公司

  英文名稱

  :

  CHINA COMMUNICATIONS CONSTRUCTION COMPANY LIMITED

  注冊地址

  :

  北京市西城區德勝門外大街85號

  辦公地址

  :

  北京市西城區德勝門外大街85號

  郵政編碼

 。

  100027

  法定代表人

 。

  周紀昌

  注冊資本

 。

  14,825,000,000 元人民幣

  成立日期

 。

  2006年10月8日

  股票簡稱

  :

 。裙晒善焙喎Q:中國交通建設

  股票代碼

 。

  H股股票代碼:01800

  上市地

 。

  香港聯交所

  稅務登記證號

 。

  110105710934369

  營業執照號碼

  :

  100000000040563(8-1)

  經營范圍

 。

  許可經營項目:對外派遣實施境外工程 所需的勞務人員(有效期至2011年10月24日)。一般經營項目:港口、航道、公路、橋梁的建設項目總承包;工程技術研究、咨詢;工程設計、勘察、施工、監理以及相關成套設備和材料的采購、供應、安裝;工業與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政的建設工程總承包;各種專業船舶的建造總承包;專業船舶、施工機械的租賃及維修;海上拖帶、海洋工程的有關專業服務;船舶及港口配套設備的技術咨詢服務;進出口業務;房地產開發及物業管理;國際技術合作與交流;物流業、運輸業、酒店業、旅游業的投資與管理。

  股份類別

  股數(股)

  持股比例

  內資股

  10,397,500,000

  70.13%

  境外上市外資股(H股)

  4,427,500,000

  29.87%

  股份總數

  14,825,000,000

  100.00%

  公司名稱

  注冊資本

 。ㄈf元)

  主營業務

  合計持股比例

  中交水運規劃設計院有限公司

  20,000

  水運工程勘測、咨詢、設計、規劃及總承包

  100.00%

  中交公路規劃設計院有限公司

  25,685

  工程勘察、公路設計和市政公用工程設計

  100.00%

  中交第一航務工程勘察設計院有限公司

  23,799

  咨詢、設計、勘察、檢測、工程項目總承包

  100.00%

  中交第二航務工程勘察設計院有限公司

  20,045

  水工設計咨詢,兼營金屬結構加工

  100.00%

  中交第三航務工程勘察設計院有限公司

  27,261

  水工設計咨詢

  100.00%

  中交第四航務工程勘察設計院有限公司

  22,213

  工程設計、工程勘察綜合類、工程咨詢

  100.00%

  中交第一公路勘察設計研究院有限公司

  34,272

  工程勘察和設計

  100.00%

  中交第二公路勘察設計研究院有限公司

  46,504

  工程勘察、公路行業、市政公路行業和建筑行業

  100.00%

  中國公路工程咨詢集團有限公司

  20,000

  工程勘察和設計

  100.00%

  中交路橋技術有限公司

  10,000

  道路、橋梁的勘察設計

  100.00%

  公司名稱

  注冊資本

 。ㄈf元)

  主營業務

  合計持股比例

  中國港灣工程有限責任公司

  85,000

  港口、碼頭項目總承包、工業與民用建筑鐵路、冶金、石化、電力工程項目總承包

  100.00%

  中國路橋工程有限責任公司

  110,000

  公路、市政工程、橋梁、隧道、交通安全設施、通訊監控收費綜合系統等工程的施工

  100.00%

  中交第一航務工程局有限公司

  217,622

  港口工程建設、水利市政工程建筑

  100.00%

  中交第二航務工程局有限公司

  140,151

  港口與航道工程施工承包、公路工程施工

  100.00%

  中交第三航務工程局有限公司

  216,992

  港口與航道工程施工承包、公路市政工程建筑

  100.00%

  中交第四航務工程局有限公司

  148,311

  港口與航道工程施工承包

  100.00%

  中交第一公路工程局有限公司

  118,104

  土木工程建設項目總承包:公路、橋梁、鐵路、機場、站場、車場、船塢的設計施工

  100.00%

  中交第二公路工程局有限公司

  115,747

  道路、橋梁和隧道工程施工

  100.00%

  中交第三公路工程局有限公司

  60,000

  公路工程施工總承包和市政工程總承包

  100.00%

  中交第四公路工程局有限公司

  30,000

  施工總承包、工程總承包、建筑工程安裝

  100.00%

  路橋集團國際建設股份有限公司

  40,813

  各類橋梁工程、各類路面和鋼橋面工程施工

  61.40%

  中交隧道工程局有限公司

  50,000

  公路工程施工總承包

  100.00%

  中交投資有限公司

  500,000

  投資控股

  100.00%

  上海中港深水港東海大橋工程投資管理有限公司

  1,000

  工程項目投資開發

  100.00%

  重慶中港朝天門長江大橋項目建設有限公司

  5,000

  組織重慶朝天門長江大橋建設

  100.00%

  公司名稱

  注冊資本

  (萬元)

  主營業務

  合計持股比例

  中交天津航道局有限公司

  348,916

  航道疏浚和水上輔助服務

  100.00%

  中交上海航道局有限公司

  488,956

  航道整治、規劃,工程設計、勘察、施工管理、技術開發和應用

  100.00%

  中交廣州航道局有限公司

  350,131

  港口與航道疏浚,土木工程建設,水陸爆破,碼頭、港口、航道工程及民用建筑勘察設計

  100.00%

  公司名稱

  注冊資本

 。ㄈf元)

  主營業務

  合計持股比例

  上海振華重工(集團)股份有限公司

  439,029

  設計、建造和安裝大型設備

  46.12%

  中交西安筑路機械有限公司

  32,802

  養路機械研發與制造

  100.00%

  中國公路車輛機械有限公司

  10,055

  專用汽車保修機械汽車檢測設備和公路筑養路機械生產經營

  100.00%

  公司名稱

  注冊資本

  (萬元)

  主營業務

  合計持股比例

  振華物流集團有限公司

  美元5,196

  物流運輸和倉儲

  61.78%

  中交上海裝備工程有限公司

  1,000

  工程船舶、工程機械、港口機械的設計、制造與修理

  55.00%

  中和物產株式會社

  日元6,000

  港口建設及其他工程所需要的機械設備銷售

  75.00%

 。粒冢桑危牵 LIMITED

  港元0.1

  投資控股

  100.00%

  中國交通建設印度尼西亞有限公司

  美元200

  礦業支持服務及進出口貿易

  99.00%

  中文名稱

 。

  路橋集團國際建設股份有限公司

  辦公地址

  郵政編碼

 。

  :

  北京市東城區東中街9號東環廣場A座寫字樓八層

  100027

  法定代表人

  注冊資本

  :

 。

  毛志遠

  408,133,010.00元人民幣

  成立日期

 。

  1999年3月18日

  上市地

  稅務登記證號

 。

 。

  上海證券交易所

  110108710924208000

  營業執照號碼

  :

  1000001003135

  經營范圍

 。

  公路、橋梁、機場、港口、隧道、給水、排水及其他土木工程建設項目的總承包;建筑機械開發、制造、銷售、租賃;高科技產品的開發;公路收費經營;承包境外工程和境內國際招標工程;上述境外工程所需的設備、材料出口;對外派遣實施上述工程所需的勞務人員;交通工程管理咨詢;房地產咨詢;自有房屋租賃;計算機系統、智能交通、智能建筑的設計、安裝;實業投資、風險投資、高科技項目投資

  公司名稱

  持股數(萬股)

  持股比例

  中國路橋(集團)總公司

  29,150.80

  99.45%

  中交第一公路勘察設計研究院

  65.00

  0.21%

  中交第二公路勘察設計研究院

  58.50

  0.20%

  中交公路規劃設計院

  19.50

  0.07%

  中國公路工程咨詢監理總公司

  19.50

  0.07%

  合計

  29,313.30

  100.00%

  股東名稱

  持股數量(萬股)

  持股比例

  中國交通建設股份有限公司

  24,919.39

  61.06%

  長江證券股份有限公司

  482.58

  1.18%

  中國農業銀行-華夏復興股票型證券投資基金

  395.94

  0.97%

  華夏成長證券投資基金

  332.15

  0.81%

  沈國英

  199.74

  0.49%

  楊紹斌

  198.23

  0.49%

  中國工商銀行-建信優選成長股票型證券投資基金

  148.84

  0.36%

  新時代證券有限責任公司

  120.00

  0.29%

  中國銀行-同智證券投資基金

  117.02

  0.29%

  中國銀行-華夏大盤精選證券投資基金

  100.35

  0.25%

  合計

  27,014.24

  66.19%

  項目

  2010年12月31日

  占總負債比重

  流動負債

  短期借款

  520,000

  3.42%

  應付票據

  209,287

  1.38%

  應付賬款

  2,825,195

  18.57%

  預收款項

  2,576,195

  16.94%

  應付職工薪酬

  52,557

  0.35%

  應交稅費

  172,611

  1.13%

  應付股利

  20,047

  0.13%

  其他應付款

  463,867

  3.05%

  流動負債合計

  6,839,758

  44.96%

  非流動負債:

  長期借款

  8,372,100

  55.04%

  遞延所得稅負債

  157

  0.00%

  其他非流動負債

  225

  0.00%

  非流動負債合計

  8,372,482

  55.04%

  負債合計

  15,212,241

  100.00%

  被擔保單位名稱

  擔保事項

  金額(千元)

  各子公司

  銀行保函擔保

  5,023,980

  序號

  公司名稱

  注冊資本

 。ㄈf元)

  主營業務

  合計持股比例

  1

  路橋華南工程有限公司

  12,200

  公路、橋梁施工

  97.08%

  2

  路橋華東工程有限公司

  8,000

  公路、橋梁施工

  96.56%

  3

  中交路橋北方工程有限公司

  8,001

  公路、橋梁施工

  100.00%

  4

  貴州中交貴都高速公路建設有限公司

  50,000

  公路建設投資

  51.00%

  5

  上海滬升投資有限公司

  6,000

  實業投資

  70.00%

  6

  中交路橋華北工程有限公司

  8,000

  公路、橋梁施工

  100.00%

  7

  路橋建設(貴州)試驗檢測有限公司

  200

  試驗檢測

  100.00%

  8

  路橋建設重慶豐涪高速公路發展有限公司

  20,000

  公路建設投資

  100.00%

  9

  路橋建設重慶豐石高速公路發展有限公司

  20,000

  公路建設投資

  100.00%

  10

  中交路橋南方工程有限公司

  8,000

  公路、橋梁施工

  100.00%

  11

  北京瑞拓電子技術發展有限公司

  3,050

  電子工程設計施工工業

  84.26%

  12

  路橋集團基礎建設投資有限公司

  港幣1萬元

  基礎建設投資

  100.00%

  13

  中怡香港有限公司

  港幣1萬元

  房屋租賃

  100.00%

  指標

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  分部營業收入注(千元)

  11,092,988

  8,638,747

  7,370,186

  占營業收入比例

  4.05%

  3.78%

  4.08%

  分部利潤總額(千元)

  1,726,544

  1,202,054

  1,034,229

  占利潤總額比例

  14.50%

  12.32%

  10.99%

  指標

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  分部營業收入注(千元)

  212,384,082

  165,386,326

  121,614,778

  占營業收入比例

  77.63%

  72.38%

  67.40%

  分部利潤總額(千元)

  8,472,116

  6,426,903

  4,508,771

  占利潤總額比例

  71.16%

  65.89%

  47.91%

  (上接A30版)

  (下轉A32版)

  (上接A31版)

  序自行采購。對于基建建設業務中必要的分包采購,中交股份根據工程項目的不同需要采取不同的分包模式,主要包括勞務分包和專業分包。

  (3)基建建設業務流程

  中交股份基建建設業務流程主要包括物色潛在項目、籌備投標、執行合同工程,以及在完工后向中交股份客戶交付項目。中交股份制定了一套全面的項目管理系統,涵蓋整個合同程序,包括籌備投標、工程規劃、合同管理、合同履行、項目監控及項目完工與交接。

  ■

  3、疏浚業務情況

 。1)疏浚業務開展情況

  截至2010年底,中交股份自有船隊的年疏浚能力超過5.8億立方米,是全球最大的疏浚企業。中交股份疏浚業務主要由天津航道局、上海航道局和廣州航道局三家全資子公司承擔,業務范圍包括基建疏浚、維護疏浚、環保疏浚、吹填工程等多種類型的疏浚業務。近年來,中交股份抓住國內吹填工程需求旺盛的契機,加大對疏浚業務的投資力度,建成了世界一流的疏浚船隊,占據了整個國內疏浚業務50%以上的市場份額,在沿海疏浚市場的占有率更高。2008年、2009年及2010年,中交股份疏浚業務新簽合同額分別達到243.56億元、296.77億元和344.22億元。

  最近三年,中交股份疏浚業務板塊的主要經營指標如下表所示:

  ■

  注:此處為業務分部對外交易收入。

  中交股份作為國內疏浚行業的龍頭企業,實施了多項具有標桿意義的重特大疏浚工程和吹填工程項目,其中疏浚工程的代表性項目有長江口深水航道治理工程、湛江港30萬噸級航道工程(亞洲最深的人工開挖航道)、廣州港出海航道疏浚工程(一期工程榮獲國家優良工程獎)等;吹填工程的代表性項目有曹妃甸工業區圍海吹填陸域形成工程(世界最大的單體圍海吹填陸域形成工程)、洋山深水港陸域形成工程、港珠澳大橋珠澳口岸人工島填海工程等。

 。2)疏浚業務經營模式

 、俨少從J

  中交股份疏浚業務運營中的主要耗用材料和能源為船用備件和船用燃料。

  中交股份船用備件中的進口件主要通過向日本、歐洲等境外廠商采購,并已與主要供貨商建立了長期穩定的合作關系;國產件主要向國內專業廠商采購。隨著國內相關配件產品質量的提高,中交股份疏浚業務船用配件的國產件比例逐年提高。

  中交股份下屬企業開展疏浚業務所需船用燃料主要通過中交股份統一集中采購,以降低采購成本、控制燃油質量。

 、谏a模式

  疏浚企業的生產經營質量及能力對于疏浚裝備水平具有較大的依賴,近年來,為適應我國疏浚業務的快速發展,中交股份購置了多艘大型疏浚船舶,擴大了生產能力,進一步鞏固了中交股份在國內市場的龍頭地位。同時,由于產能仍處于供不應求的狀態,中交股份在業務實施過程中會向第三方分包部分低端、簡易疏浚業務,以擴充產能、提升履行合同的效率。

  ③銷售模式

  目前中交股份的主要客戶群體為沿海城市的港口企業、港口建設開發企業以及沿海地區地方政府等。中交股份從事的疏浚業務主要通過參加工程招投標的方式承攬項目。對于參加工程招投標的項目,中交股份會根據工程施工區域的泥砂狀況、水文氣候狀況、運泥距離等工程特點,結合施工作業量、市場燃油價格等成本因素,向業主方提交競標價格。在中標后,中交股份將與業主方簽訂正式的業務合同約定最終工程合同價格。

  (3)疏浚業務工藝流程

  中交股份疏浚工程、吹填工程的基本工藝流程圖如下:

  ■

  (4)疏浚業務主要施工裝備與生產能力

 、 主要施工裝備

  中交股份開展疏浚工程和吹填工程主要依賴大型耙吸船和絞吸船,截至2010年12月31日,中交股份共擁有46艘耙吸船,總艙容量278,725立方米,40艘絞吸船,總裝機功率347,060千瓦。近年來,中交股份投入了大量資金加強疏浚裝備實力,先進疏浚裝備的交付使用一方面大大增強了中交股份的疏浚業務產能,另一方面完善了中交股份的船隊結構,一定程度上彌補了中交股份在高端疏浚裝備方面的不足,提高了中交股份承接具有較高施工難度業務的能力。

 、 疏浚作業能力

  中交股份的疏浚產能位居世界第一,自有船隊的年疏浚能力達5.8億立方米。近年來,我國疏浚市場需求快速增長,中交股份疏浚產能的擴張亦無法滿足市場需求,因此中交股份主要通過疏浚裝備超負荷運轉以及分包低端業務的方式緩解產能供不應求的矛盾。

  4、裝備制造業務情況

 。1)裝備制造業務開展情況

  中交股份主要通過振華重工等下屬企業開展裝備制造業務。該項業務主要涉及港口機械、海工裝備兩類主要產品以及少量其他產品的設計、制造。中交股份的港口機械產品主要包括岸邊集裝箱起重機、集裝箱龍門起重機、散貨機械等;海工裝備產品主要包括半潛式鉆井平臺、自升式鉆井平臺以及自航式全回轉起重船、重型鋪管船等輔助船舶;其他產品主要包括重型橋梁鋼結構、海上風電鋼結構、瀝青混合料攪拌設備、稀漿封層機等。2008年、2009年及2010年,中交股份裝備制造業務新簽合同額分別達到309.35億元、274.39億元和216.53億元。

  最近三年,中交股份裝備制造業務板塊的主要經營指標如下表所示:

  ■

  注:此處為業務分部對外交易收入。

  中交股份的裝備制造業務以出口導向型為主,多項產品在全球占據較高的市場份額,在世界上具有極高的知名度和影響力。強大、全面的研發能力是中交股份裝備制造業務的重要優勢,最近三年,中交股份獨立設計制造了多項具有世界領先技術的港口機械產品,并攻克了多項海工裝備領域和重型鋼結構領域的技術難題,建造了亞洲最大的全回轉浮吊、世界最大的自航全回轉浮吊、世界最大的海上風電站(英國)的基礎樁和過渡樁項目、世界上最大的單塔自錨抗震懸索鋼橋(美國)的復雜異型鋼構制作工程等,并已進入自升式鉆井平臺的制造領域。此外,中交股份通過并購F&G,已獲得了世界一流的自升式和半潛式鉆井平臺的設計和研發能力,填補了我國鉆井平臺設計領域的空白。

  (2)裝備制造業務經營模式

 、 采購模式

  裝備制造板塊的主要原材料是鋼材、電氣控制設備。

  鋼材在中交股份裝備制造業務板塊總成本中占據較大比例,中交股份主要通過大規模集中采購等方式有效控制和降低鋼材采購成本。

  中交股份一般根據客戶訂單要求安排采購電控設備和電動機,主要供應商為通用電氣、西門子、ABB等國際知名電氣公司。經過多年的技術積累和科研開發,中交股份已基本能自行或通過國內配套廠商生產絕大部分電控設備,除應客戶要求進行進口外,中交股份基本使用自產或其他國內廠商產品,有效的降低了生產成本。

  ② 生產模式

  中交股份裝備制造業務的生產組織由相關子公司生產辦公室下轄的生產計劃部安排,生產計劃部根據訂單制訂細致的生產計劃并下發到各個基地,基地嚴格按計劃組織生產。

  生產完成后,中交股份一般將相關產品整體運輸至對方指定地點進行安裝調試,并經客戶驗收后正式交付產品。在該過程中發生的運輸、保險、靠泊、卸貨、安裝、調試等所發生的一切費用均包含在銷售合同金額內,由中交股份負責承擔。

  ③銷售模式

  中交股份產品訂單主要通過國際投標方式競爭獲得。獲取訂單的主要環節包括獲取信息、資格審查、投標競爭、列入候選名單、技術與商務澄清談判、簽署合同。

  中交股份的直接銷售及市場推廣團隊負責研究投標資料及參與投標,通過公開投標爭取訂單。中交股份已與大部分客戶建立并維持了長期關系,通常直接從客戶手中獲取招標資料。此外,中交股份也通過與客戶(尤其是老客戶)的協商直接獲取訂單。中交股份的裝備產品銷售價格主要是依據對生產及運輸成本的預測,并考慮原料成本、配套件成本及燃料成本,再附加一定的盈利空間而確定的。

 。3)裝備制造業務工藝流程

  中交股份裝備制造板塊的主要工藝和生產流程如下:

  ■

 。4)裝備制造業務生產設施、生產基地與生產能力

  中交股份裝備制造業務的主要產品大多為港口或海洋工程用重型機械和裝備,此類產品的生產能力、效率與生產配套設施密切相關。中交股份擁有八個依水建造的大型制造基地和多個專業配套廠,其中包括全球生產規模最大、技術最先進的長興島生產基地。中交股份的產能、生產效率上均領先于同業,這得益于中交股份擁有行業內獨一無二的深水岸線和大型重載碼頭,能有效保障大型運輸船的靠泊和大型浮吊在駁岸邊進行大型鋼構件的總裝作業。中交股份擁有26條6-10萬噸級整機運輸船組成的大型運輸船隊,保證了大型機械設備整機發運,跨洋越海按期交貨;同時,中交股份擁有國內最強的浮吊和港口作業船隊,能進行大型設備的安裝和吊運,極大的提高了安裝作業效率。

  中交股份擁有的承重碼頭、深水岸線及大型浮吊,均屬投資巨大的基礎生產設施,該等生產設施和基地形成了中交股份最為突出的重工產品制造優勢,也是中交股份未來繼續擴大市場份額、增強競爭實力的重要保障。

  (二)路橋建設主要業務情況

  路橋建設通過1家分公司,7家全資子公司,5家控股公司,2家參股公司,主營施工業務分為四大子板塊:公路建設、鐵路建設、投資業務和海外基建業務。最近三年,路橋建設新簽合同額分別為103.78億元、161.05億元、214.35億元。路橋建設主要以施工業務為主,其各業務板塊主要經營情況如下:

  ■

  四、采購情況

  (一)中交股份前五大供應商情況

  ■

  中交股份董事、監事、高級管理人員以及主要關聯方或持有中交股份5%以上股權的股東未在中交股份主要客戶、主要供應商持有任何權益。

 。ǘ┞窐蚪ㄔO前五大供應商情況

  ■

  路橋建設董事、監事、高級管理人員以及主要關聯方或持有路橋建設5%以上股權的股東未在路橋建設主要客戶、主要供應商持有任何權益。

  五、銷售情況

 。ㄒ唬└黝悩I務收入情況

  1、中交股份各類業務收入情況

  ■

  注:此處為業務分部對外交易收入。

  2、路橋建設各類業務收入情況

  ■

 。ǘ┑貐^分布情況

  1、中交股份地區分布情況

  近三年來,中交股份的主營業收入按地區分布情況如下表所示:

  ■

  2、路橋建設地區分布情況

  近三年來,路橋建設的地區收入分布情況如下表所示:

  ■

 。ㄈ┲饕蛻羟闆r

  1、中交股份前五大客戶情況

  近三年來,中交股份每年前五大客戶的營業收入及所占當期營業收入的比例如下表所示:

  ■

  2、路橋建設前五大客戶情況

  近三年來,路橋建設每年前五大客戶的營業收入及所占當期營業收入的比例如下表所示:

  ■

  六、本次換股吸收合并涉及的資產情況

  (一)固定資產基本情況

  1、中交股份固定資產情況

  單位:千元

  ■

  2、路橋建設固定資產情況

  單位:千元

  ■

 。ǘ┞窐蚪ㄔO房產情況

  截至本報告書簽署日,路橋建設本部無自有房屋建筑物。路橋建設下屬子公司擁有的有關房產具體情況如下:

  ■

  其中,路橋華南工程有限公司位于中山市東區興政路1號中環廣場的該房產截至本報告簽署日尚未取得房產證,其房產買賣合同已在中山市房產登記管理部門辦理了登記備案手續,目前正在辦理房產過戶手續。

  (三)路橋建設無形資產情況

  1、土地使用權

  截至本報告書簽署日,路橋建設本部無自有土地使用權。路橋建設下屬子公司有關土地使用權的具體情況如下:

  ■

  2、知識產權

 。1)自有專利

  截至本報告書簽署日,路橋建設及其下屬公司擁有的專利情況如下:

  ■

  ■

  其中,華南理工大學“鋼拱混凝土連續梁”的專利(ZL200410051329.7)已轉讓予路橋華南工程有限公司,目前尚在辦理更名手續。

 。2)專利申請權情況

  ■

  七、技術研究和開發情況

  (一)中交股份技術研究和開發情況

  中交股份已經形成了以“21心13室12所”(即7個國家級技術中心,14個省級技術中心,6個省、部級重點實驗室,7個集團重點實驗室, 12個以科技研發為主的研究院、所)為核心的,國家、省部、公司三級層次分明、技術布局符合產業結構發展的研發基礎設施集群;建立了6個博士后工作站。目前,中交股份匯聚了28,701名經營管理人員、37,836名專業技術人員和20,996名技能人員,其中高級專業技術職稱7,963人,為公司科技研發的核心隊伍。同時,中交股份擁有中國工程院院士1人,國家級勘察設計大師13人,享受國務院政府特殊津貼人員71人,新世紀百千萬人才10人,交通部十百千人才10人,交通科技英才18人。

  中交股份連續兩個中央企業負責人考核任期(2004-2006年、2007-2009年)被國務院國資委授予“科技創新特別獎”,并進入全國“創新型企業”試點單位行列。2006-2010年期間年公司榮獲國家科技進步獎17項(其中一等獎6項,二等獎11項);榮獲詹天佑土木工程大獎28項、省部級科技進步獎257項;獲國家級工法35項。中交股份及所屬企業主持或參與國家863計劃項目9項,國家科技支撐計劃項目10項,國家基礎研究計劃項目和科技基礎條件平臺建設項目2項,交通部西部科研項目、聯合科技攻關項目和軟科學項目88項,財政部施工新技術研究與開發資金項目18項,鐵道部科技研究開發計劃項目7項,其他部委、省級科研項目100多項,獲得科研經費3.2億元。

 。ǘ┞窐蚪ㄔO技術研究和開發情況

  路橋建設高度重視技術研究和開發工作,制訂和完善了《路橋建設科技研發管理辦法》、《路橋建設科學技術進步獎勵辦法》等各項科技管理制度。2008年,成立路橋建設技術研發中心和中心實驗室,專門從事公司的技術研發和應用。

  路橋建設堅持科技創新,不端提升技術創新能力,共有12個科研項目獲得國家或省部級科技進步獎16項,通過省部級科技鑒定的科技成果13項,擁有國家級工法7項,省部級工法5項。至今擁有國家發明專利2項,實用新型專利11項。軟件著作權13項。在最具技術含量和施工難度的跨海大橋、懸索橋、斜拉橋、大型鋼管拱橋、大跨徑剛夠橋等領域,擁有一批具有自主知識產權的核心技術,如“火箭拋送先送導索技術”、“加勁梁端鋼管連接施工技術”等。

  八、環境保護與安全生產情況

 。ㄒ唬┲薪还煞莪h境保護與安全生產情況

  中交股份的安全控制制度、環保制度及相應設施,符合中國國家和地方法規。公司已取得必要的安全生產許可,在過去三年一直遵守中國國家、省級和市級的環境監管規定。

  中交股份的海外業務也嚴格遵守業務所在地的安全、健康和環保規范。能否遵守當地的法規是中交股份在決定進入境外市場時考慮的主要因素。公司本部的衛生、安全和環境保護部門負責督察各經營實體是否符合境外市場所在地對安全、環保的法規要求。如有必要,公司也聘請當地律師協助。

 。ǘ┞窐蚪ㄔO環境保護與安全生產情況

  路橋建設在生產經營活動中產生的主要污染物是廢水、固體廢棄物、粉塵。路橋建設高度重視環境保工作,遵守國家的各項環保法規,按照ISO14001環境管理體系的要求,建立健全了環境管理體系,制定了《環境因素識別評價程序》、《污染物控制程序》、《節能減排管理制度》等規章。報告期內,路橋建設未發生因環保問題受到地方政府有關職能部門的通報或行政處罰的情況。

  九、質量控制情況

 。ㄒ唬┲薪还煞葙|量控制情況

  中交股份在合同工程的管理和履行方面遵循高標準的質量要求,各主要營運子公司已成立了質量管理委員會,以確保各個制造或建筑程序的質量標準得到嚴格遵守。中交股份采用了檢測和檢查制度來保證公司產品的質量,在每個生產工序之后都會進行質量檢查,由專職人員記錄檢查結果,并對產成品進行嚴格檢測,上述測試和檢查程序完成后,公司才會向客戶交付項目或產品。就質量和技術能力而言,中交股份已在國內建立卓越聲譽。

  (二)路橋建設質量控制情況

  路橋建設建立了規范的質量管理體系,編制了《路橋集團國際建設股份有限公司工程質量管理辦法》,明確了各單位、各崗位質量職責和工作程序。在體系運作中,嚴格執行質量法規,使質量管理的各個環節均得到了有效控制,定期進行質量管理體系考核、管理評審和員工培訓,促進體系持續有效的運營。

  路橋建設設立了工程質量監督管理委員會,負責公司工程質量監督管理工作。工程質量監督管理委員會由公司領導、相關部門負責人和各子公司/單位分管質量工作的領導組成。委員會負責質量控制管理制度的制定和實施,組織建立公司運行管理監督機制。

  第七節財務會計信息

  一、合并方財務會計信息

  普華永道依據中國注冊會計師審計準則審計了中交股份的財務報表,包括2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的合并資產負債表和資產負債表,2010年度、2009年度、2008年度的合并利潤表和利潤表、合并現金流量表和現金流量表、合并股東權益變動表和股東權益變動表以及財務報表附注。普華永道對上述報表出具標準無保留意見的普華永道中天審字(2011)第11006號審計報告。

  中交股份報告期內財務報表主要數據如下:

 。ㄒ唬┖喜①Y產負債表主要數據

  單位:千元

  ■

 。ǘ┖喜⒗麧櫛碇饕獢祿

  單位:千元

  ■

 。ㄈ┖喜F金流量表主要數據

  單位:千元

  ■

 。ㄋ模┲饕攧罩笜

  1、最近三年的基本財務指標

  ■

  除資產負債率以外,上述財務指標以中交股份合并財務報表的數據為基礎計算。

  上述指標的計算公式如下:

  1.流動比率=流動資產/流動負債

  2.速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

  3.資產負債率=總負債/總資產×100%

  4.無形資產(土地使用權、水面養殖權和采礦權除外)占凈資產的比例=無形資產(土地使用權、水面養殖權和采礦權除外)/凈資產

  5.應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額。

  6.存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額。

  7.息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+利息支出+投資性房地產折舊+固定資產折舊+無形資產攤銷

  8.利息保障倍數=息稅前利潤/利息支出

  9.每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額

  10.每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額

  二、被合并方財務會計信息

  天健光華(北京)會計師事務所有限公司對路橋建設2008年度、天健正信對路橋建設2009年度及2010年度的財務會計報表進行審計,分別出具了天健光華審(2009)GF字第030004號、天健正信審(2010)GF字第150005號和天健正信審(2011)GF字第150007號標準無保留意見的審計報告。路橋建設報告期內財務報表主要數據如下:

  (一)合并資產負債表主要數據

  單位:千元

  ■

  (二)合并利潤表主要數據

  單位:千元

  ■

  (三)合并現金流量表主要數據

  單位:千元

  ■

 。ㄋ模┲饕攧罩笜

  ■

  三、合并方備考財務報表

  普華永道對中交股份2010年12月31日的備考合并資產負債表、2010年度的備考合并利潤表、備考合并股東權益變動表、備考合并現金流量表以及備考合并財務報表附注進行了審計,并出具了標準無保留意見的審計報告(普華永道中天特審字(2011)第070號)。關于備考財務報表編制基礎及假設、遵循中國企業會計準則的聲明、會計政策、會計估計變更的說明及路橋建設與中交股份重大會計政策、會計估計差異等相關內容詳見本報告書全文。

 。ㄒ唬┲薪还煞2010年備考合并資產負債表

  單位:千元

  ■

 。ǘ┲薪还煞2010年度備考合并利潤表

  單位:千元

  ■

 。ㄈ┲薪还煞2010年度備考合并現金流量表

  單位:千元

  ■

 。ㄋ模┲薪还煞2010年度備考合并所有者權益變動表

  單位:千元

  ■

  四、盈利預測

  普華永道對中交股份2011年度盈利預測報告及附注(“本盈利預測”)進行了審核,并出具了普華永道中天特審字(2011)第069號。關于盈利預測的編制基礎及假設詳見本報告書全文。

  中交股份2011年度合并盈利預測表

  單位:千元

  ■

  中國交通建設股份有限公司董事會

  路橋集團國際建設股份有限公司董事會

  指標

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  分部營業收入注(千元)

  25,655,175

  21,666,621

  18,289,280

  占營業收入比例

  9.38%

  9.48%

  10.14%

  分部利潤總額(千元)

  2,946,759

  2,536,384

  1,863,286

  占利潤總額比例

  24.75%

  26.00%

  19.80%

  指標

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  分部營業收入注(千元)

  17,535,973

  27,419,036

  25,715,340

  占營業收入比例

  6.41%

  12.00%

  14.25%

  分部利潤總額(千元)

  (1,007,000)

  560,925

  2,528,608

  占利潤總額比例

 。8.46%)

  5.75%

  26.87%

  業務

  領域

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  分部收入

  (千元)

  所占

  比例

  分部收入

 。ㄇг

  所占

  比例

  分部收入

 。ㄇг

  所占

  比例

  施工

  10,151,134

  98.14%

  9,426,909

  98.44%

  6,661,893

  98.52%

  租賃

  192,315

  1.86%

  137,873

  1.44%

  97,314

  1.44%

  其他

 。

  -

  11,209

  0.12%

  3,060

  0.05%

  合計

  10,343,449

  100.00%

  9,575,990

  100.00%

  6,762,268

  100.00%

  年份

  供應商名稱

  采購金額

 。ㄇг

  占營業成本

  比重

  2010年

  廣州文沖船廠有限責任公司

  634,170

  0.26%

 。粒拢录瘓F

  576,472

  0.24%

  上海金沿達鋼材銷售有限公司

  541,839

  0.22%

  湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司

  537,842

  0.22%

  江蘇武進經濟發展集團有限公司

  521,770

  0.22%

  合計

  2,812,093

  1.16%

  2009年

  上海金沿達鋼材銷售有限公司

  1,840,825

  0.92%

  舞陽鋼鐵有限責任公司

  1,225,155

  0.61%

  上海馨舟船舶物資有限公司

  694,698

  0.35%

  ABB集團

  627,504

  0.31%

  湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司

  621,084

  0.31%

  合計

  5,009,266

  2.49%

  2008年

  舞陽鋼鐵有限責任公司

  3,507,528

  2.22%

  上海金沿達鋼材銷售有限公司

  2,835,492

  1.79%

  唐山中厚板材有限公司

  2,591,038

  1.64%

  湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司

  2,023,013

  1.28%

  濟南鋼鐵股份有限公司

  926,753

  0.59%

  合計

  11,883,823

  7.52%

  年份

  供應商名稱

  采購金額

 。ㄇг

  占營業成本

  比重

  2010年

  中交投資有限公司

  53,504

  0.56%

  茂名市經濟開發建筑工程公司

  35,735

  0.38%

  中交第一公路工程局有限公司

  11,394

  0.12%

  中鐵大橋局集團第七工程有限公司

  10,005

  0.11%

  河南春基路橋工程有限公司

  9,755

  0.10%

  合計

  120,392

  1.26%

  2009年

  天津中交宏基路橋工程有限公司

  22,009

  0.25%

  山東省高速公路建設材料有限責任公司

  15,237

  0.17%

  中鐵大橋局集團第七工程有限公司

  13,789

  0.16%

  河南春基路橋工程有限公司

  10,563

  0.12%

  南京恒進交通工程有限公司

  9,651

  0.11%

  合計

  71,249

  0.82%

  2008年

  南京恒進交通工程有限公司

  9,906

  0.16%

  路基隧道工區趙友亮作業隊

  6,623

  0.11%

  西安堅利路基工程有限公司

  6,147

  0.10%

  中鐵十六局集團第四工程有限公司

  4,975

  0.08%

  孫路榮作業隊

  4,146

  0.07%

  合計

  31,797

  0.51%

  序號

  專利權人

  專利類別

  專利名稱

  專利號/申請號

  專利申請日

  專利授權日

  1

  華南理工大學

  發明

  鋼拱混凝土連續梁

 。冢200410051329.7

  2004.09.06

  2006.09.06

  2

  路橋建設

  發明專利

  一種纜索吊承重地錨及其施工方法

 。冢200910077325.9

  2009.02.18

  2011.01.05

  3

  路橋建設

  發明專利

  一種橋梁水中承臺的土-鋼結合圍堰施工方法

 。冢200910077324.4

  2009.12.28

  2011.01.05

  4

  路橋華南工程有限公司、長沙理工大學

  實用新型

  水泥混凝土路面伸縮縫鋼筋置入機

 。冢200520051451.4

  2005.07.20

  2006.9.06

  5

  路橋華南工程有限公司、中國人民解放軍理工大學工程兵工程學院

  發明專利

  大跨度懸索橋先導索火箭拋送裝置

 。冢200820047325.5

  2008.05.06

  2009.05.13

  6

  路橋建設中交路橋華北工程有限公司

  實用新型

  用于斜拉橋塔柱索導管精確定位的鋼內模

  ZL200920292942.6

  2009,12,15

  2010.08.25

  7

  路橋建設

  實用新型

  活塞式樁帽

 。冢200920105294.9

  2009.01.21

  2009.11.25

  年份

  業務板塊

  營業收入(千元)

  占比

  2010年

  基建設計業務

  11,092,988

  4.05%

  基建建設業務

  212,384,082

  77.63%

  疏浚業務

  25,655,175

  9.38%

  裝備制造業務

  17,535,973

  6.41%

  其他

  6,903,281

  2.52%

  合計

  273,571,499

  100.00%

  2009年

  基建設計業務

  8,638,747

  3.78%

  基建建設業務

  165,386,326

  72.38%

  疏浚業務

  21,666,621

  9.48%

  裝備制造業務

  27,419,036

  12.00%

  其他

  5,375,428

  2.35%

  合計

  228,486,158

  100.00%

  2008年

  基建設計業務

  7,370,186

  4.08%

  基建建設業務

  121,614,778

  67.40%

  疏浚業務

  18,289,280

  10.14%

  裝備制造業務

  25,715,340

  14.25%

  其他

  7,439,942

  4.12%

  合計

  180,429,526

  100.00%

  8

  路橋建設

  實用新型

  一種鐵路箱梁預制底模

  ZL200920105293.4

  2009.01.21

  2009.10.28

  9

  路橋建設

  實用新型

  一種傳送帶式砼輸送器

 。冢200920105295.3

  2009.01.21

  2009.11.25

  10

  路橋建設

  實用新型

  梁場噴霧狀水式養生裝置

 。冢200920105296.8

  2009.01.21

  2009.10.28

  11

  路橋建設

  實用新型

  一種貓道錨固調節裝置

  ZL200920105400.3

  2009.02.18

  2009.12.9

  12

  路橋建設

  實用新型

  一種纜索吊承重繩與地錨間的連接裝置

 。冢200920105869.7

  2009.02.24

  2009.12.16

  13

  路橋建設

  實用新型

  一種適用于懸臂澆注砼箱梁頂面平整度控制的提漿整平機

 。冢200920105870.X

  2009.02.24

  2009.12.16

  14

  路橋建設

  實用新型

  一種適用于海上無覆蓋層情況下的鉆孔施工平臺

 。冢200920105868.2

  2009.02.24

  2009.12.16

  15

  路橋建設華北工程

  實用新型

  用于鋼箱梁精確定位安裝的全支架

  ZL200920292941.1

  2009.12.15

  2010.08.25

  年份

  業務板塊

  營業收入(千元)

  占比

  2010年

  施工

  10,151,134

  98.14%

  租賃服務

  192,315

  1.86%

  其他

  -

 。

  合計

  10,343,449

  100.00%

  2009年

  施工

  9,426,909

  98.44%

  租賃服務

  137,873

  1.44%

  其他

  11,209

  0.12%

  合計

  9,575,990

  100.00%

  2008年

  施工

  6,661,893

  98.52%

  租賃服務

  97,314

  1.44%

  其他

  3,060

  0.05%

  合計

  6,762,268

  100.00%

  年份

  地區

  營業收入(千元)

  所占比重

  2010年

  中國(除港澳地區)

  244,823,727

  90.04%

  其他國家和地區

  27,077,985

  9.96%

  合計

  271,901,712

  100.00%

  2009年

  中國(除港澳地區)

  204,151,617

  90.30%

  其他國家和地區

  21,932,422

  9.70%

  合計

  226,084,039

  100.00%

  2008年

  中國(除港澳地區)

  163,603,991

  91.47%

  其他國家和地區

  15,277,797

  8.53%

  合計

  178,881,788

  100.00%

  年份

  地區

  營業收入(千元)

  所占比重

  2010年

  西南

  4,069,182

  39.34%

  西北

  30,895

  0.30%

  華東

  1,689,227

  16.33%

  華南

  1,831,982

  17.71%

  華中

  1,022,154

  9.88%

  華北

  545,798

  5.28%

  東南

  275,165

  2.66%

  東北

  868,964

  8.40%

  海外

  10,081

  0.10%

  合計

  10,343,449

  100.00%

  2009年

  西南

  2,156,432

  22.52%

  西北

  45,700

  0.48%

  華東

  3,293,979

  34.40%

  華南

  1,324,331

  13.83%

  華中

  113,789

  1.19%

  華北

  907,827

  9.48%

  東南

  299,761

  3.13%

  東北

  1,394,546

  14.56%

  海外

  39,625

  0.41%

  合計

  9,575,990

  100.00%

  2008年

  西南

  649,272

  9.6%

  西北

  49,751

  0.74%

  華東

  2,191,954

  32.41%

  華南

  1,089,207

  16.11%

  華中

  469,003

  6.94%

  華北

  1,181,199

  17.47%

  東南

  133,348

  1.97%

  東北

  998,534

  14.77%

  海外

  -

 。

  合計

  6,762,268

  100.00%

  年份

  客戶名稱

  銷售收入

  (千元)

  占營業收入

  比重

  2010年

  哈大鐵路客運專線有限責任公司

  4,711,497

  1.72%

  京滬高速鐵路股份有限公司

  3,301,026

  1.21%

  太中銀鐵路有限責任公司

  4,089,680

  1.49%

  滬寧城際鐵路股份有限公司

  2,901,295

  1.06%

  交通部長江口航道管理局

  2,943,598

  1.08%

  合計

  17,947,095

  6.56%

  2009年

  哈大鐵路客運專線有限責任公司

  8,811,454

  3.86%

  京滬高速鐵路股份有限公司

  6,892,303

  3.02%

  京廣鐵路客運專線河南有限責任公司

  4,319,577

  1.89%

  滬寧城際鐵路股份有限公司

  3,490,464

  1.52%

  太中銀鐵路有限責任公司

  2,450,487

  1.07%

  合計

  25,964,284

  11.36%

  2008年

  哈大鐵路客運專線有限責任公司

  7,246,873

  4.02%

  京滬高速鐵路股份有限公司

  4,970,948

  2.75%

  太中銀鐵路有限責任公司

  2,611,187

  1.45%

  滬寧城際鐵路股份有限公司

  1,840,653

  1.02%

  交通部長江口航道管理局

  1,717,684

  0.95%

  合計

  18,387,344

  10.19%

  年份

  客戶名稱

  銷售收入

  (千元)

  占營業收入

  比重

  2010年

  蘭渝鐵路有限公司

  1,355,109

  13.10%

  路橋建設重慶豐涪豐石高速公路有限公司

  1,083,194

  10.47%

  貴州中交貴都高速公路建設有限公司

  1,056,244

  10.21%

  中國交通建設股份有限公司

  1,001,5956

  9.69%

  湖南省張花高速公路建設開發有限公司

  224,801

  2.17%

  合計

  4,720,944

  45.64%

  2009年

  中國交通建設股份有限公司

  3,086,079

  32.23%

  中交貴都高速公路發展有限公司

  1,408,198

  14.71%

  上海滬申高速公路發展有限公司

  272,146

  2.84%

  上海公路投資建設發展有限公司

  229,139

  2.39%

  遼寧省高等級公路建設局

  209,395

  2.19%

  合計

  5,204,958

  54.36%

  2008年

  中國交通建設股份有限公司

  1,858,406

  27.48%

  中交貴都高速公路發展有限公司

  257,974

  3.81%

  杭州市江東大橋建設指揮部

  239,693

  3.54%

  上海滬申高速公路建設發展有限公司

  229,472

  3.39%

  山東高速青島公路有限公司

  218,504

  3.23%

  合計

  2,804,049

  41.47%

  固定資產項目

  2010年12月31日

  賬面值

  2009年12月31日

  賬面值

  2008年12月31日

  賬面值

  房屋、建筑物

  10,538,185

  9,450,722

  8,241,170

  船舶

  15,073,718

  12,842,621

  9,423,172

  運輸工具

  6,421,403

  5,899,825

  4,906,430

  機器設備

  8,669,448

  8,391,676

  5,840,092

  辦公及電子設備

  1,360,374

  1,026,232

  764,231

  臨時設施

  873,882

  456,252

  357,607

  固定資產項目

  2010年12月31日

  賬面值

  2009年12月31日

  賬面值

  2008年12月31日

  賬面值

  房屋建筑物

  66,168

  36,257

  36,607

  機器設備

  339,713

  325,906

  291,090

  運輸工具

  73,187

  36,766

  20,325

  電子設備

  8,366

  8,344

  3,288

  交通船舶

  47,843.

  68,063

  86,144

  其他設備

  30,684

  18,372

  10,226

  序號

  房屋所有權證號

  房屋使用權人

  房屋坐落

  建筑面積

 。ㄆ椒矫祝

  1

  滬房地浦字[2008]第050535號

  路橋華東工程有限公司

  上海市浦東新區龍東大道3000號7幢401室

  2,548.39

  2

  太房權證陸渡字第0900003486號

  路橋華東工程有限公司

  江蘇省太倉市陸渡鎮朱涇村陳港組

  975.60

  3

  滬房地浦字(2010)第063002號

  路橋華東工程有限公司

  上海市浦東新區紫薇路667弄139號1601室

  135.88

  4

  滬房地浦字(2010)第062161號

  路橋華東工程有限公司

  上海市浦東新區紫薇路667弄139號1602室

  113.25

  5

  京房權證市東港澳臺字第10157號

  中怡香港有限公司

  北京市東城區東中街9號東環廣場A座4-9層

  20,223.90

  6

 。

  路橋華南工程有限公司

  中山市東區興政路1號中環廣場3座16/17/18層

  2,430.69

  序號

  土地使用權證號

  土地使用權人

  土地坐落

  土地面積

  (平方米)

  土地用途

  1

  滬房地浦字(2008)第050535號

  路橋華東工程有限公司

  上海市浦東新區龍東大道3000號7幢401室

  44,147.00

  工業用地

  2

  太國用(2009)第00300390號

  路橋華東工程有限公司

  江蘇省太倉市陸渡鎮朱涇村陳港組

  12,610.00

  工業用地

  3

  滬房地浦字(2010)第063002號

  路橋華東工程有限公司

  上海市浦東新區紫薇路667弄139號1601室

  16,038.00

  住宅用地

  4

  滬房地浦字(2010)第062161號

  路橋華東工程有限公司

  上海市浦東新區紫薇路667弄139號1602室

  16,038.00

  住宅用地

  5

  京市東港澳臺國用(2001出)字第10214號

  中怡香港有限公司

  北京市東城區東中街9號(北寫字樓)

  3,037.90

  辦公用地

  序號

  專利申請權人

  專利類別

  專利名稱

  專利申請號

  專利申請期

  備注

  1

  中交路橋華北工程有限公司、路橋建設

  發明

  全支架鋼箱梁滑移精確定位方法

  200910259820.1

  2009.12.15

  已受理申請,并于2010年6月16日公告

  2

  中交路橋華北工程有限公司、路橋建設

  發明

  煤矸石填筑路基施工方法

  200910259818.4

  2009.12.15

  已受理申請,并于2009年12月15日公告

  3

  中交路橋華北工程有限公司、路橋建設

  發明

  寬幅鋼箱梁懸臂吊裝施工方法

  200910259821.6

  2009.12.15

  已受理申請,并于2010年6月16日公告

  4

  中交路橋華北工程有限公司、路橋建設

  發明

  鋼箱梁全支架頂推合攏施工方法

  200910259816.5

  2009.12.15

  已受理申請,并于2010年6月16日公告

  5

  中交路橋華北工程有限公司、路橋建設

  發明

  清水孔樁基施工方法

  200910259819.9

  2009.12.15

  已受理申請,并于2010年6月16日公告

  6

  中交路橋華北工程有限公司、路橋建設

  發明

  橋梁鋼混結合段施工方法

  200910259822.0

  2009.12.15

  已受理申請,并于2010年6月16日公告

  7

  中交路橋華北工程有限公司、路橋建設

  發明

  斜拉橋塔柱索導管精確定位方法

  200910259817.X

  2009.12.15

  已受理申請,并于2010年6月16日公告

  項目

  歸屬于母公司股東權益

  少數股東

  權益

  股東權益

  合計

  股本和資本

  公積

  減:

  庫存股

  專項儲備

  盈余公積

  未分配利潤

  外幣報表

  折算差額

  2010年1月1日年初余額

  43,161,796

 。

  565,661

  494,697

  15,118,913

  64,856

  11,043,341

  70,449,265

  2010年度增減變動額

 。2,573,060)

  -

  182,321

  263,143

  7,492,671

  (26,824)

 。765,843)

  4,572,409

  凈利潤

  9,506,467

 。55,580)

  9,450,887

  其他綜合收益

 。2,570,882)

  -

 。

 。

 。

 。26,831)

  68,246

 。2,529,467)

  可供出售金融資產公允價值變動凈額

  (3,849,315)

 。

 。

 。

 。

 。

  94,804

 。3,754,511)

  權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

  16,133

 。

 。

 。

 。

  (10,231)

 。

  5,902

  與計入股東權益項目相關的所得稅影響

  1,262,301

  -

 。

 。

  -

 。

 。14,205)

  1,248,096

  其他

 。

  -

 。

 。

  -

 。16,600)

  (12,354)

  (28,954)

  股東投入和減少資本

 。2,177)

  -

  20,139

 。5,573)

 。20,138)

  7

 。659,168)

 。666,910)

  股東投入資本

 。

 。

  -

 。

  -

  -

  111,719

  111,719

  股份支付計入股東權益的金額

  (5)

  -

 。

 。

  -

 。

  5

 。

  其他

 。2,172)

 。

  20,139

 。5,573)

 。20,138)

  7

 。770,892)

 。778,629)

  專項儲備提取和使用

 。

 。

  162,182

 。

 。

 。

  2,932

  165,114

  提取專項儲備

  -

 。

  2,168,851

  -

 。

 。

  13,158

  2,182,009

  使用專項儲備

 。

 。

 。2,006,668)

 。

  -

  -

 。10,227)

 。2,016,895)

  利潤分配

  -

  -

  -

  268,717

 。1,993,658)

 。

 。122,274)

  (1,847,215)

  提取盈余公積

  -

 。

 。

  268,717

 。268,717)

 。

 。

  -

  對股東的分配

 。

 。

 。

 。

 。1,719,700)

  -

 。120,432)

 。1,840,132)

  其他

  -

 。

 。

 。

 。5,241)

 。

  (1,842)

  (7,083)

  2010年12月31日年末余額

  40,588,737

 。

  747,983

  757,841

  22,611,584

  38,032

  10,277,497

  75,021,674

  項目

  2010年

  12月31日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  流動資產

  190,588,857

  164,404,492

  146,985,486

  資產總額

  311,067,043

  267,938,105

  221,823,406

  流動負債

  190,164,168

  154,904,512

  140,351,217

  負債總額

  236,045,369

  197,488,840

  165,402,587

  股東權益

  75,021,674

  70,449,265

  56,420,819

  其中:歸屬于公司股東權益

  64,001,456

  58,725,248

  45,342,277

  少數股東權益

  11,020,218

  11,724,017

  11,078,542

  項目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  營業收入

  273,571,499

  228,486,158

  180,429,526

  營業利潤

  11,489,092

  9,316,718

  9,004,277

  利潤總額

  11,905,295

  9,754,408

  9,411,674

  凈利潤

  9,450,887

  7,633,108

  7,666,313

  歸屬公司股東的凈利潤

  9,437,066

  6,825,115

  5,875,389

  項目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  經營活動產生的現金流量凈額

  15,483,490

  17,228,290

  1,040,173

  投資活動產生的現金流量凈額

  (15,366,229)

 。16,955,345)

 。16,741,868)

  籌資活動產生的現金流量凈額

  5,004,131

  7,258,884

  19,662,384

  匯率變動對現金及現金等價物的影響

  (112,233)

  7,576

 。155,525)

  現金及現金等價物凈增加額

  5,009,159

  7,539,405

  3,805,164

  年初現金及現金等價物余額

  33,817,125

  26,277,720

  22,472,556

  年末現金及現金等價物余額

  38,826,283

  33,817,125

  26,277,720

  項目

  2010年

  12月31日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  流動比率(倍)

  1.00

  1.06

  1.05

  速動比率(倍)

  0.66

  0.67

  0.66

  資產負債率(母公司)(%)

  58.25

  54.39

  43.74

  無形資產(土地使用權、特許經營權除外)占凈資產比例(%)

  0.66

  0.10

  0.11

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  應收賬款周轉率(次/年)

  6.44

  6.47

  6.30

  存貨周轉率(次/年)

  3.87

  3.48

  3.56

  息稅折舊攤銷前利潤(千元)

  20,561,206

  17,371,340

  16,145,890

  利息保障倍數(倍)

  5.01

  4.40

  4.16

  每股經營活動的現金流量(元)

  1.04

  1.16

  0.07

  每股凈現金流量(元)

  0.34

  0.51

  0.26

  項目

  2010年

  12月31日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  流動資產

  9,080,339

  7,509,735

  5,885,122

  資產總額

  18,452,619

  12,178,837

  7,845,625

  流動負債

  6,839,682

  6,217,228

  5,083,859

  負債總額

  15,212,165

  9,712,611

  5,807,938

  股東權益

  3,240,454

  2,466,226

  2,037,687

  其中:歸屬于公司股東權益

  2,017,837

  1,853,780

  289,625

  少數股東權益

  1,222,617

  612,447

  11,078,542

  項目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  營業收入

  10,343,449

  9,575,990

  6,762,268

  營業利潤

  200,938

  167,241

  116,515

  利潤總額

  212,044

  176,421

  118,565

  凈利潤

  176,629

  124,070

  89,420

  歸屬公司股東的凈利潤

  174,054

  121,390

  92,853

  項目

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  經營活動產生的現金流量凈額

  907,261

  651,927

  507,391

  投資活動產生的現金流量凈額

  (6,019,680)

 。3,032,732)

 。613,461)

  籌資活動產生的現金流量凈額

  5,245,549

  3,011,759

  456,357

  匯率變動對現金及現金等價物的影響

 。159)

 。10)

 。29)

  現金及現金等價物凈增加額

  132,970

  630,944

  350,257

  年初現金及現金等價物余額

  2,069,628

  1,438,684

  1,088,427

  年末現金及現金等價物余額

  2,202,598

  2,069,628

  1,438,684

  項目

  2010年

  12月31日

  2009年

  12月31日

  2008年

  12月31日

  流動比率(倍)

  1.33

  1.21

  1.16

  速動比率(倍)

  0.90

  0.86

  0.73

  資產負債率(公司)(%)

  80.33

  75.17

  70.07

  無形資產(土地使用權、特許經營權除外)占凈資產比例(%)

  0.00

  0.00

  0.00

  2010年度

  2009年度

  2008年度

  應收賬款周轉率(次/年)

  5.18

  6.63

  7.65

  存貨周轉率(次/年)

  3.72

  3.99

  3.32

  息稅折舊攤銷前利潤(千元)

  409,203

  311,150

  238,546

  利息保障倍數(倍)

  3.61

  4.51

  3.08

  每股經營活動的現金流量(元)

  2.22

  1.60

  1.24

  每股凈現金流量(元)

  0.33

  1.55

  0.86

  資產

  2010年12月31日

  流動資產合計

  190,588,857

  非流動資產合計

  120,478,186

  資產總計

  311,067,043

  流動負債合計

  190,164,168

  非流動負債合計

  45,881,201

  負債合計

  236,045,369

  歸屬于母公司股東權益合計

  64 744,177

  少數股東權益

  10,277,497

  股東權益

  75,021,674

  負債和股東權益總計

  311,067,043

  項目

  2010年度

  一、營業收入

  273,571,499

  二、營業利潤

  11,489,092

  三、利潤總額

  11,905,295

  四、凈利潤

  9,450,887

  其中:同一控制下企業合并中被合并方在合并前實現的凈利潤

  -

  歸屬于母公司股東的凈利潤

  9,506,467

  少數股東損益

 。55,580)

  五、其他綜合收益

 。2,529,467)

  六、綜合收益總額

  6,921,420

  歸屬于母公司股東的綜合收益總額

  6,908,753

  歸屬于少數股東的綜合收益總額

  12,666

  項目

  2010年度

  一、經營活動產生的現金流量

  經營活動現金流入小計

  263,584,975

  經營活動現金流出小計

  (248,101,486)

  經營活動產生的現金流量凈額

  15,483,490

  二、投資活動產生的現金流量

  投資活動現金流入小計

  2,320,612

  投資活動現金流出小計

 。17,686,841)

  投資活動產生的現金流量凈額

 。15,366,229)

  三、籌資活動產生的現金流量

  籌資活動現金流入小計

  55,654,685

  籌資活動現金流出小計

 。50,650,553)

  籌資活動產生的現金流量凈額

  5,004,131

  四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

  (112,233)

  五、現金及現金等價物凈增加額

  5,009,159

  加:年初現金及現金等價物余額

  33,817,125

  六、年末現金及現金等價物余額

  38,826,283

  項目

  2011年度預測數

  2010年度已審實現數

  一、營業收入

  325,891,476

  273,571,499

  減:營業成本

 。288,029,787)

  (242,296,584)

  營業稅金及附加

 。8,714,506)

  (7,379,405)

  銷售費用

 。604,854)

 。569,792)

  管理費用

  (11,193,937)

 。10,301,098)

  財務費用

  (3,100,587)

  (2,137,934)

  資產減值損失

  (628,352)

 。425,961)

  加:公允價值變動收益

  34,100

  8,406

  投資收益

  759,764

  1,019,961

  二、營業利潤

  14,413,317

  11,489,092

  加:營業外收入

  184,356

  601,699

  減:營業外支出

  (71,787)

 。185,496)

  三、利潤總額

  14,525,886

  11,905,295

  減:所得稅費用

 。3,221,580)

  (2,454,408)

  四、凈利潤

  11,304,306

  9,450,887

  歸屬于母公司股東的凈利潤

  11,131,302

  9,437,066

  少數股東損益

  173,004

  13,821

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