棕櫚園林股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司全體董事均親自出席了本次審議2010年年度報告的董事會會議。沒有董事、監事、高級管理人員對本報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。
公司年度財務報告經深圳市鵬城會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告。
本公司法定代表人、董事長吳桂昌先生，財務負責人丁秋蓮女士，會計機構負責人胡永兵先生聲明：保證本年度報告中財務報告真實、完整。
1．2 公司年度財務報告已經深圳市鵬城會計師事務所審計并被出具了標準無保留意見的審計報告。
1．3 公司負責人吳桂昌、主管會計工作負責人丁秋蓮及會計機構負責人（會計主管人員）胡永兵聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
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2．2 聯系人和聯系方式
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§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據
單位：元
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3．2 主要財務指標
單位：元
■
非經常性損益項目
√ 適用 □ 不適用
單位：元
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3．3 境內外會計準則差異
□ 適用 √ 不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
單位：股
■
限售股份變動情況表
單位：股
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4．2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位：股
■
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
□ 適用 √ 不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
公司控股股東、實際控制人：吳桂昌、吳建昌、吳漢昌三人，基本情況如下：
吳桂昌，男，1955年出生，中國國籍，大專學歷，高級工程師，現任本公司董事長。目前持有本公司15．21％股份。
吳建昌，男，1965年出生，中國國籍，中專學歷，現任本公司副總經理。目前持有本公司3．65％股份。
吳漢昌，男，1968年出生，中國國籍，中專學歷，任公司華南苗木中心副總經理。目前持有本公司3．65％股份。
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
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§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
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董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
□ 適用 √ 不適用
5．2 董事出席董事會會議情況
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連續兩次未親自出席董事會會議的說明
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§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
一、公司經營情況
（一）報告期內公司經營情況回顧
1、公司總體經營情況概述
2010年，國內整體經濟形勢走勢良好，全國ＧＤＰ共計397，983億元，同比增長10．3％，增速超過2009年1．1個百分點，其中全年社會固定資產投資278，140億元，增長幅度達23．8％。在國內經濟形勢穩步向上的大形勢下，國家近幾年出臺以及擬出臺的一系列區域振興、城市化進程規劃也為公司的發展帶來了積極的影響。其中包括珠三角一體化、長三角區域規劃十六大城市、山東半島藍色經濟區試點、京津冀都市圈、成渝經濟區、大武漢經濟區、海南國際旅游島、廣西、遼東半島、西北、新疆天山北城市群等等。一系列區域發展規劃帶來了包括基礎設施、城市建設、旅游、房地產開發、流域治理等大量的投資建設的機會，為園林行業的未來發展提供了廣闊的空間。
公司把握國內良好的市場環境，對市場策略進行了相應調整，并針對國家的城市化政策，結合自身實際經營需求，優化了公司工程事業部及苗木事業部的經營架構。適度加大了房地產園林與市政園林的業務承接量，以實現公司整體業務快速發展。并通過對內部管理環節的不斷優化，有效降低公司可預測的內外部發展風險。
2010年6月10日，本公司股票正式在深圳證券交易所掛牌上市，通過本次股票公開發行，公司向社會公開發行人民幣普通股3，000萬股，募集資金13．5億元。公司通過上市在一定程度上解決了行業內普遍存在的資金問題，使得公司的業務規模、市場占有率、品牌知名度及行業號召力得到了明顯的提升。
本報告期內，公司緊抓市場機遇，在園林工程、景觀設計、苗木資源三大業務板塊均實現了業務量的快速成長。2010年公司實現營業收入129，043萬元，營業利潤18，760萬元，利潤總額19，801萬元， 歸屬于母公司股東的凈利潤16，844萬元。與上年同期相比，營業收入增長了95．67％，營業利潤增長114．86％，利潤總額增長116．06％，歸屬于母公司股東的凈利潤增長116．78％。
報告期內，公司營業收入較去年增幅95．67％，主要原因是公司通過加大各區域的業務拓展力度，新簽合同項目顯著增加。上市后專項資金的投入，保證了各業務板塊發展資金的需要，提高了工程業務的承攬能力和運營能力，從而使主營業務收入增長迅速。其中園林工程營業收入增幅為97．21％，設計收入增幅為72．71％，養護收入增幅為220．70％，苗木收入增幅為130．16％；公司上市后，工程營運資金的補充極大的保障了公司業務承接能力。應對市場發展趨勢所做出的經營架構調整，在一定程度上減少了制約業務發展的因素，降低了公司快速發展期管理中所存在的風險。公司通過提升自身的業務能力及管理水平，經受住了國內房地產市場波動及業務快速增長所帶來的對公司的挑戰，整體經營保持了良好、健康的發展趨勢。
（二）對公司未來發展的展望
1、行業發展趨勢及市場競爭格局
園林行業在世界上被公認為“永遠的朝陽產業”，其獨特的綠色環保和生態概念已經獲得愈來愈多的認同。隨著國民經濟的發展和居民對居住環境要求的日益提高，政府部門和相關房地產開發企業對城市綠化和園林景觀工程的投資力度也逐漸增強，建設良好的人居環境代表了城市發展的趨勢。在我國城鎮化進程不斷推進的過程中，園林行業也隨之進入加速發展的黃金期。目前，我國市政園林和地產景觀園林細分行業的市場規模都在1000億以上，過去7年年復合增速達到22％，未來仍將加速。國家一系列政策的出臺也為園林行業的發展提供了政策性支持。國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2005年本）》將城鎮園林綠化及生態小區建設列為鼓勵發展的產業，住建部發布的《城市綠化規劃建設指標的規定》對各類綠地的建設提出了明確的指標，其中明確要求新建居住區綠地占居住區總用地比率不低于30％。以上因素都為園林行業的發展產生了積極推動作用。
目前，園林行業集中度較低，龍頭企業迎來高速成長良機。2009年全國城市園林綠化企業前50強占行業整體規模比重僅為12％左右。前十大企業市場份額均不超過1％。在行業集中度逐步提高的過程中，一些獲得資金支持的龍頭企業將獲取行業規模擴大和市場份額提高的雙重利好，迎來高速發展。
2、公司的競爭優勢
（1）設計驅動工程業務模式優勢明顯
公司在設計業務的營業收入規模已處在行業領先地位，且具備設計、施工“雙甲”資質。在社會投資領域，尤其是房地產園林市場，園林景觀項目總發包的方式正逐步被市場認同，公司以設計帶動施工的業務發展模式優勢突出。
2010年設計營業收入10，176萬元，占主營業務收入7．901％，增幅達72．71％。公司在2010年內，增設了北京、成都設計分院。通過不過度設計、因地制宜、注重與當地文化、物種相結合的設計理念與設計風格，各設計院所深入當地市場開拓業務，全面提升了公司市場份額與品牌影響力。
工程事業部緊跟設計業務，根據景觀設計事業部覆蓋的市場區域相應設立了山東、安徽、福建、海南等工程營運中心。充分利用設計驅動的品牌與市場優勢結合全國六大苗木中心的資源優勢，在各區域市場中快速形成設計、施工、苗木一體化產業鏈服務體系。
（2）技術研發和應用推廣優勢
技術研發和應用推廣優勢公司業已建立起行業領先的技術體系，依托風景園林科學研究院的科研實力，在新技術、新材料、新工藝和苗木新品種的研發與應用，將對于公司未來市場競爭尤其在行業整合中發揮重要作用。
秉承“科學造園”理念，公司成立了行業首家風景園林科學研究院，致力于新技術、新材料、新工藝的研究與應用。目前，擁有專利技術與專利申請10多項，形成了較為完整的行業技術體系，在“棕櫚科植物引種馴化與園林應用” 、 “大樹全冠移植”、“大規格容器育苗”、“仿真復膜石處理”以及“杜鵑紅山茶等觀花植物新品種開發”多個技術領域具備行業領先水平。
長期以來，公司注重技術研發與實踐應用的結合，解決在苗木、工程施工等實際應用過程中的問題，確立了棕櫚園林的專業領先優勢，并為未來市場競爭奠定了堅實基礎。
（3）大規格苗木儲備和技術優勢
通過高要苗木生產基地和英德苗木生產基地募投項目的順利建設，公司在園林綠化大規格苗木種植規模、品種數量、技術積累等指標上處于行業領先地位，隨著未來苗木產能的釋放，不僅能緩解未來工程業務量增長導致苗木供給矛盾，而且能有效提升利潤空間。
（4）跨區域經營優勢
目前，公司的項目涉及華南、華東、華北、華中及西南等區域，跨區域經營能力在同行業中處于領先地位。經公司本年度第四季度對經營架構進行調整后，在原先多區域管理的基礎上，將五大區域調整為十二大營運中心，進一步優化了管理流程。
跨區域經營一方面體現了公司具有較強的市場開拓水平、管理能力和良好的品牌優勢，另一方面，這也在一定程度上分散地域過于集中的風險，避免公司遭受因局部區域市場萎縮從而降低公司整體盈利水平的風險。
（5）管理優勢
公司堅持制度創新，積極推行結合企業自身實際的現代化管理模式和制度。報告期內，公司致力于質量安全體系的建設，在管理架構中設立了技術中心，制作并完善了《棕櫚工程質量標準手冊》等標準化體系，推行了《棕櫚安全文明施工手冊》等管理制度。以上舉措，不僅為設計、生產等業務開展提供了必要的質量條件和安全保障，更為公司的業務開拓創造了有利條件。
報告期內，公司積極引入國內外知名咨詢公司為公司的戰略、財務、人力、培訓、流程設計等方面提供咨詢服務，成為行業內首先引入專業咨詢機構為企業進行全方位診斷分析的公司，籍以從科學的管理角度提高公司的管理水平和決策水平。大力引進信息管理系統，建立集團集中財務管理系統、ＯＡ流程審批系統、ｅ－ＨＲ人力資源管理系統、ＣＲＭ客戶關系管理系統，并通過專業化的信息管理部門團隊，對公司信息安全與知識產權進行了有效的管理，保障了公司在設計、施工、研發方面的信息安全。以上信息系統的建立，有效的促進了公司的管理集成，增強了公司營運效率，提升了整體綜合競爭力。
3、公司的發展規劃
2011年公司將進一步完善全國的業務布局，通過將工程、設計、苗木、研發相結合的產業模式，積極捕捉市場機遇，保持持續快速發展。通過提升內控水平，增強管理能力，加強質量、成本控制、薪酬管理、培訓及客戶管理五大體系建設，傳承企業文化，提高公司整體競爭力。
4、2011經營計劃和主要目標
根據經濟環境及市場狀況，綜合考慮公司的各項預算指標的基礎上，結合公司實際情況，制定2011年公司經營計劃：
2011年度預計營業收入保持大幅增長，力爭完成232，000萬元，較2010年度增長80％；預計經營成本196，185萬元，較2010年增長78％；力爭完成凈利潤31，497萬元，較2010年增長87％。
上述經營計劃并不代表公司對2011年度的盈利和預測，能否實現取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多種因素，存在一定的不確定性，敬請投資者特別注意。
工作實施計劃及措施：
（1）堅持以園林工程施工業務為核心業務，在優化現有房地產客戶的基礎上，適度發展政府公共園林項目，確保公司工程施工業務位于國內同行業前三名，在高端房地產園林項目市場位居全國第一。
（2）加大園林景觀設計業務投入，加快設計業務的全國性布局，以科學的管理模式進行企業化運作，使景觀設計業務成為公司利潤的主要來源之一。
（3）加大公司綠色苗木基地的建設力度，提升管理水平，提高苗木自給率，形成科學合理的苗木經營場與苗木生產場的資源配置，建立全國性的苗木資源信息平臺和業務平臺，加大苗木新品種和新技術的研究與推廣應用。
（4）持續推進內部經營管理架構的創新和完善工作，進一步優化和規范企業內部控制系統與流程設計，落實企業信息化建設，提升高公司科學管理水平和決策能力，防范經營和資金風險。
（5）加強集中采購與供應商資源管理，增強工程材料與苗木資源在各個區域間的信息溝通，建設內部采購信息平臺，規范工程現場成本控制規范，全面提升公司成本管理水平。
（6）通過ＣＲＭ客戶關系管理系統，進一步提升客戶管理水平，保障公司穩定的業務來源，有效的控制財務風險。
（7）增加員工培訓力度，注重高素質人才的引進，做到以人為本，全面提升員工素質，注重人才的培養與崗位的設置，完善員工發展雙通道，以適應公司快速發展的需求。
（8）加強企業文化的建設，通過形式多樣的活動與題材，將企業文化真正的滲透至公司的每一個角落。讓員工關愛落到實處。加強員工的組織觀念，提升員工的歸屬感。
5、資金需求和使用計劃
目前公司資金情況良好，銀行信貸信譽良好，能夠及時得到銀行支持，保障非募集資金項目的順利實施。隨著公司的業務量不斷上升，業務面開拓的不斷擴大，公司在項目資金投入與固定資產投入以及管理費用支出上將需要更多的資金注入。因此公司在下一年度可能將面臨一定的現金流壓力。公司將結合自身的發展戰略和實際情況，合理利用自有資金及各種籌資渠道籌集公司發展所需資金，并同時優化資金運作，提升資金使用效率和運作水平。并對募集資金嚴格執行審批程序。
6、風險因素
（1）政策性影響風險
公司主要經營細分市場為房地產園林市場與市政園林市場。該類細分市場對政策性影響敏感度高。近年來，由于住宅房地產市場價格不斷攀升，我國政府主要采用了土地、稅收、金融等手段共同對房地產市場進行調控。政府一系列的調控措施，在穩定了房價的同時，也對開發商的拿地速度與項目開發周期產生了一定的影響。房地產行業的健康發展直接關系到園林行業在房地產園林市場的市場容量與產品策略。政府經濟政策與市政園林市場的聯系更為緊密，受到經濟刺激性政策影響時，市政園林市場將呈現爆發性增長，反之政府則縮減市政園林市場的投入。公司將針對政策性風險影響的實際情況，提前準備政策變化預案，密切關注變化趨勢，及時調整業務布局，化解政策風險。
（2）苗木資源與原材料價格波動風險
花卉苗木是園林設計與施工的基礎。近年來，國內苗木資源日漸稀缺，園建材料價格受到國際經濟形勢影響也出現過多次波動。進入2011年，苗木與原材料價格波動因素依然存在。特別是大規格喬木等部分品種，預計市場價格仍將以較快速度上漲。
公司通過自建苗木基地，提升了項目苗木的自供數量，有效降低苗木市場價格波動對項目利潤的影響。通過集中采購園建材料與綁定部分供應商，鎖定原材料的價格，提高抗風險能力。
（3）人力資源風險
公司目前處于快速發展階段，公司規模及所經營業務范圍不斷擴張。公司的快速發展對公司人力資源提出了較高的要求，能否穩定和引進足夠的管理、技術人才，將直接影響到公司的長期經營與發展。公司將通過招聘、培訓、激勵等措施，吸納人才，穩定團隊，提升員工素質，降低人力資源風險。
（4）財務風險
園林行業在完工后由于園林養護與施工進度確認等因素，形成大量應收賬款。公司整體業務量的不斷上升，也使得應收賬款余額不斷增大。客觀上存在壞賬風險。一方面，公司的客戶一般是具有雄厚實力和信譽良好的大中型企業或上市公司，資金回收基本有保障。公司在設計和施工投標前加強了對客戶信息的收集，強化對委托方資信和財務狀況的調查，重點發展商業信用好的穩定客戶群，通過對承接項目與開發商的評估，分階段進行工程進度確認，并在工程完工后加強與客戶單位的及時結算。另一方面，公司一貫堅持“專人跟蹤、項目經理負責制、財務部專人每月考核”的應收款回款管理政策：在每月月初，財務部專人根據上月工程項目的完工及結算情況，制定當月各個項目工程款的回收計劃，并分派到工程事業部門指定人員進行跟蹤及催款。由于當月項目的回款情況與各工程事業部專門負責人和項目經理的效益直接掛鉤，在財務部門的監督下該制度可有效保證各項目工程款的及時回收。因此應收賬款出現較大比例壞賬的可能性很小。
6．2 主營業務分行業、產品情況表
單位：萬元
■
6．3 主營業務分地區情況
單位：萬元
■
6．4 采用公允價值計量的項目
□ 適用 √ 不適用
6．5 募集資金使用情況對照表
√ 適用 □ 不適用
單位：萬元
■
■
變更募集資金投資項目情況表
□ 適用 √ 不適用
6．6 非募集資金項目情況
□ 適用 √ 不適用
6．7 董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明
√ 適用 □ 不適用
中華人民共和國財政部2010年7月14日發布的《企業會計準則解釋第4號》財會［2010］15號第六條規定：“在合并財務報表中，子公司少數股東分擔的當前虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。本解釋發布前子公司少數股東權益未按照上述規定處理的，應當進行追溯調整，追溯調整不切實際可行的除外。”
根據該項規定，公司在2010年年末對相關會計處理進行相應調整，并對比較期間的財務報表進行追溯調整。此調整事項追溯調整減少2009年度子公司廣州市友家投資有限公司的少數股東損益及少數股東權益115，392．99元，追溯調整增加2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及未分配利潤115，392．99元；增加本年度子公司廣州市友家投資有限公司少數股東損益及少數股東權益31，811．98元，減少本年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及未分配利潤31，811．98元。
6．8 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
□ 適用 √ 不適用
6．9 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案
經深圳市鵬城會計師事務所審計，本公司（母公司）2010年全年實現凈利潤161，930，847．21元，加年初未分配利潤113，423，314．86 元，減去2010年提取的法定盈余公積16，193，084．72 元、2010年上半年利潤分配48，000，000．00元，公司可供股東分配的利潤為211，161，077．35元。
公司擬以2010 年末總股本19，200萬股為基數， 以資本公積向全體股東每10股轉增股本10股，轉增后公司總股本變更為 38，400萬股；向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅），共分配現金股利1，920萬元，剩余未分配利潤結轉以后分配。
公司最近三年現金分紅情況表
單位：元
■
公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
§7 重要事項
7．1 收購資產
√ 適用 □ 不適用
單位：萬元
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7．2 出售資產
□ 適用 √ 不適用
7．1、7．2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。
報告期內，增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司（以下簡稱“勝偉園林”）的意義：
1、加快公司市政園林業務的拓展
本次對外投資有利于公司迅速切入山東市場，加快市政業務的發展，實現公司地產園林業務和市政園林業務的有機結合。勝偉園林在濱海經濟開發區鹽堿地綠化工程中占比較大，五年來公司在濱海經濟開發區鹽堿地綠化上積累了豐富的經驗，在甲方及供應商中有著極好的口碑，成為濱海經濟開發區鹽堿地綠化中的一面旗幟。棕櫚園林增資并控股勝偉園林，在勝偉園林原有的市場、業務、經驗、技術、人脈的基礎上，疊加了棕櫚園林的品牌、資金、管理、資源優勢，有助于新勝偉公司快速拓展市政園林業務，迅速成長壯大，成為棕櫚園林拓展山東市政園林市場的快捷通道。
2、增強公司在華北區域的競爭地位，促進全國業務布局均衡
項目實施后，棕櫚園林在山東區域營業規模將大幅度增加，將從競爭對手中脫穎而出，有利于增強棕櫚園林在山東區域甚至在華北區域的領先地位。同時，通過做大勝偉園林，進一步拓展山東乃至華北區域業務，將促進全國業務的布局均衡，逐步改善營業收入主要依靠長三角區域和珠三角區域和的狀況。
3、通過橫向并購實現公司外延式成長
本次增資擴股完成之后，本公司持有勝偉園林股權比例為51％，成為勝偉園林的控股股東，勝偉園林將納入本公司的合并報表范圍，對本公司的經營業績將產生積極影響，本次并購對公司本年度經營業績不構成影響。
7．3 重大擔保
□ 適用 √ 不適用
7．4 重大關聯交易
7．4．1 與日常經營相關的關聯交易
√ 適用 □ 不適用
單位：萬元
■
其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0．00萬元。
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7．4．2 關聯債權債務往來
□ 適用 √ 不適用
7．4．3 大股東及其附屬企業非經營性資金占用及清償情況表
□ 適用 √ 不適用
7．5 委托理財
□ 適用 √ 不適用
7．6 承諾事項履行情況
上市公司及其董事、監事和高級管理人員、公司持股5％以上股東及其實際控制人等有關方在報告期內或持續到報告期內的以下承諾事項
√ 適用 □ 不適用
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7．7 重大訴訟仲裁事項
□ 適用 √ 不適用
7．8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
7．8．1 證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．2 持有其他上市公司股權情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．3 持有擬上市公司及非上市金融企業股權情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．4 買賣其他上市公司股份的情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．5 其他綜合收益細目
單位：元
■
§8 監事會報告
√ 適用 □ 不適用
一、監事會會議情況
報告期內，公司監事會共召開6次會議，具體情況如下：
1、公司于2010年3月29日組織召開第一屆監事會第五次會議，審議通過如下議案：
（1）《監事會2009年度工作報告》
（2）《2009年度財務報告》
2、公司于2010年6月30日組織召開第一屆監事會第六次會議，審議通過如下議案：
（1）《關于增加注冊資本的議案》
（2）《關于簽署募集資金三方監管協議的議案》
（3）《關于更換監事及監事會主席的議案》
上述會議決議刊登于2010年7月2日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3、公司于2010年8月16日組織召開第一屆監事會第七次會議，審議通過如下議案：
同意選舉林滿揚先生為第一屆監事會主席。
上述會議決議公司刊登于2010年8月17日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
4、公司于2010年8月26日組織召開第一屆監事會第八次會議，審議通過如下議案：
（1）《廣東棕櫚園林股份有限公司2010年半年度報告》及摘要
（2）《關于使用募集資金償還銀行貸款及補充園林工程施工業務營運資金的議案》
（3）《關于使用超募資金新建苗木基地的議案》
上述會議決議公司刊登于2010年8月27日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
5、公司于2010年10月25日組織召開第一屆監事會第九次會議，審議通過如下議案：
（1）《廣東棕櫚園林股份有限公司2010年第三季度報告》
（2）《關于使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》
上述會議決議公司刊登于2010年10月26日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
6、公司于2010年12月30日組織召開第一屆監事會第十次會議，審議通過如下議案：
（1）《關于使用超募資金增資擴股濰坊市勝偉園林綠化有限公司的議案》
上述會議決議公司刊登于2010年12月31日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、監事會對有關事項發表的獨立意見
2010年，公司監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《股票上市規則》等有關規定，從切實維護公司利益和廣大中小投資者權益出發，認真履行監事會職責，對公司的經營管理、財務狀況及高級管理人員履職等事項進行全面的監督、檢查和審核，并一致審議認為：
（一）公司依法運作情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規定依法經營。公司的各項經營決策合理，其程序合法有效，三會運作規范，且為了進一步完善公司治理，一直不斷建立健全內部控制制度；公司董事、高級管理人員盡職履責，不存在違反有關法律、法規及《公司章程》或損害公司及公司股東利益的行為。
（二）檢查公司財務的情況
報告期內，監事會認真審核了公司的會計報表及財務資料，認為公司能嚴格按照《會計法》、《企業會計準則》等有關規定，結合公司的實際制定一整套健全的財務制度，加強公司財務管理和經濟核算，財務運作規范，財務狀況良好。財務報告真實、準確、客觀地反映公司的財務狀況和經營成果。
（三）檢查內部控制的情況
報告期內，公司一直致力于不斷的建立、健全和完善內部控制制度，現行的制度較為完整、合理、有效，并能得到有效的執行。
（四）檢查募集資金使用情況
公司募集資金的管理能夠嚴格按照《募集資金使用管理辦法》的規定和要求執行。募集資金實際投入和承諾投入的項目一致，公司沒有變更募集資金用途的行為。
（五）關聯交易情況
公司發生的關聯交易的決策程序符合有關法律、法規、《公司章程》及公司有關制度的規定，根據公司實際需要，依據雙方互利、等價有償、公允市價的原則定價，價格公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
綜上所述，2010年是公司快速發展的一年，公司全體員工齊心協力共同奮戰，有效執行董事會的正確決策，各項工作和經營業績都取得了很好的成績，保持了公司持續、穩定、健康快速發展的勢頭。新的一年里，監事會要不斷提高工作能力，增強工作責任心，進一步加大監督力度，認真履行監督檢查職能，共同促進公司的規范運作和可持續發展，促使公司持續、健康、穩定發展，切實維護公司及股東的合法權益。
§9 財務報告
9．1 審計意見
■
9．2 財務報表
9．2．1 資產負債表
編制單位：棕櫚園林股份有限公司2010年12月31日單位：元
■
9．2．2 利潤表
編制單位：棕櫚園林股份有限公司2010年1－12月單位：元
■
本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0．00元。
股票簡稱
棕櫚園林
股票代碼
002431
上市交易所
深圳證券交易所
注冊地址
中山市小欖鎮新華中路120號向明大廈11Ｃ
注冊地址的郵政編碼
528415
辦公地址
廣州市黃埔大道西638號廣東農信大廈18樓
辦公地址的郵政編碼
510627
公司國際互聯網網址
ｗｗｗ．ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ
電子信箱
ｇｄｐａｌｍ ＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ
梁發柱
董事
9
9
0
0
0
否
林從孝
董事
9
9
0
0
0
否
王紹增
獨立董事
9
9
0
0
0
否
陸軍
獨立董事
9
9
0
0
0
否
鄔筠春
獨立董事
9
9
0
0
0
否
年內召開董事會會議次數
9
其中：現場會議次數
9
通訊方式召開會議次數
0
現場結合通訊方式召開會議次數
0
2010年
2009年
本年比上年增減（％）
2008年
調整前
調整后
調整后
調整前
調整后
營業總收入（元）
1，290，428，674．96
659，493，299．31
659，493，299．31
95．67％
485，796，953．90
485，796，953．90
利潤總額（元）
198，014，242．25
91，649，111．08
91，649，111．08
116．06％
67，291，118．52
67，291，118．52
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）
168，436，598．67
77，584，518．17
77，699，911．16
116．78％
55，730，719．95
55，730，719．95
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）
159，375，741．58
74，019，860．77
74，135，253．76
114．98％
52，402，853．03
52，402，853．03
經營活動產生的現金流量凈額（元）
－87，723，184．18
34，743，835．11
34，743，835．11
－352．49％
10，828，413．04
10，828，413．04
2010年末
2009年末
本年末比上年末增減（％）
2008年末
調整前
調整后
調整后
調整前
調整后
總資產（元）
2，192，017，935．54
497，242，429．00
497，242，429．00
340．83％
398，186，173．38
398，186，173．38
歸屬于上市公司股東的所有者權益（元）
1，663，160，333．97
264，523，942．31
264，639，335．30
528．46％
191，439，424．14
191，439，424．14
股本（股）
192，000，000．00
90，000，000．00
90，000，000．00
113．33％
90，000，000．00
90，000，000．00
董事會秘書
證券事務代表
姓名
楊鏡良
馮玉蘭
聯系地址
廣州市黃埔大道西638號廣東農信大廈18樓
廣州市黃埔大道西638號廣東農信大廈18樓
電話
020－37883025
020－37882986
傳真
020－37882988
020－37882988
電子信箱
ｙａｎｇｊｌ＠ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ
ｆｅｎｇｙｌ＠ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增減（％）
2008年
調整前
調整后
調整后
調整前
調整后
基本每股收益（元／股）
1．003
0．539
0．540
85．74％
0．536
0．536
稀釋每股收益（元／股）
1．003
0．539
0．540
85．74％
0．536
0．536
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股）
0．949
0．514
0．515
84．27％
0．504
0．504
加權平均凈資產收益率（％）
17．19％
33．92％
33．96％
－16．77％
37．55％
37．55％
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）
16．26％
32．36％
32．40％
－16．14％
35．31％
35．31％
每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）
－0．46
0．39
0．39
－217．95％
0．12
0．12
2010年末
2009年末
本年末比上年末增減（％）
2008年末
調整前
調整后
調整后
調整前
調整后
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）
8．66
2．94
2．94
194．56％
2．13
2．13
非經常性損益項目
金額
附注（如適用）
非流動資產處置損益
－159，080．17
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外
9，523，367．76
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
1，054，617．28
少數股東權益影響額
－45，000．00
所得稅影響額
－1，313，047．78
合計
9，060，857．09
－
本次變動前
本次變動增減（＋，－）
本次變動后
數量
比例
發行新股
送股
公積金轉股
其他
小計
數量
比例
一、有限售條件股份
90，000，000
100．00％
54，000，000
54，000，000
144，000，000
75．00％
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股
13，370，000
14．86％
9，892，404
3，117，340
13，009，744
26，379，744
13．74％
其中：境內非國有法人持股
11，000，000
12．22％
6，600，000
6，600，000
17，600，000
9．17％
境內自然人持股
2，370，000
2．63％
3，292，404
3，117，340
6，409，744
8，779，744
4．57％
4、外資持股
其中：境外法人持股
0
0
0
0
境外自然人持股
0
0
0
0
5、高管股份
76，630，000
85．14％
44，107，596
－3，117，340
40，990，256
117，620，256
61．26％
二、無限售條件股份
0
30，000，000
18，000，000
48，000，000
48，000，000
25．00％
1、人民幣普通股
30，000，000
18，000，000
48，000，000
48，000，000
25．00％
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數
90，000，000
100．00％
30，000，000
72，000，000
0
102，000，000
192，000，000
100．00％
股東名稱
年初限售股數
本年解除限售股數
本年增加限售股數
年末限售股數
限售原因
解除限售日期
吳桂昌
18，256，110
0
10，953，666
29，209，776
首發承諾、高管持股
2013年6月10日解除所持股份25％
賴國傳
14，605，520
0
8，763，312
23，368，832
首發承諾、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
南京棲霞建設股份有限公司
8，700，000
0
5，220，000
13，920，000
首發承諾
2011年6月10日
黃德斌
8，032，720
0
4，819，632
12，852，352
首發承諾、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
李丕岳
8，032，720
0
4，819，632
12，852，352
首發承諾、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
林從孝
7，302，760
0
4，381，656
11，684，416
首發承諾、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
林彥
4，746，320
0
2，847，792
7，594，112
首發承諾、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
吳建昌
4，381，340
0
2，628，804
7，010，144
首發承諾、高管持股
2013年6月10日解除所持股份25％
吳漢昌
4，381，340
0
2，628，804
7，010，144
首發承諾
2013年6月10日
梁發柱
3，286，400
0
1，971，840
5，258，240
首發承諾、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
杭州濱江投資控股有限公司
2，300，000
0
1，380，000
3，680，000
首發承諾
2011年6月10日
楊鏡良
1，817，000
0
1，090，200
2，907，200
首發承諾、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
丁秋蓮
1，787，770
0
1，072，662
2，860，432
首發承諾、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
林滿揚
1，264，000
0
758，400
2，022，400
首發承諾、高管持股
2011年6月10日解除所持股份25％
黃旭波
1，106，000
0
663，600
1，769，600
首發承諾
2011年6月10日
首次公開發行股票網下配售
0
6，000，000
6，000，000
0
網下配售
2010年9月10日
合計
90，000，000
6，000，000
60，000，000
144，000，000
－
－
股東總數
13，497
前10名股東持股情況
股東名稱
股東性質
持股比例
持股總數
持有有限售條件股份數量
質押或凍結的股份數量
吳桂昌
境內自然人
15．21％
29，209，776
29，209，776
0
賴國傳
境內自然人
12．17％
23，368，832
23，368，832
0
南京棲霞建設股份有限公司
境內非國有法人
7．25％
13，920，000
13，920，000
0
黃德斌
境內自然人
6．69％
12，852，352
12，852，352
0
李丕岳
境內自然人
6．69％
12，852，352
12，852，352
0
林從孝
境內自然人
6．09％
11，684，416
11，684，416
0
林彥
境內自然人
3．96％
7，594，112
7，594，112
0
吳漢昌
境內自然人
3．65％
7，010，144
7，010，144
0
吳建昌
境內自然人
3．65％
7，010，144
7，010，144
0
梁發柱
境內自然人
2．74％
5，258，240
5，258，240
0
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱
持有無限售條件股份數量
股份種類
中國農業銀行－東吳價值成長雙動力股票型證券投資基金
2，900，573
人民幣普通股
中國民生銀行股份有限公司－華商領先企業混合型證券投資基金
1，950，510
人民幣普通股
浙江東陽商業集團有限公司
1，635，371
人民幣普通股
中國建設銀行－華寶興業多策略增長證券投資基金
1，413，617
人民幣普通股
浙商證券－農行－浙商匯金1號集合資產管理計劃
1，288，331
人民幣普通股
中國農業銀行－東吳進取策略靈活配置混合型開放式證券投資基金
1，036，116
人民幣普通股
交通銀行－華安策略優選股票型證券投資基金
1，006，526
人民幣普通股
房麗萍
1，001，705
人民幣普通股
全國社保基金六零一組合
932，283
人民幣普通股
交通銀行－中海優質成長證券投資基金
915，659
人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行動的說明
1、公司前10名股東中，除吳桂昌、吳建昌、吳漢昌三人為同胞兄弟是公司的控股股東、實際控制人外，其他股東之間不存在關聯關系或一致行動關系。
2、未知公司前10名無限售條件股東相互之間是否存在關聯關系或一致行動關系。
主營業務分行業情況
分行業或分產品
營業收入
營業成本
毛利率（％）
營業收入比上年增減（％）
營業成本比上年增減（％）
毛利率比上年增減（％）
工程收入
115，494．55
88，585．48
23．30％
97．21％
93．84％
1．33％
設計收入
10，175．76
3，108．29
69．45％
72．71％
70．45％
0．40％
苗木銷售收入
3，179．31
1，513．16
52．41％
130．16％
92．24％
9．39％
合計
128，849．62
93，206．93
27．66％
95．70％
92．93％
1．04％
主營業務分產品情況
園林施工
115，494．55
88，585．48
23．30％
97．21％
93．84％
1．33％
園林景觀設計
10，175．76
3，108．29
69．45％
72．71％
70．45％
0．40％
苗木銷售
3，179．31
1，513．16
52．41％
130．16％
92．24％
9．39％
合計
128，849．62
93，206．93
27．66％
95．70％
92．93％
1．04％
募集資金總額
127，134．48
本年度投入募集資金總額
33，721．77
報告期內變更用途的募集資金總額
0.00
累計變更用途的募集資金總額
0．00
已累計投入募集資金總額
33，721．77
累計變更用途的募集資金總額比例
0.00%
承諾投資項目和超募資金投向
是否已變更項目（含部分變更）
募集資金承諾投資總額
調整后投資總額（1）
本年度投入金額
截至期末累計投入金額（2）
截至期末投資進度（％）（3）＝（2）／（1）
項目達到預定可使用狀態日期
本年度實現的效益
是否達到預計效益
項目可行性是否發生重大變化
承諾投資項目
補充園林工程施工業務營運資金
否
8，000．00
8，000．00
8，000．00
8，000．00
100．00％
2010年07月01日
0．00
注1
否
高要苗木生產基地技術改造及建設項目
否
2，742．00
2，742．00
485．50
485．50
17．71％
2012年10月01日
29．27
注2
否
英德苗木生產基地技術改造及建設項目
否
4，280．00
4，280．00
572．96
572．96
13．39％
2013年09月01日
144．96
注2
否
風景園林科學研究院建設項目
否
1，860．00
1，860．00
929．33
929．33
49．96％
2012年09月01日
0．00
注3
否
承諾投資項目小計
－
16，882．00
16，882．00
9，987．79
9，987．79
－
－
174．23
－
－
超募資金投向
新建苗木基地
否
19，941．10
19，941．10
3，302．24
3，302．24
16．56％
2011年06月01日
0．00
不適用
否
補充園林工程施工業務營運資金
否
20，000．00
20，000．00
18，431．74
18，431．74
92．16％
2010年10月01日
0．00
注1
否
增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司
否
3，880．00
3，880．00
0．00
0．00
0．00％
2011年01月14日
0．00
不適用
否
歸還銀行貸款（如有）
－
2，000．00
2，000．00
2，000．00
2，000．00
100．00％
－
－
－
－
補充流動資金（如有）
－
－
－
－
－
超募資金投向小計
－
45，821．10
45，821．10
23，733．98
23，733．98
－
－
0．00
－
－
合計
－
62，703．10
62，703．10
33，721．77
33，721．77
－
－
174．23
－
－
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）
注2：根據募集資金可行性研究報告，原預計募集資金投入使用時間是2009年4月，因公司上市推后，募集資金在2010年6月才到位，導致募投項目資金投入不及時，未達成預計的進度及收益。
注3：風景園林科學研究院建設項目收益在公司整體收益中體現。
地區
營業收入
營業收入比上年增減（％）
華南區域
36，562．06
91．11％
華中區域
7，209．30
43．98％
華東區域
67，041．40
102．78％
西南區域
11，909．29
109．64％
華北區域
6，127．57
107．17％
合計
128，849．62
95．70％
姓名
職務
性別
年齡
任期起始日期
任期終止日期
年初持股數
年末持股數
變動原因
報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前）
是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬
吳桂昌
董事長
男
57
2008年05月26日
2011年05月26日
18，256，110
29，209，776
公積金轉股
34．93
否
賴國傳
董事
男
37
2008年05月26日
2011年05月26日
14，605，520
23，368，832
公積金轉股
34．71
否
黃德斌
董事
男
36
2008年05月26日
2011年05月26日
8，032，720
12，852，352
公積金轉股
32．31
否
李丕岳
董事
男
38
2008年05月26日
2011年05月26日
8，032，720
12，852，352
公積金轉股
32．46
否
林從孝
董事
男
37
2008年05月26日
2011年05月26日
7，302，760
11，684，416
公積金轉股
34．37
否
梁發柱
董事
男
37
2008年05月26日
2011年05月26日
3，286，400
5，258，240
公積金轉股
37．05
否
陸軍
獨立董事
男
49
2008年05月26日
2011年05月26日
0
0
－－
5．95
否
王紹增
獨立董事
男
69
2008年05月26日
2011年05月26日
0
0
－－
5．95
否
鄔筠春
獨立董事
女
45
2008年05月26日
2011年05月26日
0
0
－－
5．95
否
林滿揚
監事
男
36
2008年05月26日
2011年05月26日
1，264，000
2，022，400
公積金轉股
29．30
否
王海剛
監事
男
33
2010年07月20日
2011年05月26日
0
0
－－
0．50
是
朱勝興
監事
男
40
2008年05月26日
2011年05月26日
0
0
－－
31．87
否
林彥
副總經理
男
37
2008年05月26日
2011年05月26日
4，746，320
7，594，112
公積金轉股
31．98
否
楊鏡良
董事會秘書
男
39
2008年05月26日
2011年05月26日
1，817，000
2，907，200
公積金轉股
35．28
否
吳建昌
副總經理
男
46
2008年05月26日
2011年05月26日
4，381，340
7，010，144
公積金轉股
5．91
否
丁秋蓮
財務總監
女
41
2008年05月26日
2011年05月26日
1，787，770
2，860，432
公積金轉股
34．55
否
合計
－
－
－
－
－
73，512，660
117，620，256
－
393．07
－
董事姓名
具體職務
應出席次數
現場出席次數
以通訊方式參加會議次數
委托出席次數
缺席次數
是否連續兩次未親自出席會議
吳桂昌
董事長
9
9
0
0
0
否
賴國傳
董事
9
9
0
0
0
否
黃德斌
董事
9
9
0
0
0
否
李丕岳
董事
9
9
0
0
0
否
項目可行性發生重大變化的情況說明
報告期內無
超募資金的金額、用途及使用進展情況
適用
公司超募資金為110，252．48萬元，2010年8月26日第一屆董事會第十九次會議審議通過《關于使用超募資金償還銀行貸款和補充園林工程施工業務營運資金的議案》、《關于使用超募資金新建苗木基地的議案》，同意公司將超募資金中41，941．10萬元用于償還銀行貸款、補充公司園林施工業務和新建七個苗木基地。2010年12月30日第一屆董事會第二十二次會議審議通過《關于使用超募資金增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司的議案》，同意公司使用超募資金3，880萬元增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司。其余超募資金暫時存放于募集資金專戶，暫未確定募投項目。
截止報告期末，公司已償還銀行貸款2，000萬元；用于補充公司園林施工業務營運資金20，000萬元，其中已使用18，431．74萬元，剩下的1，568．26萬元，預計2011年1月份使用完畢；用于新建七個苗木基地19，941．10萬元，其中已使用3，302．24萬元，剩下的16，638．86萬元，預計在2011年6月使用完畢；使用超募資金3，880萬元增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司至本報告期末尚未支付相關款項。
募集資金投資項目實施地點變更情況
不適用
募集資金投資項目實施方式調整情況
不適用
募集資金投資項目先期投入及置換情況
適用
2010年10月25日公司第一屆董事會第二十次會議審議通過《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。公司從平安銀行廣州分行募集資金專戶轉出614．56萬元置換預先已投入購置研究院辦公場所的房款。
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
不適用
項目實施出現募集資金結余的金額及原因
不適用
尚未使用的募集資金用途及去向
尚未使用的募集資金將按已公告的計劃繼續投入。尚未使用的超募集金暫時存放于募集資金專戶，待下一步計劃再確定投向。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況
公司募集資金使用及披露不存在其他問題。
分紅年度
現金分紅金額（含稅）
分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤
占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率
年度可分配利潤
2009年
4，500，000．00
77，699，911．16
5．79％
113，423，314．86
2008年
0．00
55，730，719．95
0．00％
46，346，448．93
2007年
800，000．00
35，268，052．62
2．27％
72，616，370．17
最近三年累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例（％）
9．43％
交易對方或最終控制方
被收購或置入資產
購買日
交易價格
自購買日起至本年末為公司貢獻的凈利潤（適用于非同一控制下的企業合并）
本年初至本年末為公司貢獻的凈利潤（適用于同一控制下的企業合并）
是否為關聯交易
定價原則
所涉及的資產產權是否已全部過戶
所涉及的債權債務是否已全部轉移
與交易對方的關聯關系（適用關聯交易情形）
濰坊市勝偉園林綠化有限公司
增資控股
2010年12月30日
3，880．00
0．00
0．00
否
按市場價值
否
否
非關聯
關聯方
向關聯方銷售產品和提供勞務
向關聯方采購產品和接受勞務
交易金額
占同類交易金額的比例
交易金額
占同類交易金額的比例
南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方
4，526．02
3．92％
0．00
0．00％
南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方
44．22
0．43％
0．00
0．00％
南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方
60．56
31．34％
0．00
0．00％
杭州濱江控股有限公司及其關聯方
8，731．75
7．56％
0．00
0．00％
杭州濱江控股有限公司及其關聯方
184．20
1．81％
0．00
0．00％
杭州濱江控股有限公司及其關聯方
35．00
18．11％
0．00
0．00％
合計
13，581．75
10．79％
0．00
0．00％
承諾事項
承諾人
承諾內容
履行情況
股改承諾
－
－
－
收購報告書或權益變動報告書中所作承諾
－
－
－
重大資產重組時所作承諾
－
－
－
發行時所作承諾
吳桂昌、吳建昌、吳漢昌
自發行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份，亦不對其持有的發行人股份進行質押。
履行
－賴國傳、南京棲霞建設股份有限公司、黃德斌、李丕岳、林從孝、林彥、梁發柱、杭州濱江投資控股有限公司、楊鏡良、丁秋蓮、林滿揚、黃旭波
自發行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份，亦不對其持有的發行人股份進行質押。
－
吳桂昌、吳建昌、吳漢昌
除棕櫚園林及其控制的企業外，本人目前沒有其他直接或間接控制的企業。本人目前未私自承接園林工程業務，或與其他棕櫚園林及其控制企業相同或相似的業務，將來也不以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與棕櫚園林及其控制的企業主管業務構成同業競爭的業務或活動。如本人或本人所控制的企業獲得的商業機會與棕櫚園林及其控股企業主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本人將立即通知棕櫚園林，盡力將該商業機會給予棕櫚園林，以確保棕櫚園林及其全體股東利益不受損害。
吳桂昌、賴國傳、黃德斌、李丕岳、林從孝、梁發柱、吳建昌、吳漢昌、林彥、楊鏡良、丁秋蓮
除前述鎖定期外，在發行人處任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的發行人股份；在向證券交易所申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。
其他承諾（含追加承諾）
與年初預計臨時披露差異的說明
無差異。
項目
本期發生額
上期發生額
1．可供出售金融資產產生的利得（損失）金額
減：可供出售金融資產產生的所得稅影響
前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
小計
2．按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額
減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響
前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
小計
3．現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額
減：現金流量套期工具產生的所得稅影響
前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
轉為被套期項目初始確認金額的調整額
小計
4．外幣財務報表折算差額
減：處置境外經營當期轉入損益的凈額
小計
5．其他
減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響
前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
小計
合計
0．00
0．00
項目
期末余額
年初余額
合并
母公司
合并
母公司
流動資產：
貨幣資金
1，091，531，666．71
1，052，859，314．40
87，861，160．07
79，730，671．70
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
應收票據
3，300，000．00
3，300，000．00
應收賬款
322，472，645．30
314，602，471．24
170，323，300．93
162，539，784．80
預付款項
23，907，463．96
23，823，873．51
12，557，827．21
11，894，757．19
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
應收利息
7，307，000．00
7，307，000．00
應收股利
其他應收款
23，235，283．88
34，169，655．39
9，947，295．36
30，636，492．84
買入返售金融資產
存貨
563，809，406．43
541，078，317．34
168，390，364．93
154，138，572．09
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計
2，035，563，466．28
1，977，140，631．88
449，079，948．50
438，940，278．62
非流動資產：
發放委托貸款及墊款
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
55，073，484．15
16，213，484．15
投資性房地產
固定資產
130，356，520．57
128，574，512．06
39，694，025．71
38，345，102．48
在建工程
4，168，497．02
4，034，417．78
567，178．60
567，178．60
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
2，005，280．47
1，989，392．47
1，229，153．64
1，205，321．64
開發支出
商譽
106，160．39
106，160．39
長期待攤費用
16，092，321．91
16，092，321．91
4，167，785．13
4，167，785．13
遞延所得稅資產
3，725，688．90
4，627，801．69
2，398，177．03
2，286，002．56
其他非流動資產
非流動資產合計
156，454，469．26
210，391，930．06
48，162，480．50
62，784，874．56
資產總計
2，192，017，935．54
2，187，532，561．94
497，242，429．00
501，725，153．18
流動負債：
短期借款
22，000，000．00
22，000，000．00
向中央銀行借款
吸收存款及同業存放
拆入資金
交易性金融負債
應付票據
應付賬款
462，353，821．35
451，981，983．41
177，044，795．80
161，669，595．02
預收款項
13，481，729．28
13，481，729．28
14，075，547．00
14，075，547．00
賣出回購金融資產款
應付手續費及傭金
應付職工薪酬
應交稅費
40，167，752．92
40，338，409．40
14，974，331．26
14，654，289．50
應付利息
應付股利
其他應付款
2，099，181．71
14，165，325．16
4，057，824．77
24，010，067．72
應付分保賬款
保險合同準備金
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計
518，102，485．26
519，967，447．25
232，152，498．83
236，409，499．24
非流動負債：
長期借款
10，234，213．54
10，234，213．54
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
10，234，213．54
10，234，213．54
負債合計
528，336，698．80
530，201，660．79
232，152，498．83
236，409，499．24
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
192，000，000．00
192，000，000．00
90，000，000．00
90，000，000．00
資本公積
1，223，702，260．38
1，224，874，148．54
47，617，860．38
48，789，748．54
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
30，280，316．49
29，295，675．26
14，035，066．12
13，102，590．54
一般風險準備
未分配利潤
217，177，757．10
211，161，077．35
112，986，408．80
113，423，314．86
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計
1，663，160，333．97
1，657，330，901．15
264，639，335．30
265，315，653．94
少數股東權益
520，902．77
450，594．87
所有者權益合計
1，663，681，236．74
1，657，330，901．15
265，089，930．17
265，315，653．94
負債和所有者權益總計
2，192，017，935．54
2，187，532，561．94
497，242，429．00
501，725，153．18
財務報告
是
審計意見
標準無保留審計意見
審計報告編號
深鵬所股審字（2011）0033號
審計報告標題
審計報告
審計報告收件人
棕櫚園林股份有限公司全體股東
引言段
我們審計了后附的棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“棕櫚園林”）財務報表，包括2010年12月31日的合并及公司資產負債表，2010年度的合并及公司利潤表和合并及公司現金流量表、合并及公司股東權益變動表以及財務報表附注。
管理層對財務報表的責任段
按照企業會計準則規定編制財務報表是棕櫚園林公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
注冊會計師責任段
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
審計意見段
我們認為，棕櫚園林公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了棕櫚園林公司2010年12月31日合并及公司的財務狀況以及2010年度合并及公司的經營成果和現金流量。
非標意見
審計機構名稱
深圳市鵬城會計師事務所有限公司
審計機構地址
中國深圳市福田區濱河大道5022號聯合廣場Ａ座7樓
審計報告日期
2011年03月04日
注冊會計師姓名
陳松波、李瑤
項目
本期金額
上期金額
合并
母公司
合并
母公司
一、營業總收入
1，290，428，674．96
1，286，689，616．91
659，493，299．31
621，502，924．54
其中：營業收入
1，290，428，674．96
1，286，689，616．91
659，493，299．31
621，502，924．54
利息收入
已賺保費
手續費及傭金收入
二、營業總成本
1，102，833，337．58
1，105，014，789．22
572，180，832．07
534，133，004．75
其中：營業成本
933，407，638．31
934，109，136．27
483，994，070．68
453，660，876．12
利息支出
手續費及傭金支出
退保金
賠付支出凈額
提取保險合同準備金凈額
保單紅利支出
分保費用
營業稅金及附加
50，449，586．86
50，328，990．01
26，005，953．75
24，766，073．70
銷售費用
14，298，892．06
12，925，623．03
6，918，998．27
5，498，461．98
管理費用
102，832，987．32
99，019，410．93
49，991，460．26
44，592，634．84
財務費用
－10，894，650．68
－10，847，169．09
1，061，190．43
1，074，869．81
資產減值損失
12，738，883．71
19，478，798．07
4，209，158．68
4，540，088．30
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”號填列）
1，077，388．42
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
匯兌收益（損失以“－”號填列）
三、營業利潤（虧損以“－”號填列）
187，595，337．38
181，674，827．69
87，312，467．24
88，447，308．21
加：營業外收入
11，449，809．28
9，691，653．99
6，295，922．38
4，597，261．50
減：營業外支出
1，030，904．41
938，002．17
1，959，278．54
212，485．60
其中：非流動資產處置損失
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
198，014，242．25
190，428，479．51
91，649，111．08
92，832，084．11
減：所得稅費用
29，537，335．68
28，497，632．30
14，028，957．04
13，302，233．08
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
168，476，906．57
161，930，847．21
77，620，154．04
79，529，851．03
歸屬于母公司所有者的凈利潤
168，436，598．67
161，930，847．21
77，699，911．16
79，529，851．03
少數股東損益
40，307．90
－79，757．12
六、每股收益：
（一）基本每股收益
1．003
0．964
0．540
0．552
（二）稀釋每股收益
1．003
0．964
0．540
0．552
七、其他綜合收益
八、綜合收益總額
168，476，906．57
161，930，847．21
77，620，154．04
79，529，851．03
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
168，436，598．67
161，930，847．21
77，699，911．16
79，529，851．03
歸屬于少數股東的綜合收益總額
40，307．90
－79，757．12
證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2011－004
(下轉B038版)
(上接B037版)
9．2．3 現金流量表
編制單位：棕櫚園林股份有限公司2010年1－12月單位：元
■
9．2．4 合并所有者權益變動表(附后)
9．2．5 母公司所有者權益變動表(附后)
9．3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明
√ 適用 □ 不適用
根據企業會計準則解釋4號第六條：公司在2010年年末對相關會計處理進行相應調整，并對比較期間的財務報表進行追溯調整。
9．4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響
□ 適用 √ 不適用
9．5 與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明
√ 適用 □ 不適用
（1）本期無新納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體。
（2）本報告期不再納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體。
2009年10月25日長沙棕櫚園林有限公司股東會決議，注銷長沙棕櫚園林有限公司，公司債權、債務全部由母公司棕櫚園林股份有限公司承接，公司于2009年12月23日正式完成清算并已注銷，不再納入合并范圍。
證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2011－002
棕櫚園林股份有限公司
第一屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十三次會議通知于2011年2月21日以書面、電話、郵件相結合的形式發出。會議于2011年3月4日下午1：30在公司會議室召開，應到董事9人，實到董事9人，公司全體監事、高級管理人員列席了會議。本次會議由吳桂昌董事長主持，會議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次董事會通過如下決議：
一、審議通過《2010年度總經理工作報告》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《2010年度董事會工作報告》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
《2010年董事會工作報告》具體內容詳見刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司2010年年度報告》。
公司獨立董事陸軍、王紹增、鄔筠春向董事會提交了《獨立董事2010年度述職報告》，并將在2010年年度股東大會上向股東做述職報告。《獨立董事2010年度述職報告》具體內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
三、審議通過《2010年度財務決算報告》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
2010年公司實現營業收入129，042．87萬元，同比增長95．67％，營業利潤18，759．53萬元，同比增長114．86％，凈利潤16，847．69萬元，同比增長117．05％，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤為16，843．66萬元。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
四、審議通過《2011年度財務預算報告》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
根據公司五年發展規劃和2011年度經營計劃，綜合考慮公司各主營業務的發展態勢，結合當前市場情況、行業現狀與公司的經營能力，預測公司2011年營業收入232，000萬元，同比增長80％；營業成本196，185萬元，同比增長78％；營業利潤36，092萬元，同比增長92％；歸屬于上市公司股東的凈利潤31，497萬元，同比增長87％。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
特別提示：本預算為公司2011年度經營計劃的內部管理控制指標，不代表公司盈利預測，能否實現取決于宏觀經濟環境、市場情況、行業發展狀況與公司管理團隊的努力等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
五、審議通過《棕櫚園林股份有限公司2010年年度報告》及摘要
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
《公司2010年年度報告》及摘要詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司2010年年度報告摘要》刊登于公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
六、審議通過《2010年度利潤分配及公積金轉增預案》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
經深圳市鵬城會計師事務所審計，本公司（母公司）2010年全年實現凈利潤161，930，847．21元，加年初未分配利潤113，423，314．86 元，減去2010年提取的法定盈余公積16，193，084．72 元、2010年上半年利潤分配48，000，000．00元，公司可供股東分配的利潤為211，161，077．35元。
公司擬以2010 年末總股本19，200萬股為基數， 以資本公積向全體股東每10股轉增股本10股，轉增后公司總股本變更為 38，400萬股；向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅），共分配現金股利1，920萬元，剩余未分配利潤結轉以后分配。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
七、審議通過《2010年度內部控制自我評價報告》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
獨立董事認為：公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。公司內部控制機制基本完整、合理、有效。公司各項生產經營活動、法人治理活動均嚴格按照相關內控制度規范運行，有效控制各種內外部風險。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
《2010年內部控制自我評價報告》及保薦機構國金證券股份有限公司出具的《關于棕櫚園林股份有限公司2010年度內部控制自我評價報告的專項核查意見》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、審議通過《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
經保薦機構國金證券核查認為：棕櫚園林嚴格執行募集資金專戶存儲制度，有效執行三方監管協議，募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財等情形。截止2010年12月31日，公司募集資金具體使用情況與已披露情況一致，募集資金置換已投入募投項目的自籌資金以及超募資金使用過程均履行了相應批準程序，未發現募集資金使用違反相關法律法規的情形。保薦機構對棕櫚園林2010年度募集資金存放與使用情況無異議。
公司董事會《2010年度募集資金存放與使用情況專項報告》、深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所股專字［2011］0131號《棕櫚園林股份有限公司2010年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》及保薦機構國金證券股份有限公司出具的《關于棕櫚園林股份有限公司2010年度募集資金存放和使用情況的專項核查意見》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、審議通過《關于2011年度日常關聯交易的議案》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
《關于2011年度日常關聯交易的公告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中國證券報》、《證券時報》，保薦機構國金證券股份有限公司出具的《關于棕櫚園林股份有限公司2011年度日常關聯交易的專項核查意見》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本議案需提交2010年度股東大會審議。
十、審議通過《關于調整董事、監事、高級管理人員薪酬及津貼的議案》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
結合公司業績和當前上市公司董事、監事、高級管理人員的薪酬水平，經公司提名與薪酬考核委員會提議，同意公司對董事、監事、高級管理人員的薪酬及津貼進行調整，具體調整方案為：
1、非獨立董事：董事長吳桂昌基本年薪為48萬元，董事、總經理賴國傳基本年薪48萬元，董事、副總經理黃德斌、李丕岳、梁發柱基本年薪36萬元，董事、工程事業部總經理林從孝基本年薪36萬元，年終績效獎金根據公司的年度經營業績及其本人的崗位職責要求和目標考核情況確定。
2、獨立董事：津貼8萬元／年。
3、監事：在公司有擔任其他職務的，按其所任職務、績效等享受相應的薪酬待遇，不再發放監事津貼，其年終的績效獎金按照經營目標的完成情況而定；在公司除監事以外沒有擔任其他職務且不在公司領取薪酬的，發放監事津貼3萬元／年。具體為：監事會主席、福建營運中心總經理林滿揚基本年薪42萬元，監事、江蘇營運中心總經理朱勝興基本年薪42萬元，監事王海剛津貼3萬元／年。
4、高級管理人員：副總經理、董事會秘書楊鏡良，副總經理林彥、吳建昌，財務總監丁秋蓮基本年薪均為36萬元，年終績效獎金根據公司的年度經營業績及其崗位職責要求和目標考核情況確定。
獨立董事對本議案發表的獨立意見詳見指定信息披露網站巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本議案須提交公司2010年年度股東大會審議。
十一、審議通過《公司2010年度社會責任報告》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
報告詳細說明了公司在股東、債權人、職工、供應商、客戶、消費者等利益相關方在權益保護、環境保護、社會公益等方面建立社會責任制度、履行社會責任的情況。
《公司2010年度社會責任報告》全文詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、審議通過《關于設立山西營運中心、山西太原辦事處及山東濟南辦事處的議案》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
為了增強公司在山西區域以及山東濟南的業務拓展能力，進一步完善公司在全國各區域的業務布局，同意公司設立山西營運中心、山西太原辦事處及山東濟南辦事處。
十三、審議通過《關于使用部分超募資金補充園林工程施工業務營運資金的議案》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
為加大各區域市場開拓和客戶服務的快速反應能力，進一步擴大公司在全國園林施工市場的份額，搶占行業領先地位。同意公司使用部分超募資金20，000萬元補充園林工程施工業務營運資金。
《關于使用部分超募資金補充園林工程施工業務營運資金的公告》詳見《證券時報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），保薦機構國金證券股份有限公司出具的《關于棕櫚園林股份有限公司部分超募資金使用計劃的保薦意見》詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、審議通過《關于會計政策變更的議案》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
中華人民共和國財政部2010年7月14日發布的《企業會計準則解釋第4號》財會［2010］15號第六條規定：“在合并財務報表中，子公司少數股東分擔的當前虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。本解釋發布前子公司少數股東權益未按照上述規定處理的，應當進行追溯調整，追溯調整不切實際可行的除外。”
根據該項規定，公司在2010年年末對相關會計處理進行相應調整，并對比較期間的財務報表進行追溯調整。此調整事項追溯調整減少2009年度子公司廣州市友家投資有限公司的少數股東損益及少數股東權益115，392．99元，追溯調整增加2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及未分配利潤115，392．99元；增加本年度子公司廣州市友家投資有限公司少數股東損益及少數股東權益31，811．98元，減少本年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及未分配利潤31，811．98元。
十五、審議通過《關于召開2010年年度股東大會的議案》
表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。
《關于召開2010年年度股東大會通知的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
棕櫚園林股份有限公司董事會
2011年3月7日
證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2010－003
棕櫚園林股份有限公司
第一屆監事會第十一次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
棕櫚園林股份有限公司第一屆監事會第十一次會議于2011年2月21日以書面、通訊等形式發出通知，會議于2011年3月4日下午4：30在公司會議室召開。會議應到監事3名，實到3名，會議由監事會召集人林滿揚先生主持，符合《中華人民共和國公司法》和《棕櫚園林股份有限公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議經全體監事表決，通過如下決議：
1、審議通過《2010年度監事會工作報告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
本報告需提交公司2010年年度股東大會審議。
2、審議通過《2010年度財務決算報告》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
本報告需提交公司2010年年度股東大會審議。
3、審議通過《2010年年度報告及摘要》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
經審核，監事會認為董事會編制和審核公司2010年年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
4、審議通過《2010年度利潤分配及公積金轉增預案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
5、審議通過《2010年度內部控制自我評價報告》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
公司已根據《公司法》、《企業內部控制基本規范》以及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，結合自身的實際情況，建立健全了公司治理結構和各項內部控制制度，保證了公司各項業務活動的規范有序進行；公司目前的內部控制基本符合公司治理結構的有關要求，已建立了較為完善、有效的與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度，并得到了較有效的實施。公司對2010 年度內部控制的自我評價真實、客觀，監事會對《公司2010年度內部控制自我評價報告》無異議。
6、審議通過《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
監事會認為：公司募集資金的管理、使用及運作程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和公司《募集資金使用管理辦法》的規定，募集資金的實際投入項目和承諾投入的項目一致，不存在違反法律、法規及損害股東利益的行為。
7、審議通過《關于使用部分超募資金補充園林工程施工業務營運資金的議案》
表決情況：贊成3票，反對0票，棄權0票。
監事會認為：公司使用20，000萬元超募資金補充園林工程施工業務營運資金，有利于提高資金的使用效率，滿足公司業務快速發展的需要，符合全體股東的利益。超募資金使用計劃沒有與募集資金項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資；公司承諾補充營運資金后十二個月內不進行證券投資等高風險的投資并對外披露。同意公司使用部分超募資金補充園林工程施工業務營運資金。
特此公告。
棕櫚園林股份有限公司監事會
2011年3月7日
證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2011－005
棕櫚園林股份有限公司
2011年日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
為了規范公司的經營行為，保護公司及股東的合法權益，根據有關法規規定及相關主管部門的要求，公司對與關聯方南京棲霞建設股份有限公司、杭州濱江控股有限公司2011年度日常關聯交易情況進行了預計，并經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過，按照《公司章程》及《關聯交易管理辦法》的規定，該日常關聯交易事項須提交公司股東大會審議。
（二）預計2011年日常關聯交易的基本情況
單位：（人民幣）元
■
注：“新簽的關聯合同金額”指公司2010年度與關聯方簽訂的合同金額；
“實際發生的關聯金額”指公司2010年度確認的與關聯方發生的收入金額，包括公司在2010年度以前與關聯方簽訂的合同，在2010年發生的收入金額。
“占同類業務比例”指公司2010年度實際發生的關聯金額占同類型業務的收入的比重。
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）基本情況及關聯關系
■
（二）履約能力分析
根據上述關聯方的財務、資信狀況及本公司與其歷年來的商業往來情況，以上關聯方均能按約定履約。
三、定價政策和定價依據
以上關聯交易，遵循如下定價原則：按項目所在地的園林行業定額收費標準，結合當地的市場價格水平，雙方共同協商達成。
本公司與上述關聯方之間發生的各項關聯交易均按照互惠互利、公平公允的原則進行，任何一方都不能利用關聯交易損害另一方的利益。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
本公司與上述關聯人進行的關聯交易主要為提供園林設計、園林施工及養護服務，雙方的工程施工合同通過招投標或者雙方公平協商方式簽訂，為正常的商業往來，對公司的生產經營不構成不利影響或損害公司股東利益，也沒有構成對公司獨立運行的影響。此類關聯交易不會對關聯人形成依賴。
五、獨立董事意見
獨立董事對公司2011年日常關聯交易發表獨立意見如下：
南京棲霞建設股份有限公司（以下簡稱“棲霞建設”）主要經營范圍：住宅小區綜合開發建設，商品房銷售、租賃、售后服務等。杭州濱江控股有限公司（以下簡稱“濱江控股”）屬下控股子公司杭州濱江房產集團股份有限公司主要經營范圍：房地產開發、房屋建筑、商品房銷售、水電安裝、室內外裝潢等。發生的關聯交易主要為公司為上述兩股東提供房地產園林景觀設計、施工、養護服務。
本著客觀公正的原則，我們對雙方2010年度的關聯交易進行核查并確認，認為公司與棲霞建設及其關聯方預計2011 年度的關聯交易額為200，000，000元，與濱江控股及其關聯方預計2011年度的關聯交易額為80，000，000元均是基于公司2011年可能發生的交易情況做出的合理預測，認為上述交易符合誠實信用和公開、公平、公正的原則，定價公允，不會影響公司資產的獨立性，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況。同意公司與棲霞建設及濱江控股2011年度的日常關聯交易。
六、保薦機構意見
棕櫚園林2011年度日常關聯交易已經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過，獨立董事發表獨立意見，決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《關聯交易管理辦法》等相關規定，決策程序合法有效；關聯交易定價遵循了公平公允原則，交易價格根據市場價協商確定，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為；本保薦機構對棕櫚園林2011年度日常關聯交易事項無異議。
七、關聯交易協議簽署情況
以上關聯交易按照雙方實際簽署的協議或合同約定執行。
八、備查文件
1、公司第一屆董事會第二十三次會議決議
2、獨立董事對相關事項發表的獨立意見
3、《國金證券股份有限公司關于棕櫚園林股份有限公司2011年度日常關聯交易的核查意見》
特此公告。
棕櫚園林股份有限公司董事會
2011年3月7日
證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2011－006
棕櫚園林股份有限公司關于使用部分超募資金
補充園林工程施工業務營運資金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、超募資金的使用情況
棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“公司”），經中國證券監督管理委員會證監許可［2010］650號文核準，向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）3，000 萬股，發行價格為 45．00元／股，募集資金總額 1，350，000，000元，扣除各項發行費用78，655，227．00元后，募集資金凈額1，271，344，773．00元。深圳市鵬城會計師事務所有限公司于2010年6月3日對資金到位情況進行了驗證，并出具了“深鵬所驗字［2010］207號”《驗資報告》。公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶管理。
經公司2010年8月26日第一屆董事會第十九次會議、第一屆監事會第九次會議以及2010年9月13日公司2010年第二次臨時股東大會審議通過，公司使用超募資金2，000萬元償還銀行貸款；使用超募資金2億元補充園林工程施工業務營運資金；使用超募資金19，941．1萬元用于新建苗木基地。經2010年12月30日第一屆董事會第二十二次會議審議通過，公司使用超募資金3，880萬元增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司，增資完成后公司將占該公司股權的51％。
上述超募資金的使用均經過獨立董事及保薦機構發表明確的同意意見，截止目前，公司超募資金余額644，313，773．00 元，上述募集資金全部存放在募集資金專戶管理。
根據財政部財會【2010】25號文《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》，公司已將年度發行權益性證券過程中發生的路演推介費用6，739，627．00元，調整記入2010年年度期間費用，不作為發行費用在募集資金總額中扣除。報告中超募資金余額仍以截止目前賬戶實際余額為準。
二、前次補充園林工程業務營運資金的進度情況
經公司2010年第二次臨時股東大會審議通過，公司使用超募資金2億元補充園林工程施工業務營運資金，截止目前公司已使用完畢。資金提前使用完畢的主要原因是：由于工程業務發展很快，2010年下半年工程施工業務營業額比2009年同期增長110％以上，營運資金需求不斷擴大，主要用于支付材料款約70％，包括石材、苗木、鋼筋、水泥、沙石、木材、電線電纜、零星材料等；支付工程款約30％，包括園建工程款、水電工程款、木作工程款、結構工程款等。
三、本次使用部分超募資金補充園林工程施工業務營運資金的必要性
公司上市后，市場影響力不斷擴大，業務規模不斷拓展，結合目前行業發展的良好態勢，為加大各區域市場開拓和客戶服務的快速反應能力，公司在全國設立十二個營運中心，進一步擴大公司在全國園林施工市場的份額，搶占行業領先地位。隨著十二個營運中心業務的迅速發展，公司對園林工程施工業務營運資金的需求不斷增大。預計2011年工程業務的營業規模將超過200，000萬元，考慮到市政業務的適度拓展，工程業務的資金占用將達到35％－40％，預計需要補充資金約40，000萬元。經公司研究，本次擬使用超募資金20，000萬元補充園林工程施工業務所需營運資金，營運資金的到位，將保證公司園林施工業務的快速發展，市場占有率進一步提高，在行業競爭中確立較為突出的優勢地位。
四、公司承諾事項
公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資；公司承諾補充營運資金后十二個月內不進行證券投資等高風險的投資并對外披露。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司使用20，000萬元超募資金補充園林工程業務施工營運資金，有利于緩解公司營運資金的需求，提高市場拓展速度，提高資金使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益，符合全體股東的利益。公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，并已承諾本次補充營運資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資。本次使用部分超募資金補充園林工程業務施工營運資金沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，因此同意公司本次超募資金使用。
六、監事會意見
公司第一屆監事會第十一次會議審議通過《關于使用部分超募資金補充園林工程施工業務營運資金的議案》，監事會認為：公司使用20，000萬元超募資金補充園林工程施工業務營運資金，有利于提高資金的使用效率，滿足公司業務快速發展的需要，符合全體股東的利益。超募資金使用計劃沒有與募集資金項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資；公司承諾補充營運資金后十二個月內不進行證券投資等高風險的投資并對外披露。同意公司使用部分超募資金補充園林工程施工業務營運資金。
七、保薦機構意見
經核查，保薦機構國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）發表以下意見：
1、本次部分超募資金使用計劃已經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見；公司履行了必要的法律程序，對超募資金實行專戶管理。
2、本次使用部分超募資金，運用于公司主營業務，且沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易股票上市規則》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的有關規定。
3、本次使用部分募集資金用于補充園林工程施工業務營運資金將保證公司園林施工業務的快速發展，市場占有率進一步提高，在行業競爭中確立較為突出的優勢地位。
4、國金證券將持續關注棕櫚園林其余超募資金的使用情況，督促棕櫚園林在實際使用前履行相關決策程序，確保該部分資金的使用決策程序合法合規，且投資于公司的主營業務，不作為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資等，切實履行保薦機構職責和義務，保障棕櫚園林全體股東利益，并對超募資金實際使用及時發表明確保薦意見。
基于以上意見，國金證券認為棕櫚園林本次使用部分超募資金用于補充園林工程施工業務營運資金是合理、合規和必要的，國金證券對此無異議。
特此公告。
棕櫚園林股份有限公司董事會
2011年3月7日
證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2011－007
棕櫚園林股份有限公司
關于舉行2010年年度報告網上說明會的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）定于2011年3月18日（星期五）下午15：00—17：00在深圳證券信息有限責任公司提供的網上平臺舉行2010年年度報告網上說明會，本次年度報告說明會將采用網絡遠程的方式舉行，投資者可登錄投資者關系互動平臺（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）參與本次說明會。
出席本次說明會的人員有：公司董事長吳桂昌先生、獨立董事陸軍先生、董事、總經理賴國傳先生、財務負責人丁秋蓮女士、董事會秘書楊鏡良先生，保薦代表人韋建先生。歡迎廣大投資者積極參與。
特此公告。
棕櫚園林股份有限公司董事會
2011年3月7日
證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2011－008
棕櫚園林股份有限公司
關于召開2010年年度股東大會通知的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，2011年3月4日經第一屆董事第二十三次會議審議通過，擬定于2011年3月29日（星期二）上午9：30召開2010年年度股東大會，具體事宜如下：
一、召開會議基本情況
（一）會議召集人：公司董事會
（二）會議召開時間：2011年3月29日（星期二）上午9：30
（三）會議召開地點：廣州市天河區珠江新城興安路3號廣州富力麗思卡爾頓酒店二樓卡爾頓二號廳
（四）股權登記日：2011年3月23日
（五）會議召集方式：現場召開
（六）投票方式：現場投票
（七）會議出席對象：
1、截至2011年3月23日下午交易結束后，中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以通知公告的方式出席本次年度股東大會及參加表決，不能親自出席本次年度股東大會的股東可授權他人代為出席（被授權人不必是公司股東，授權委托書見附件）。
2、公司董事、監事、高級管理人員
3、保薦機構的代表。
4、公司聘請的見證律師
二、會議審議事項
（一）《2010年度董事會工作報告》
（二）《2010年度監事會工作報告》
（三）《2010年度財務決算報告》
（四）《2011年度財務預算報告》
（五）《棕櫚園林股份有限公司2010年年度報告》及摘要
（六）《2010年度利潤分配及公積金轉增預案》
（七）《關于2011年度日常關聯交易的議案》
（八）《關于調整董事、監事、高級管理人員薪酬及津貼的議案》
上述議案（一）、（三）－（八）已由2011年3月4日召開的公司第一屆董事會第二十三次會議通過，第（二）項議案已由2011年3月4日召開的公司第一屆監事會第十一次會議通過。具體內容詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《證券時報》、《中國證券報》的相關公告。
三、會議登記辦法
（一）登記時間：2011年3月25日9：00－17：00
（二）登記方式：
1、由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證、法定代表人身份證明書、證券賬戶卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股東出席本次會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（授權委托書附后）、證券賬戶卡；
3、個人股東親自出席本次會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、證券賬戶卡；
4、由代理人代表個人股東出席本次會議的，應出示代理人本人有效身份證件、委托人親筆簽署的股東授權委托書、證券賬戶卡；
5、出席本次會議人員應向大會登記處出示前述規定的授權委托書、本人身份證原件，并向大會登記處提交前述規定憑證的復印件。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函或傳真應包含上述內容的文件資料（信函或傳真方式以2011年3月25日17：00前到達本公司為準）。
（三）登記地點：棕櫚園林股份有限公司董事會辦公室
四、其他事項
（一）會議聯系方式
通信地址：廣州市黃埔大道西638號廣東農信大廈18樓
郵編：510627
聯系電話：020－37882986
指定傳真：020－37882988
聯系人：馮玉蘭
（二）會議費用
本次會議為期半天，與會股東食宿費、交通費自理。
（三）授權委托書、2010年年度股東大會回執及參會路線圖見附件。
棕櫚園林股份有限公司董事會
2011年3月7日
附件一：
棕櫚園林股份有限公司
2010年年度股東大會授權委托書
本人（本單位）作為棕櫚園林股份有限公司的股東，茲委托先生／女士代表出席棕櫚園林股份有限公司2010年年度股東大會，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本人（或本單位）對該次會議審議的各項議案的表決意見如下：
■
（說明：請在“表決事項”欄目相對應的“同意”或“反對”或“棄權”空格內填上“√”號。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權”一種意見，涂改、填寫其他符號，多選或不選的表決票無效，按棄權處理。）
委托人（簽字蓋章）：
委托人身份證號碼或營業執照登記號碼：
委托人股東賬號：
委托人持股數量：
受托人身份證號碼：
受托人（簽字）：
委托日期：2011年月日
附件二：
棕櫚園林股份有限公司
2010年年度股東大會回執
致：棕櫚園林股份有限公司
■
附注：
1、 上述回執的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。
2、 已填妥及簽署的回執，應與2011年3月25日或該日之前以專人送達、郵寄或傳真方式交回本公司董事會辦公室。
附件三：
棕櫚園林股份有限公司
2010年年度股東大會地址及路線圖
會議地址：廣州市天河區珠江新城興安路3號
會場：廣州富力麗思卡爾頓酒店二樓卡爾頓二號廳
■
證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2011－009
棕櫚園林股份有限公司關于2010年度
募集資金存放與使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
根據深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》及相關格式指引的規定，本公司將2010年度募集資金存放與使用情況報告如下：
一、募集資金基本情況
棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）經中國證券監督管理委員會“證監發行字【2010】650號”文核準，公司首次公開發行人民幣普通股3，000萬股，發行價格為45．00元／股，募集資金總額13．50億元，扣除各項上市費用78，655，227．00元后，募集資金凈額1，271，344，773．00元。深圳市鵬城會計師事務所有限公司于2010年6月3日對資金到位情況進行了驗證，并出具了“深鵬所驗字【2010】207號”《驗資報告》。
截至2010年12月31日，公司本年實際使用募集資金337，217，668．82元（其中：募集資金使用99，877，822．48 元，超募資金使用237，339，846．34 元）。募集資金專戶余額938，773，083．75元，尚未使用934，127，104．18元。專戶余額與尚未使用的募集資金余額差異4，645，979．57元，差異原因主要是累計利息收入等。
二、募集資金管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效益，保護投資者權益，公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等法律法規，結合公司實際情況，制定了《廣東棕櫚園林股份有限公司募集資金使用管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），該《管理辦法》經公司第一屆董事會第十八次會議審議通過，《管理辦法》明確規定了募集資金存放、使用、投向變更、管理與監督等內容。
公司分別在上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行（以下簡稱“浦發銀行廣州分行”）、平安銀行股份有限公司廣州分行（以下簡稱“平安銀行廣州分行”）、中國民生銀行股份有限公司廣州分行（以下簡稱“民生銀行廣州分行”）、中國銀行股份有限公司清遠英德支行（以下簡稱“中行英德支行”）設立了募集資金專戶， 并與保薦機構和浦發銀行廣州分行、平安銀行廣州分行、民生銀行廣州分行、中行英德支行簽訂《募集資金三方監管協議》。根據公司《管理辦法》，公司在使用募集資金時，應嚴格履行申請和審批手續，募集資金使用和管理的相關公司部門須定期報告募集資金的使用及投資項目的進展、收益實現等情況，公司內部審計部門至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向董事會審計委員會報告檢查結果。
截至2010年12月31日，募集資金專戶余額938，773，083．75元，其中活期存款余額123，773，083．75元，七天通知存款余額85，000，000．00元，定期存單余額730，000，000．00元。具體如下：
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■
三、本年度（2010年）募集資金的實際使用情況
單位：萬元
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四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
2010年度本公司無變更募集資金投資項目的資金使用情況。
五、募集資金投資項目實現效益情況
1、募集資金補充園林工程施工業務營運資金。有效解決了制約公司園林工程施工業務發展的資金瓶頸、提高了公司采購議價能力，降低了采購成本，為公司持續健康、高速的發展奠定堅實基礎。
2、募集資金投入高要、英德苗木生產基地技術改造及建設項目。使高要、英德苗木生產基地的技術改造工作得以實施，進一步改善了基地的水肥條件，苗木的生長速度加快，縮短了苗木的生產周期，加快了達到設定郁閉度值的速度，從而更快更好地滿足工程項目需求，為公司眾多工程項目的正常實施和利潤的實現不受苗木供應市場的變動影響起到重要保障。
3、募集資金投入風景園林科學研究院項目。增加研發投入，充實研發隊伍，圍繞市場需要，提升自主創新能力；同時擴大研發的深度和廣度，加快研發速度，截至2010年12月31日，公司共申請專利11項，其中發明專利5項，實用新型6項，植物新品種1個；共獲得授權實用新型4個。公司在自設十多項科研項目的基礎上，申請了國家、省市科技計劃項目4項，其中國家星火計劃1項，省科技計劃2項，并提供大量配套資金開展研究工作。公司成立了廣東省生態園林工程技術研究開發中心，著力研究生態園林營造技術，引進新優稀缺園林植物近五百種（含品種）左右。新材料、新工藝、新技術等研發成果應用于公司項目，增強了項目運作的競爭力，為公司可持續發展提供了強勁的技術動力，帶來了明顯的經濟效益。
4、用超募資金償還銀行貸款。為公司減少貸款利息支出約69．5萬元，產生了直接的經濟效益。
5、使用超募資金新建七個苗木基地項目。為公司十二個運營中心快速增長的工程施工業務的正常實施和利潤的實現不受苗木供應市場的變動影響起到重要保障；目前新建苗圃已儲備了大規格喬灌木14000多株，隨著新建苗圃擴大儲備的進一步實施，大量稀缺性的苗木資源將為公司未來業務的發展提供強有力的后盾。
六、關于發行費用中包含的信息披露及路演推介費用的處理說明
公司在首次公開發行人民幣普通股3，000萬股過程中，發生發行費用13，155，227．00元，其中包括信息披露及路演推介費用8，448，227．00元。根據財政部財會［2010］25號文《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》，公司已將年度發行權益性證券過程中發生的路演推介費用6，739，627．00元，調整記入2010年年度期間費用，不作為發行費用在募集資金總額中扣除。報告中募集資金專戶余額仍以截止2010年12月31日賬戶實際余額為準。
七、募集資金使用及披露中存在的問題
2010年度，本公司已按《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和本公司《募集資金使用管理辦法》的相關規定及時、真實、準確、完整披露募集資金的使用及存放情況。本公司募集資金使用及披露中不存在問題。
棕櫚園林股份有限公司董事會
2011年3月4日
證券代碼：002431證券簡稱：棕櫚園林公告編號：2011－010
棕櫚園林股份有限公司
關于會計政策變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、本次會計政策變更的概述
1、變更日期：2010年12月31日
2、變更原因：
中華人民共和國財政部 2010年7月14日發布的《企業會計準則解釋第4號》財會［2010］15號第六條規定：“在合并財務報表中，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。本解釋發布前子公司少數股東權益未按照上述規定處理的，應當進行追溯調整，追溯調整不切實可行的除外。”
棕櫚園林股份有限公司（以下稱“公司”）的控股子公司廣州市友家投資有限公司至2009年累計超虧損額－2，876，432．81元；根據該項規定，公司在2010年年末進行相應調整，并對比較期間的報表進行追溯調整。
3、變更前后采用的會計政策介紹
（1）變更前采用的會計政策
公司在合并財務報表中，對于子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額分別下列情況進行處理：Ａ、公司章程或協議規定少數股東有義務承擔，并且少數股東有能力予以彌補的，該項余額應當沖減少數股東權益；Ｂ、公司章程或協議未規定少數股東有義務承擔的，該項余額應當沖減母公司的所有者權益。該子公司以后期間實現的利潤，在彌補了由母公司所有者權益所承擔的屬于少數股東的損失之前，應當全部歸屬于母公司的所有者權益。
（2）變更后采用的會計政策
在合并財務報表中，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍沖減少數股東權益。如果母公司對該超額虧損子公司發生權益性往來，則按照持股比例和子公司當期凈損益計算子公司少數股東應分擔的當期虧損或應享有的收益；按照子公司少數股東持股比例和子公司凈資產扣除母公司通過權益性往來在合并報表層次已承擔的超額虧損后的余額計算期末子公司少數股東權益。
4、對財務狀況及經營情況的影響
（1）對以前年度的影響
追溯調整減少2009年度子公司廣州市友家投資有限公司的少數股東損益及少數股東權益115，392．99元，追溯調整增加2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及未分配利潤115，392．99元。
（2）對本期資產及損益的影響
該項會計政策變更對本期財務報表影響：增加本年度子公司廣州市友家投資有限公司少數股東損益及少數股東權益31，811．98元，減少本年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及未分配利潤31，811．98元。
5、審批程序
根據上述規定以及公司章程的規定，本次會計政策變更需經公司董事會審議。公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過了該事項。
二、董事會關于會計政策變更合理性的說明
公司董事會認為，公司擬進行的會計政策變更符合相關規定和公司實際，能更準確、可靠地反映公司財務狀況，上述會計政策的變更符合財政部的相關規定。
三、本次會計政策變更對公司的影響
根據規定，上述會計政策的變更日為2010年12月31日，采用追溯調整法。 此項會計政策變更對本期合并報表的凈利潤不發生影響，對本期歸屬于母公司所有者的凈利潤影響為－31，811．98元，占 2010 年已經審計歸屬于母公司所有者凈利潤的比例為0．002％。
特此公告。
棕櫚園林股份有限公司董事會
2011年3月7日
項目
本期金額
上期金額
合并
母公司
合并
母公司
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
890，202，806．21
881，889，437．61
590，863，324．01
546，365，797．34
客戶存款和同業存放款項凈增加額
向中央銀行借款凈增加額
向其他金融機構拆入資金凈增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保險業務現金凈額
保戶儲金及投資款凈增加額
處置交易性金融資產凈增加額
收取利息、手續費及傭金的現金
拆入資金凈增加額
回購業務資金凈增加額
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
11，885，313．67
10，766，223．34
6，930，898．83
10，728，288．47
經營活動現金流入小計
902，088，119．88
892，655，660．95
597，794，222．84
557，094，085．81
購買商品、接受勞務支付的現金
701，682，838．08
685，308，482．48
423，036，515．39
392，594，024．12
客戶貸款及墊款凈增加額
存放中央銀行和同業款項凈增加額
支付原保險合同賠付款項的現金
支付利息、手續費及傭金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工以及為職工支付的現金
160，803，237．32
156，825，729．86
68，078，439．68
63，596，750．34
支付的各項稅費
64，998，376．15
64，043，468．79
35，401，355．27
31，338，250．90
支付其他與經營活動有關的現金
62，326，852．51
62，848，609．18
36，534，077．39
35，294，341．56
經營活動現金流出小計
989，811，304．06
969，026，290．31
563，050，387．73
522，823，366．92
經營活動產生的現金流量凈額
－87，723，184．18
－76，370，629．36
34，743，835．11
34，270，718．89
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
400，001．00
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
166，010．00
166，010．00
2，268，679．68
197，724．40
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
885，561．49
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
166，010．00
166，010．00
2，268，679．68
1，483，286．89
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
124，335，159．11
123，399，577．87
13，881，835．73
11，806，782．58
投資支付的現金
42，800，000．00
質押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
124，335，159．11
166，199，577．87
13，881，835．73
11，806，782．58
投資活動產生的現金流量凈額
－124，169，149．11
－166，033，567．87
－11，613，156．05
－10，323，495．69
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
1，278，114，400．00
1，278，084，400．00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
30，000．00
取得借款收到的現金
31，830，000．00
31，830，000．00
22，000，000．00
22，000，000．00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
10，981，583．95
10，981，583．95
籌資活動現金流入小計
1，320，925，983．95
1，320，895，983．95
22，000，000．00
22，000，000．00
償還債務支付的現金
43，595，786．46
43，595，786．46
20，000，000．00
20，000，000．00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
49，330，951．96
49，330，951．96
5，617，525．00
5，617，525．00
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金
12，305，227．00
12，305，227．00
籌資活動現金流出小計
105，231，965．42
105，231，965．42
25，617，525．00
25，617，525．00
籌資活動產生的現金流量凈額
1，215，694，018．53
1，215，664，018．53
－3，617，525．00
－3，617，525．00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額
1，003，801，685．24
973，259，821．30
19，513，154．06
20，329，698．20
加：期初現金及現金等價物余額
84，780，810．80
76，650，322．43
65，267，656．74
56，320，624．23
六、期末現金及現金等價物余額
1，088，582，496．04
1，049，910，143．73
84，780，810．80
76，650，322．43
關聯交易
類別
法定代表人
注冊資本
主營業務
關聯關系
南京棲霞建設股份有限公司
陳興漢
105，000萬元
住宅小區綜合開發建設。一般經營項目：商品房銷售、租賃、售后服務；投資興辦實業：教育產業投資。
持股比例5％以上的公司法人股東
杭州濱江控股有限公司
戚金興
5，000萬元
以公司自有資金投資；服務；物業管理，經濟信息咨詢，其他無需報經審批的一切合法項目。
公司法人股東
表決意見
序號
議案
同意
反對
棄權
1
《2010年度董事會工作報告》
2
《2010年度監事會工作報告》
3
《2010年度財務決算報告》
4
《2011年度財務預算報告》
5
《棕櫚園林股份有限公司2010年年度報告》及摘要
6
《2010年度利潤分配及公積金轉增預案》
7
《關于2011年度日常關聯交易的議案》
8
《關于調整董事、監事、高級管理人員薪酬及津貼的議案》
關聯交易
類別
關聯人
2011年預計總金額
2010年
新簽的關聯合同金額
實際發生的關聯金額
占同類業務比例（％）
提供園林
施工服務
南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方
不超過200，000，000．00
14，881，740．00
45，260，221．17
3．92％
提供園林
設計服務
南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方
8，103，450．00
442，225．00
0．43％
提供園林
養護服務
南京棲霞建設股份有限公司及其關聯方
0
605，620．00
31．34％
提供園林
施工服務
杭州濱江控股有限公司及其關聯方
不超過80，000，000．00
51，057，534．00
87，317，522．97
7．56％
提供園林
設計服務
杭州濱江控股有限公司及其關聯方
4，160，000．00
1，842，000．00
1．81％
提供園林
養護服務
杭州濱江控股有限公司及其關聯方
0
350，000．00
18．11％
合計
不超過280，000，000．00
78，202，724．00
135，817，589．14
10．79％
公司名稱
開戶銀行
銀行賬號
賬戶類別
存放余額（元）
棕櫚園林股份有限公司
浦發銀行廣州分行
82010155100001194
募集資金專戶
49，567，930．88
棕櫚園林股份有限公司
浦發銀行廣州分行
82010167020002340
六個月定期存款
40，000，000．00
棕櫚園林股份有限公司
浦發銀行廣州分行
82010167030001963
十二個月定期存款
230，000，000．00
棕櫚園林股份有限公司
平安銀行廣州分行
5012100052593
募集資金專戶
42，082，613．21
募集資金總額
127，134．48
本年度投入募集資金總額
33，721．77
報告期內變更用途的募集資金總額
－
累計變更用途的募集資金總額
－
已累計投入募集資金總額
33，721．77
累計變更用途的募集資金總額比例
－
承諾投資募投項目和超募資金投向
是否已變更項目（含部分變更）
募集資金承諾投資總額
調整后投資總額（1）
本年度投入金額
截至期末累計投入金額（2）
截至期末投入進度（％）（3）＝（2）／（1）
項目達到預定可使用狀態日期
本年年實現的效益
是否達到預計效益
項目可行性是否發生重大變化
承諾投資項目
補充園林工程施工業務營運資金
否
8，000．00
8，000．00
8，000．00
8，000．00
100．00％
2010年7月
0．00
注1
否
高要苗木生產基地技術改造及建設項目
否
2，742．00
2，742．00
485．50
485．50
17．71％
2012年10月
29．27
注2
否
英德苗木生產基地技術改造及建設項目
否
4，280．00
4，280．00
572．96
572．96
13．39％
2013年9月
144．96
注2
否
風景園林科學研究院建設項目
否
1，860．00
1，860．00
929．33
929．33
49．96％
2012年9月
0．00
注3
否
承諾投資項目小計
—
16，882．00
16，882．00
9，987．79
9，987．79
—
—
174．23
—
—
超募資金投向
歸還銀行貸款
—
2，000．00
2，000．00
2，000．00
2，000．00
100．00％
—
—
—
—
補充園林工程施工業務營運資金
否
20，000．00
20，000．00
18，431．74
18，431．74
92．16％
2010年10月
0．00
注1
否
新建苗木基地
否
19，941．10
19，941．10
3，302．24
3，302．24
16．56％
2011年6月
0．00
不適用
否
增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司
否
3，880．00
3，880．00
0．00
0．00
0．00％
2011年01月
0．00
不適用
否
超募資金投向小計
—
45，821．10
45，821．10
23，733．98
23，733．98
—
—
0．00
—
—
合計
—
62，703．10
62，703．10
33，721．77
33，721．77
—
—
174．23
—
—
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）
注2：根據募集資金可行性研究報告，原預計募集資金投入使用時間是2009年4月，因公司上市推后，募集資金在2010年6月才到位，導致募投項目資金投入不及時，未達成預計的進度及收益。
注3：風景園林科學研究院建設項目收益在公司整體收益中體現。
項目可行性發生重大變化的情況說明
報告期內無
超募資金的金額、用途及使用進展情況
公司超募資金為110，252．48萬元，2010年8月26日第一屆董事會第十九次會議審議通過《關于使用超募資金償還銀行貸款和補充園林工程施工業務營運資金的議案》、《關于使用超募資金新建苗木基地的議案》，同意公司將超募資金中41，941．10萬元分別用于償還銀行貸款、補充公司園林施工業務和新建七個苗木基地。2010年12月30日第一屆董事會第二十二次會議審議通過《關于使用超募資金增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司的議案》，同意公司使用超募資金3，880萬元增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司。其余超募資金暫時存放于募集資金專戶，暫未確定募投項目。
截止報告期末，公司已償還銀行貸款2，000萬元；用于補充公司園林施工業務營運資金20，000萬元，其中已使用18，431．74萬元，剩下的1，568．26萬元，預計2011年1月份使用完畢；用于新建七個苗木基地19，941．10萬元，其中已使用3，302．24萬元，剩下的16，638．86萬元，預計在2011年6月使用完畢；使用超募資金3，880萬元增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司至本報告期末尚未支付相關款項。
募集資金投資項目實施地點變更情況
報告期內無
募集資金投資項目實施方式調整情況
報告期內無
募集資金投資項目先期投入及置換情況
2010年10月25日公司第一屆董事會第二十次會議審議通過《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。公司從平安銀行廣州分行募集資金專戶轉出614．56萬元置換預先已投入購置研究院辦公場所的房款。
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
報告期內無
項目實施出現募集資金結余的金額及原因
報告期內無
尚未使用的募集資金用途及去向
尚未使用的募集資金將按已公告的計劃繼續投入。尚未使用的超募集金暫時存放于募集資金專戶，待下一步計劃再確定投向。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況
公司募集資金使用及披露不存在其他問題。
棕櫚園林股份有限公司
平安銀行廣州分行
5013200004186
七天通知存款
20，000，000．00
棕櫚園林股份有限公司
平安銀行廣州分行
5013200004192
七天通知存款
20，000，000．00
棕櫚園林股份有限公司
平安銀行廣州分行
5013200004202
七天通知存款
20，000，000．00
棕櫚園林股份有限公司
平安銀行廣州分行
5013100006835
六個月定期存款
50，000，000．00
棕櫚園林股份有限公司
平安銀行廣州分行
5013100006582
十二個月定期存款
150，000，000．00
棕櫚園林股份有限公司
民生銀行廣州分行
0301014170042039
募集資金專戶
25，000，192．73
棕櫚園林股份有限公司
民生銀行廣州分行
0301014340010743
七天通知存款
15，000，000．00
棕櫚園林股份有限公司
民生銀行廣州分行
0301014340010751
七天通知存款
10，000，000．00
棕櫚園林股份有限公司
民生銀行廣州分行
0301014280002919
十二個月定期存款
230，000，000．00
英德市錦樺園藝發展有限公司
中行英德支行
875266495308093001
募集資金專戶
7，122，346．93
英德市錦樺園藝發展有限公司
中行英德支行
66495308211001
六個月定期存款
10，000，000．00
英德市錦樺園藝發展有限公司
中行英德支行
66495308211001
十二個月定期存款
20，000，000．00
合計
938，773，083．75
個人股東姓名／法人股東名稱
股東地址
出席會議人員姓名
身份證號碼
法人股東法定代表人姓名
身份證號碼
持股數量
股東賬戶
聯系電話
傳真
股東簽字（法人股東蓋章）：
年月日
合并所有者權益變動表
編制單位：棕櫚園林股份有限公司2010年度單位：元
項目
本期金額
上年金額
歸屬于母公司所有者權益
少數股東權益
所有者權益合計
歸屬于母公司所有者權益
少數股東權益
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
一、上年年末余額
90，000，000．00
47，617，860．38
14，035，066．12
112，986，408．80
450，594．87
265，089，930．17
90，000，000．00
47，617，860．38
5，899，442．82
47，922，120．94
530，351．99
191，969，776．13
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
90，000，000．00
47，617，860．38
14，035，066．12
112，986，408．80
450，594．87
265，089，930．17
90，000，000．00
47，617，860．38
5，899，442．82
47，922，120．94
530，351．99
191，969，776．13
三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）
102，000，000．00
1，176，084，400．00
16，245，250．37
104，191，348．30
70，307．90
1，398，591，306．57
8，135，623．30
65，064，287．86
－79，757．12
73，120，154．04
（一）凈利潤
168，436，598．67
40，307．90
168，476，906．57
77，699，911．16
－79，757．12
77，620，154．04
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計
168，436，598．67
40，307．90
168，476，906．57
77，699，911．16
－79，757．12
77，620，154．04
（三）所有者投入和減少資本
30，000，000．00
1，248，084，400．00
30，000．00
1，278，114，400．00
1．所有者投入資本
30，000，000．00
1，248，084，400．00
30，000．00
1，278，114，400．00
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
16，245，250．37
－64，245，250．37
－48，000，000．00
8，135，623．30
－12，635，623．30
－4，500，000．00
1．提取盈余公積
16，245，250．37
－16，245，250．37
8，135，623．30
－8，135，623．30
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
－48，000，000．00
－48，000，000．00
－4，500，000．00
－4，500，000．00
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
72，000，000．00
－72，000，000．00
1．資本公積轉增資本（或股本）
72，000，000．00
－72，000，000．00
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額
192，000，000．00
1，223，702，260．38
30，280，316．49
217，177，757．10
520，902．77
1，663，681，236．74
90，000，000．00
47，617，860．38
14，035，066．12
112，986，408．80
450，594．87
265，089，930．17
母公司所有者權益變動表
編制單位：棕櫚園林股份有限公司2010年度單位：元
項目
本期金額
上年金額
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
所有者權益合計
一、上年年末余額
90，000，000．00
48，789，748．54
13，102，590．54
113，423，314．86
265，315，653．94
90，000，000．00
48，789，748．54
5，149，605．44
46，346，448．93
190，285，802．91
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
90，000，000．00
48，789，748．54
13，102，590．54
113，423，314．86
265，315，653．94
90，000，000．00
48，789，748．54
5，149，605．44
46，346，448．93
190，285，802．91
三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）
102，000，000．00
1，176，084，400．00
16，193，084．72
97，737，762．49
1，392，015，247．21
7，952，985．10
67，076，865．93
75，029，851．03
（一）凈利潤
161，930，847．21
161，930，847．21
79，529，851．03
79，529，851．03
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計
161，930，847．21
161，930，847．21
79，529，851．03
79，529，851．03
（三）所有者投入和減少資本
30，000，000．00
1，248，084，400．00
1，278，084，400．00
1．所有者投入資本
30，000，000．00
1，248，084，400．00
1，278，084，400．00
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
16，193，084．72
－64，193，084．72
－48，000，000．00
7，952，985．10
－12，452，985．10
－4，500，000．00
1．提取盈余公積
16，193，084．72
－16，193，084．72
7，952，985．10
－7，952，985．10
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
－48，000，000．00
－48，000，000．00
－4，500，000．00
－4，500，000．00
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
72，000，000．00
－72，000，000．00
1．資本公積轉增資本（或股本）
72，000，000．00
－72，000，000．00
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額
192，000，000．00
1，224，874，148．54
29，295，675．26
211，161，077．35
1，657，330，901．15
90，000，000．00
48，789，748．54
13，102，590．54
113，423，314．86
265，315，653．94
