佛山市國星光電股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。
1．2 公司年度財務報告已經立信羊城會計師事務所審計并被出具了標準無保留意見的審計報告。
1．3 公司負責人王垚浩、主管會計工作負責人李大榮及會計機構負責人（會計主管人員）李大榮聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
■
2．2 聯系人和聯系方式
■
§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據
單位：元
■
3．2 主要財務指標
單位：元
■
非經常性損益項目
√ 適用 □ 不適用
單位：元
■
3．3 境內外會計準則差異
□ 適用 √ 不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
單位：股
■
限售股份變動情況表
單位：股
■
4．2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位：股
■
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
□ 適用 √ 不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
報告期內，公司的實際控制人未發生變更。本公司仍由王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人共同控制。王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人直接持有公司股份4，140萬股，占公司總股本的19．26％；三人共同控制的佛山市西格瑪創業投資有限公司持有公司股份3，016．76萬股，占公司總股本的14．03％；因此三人合并控制公司股份共計7，156．76萬股，占公司總股本的33．29％。公司股權分布較為分散，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通過一致行動取得公司的實際控制權，為公司的實際控制人。
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
■
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
■
董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
□ 適用 √ 不適用
5．2 董事出席董事會會議情況
■
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
1、公司報告期內總體經營情況
2010 年，公司實現營業收入87，746．55萬元，比上年增長39．74％，利潤總額17，548．94萬元，比上年增長27．70％；歸屬于上市公司股東的凈利潤 14，737．91萬元，比上年增長28．28％；基本每股收益0．81元；加權平均凈資產收益率為13．24％，經營業績持續增長。
2010年，公司董事會、管理層和全體員工緊抓ＬＥＤ行業的良好發展機遇，充分發揮公司人才、技術和募集資金的優勢，克服ＬＥＤ芯片以及設備供應緊張、價格上漲和勞動力成本上升的困難，擴大ＳＭＤ ＬＥＤ特別是ＴＯＰ ＬＥＤ的產量，著力推動ＬＥＤ照明產品的研發生產和市場開拓，同時布局投資ＬＥＤ芯片的生產制造，為公司實現垂直一體化戰略奠定基礎。
2、對公司未來發展的展望
（1）所處行業發展趨勢
2010年對于全球的ＬＥＤ廠商來說是快速發展的一年。在大尺寸ＬＥＤ背光需求帶動下，ＬＥＤ產業鏈中從事外延、芯片和封裝以及所有配套材料廠商的銷售收入都較2009年呈現跳躍式成長。根據ＬＥＤｉｎｓｉｄｅ統計，2010年全球ＬＥＤ封裝廠的營收總額達到128億美元，相較于2009年成長57％。特別是韓國企業在集團的支持下帶動韓國ＬＥＤ產業快速成長，銷售收入增長幅度遠超預期。據國外權威機構預測，2008－2013年，ＬＥＤ市場的復合年均增長率將有望出現26％的增長，從2008年的51億美元增至2013年的165億美元。其中，預計液晶背光模組和照明市場將會呈現快速增長態勢，其復合年均增長率將會分別增長121％和52％。
同樣，2010年是我國半導體照明產業快速發展的一年，也是產業規模迅速擴大和產業環境明顯改善的一年。2010年，我國半導體照明完全擺脫了金融危機的影響，在國內產業政策和國際市場需求的雙重拉動下，我國成為全球半導體照明產業發展最快的區域，其中芯片和照明應用產品的發展最為突出。
其中，①芯片產值達到50億元，較2009年的23億實現倍增。國產ＧａＮ芯片產能增加最為突出，較2009年增長150％，達到5600ｋｋ／月，實際年產量達到390億只，國產率也提升到了65％。國產芯片的性能得到較大提升，在顯示屏、景觀照明、信號燈等市場領域已經占據主流地位，在照明、中小尺寸背光等應用領域也逐步獲得認可。②封裝產業同樣取得了快速發展，產值達到250億元，較2009年的204億元增長23％；產量則由2009年的1056億只增加到1335億只，其中高亮ＬＥＤ產值達到230億元，占ＬＥＤ總銷售額的90％以上。從產品和企業結構來看，ＳＭＤ和大功率ＬＥＤ封裝增長較為明顯，成為ＬＥＤ封裝的主要擴產方向，但就總量來看，ＳＭＤ所占比例相比臺灣地區仍然偏低。③背光應用和通用照明應用的增長最為突出，應用領域的整體規模達到900億元，增長率達到50％。其中，基于ＬＥＤ在液晶電視等大尺寸背光領域展現強大的爆發力，ＬＥＤ背光行業高速增長，ＬＥＤ背光產值的年增長率達到167％，其市場滲透率不斷攀升，ＬＥＤ背光液晶電視滲透率從2009年的2．3％上升到8．9％。隨著中國城鎮化進程的持續進行以及節能減排的迫切需求，ＬＥＤ照明產品的市場規模迅速擴大，2010年增長率達153％；ＬＥＤ等高效照明產品逐步替代白熾燈等低效照明產品已成為大勢所趨，通用照明將是未來最具潛力的應用領域，此外，ＬＥＤ在顯示屏、景觀照明、信號、指示等應用方面也繼續保持了較高的增長速度。毋庸置疑，ＬＥＤ的應用開始進入一個快速發展的周期，預計未來3－5年內，我國半導體照明產業規模和產業格局將發生較大的改變，在國際半導體照明產業體系的地位和影響也將大大增強。
2010年，ＬＥＤ行業投資規模巨大。在芯片市場供貨偏緊和各地政策支持力度加大的背景下，我國外延芯片企業產能擴張迅速，ＭＯＣＶＤ設備定貨量占到全球設備訂單的1／3。據統計，2010年我國已經到廠安裝的ＧａＮ ＭＯＣＶＤ超過270臺，四元系ＭＯＣＶＤ 30臺左右，ＭＯＣＶＤ設備總數達到300臺。全國40多家外延芯片企業在未來3年的設備購進計劃超過1000臺。
預計2011－2012年，ＬＥＤ背光電視與ＬＥＤ照明市場仍是ＬＥＤ需求的主要驅動力，預估市場需求仍有很大的成長空間。未來兩年將成為中國半導體照明產業結構和格局調整完善的關鍵時期。ＬＥＤ廠商的大幅擴產，使得未來兩年的供給與需求將同步爆發，整個行業將進入一個機遇與挑戰并存的全新階段，巨大的產業發展機遇將伴隨著更為激烈的市場競爭和格局調整，行業洗牌、企業整合將在所難免。唯有同時兼顧質量與成本競爭力的ＬＥＤ廠商才能在這混沌的局面中脫穎而出。
�。�2）公司面臨的市場競爭格局
從全球ＬＥＤ行業的格局看，2010年依然保持著亞洲、美國和歐洲三大區域為主導的三足鼎立的產業競爭格局，但基于中國大陸巨大的市場潛力，歐美、日資、臺資企業積極布局，紛紛加大在中國的投資規模。同時，國際ＬＥＤ巨頭依然利用技術優勢引領產業發展方向。隨著產業投資規模的繼續加大，國際知名廠商間的合作步伐加快。
從國內ＬＥＤ行業看，據ＧＬＩＩ監測的數據，2010年上半年開始出現的國內ＬＥＤ產業投資熱潮，總投資總額超過600億元人民幣，超過2009年的一倍以上，其中上游外延芯片投資占到70％以上。按照全球兩大ＭＯＣＶＤ廠商2011年產能預測計算，2011年國內到位的ＭＯＣＶＤ機臺數（包括臺灣在大陸的項目）將接近400－500臺左右（包括2010年未交付訂單及未投產機臺數）。可以預見，僅國內企業2011年的ＬＥＤ芯片產能將是爆發式增長。但由于國內ＬＥＤ芯片廠商以中低端產品為主，因此行業出現結構性產能過剩的可能性比較高。相反，諸如高功率高亮度白光芯片的高端產品仍將以臺企和進口為主，產品價格大幅波動的可能性較小。
類似ＬＥＤ產業鏈上游的芯片投資，2010年在眾多行業外企業涌入處于產業鏈中游的ＬＥＤ封裝業務和ＬＥＤ照明業務的同時，行業內ＬＥＤ企業也加速了擴張的步伐，注意體現在封裝和照明業務產能的擴張和產業鏈的垂直整合方面。4家公司在中小板、創業板及香港上市，多家上市公司針對半導體照明項目進行了增發融資，10多家公司已經進入上市準備階段。無容置疑，借力資本市場，將進一步提升國內ＬＥＤ產業的發展速度。
但是，巨大的投資規模所帶來的巨大產能釋放，將是所有ＬＥＤ企業，特別是國內中低端ＬＥＤ企業所面臨的重大競爭問題。
�。�3）公司未來發展機遇
2010年，我國ＬＥＤ產業政策逐步明朗、國家扶持力度逐步加大。4月，國家發改委、財政部、人民銀行、稅務總局四部委聯合發布《關于加快推行合同能源管理促進節能服務產業發展的意見》；10月國務院辦公廳正式發文《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，半導體照明被列為七大戰略性新興產業的重要發展方向；國家發改委、住建部、交通運輸部聯合組織開展半導體照明產品應用示范工程，并于9月組織公開招標；科技部2010年9－12月陸續啟動了“十二五”半導體照明科技支撐計劃和863計劃，對全產業鏈的技術研發和檢測方法研究、測試平臺建設進行了全面部署；各地政府也針對半導體照明產業的發展制定了相關規劃并出臺相關政策，極大促進了我國ＬＥＤ照明產業的健康有序發展。
公司將嚴格按照“立足封裝，做強做大，適時延伸產業鏈，實現垂直一體化”的企業發展戰略，密切跟蹤市場，進一步提升產品開發與技術創新能力，抓住市場機遇，實現公司的跨越式發展。
3、20011年度工作計劃
公司將嚴格遵照和執行董事會的經營目標和發展規劃，按照“2011年度公司重點工作計劃”的要求，全面做好產品研發、生產和銷售，繼續提高產品質量，合理控制成本，在原有客戶市場的基礎上，積極拓展新的目標市場和客戶群體，實現2011年銷售收入的增長目標。
6．2 主營業務分行業、產品情況表
單位：萬元
■
6．3 主營業務分地區情況
單位：萬元
■
6．4 采用公允價值計量的項目
□ 適用 √ 不適用
6．5 募集資金使用情況對照表
√ 適用 □ 不適用
單位：萬元
■
變更募集資金投資項目情況表
□ 適用 √ 不適用
6．6 非募集資金項目情況
□ 適用 √ 不適用
6．7 董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明
□ 適用 √ 不適用
6．8 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
□ 適用 √ 不適用
6．9 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案
以經審計母公司可供分配的利潤319，354，682．63元為依據，以2010年末總股本215，000，000股為基數，向全體股東每十股派現金2．5元（含稅），總計分配利潤53，750，000元，占可供分配利潤的16．83％，剩余未分配利潤265，604，682．63元結轉下年度。除上述現金分紅外，本次分配公司不送紅股，不實施資本公積轉增股本。
公司最近三年現金分紅情況表
單位：元
■
公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
§7 重要事項
7．1 收購資產
□ 適用 √ 不適用
7．2 出售資產
□ 適用 √ 不適用
7．3 重大擔保
□ 適用 √ 不適用
7．4 重大關聯交易
7．4．1 與日常經營相關的關聯交易
□ 適用 √ 不適用
7．4．2 關聯債權債務往來
□ 適用 √ 不適用
7．4．3 大股東及其附屬企業非經營性資金占用及清償情況表
□ 適用 √ 不適用
7．5 委托理財
□ 適用 √ 不適用
7．6 承諾事項履行情況
上市公司及其董事、監事和高級管理人員、公司持股5％以上股東及其實際控制人等有關方在報告期內或持續到報告期內的以下承諾事項
√ 適用 □ 不適用
■
■
7．7 重大訴訟仲裁事項
□ 適用 √ 不適用
7．8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
7．8．1 證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．2 持有其他上市公司股權情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．3 持有擬上市公司及非上市金融企業股權情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．4 買賣其他上市公司股份的情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．5 其他綜合收益細目
單位：元
■
§8 監事會報告
√ 適用 □ 不適用
2010年，公司監事會在全體監事的共同努力下，根據《公司法》、《證券法》及其他法律、法規、規章和《公司章程》的規定，本著對全體股東負責的精神，認真履行有關法律、法規賦予的職權，積極有效地開展工作，對公司依法運作情況和公司董事、高級管理人員履行職責情況進行監督，維護了公司及股東的合法利益�，F將2010年主要工作分述如下：
一、報告期內監事會的工作情況
�。ㄒ唬�2010年公司監事會共召開了6次會議，具體情況如下：
1、2010年1月15日，第一屆監事會第五次會議以現場方式召開，應出席會議的監事3人，實際出席會議的監事3人。本次會議審議通過了《2009年度監事會工作報告》、《2009年度財務決算報告》、《2010年度財務預算報告》，審議通過經立信羊城會計師事務所審計后的2009年度財務報表。
2、2010年8月10日，第一屆監事會第六次會議以現場方式召開，應出席會議的監事3人，實際出席會議的監事3人。本次會議審議通過了《2010年半年度報告及摘要》、《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》、《關于使用超額募集資金償還銀行貸款的議案》。
3、2010年9月7日，第一屆監事會第七次會議以現場方式召開，應出席會議的監事3人，實際出席會議的監事3人。本次會議審議通過了《關于公司監事會換屆選舉的議案》、《關于使用超額募集資金用于新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技術及產業化項目的議案》、《關于使用超額募集資金用于新廠房及動力建設項目的議案》。
4、2010年9月30日，第二屆監事會第一次會議以現場方式召開，應出席會議的監事3人，實際出席會議的監事3人。本次會議審議通過了《關于選舉公司監事會主席的議案》。
5、2010年10月15日，第二屆監事會第二次會議以現場方式召開，應出席會議的監事3人，實際出席會議的監事3人。本次會議審議通過了《2010年第三季度報告全文》、《2010年第三季度報告正文》。
6、2010年12月20日，第二屆監事會第三次會議以現場方式召開，應出席會議的監事3人，實際出席會議的監事3人。本次會議審議通過了《關于使用超額募集資金對外投資的議案》。
（二）2010年，在公司全體股東的大力支持下，在董事會和經營層的積極配合下，監事會列席了歷次董事會和股東大會會議，參與公司重大決策的討論，依法監督各次董事會和股東大會的議案和會議召開程序。
�。ㄈ�2010年，監事會密切關注公司經營運作情況，認真監督公司財務及資金運作等情況，檢查公司董事會和經營層履職行為，保證了公司經營管理行為的規范。
二、監事會的獨立意見
1、公司依法運作情況
2010年公司監事會成員共計列席了2010年的9次董事會會議，參加了4次股東大會。對股東大會、董事會的召集召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、董事、經理和高級管理人員履行職責情況進行了全過程的監督和檢查。監事會認為：本年度公司決策程序合法有效，股東大會、董事會決議能夠得到很好的落實，內部控制制度健全完善，形成了較完善的經營機構、決策機構、監督機構之間的制衡機制。公司董事、經理及其他高級管理人員在2010年的工作中，廉潔勤政、忠于職守，嚴格遵守國家有關的法律、法規及公司的各項規章制度，努力為公司的發展盡職盡責，圓滿完成了年初制定的各項任務；本年度沒有發現董事、經理和高級管理人員在工作中有違反法律、法規、《公司章程》或損害本公司股東利益的行為。
2、檢查公司財務情況
監事會成員通過聽取公司財務負責人的專項匯報，審議公司年度報告，審查會計師事務所審計報告等方式，對公司財務運作情況進行檢查、監督。監事會認為：本年度公司財務制度健全，各項費用提取合理。經具有證券業務資格的立信羊城會計師事務所有限公司對公司的財務報告進行審計，并出具了無保留意見的審計報告，真實地反映了公司2010年度的經營成果和現金流量。
3、審核公司內部控制情況
監事會認為：公司已根據《公司法》、中國證監會、深圳證券交易所的有關規定以及依據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定，按照自身的實際情況，建立健全了公司治理結構和各項內部控制制度，保證了公司各項業務活動的規范有序進行；公司目前的內部控制符合公司治理結構的有關要求，已建立了較為完善、有效的包括財務制度和信息披露事務相關制度等在內的內部控制制度，并得到了較有效的實施，對公司的規范運作起到了較好的監督、指導作用，公司內部控制體系不存在明顯薄弱環節和重大缺陷。
公司2010年度內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運作情況。監事會對《佛山市國星光電股份有限公司2010年度內部控制自我評價報告》無異議。
4、審核收購、出售資產情況
通過對公司2010年交易情況進行核查，公司無收購、出售重大資產行為。未發生內幕交易以及其他損害公司股東利益或造成公司資產流失的情況。
5、公司關聯交易情況
公司2010年內審議關聯交易事項共計1項，系公司擬使用超募資金40，000萬元用于投資設立佛山市國星半導體技術有限公司（以下簡稱“國星半導體”）。鑒于國星半導體的股東之一廣州誠信創業投資有限公司為公司的關聯法人，本次超募資金對外投資構成關聯交易。本次投資有利于提高募集資金使用效率，且該項目與公司的主營業務密切相關，符合公司的發展戰略，符合全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
6、募集資金使用情況
公司嚴格按照《募集資金管理辦法》對2010年首次公開發行的募集資金進行使用和管理。本年度募集資金使用不存在變相改變募集資金用途的情況且所涉及的資金額度、使用期限也不存在影響募集資金投資計劃正常進行的情況，符合公司和全體股東的利益。
7、對外擔保及股權、資產置換情況
2010年，公司沒有對外擔保及股權、資產置換的情況。
§9 財務報告
9．1 審計意見
■
股票簡稱
國星光電
股票代碼
002449
上市交易所
深圳證券交易所
注冊地址
廣東省佛山市禪城區華寶南路18號
注冊地址的郵政編碼
528000
辦公地址
廣東省佛山市禪城區華寶南路18號
辦公地址的郵政編碼
528000
公司國際互聯網網址
�。瑁簦簦穑海鳎鳎鳎睿幔簦椋铮睿螅簦幔颍悖铮�
電子信箱
ｓｔｏｃｋ＠ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ
董事會秘書
證券事務代表
姓名
李大榮
劉迪
聯系地址
佛山市禪城區華寶南路18號
佛山市禪城區華寶南路18號
電話
0757－82100236
0757－82100271
傳真
0757－82100268
0757－82100268
電子信箱
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2010年
2009年
本年比上年增減（％）
2008年
營業總收入（元）
877，465，457．82
627，910，943．04
39．74％
566，723，934．37
利潤總額（元）
175，489，364．83
137，428，322．11
27．70％
124，283，580．18
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）
147，379，072．01
114，884，219．66
28．28％
106，571，377．25
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）
147，700，290．07
110，861，807．65
33．23％
106，177，310．60
經營活動產生的現金流量凈額（元）
91，213，951．06
117，738，400．28
�。�22．53％
139，916，099．39
2010年末
2009年末
本年末比上年末增減（％）
2008年末
總資產（元）
2，304，898，808．59
688，020，030．91
235．00％
592，781，574．48
歸屬于上市公司股東的所有者權益（元）
2，049，112，742．66
440，280，170．65
365．41％
341，395，950．99
股本（股）
215，000，000．00
160，000，000．00
34．38％
160，000，000．00
姓名
職務
性別
年齡
任期起始日期
任期終止日期
年初持股數
年末持股數
變動原因
報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前）
是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬
王垚浩
董事長
男
46
2007年07月31日
2013年09月30日
17，600，000
17，600，000
無
71．01
否
余彬海
副董事長
男
45
2010年09月30日
2013年09月30日
11，800，000
11，800，000
無
53．25
否
王森
董事兼總經理
男
37
2010年09月30日
2013年09月30日
0
0
無
12．94
否
李大榮
董事兼董事會秘書、財務總監
男
44
2007年07月31日
2013年09月30日
1，760，000
1，760，000
無
12．10
否
王海軍
董事
男
42
2010年09月30日
2013年09月30日
2，142，800
2，142，800
無
12．60
否
周煜
董事
男
52
2007年07月31日
2013年09月30日
3，102，000
3，102，000
無
0．00
否
梁彤纓
獨立董事
男
49
2007年07月31日
2013年09月30日
0
0
無
6．00
否
張建琦
獨立董事
男
54
2007年07月31日
2013年09月30日
0
0
無
6．00
否
吳青
獨立董事
女
43
2010年09月30日
2013年09月30日
0
0
無
1．80
否
范彥斌
離任獨立董事
男
48
2007年07月31日
2010年09月30日
0
0
無
4．20
否
蔡炬怡
監事會主席
男
57
2010年09月30日
2013年09月30日
12，000，000
12，000，000
無
56．99
否
李緒鋒
監事
男
54
2007年07月31日
2013年09月30日
2，240，000
2，240，000
無
13．44
否
黎穎華
監事
女
56
2007年07月31日
2013年09月30日
2，706，000
2，706，000
無
0．00
否
雷自合
副總經理
男
43
2010年10月15日
2013年09月30日
3，630，000
3，630，000
無
12．32
否
陳銳添
副總經理
男
48
2010年10月15日
2013年09月30日
3，135，200
3，135，200
無
12．37
否
熊曉東
副總經理
男
43
2010年10月15日
2013年09月30日
1，812，800
1，812，800
無
22．72
否
宋代輝
副總經理
男
44
2010年10月15日
2013年09月30日
3，564，000
3，564，000
無
12．32
否
李奇英
人力資源總監
女
45
2010年10月15日
2013年09月30日
2，112，000
2，112，000
無
14．03
否
合計
－
�。�
－
�。�
�。�
67，604，800
67，604，800
－
324．09
�。�
2010年
2009年
本年比上年增減（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．8057
0．7180
12．21％
0．67
稀釋每股收益（元／股）
0．8057
0．7180
12．21％
0．67
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股）
0．8075
0．6929
16．54％
0．66
加權平均凈資產收益率（％）
13．24％
29．78％
�。�16．54％
36．99％
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）
13．27％
28．89％
�。�15．62％
36．88％
每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）
0．4243
0．7359
�。�42．34％
0．87
2010年末
2009年末
本年末比上年末增減（％）
2008年末
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）
9．53
2．75
246．55％
2．13
非經常性損益項目
金額
附注（如適用）
非流動資產處置損益
�。�1，490，120．90
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外
5，899，657．15
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回
50，000．00
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
�。�520，038．82
其他符合非經常性損益定義的損益項目
�。�4，103，992．70
注：其他是根據財政部《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》（ 財會［2010］25號）第七條的規定，將發行股票過程中發生的廣告費、路演費、上市酒會費等費用計入當期損益。
所得稅影響額
－166，715．50
少數股東權益影響額
9，992．71
合計
�。�321，218．06
－
本次變動前
本次變動增減（＋，－）
本次變動后
數量
比例
發行新股
送股
公積金轉股
其他
小計
數量
比例
一、有限售條件股份
160，000，000
100．00％
160，000，000
74．42％
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股
160，000，000
100．00％
160，000，000
74．42％
其中：境內非國有法人持股
48，807，600
30．50％
48，807，600
22．70％
境內自然人持股
111，192，400
69．50％
111，192，400
51．72％
4、外資持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、無限售條件股份
55，000，000
55，000，000
55，000，000
25．58％
1、人民幣普通股
55，000，000
55，000，000
55，000，000
25．58％
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數
160，000，000
100．00％
55，000，000
55，000，000
215，000，000
100．00％
股東名稱
年初限售股數
本年解除限售股數
本年增加限售股數
年末限售股數
限售原因
解除限售日期
佛山市西格瑪創業投資有限公司
30，167，600
0
0
30，167，600
首發承諾
2013年7月16日
廣州誠信創業投資有限公司
11，760，000
0
0
11，760，000
首發承諾
2011年7月18日
佛山市國睿投資有限公司
6，880，000
0
0
6，880，000
首發承諾
2011年7月18日
王垚浩
17，600，000
0
0
17，600，000
首發承諾
2013年7月16日
蔡炬怡
12，000，000
0
0
12，000，000
首發承諾
2013年7月16日
余彬海
11，800，000
0
0
11，800，000
首發承諾
2013年7月16日
雷自合
3，630，000
0
0
3，630，000
首發承諾
2013年7月16日
宋代輝
3，564，000
0
0
3，564，000
首發承諾
2013年7月16日
陳銳添
3，135，200
0
0
3，135，200
首發承諾
2013年7月16日
靳立偉
3，102，000
0
0
3，102，000
首發承諾
2013年7月16日
周煜
3，102，000
0
0
3，102，000
首發承諾
2013年7月16日
黎穎華
2，706，000
0
0
2，706，000
首發承諾
2013年7月16日
李緒鋒
2，240，000
0
0
2，240，000
首發承諾
2013年7月16日
王海軍
2，142，800
0
0
2，142，800
首發承諾、高管持股
2011年7月18日解鎖所持股份的25％
李奇英
2，112，000
0
0
2，112，000
首發承諾
2013年7月16日
熊曉東
1，812，800
0
0
1，812，800
首發承諾
2013年7月16日
李大榮
1，760，000
0
0
1，760，000
首發承諾
2013年7月16日
李榮湛等31名自然人股東
40，485，600
0
0
40，485，600
首發承諾
2011年7月18日
首次公開發行股票網下配售
0
11，000，000
11，000，000
0
首發網下配售
2010年10月18日
合計
160，000，000
11，000，000
11，000，000
160，000，000
�。�
�。�
股東總數
13，056
前10名股東持股情況
股東名稱
股東性質
持股比例
持股總數
持有有限售條件股份數量
質押或凍結股份數量
佛山市西格瑪創業投資有限公司
境內非國有法人
14．03％
30，167，600
30，167，600
0
王垚浩
境內自然人
8．19％
17，600，000
17，600，000
0
蔡炬怡
境內自然人
5．58％
12，000，000
12，000，000
0
余彬海
境內自然人
5．49％
11，800，000
11，800，000
0
廣州誠信創業投資有限公司
境內非國有法人
5．47％
11，760，000
11，760，000
0
佛山市國睿投資有限公司
境內非國有法人
3．20％
6，880，000
6，880，000
0
李榮湛
境內自然人
2．93％
6，300，000
6，300，000
0
雷自合
境內自然人
1．69％
3，630，000
3，630，000
0
宋代輝
境內自然人
1．66％
3，564，000
3，564，000
0
陳銳添
境內自然人
1．46％
3，135，200
3，135，200
0
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱
持有無限售條件股份數量
股份種類
中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005Ｌ－ＦＨ002深
2，240，547
人民幣普通股
中國建設銀行－交銀施羅德穩健配置混合型證券投資基金
2，000，000
人民幣普通股
交通銀行股份有限公司－天治核心成長股票型證券投資基金
1，773，200
人民幣普通股
中國工商銀行－廣發聚豐股票型證券投資基金
1，600，000
人民幣普通股
中國工商銀行－中銀中國精選混合型開放式證券投資基金
1，384，390
人民幣普通股
中國工商銀行－建信優選成長股票型證券投資基金
1，189，510
人民幣普通股
東方證券股份有限公司
1，100，398
人民幣普通股
中國銀行－景順長城鼎益股票型開放式證券投資基金
999，993
人民幣普通股
中國工商銀行－中銀持續增長股票型證券投資基金
977，338
人民幣普通股
中國銀行－易方達積極成長證券投資基金
905，959
人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行動的說明
（3）王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李榮湛、雷自合、宋代輝、陳銳添均為佛山市西格瑪創業投資有限公司的自然人股東。其中王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合并持有佛山市西格瑪創業投資有限公司51％的股權，共同控制了該公司。
除上述的情形外，公司未知其他前十名股東是否存在關聯關系或一致行動關系，也未知其他無限售條件股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。
募集資金總額
148，545．35（注④）
本年度投入募集資金總額
23，583．52
報告期內變更用途的募集資金總額
0.00
累計變更用途的募集資金總額
0．00
已累計投入募集資金總額
27，734．04
累計變更用途的募集資金總額比例
0.00%
承諾投資項目和超募資金投向
是否已變更項目（含部分變更）
募集資金承諾投資總額
調整后投資總額（1）
本年度投入金額
截至期末累計投入金額（2）
截至期末投資進度（％）（3）＝（2）／（1）
項目達到預定可使用狀態日期
本年度實現的效益
是否達到預計效益
項目可行性是否發生重大變化
承諾投資項目
新型表面貼裝發光二極管技術改造項目
否
19，189．07
19，189．07
9，924．01
13，427．50
69．97％
2011年12月31日
4，688．63
是
否
功率型ＬＥＤ及ＬＥＤ光源模塊技術改造項目（注②）
否
17，481．11
17，481．11
898．25
898．25
5．14％
2012年12月31日
0．00
是
否
�。蹋牛谋彻庠醇夹g改造項目（注②）
否
7，466．83
7，466．83
95．71
742．74
9．95％
2012年12月31日
0．00
是
否
半導體照明燈具關鍵技術及產業化（注②）
否
6，296．05
6，296．05
262．57
262．57
4．17％
2011年12月31日
0．00
是
否
新廠房及動力建設項目（注②）
否
13，203．12
13，203．12
22．88
22．88
0．17％
2011年12月31日
0．00
不適用
否
土地款（注①）
否
1，800．00
1，800．00
1，780．10
1，780．10
98．89％
2010年12月31日
0．00
是
否
新型 ＴＯＰ ＬＥＤ制造技術及產業化項目（注②）
否
22，479．86
22，479．86
0．00
0．00
0．00％
2012年12月31日
0．00
是
否
超募資金對外投資（注③）
否
40，000．00
40，000．00
0．00
0．00
0．00％
2011年03月31日
0．00
不適用
否
承諾投資項目小計
�。�
127，916．04
127，916．04
12，983．52
17，134．04
－
－
4，688．63
�。�
�。�
超募資金投向
歸還銀行貸款（如有）
�。�
10，600．00
10，600．00
10，600．00
10，600．00
100．00％
�。�
�。�
�。�
�。�
補充流動資金（如有）
�。�
�。�
�。�
�。�
�。�
超募資金投向小計
－
10，600．00
10，600．00
10，600．00
10，600．00
�。�
－
0．00
�。�
�。�
合計
�。�
138，516．04
138，516．04
23，583．52
27，734．04
�。�
－
4，688．63
�。�
�。�
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）
本公司2008年5月取得的位于季華二路北側、佛開高速東側的募投項目用地，與2010年8月取得的位于季華二路北側、華寶南路西側的用地相連，為提高土地使用效率，兩地重新統一規劃建設，預計廠房基建在2011年下半年至2012年中旬分階段竣工，考慮到設備安裝調試因素，部分項目達產時間將會順延到2012年12月。
項目可行性發生重大變化的情況說明
無
超募資金的金額、用途及使用進展情況
適用
根據本公司2010年 8月 10日第一屆董事會第十七次會議，決議通過使用超額募集資金10，600萬元償還銀行貸款；使用總額不超過1，800萬元的超額募集資金用于購買位于佛山市禪城區季華二路北側、華寶南路西側的16，805．23平方米的土地使用權。截止至2010年12月31日，本公司已歸還全部銀行貸款10，600萬元，取得佛山市禪城區季華二路北側、華寶南路西側土地使用權的土地使用證，支付土地出讓金及相關稅費1，780．10萬元。根據本公司 2010年 9月7日第一屆董事會第十八次會議，決議通過使用超額募集資金13，203．12萬元實施新廠房及動力建設項目；使用超額募集資金 22，479．86萬元實施新型 ＴＯＰ ＬＥＤ制造技術及產業化項目。截止至2010年12月31日，新廠房及動力建設項目已投入22．88萬元，新型 ＴＯＰ ＬＥＤ制造技術及產業化項目尚未開始投入。根據本公司2010年12月20日第二屆董事會第三次會議和2011年1月6日第一次臨時股東大會，決議通過使用超額募集資金40，000萬元聯合廣州誠信創業投資有限公司、廣發信德投資管理有限公司及自然人鄧錦明三方共同投資設立“佛山市國星半導體技術有限公司”。截止至2010年12月31日，佛山市國星半導體技術有限公司成立的有關手續尚在辦理中。
募集資金投資項目實施地點變更情況
不適用
募集資金投資項目實施方式調整情況
不適用
募集資金投資項目先期投入及置換情況
適用
本公司于2010年8月10日召開的第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意以本次募集資金 7，635．5925萬元置換上述公司預先已投入募集資金投資項目的自籌資金（其中“新型表面貼裝發光二極管技術改造項目”預投入6，988．5503萬元、“ＬＥＤ背光源技術改造項目”預投入647．0422萬元）。
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
不適用
項目實施出現募集資金結余的金額及原因
不適用
尚未使用的募集資金用途及去向
剩余募集資金根據計劃投資進度使用，按照《募集資金三方監管協議》專戶存儲。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況
無
備注
③ 2010年12月20日，公司發布公告擬使用超額募集資金40，000萬元，聯合廣州誠信創業投資有限公司、廣發信德投資管理有限公司及自然人鄧錦明共計出資60，000萬元共同投資設立“佛山市國星半導體技術有限公司”。此事項經本公司第二屆董事會第三次會議審議通過并報請2011年1月6日的2011年第一次臨時股東大會決議通過。
④ 根據財政部《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》（ 財會［2010］25號）第七條的規定，公司已在發行溢價中扣減的上市發行路演、推介等費用合計290．34萬元需計入當期損益，公司已于2011年2月23日將該筆資金從銀行輔助賬戶劃入募集資金專戶（上海浦東發展銀行股份有限公司佛山分行，賬號：12510158000000012）。
主營業務分行業情況
分行業或分產品
營業收入
營業成本
毛利率（％）
營業收入比上年增減（％）
營業成本比上年增減（％）
毛利率比上年增減（％）
電子元器件行業
87，442．26
60，578．32
30．72％
40．00％
45．61％
�。�2．67％
主營業務分產品情況
�。蹋幔恚� ＬＥＤ器件
3，825．39
3，493．59
8．67％
8．61％
13．66％
－4．06％
Ｌａｍｐ ＬＥＤ組件
2，087．68
1，615．51
22．62％
�。�9．64％
�。�11．22％
1．38％
�。蹋幔恚� ＬＥＤ小計
5，913．08
5，109．10
13．60％
1．38％
4．41％
�。�2．50％
�。樱停� ＬＥＤ 器件
52，220．58
37，003．39
29．14％
59．84％
69．68％
�。�4．11％
�。樱停� ＬＥＤ 組件
18，994．92
12，870．33
32．24％
31．73％
27．96％
2．00％
�。樱停� ＬＥＤ 小計
71，215．50
49，873．73
29．97％
51．23％
56．51％
－2．36％
加工
10，313．68
5，595．49
45．75％
8．13％
15．52％
�。�3．47％
地區
營業收入
營業收入比上年增減（％）
國內
68，368．97
51．09％
國外
19，073．29
10．84％
董事姓名
具體職務
應出席次數
現場出席次數
以通訊方式參加會議次數
委托出席次數
缺席次數
是否連續兩次未親自出席會議
王垚浩
董事長
9
9
0
0
0
否
余彬海
副董事長
9
9
0
0
0
否
王森
董事兼總經理
9
9
0
0
0
否
李大榮
董事兼財務總監、董事會秘書
9
9
0
0
0
否
王海軍
董事
3
3
0
0
0
否
周煜
董事
9
9
0
0
0
否
梁彤纓
獨立董事
9
9
0
0
0
否
張建琦
獨立董事
9
9
0
0
0
否
吳青
獨立董事
3
3
0
0
0
否
蔡炬怡
離任董事
6
6
0
0
0
否
范彥斌
離任獨立董事
6
6
0
0
0
否
年內召開董事會會議次數
9
其中：現場會議次數
9
通訊方式召開會議次數
0
現場結合通訊方式召開會議次數
0
分紅年度
現金分紅金額（含稅）
分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤
占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率
年度可分配利潤
2009年
16，000，000．00
114，884，219．66
13．93％
209，480，270．30
2008年
0．00
106，571，377．25
0．00％
122，587，495．07
2007年
32，000，000．00
62，587，972．14
51．13％
28，362，477．76
最近三年累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例（％）
50．70％
承諾事項
承諾人
承諾內容
履行情況
股改承諾
無
無
無
收購報告書或權益變動報告書中所作承諾
無
無
無
重大資產重組時所作承諾
無
無
無
發行時所作承諾
3、公司股東廣州誠信創業投資有限公司、佛山市國睿投資有限公司、李榮湛、郭瓊生、閆興、杜敬東、譚潤添、顏文章、王海軍、李大民、陸曉鳴、李松濤、戴嵐、繆來虎、曾禮斌、宋良明、黃永紅、李國華、魏翠娥、方福波、鄭玉儀、曾祥、朱旭光、薛克瑞、梁麗娥、洪瑋、黃楊程、譚新華、劉明浩、李偉平、焦零壹、李軍政、陳波、徐振鋒。
4、公司發行前全體四十八名股東（佛山市西格瑪創業投資有限公司、廣州誠信創業投資有限公司、佛山市國睿投資有限公司、王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李榮湛、雷自合、宋代輝、陳銳添、靳立偉、周煜、郭瓊生、黎穎華、閆興、杜敬東、譚潤添、顏文章、李緒鋒、王海軍、李奇英、李大民、陸曉鳴、李松濤、戴嵐、繆來虎、熊曉東、曾禮斌、李大榮、宋良明、黃永紅、李國華、魏翠娥、方福波、鄭玉儀、曾祥、朱旭光、薛克瑞、梁麗娥、洪瑋、黃楊程、譚新華、劉明浩、李偉平、焦零壹、李軍政、陳波、徐振鋒）。
3、自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不進行轉讓，不對持有的公司股份進行質押，亦不通過托管等方式變相轉移所持公司股份的控制權，也不由公司回購其持有的本公司股份。
4、出具了《股東不競爭承諾》。具體為：本公司／本人控制的企業不從事與國星光電構成同業競爭的業務，不利用持股關系做出損害國星光電及全體股東利益的行為，保障國星光電資產、業務、人員、財務、機構方面的獨立性，充分尊重國星光電獨立經營、自主決策的權利，嚴格遵守《公司法》和國星光電《公司章程》的規定，履行應盡的誠信、勤勉責任。本公司／本人將善意地履行義務，不利用持股關系就關聯交易采取任何行動，故意促使國星光電的股東大會、董事會等做出損害國星光電或其他股東合法權益的決議。如國星光電必須與本公司／本人控制的企業進行關聯交易，則本公司／本人承諾，將促使交易的價格、相關協議條款和交易條件公平合理，不會要求國星光電給予與第三人的條件相比更優惠的條件。
嚴格履行
其他承諾（含追加承諾）
1、佛山市國星光電股份有限公司
2、公司自然人股東王海軍
1、2010年8月4日作出承諾：使用超額募集資金10，600萬元提前償還銀行貸款后的12個月內不進行證券投資等高風險投資。
2、2010年10月8日新任董事王海軍追加承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不進行轉讓，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有的公司股份總數的25％；在離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占其所持有公司股票總數的比例不得超過50％。同時進一步承諾，所持有的佛山市西格瑪創業投資有限公司出資亦遵守前述限售義務。
嚴格履行
項目
本期發生額
上期發生額
1．可供出售金融資產產生的利得（損失）金額
－
－
減：可供出售金融資產產生的所得稅影響
�。�
－
前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
－
�。�
小計
�。�
�。�
2．按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額
�。�
－
減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響
－
－
前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
�。�
�。�
小計
－
－
3．現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額
�。�
－
減：現金流量套期工具產生的所得稅影響
－
�。�
前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
－
－
轉為被套期項目初始確認金額的調整額
�。�
－
小計
－
�。�
4．外幣財務報表折算差額
－
�。�
減：處置境外經營當期轉入損益的凈額
�。�
�。�
小計
－
－
5．其他
�。�
�。�
減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響
－
－
前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
�。�
�。�
小計
�。�
－
合計
0．00
0．00
財務報告
是
審計意見
標準無保留審計意見
審計報告編號
2011年羊查字第20670號
審計報告標題
審計報告
審計報告收件人
佛山市國星光電股份有限公司
引言段
我們審計了后附的佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括2010年12月31日的資產負債表，2010年度的利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及財務報表附注。
管理層對財務報表的責任段
按照企業會計準則的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
注冊會計師責任段
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
審計意見段
我們認為，貴公司的財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2010年12月31日的財務狀況以及2010年度的經營成果和現金流量。
非標意見
不適用
審計機構名稱
立信羊城會計師事務所有限公司
審計機構地址
廣州市天河區林河西路3－15號耀中廣場11樓
審計報告日期
2011年03月04日
注冊會計師姓名
黃偉成、張寧
證券代碼：002449證券簡稱：國星光電公告編號：2011－003
�。ㄏ罗DB014版）
(上接B013版)
9．2 財務報表
9．2．1 資產負債表
編制單位：佛山市國星光電股份有限公司2010年12月31日單位：元
項目
期末余額
年初余額
合并
母公司
合并
母公司
流動資產：
貨幣資金
1，415，879，594．65
1，391，565，037．12
137，503，603．65
120，411，398．56
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
應收票據
26，109，658．10
26，109，658．10
66，192，126．18
66，192，126．18
應收賬款
180，192，799．80
178，895，571．88
100，754，180．63
99，620，733．12
預付款項
8，513，523．91
8，239，483．76
7，829，285．86
7，541，164．43
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
應收利息
8，637，829．83
8，637，829．83
應收股利
其他應收款
3，929，759．00
3，904，451．19
3，300，888．25
3，259，610．60
買入返售金融資產
存貨
239，250，880．15
238，810，709．39
114，340，135．81
113，982，909．53
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計
1，882，514，045．44
1，856，162，741．27
429，920，220．38
411，007，942．42
非流動資產：
發放委托貸款及墊款
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
69，477，088．43
89，369，956．68
5，211，485．06
15，104，353．31
投資性房地產
固定資產
295，784，882．19
289，520，651．13
217，714，542．65
210，623，746．34
在建工程
1，993，656．08
1，877，156．08
115，742．50
115，742．50
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
51，730，585．56
48，356，061．58
33，177，175．11
30，634，122．38
開發支出
商譽
長期待攤費用
646，580．18
0．00
95，487．97
遞延所得稅資產
2，751，970．71
2，470，119．07
1，785，377．24
1，782，380．50
其他非流動資產
非流動資產合計
422，384，763．15
431，593，944．54
258，099，810．53
258，260，345．03
資產總計
2，304，898，808．59
2，287，756，685．81
688，020，030．91
669，268，287．45
流動負債：
短期借款
40，000，000．00
40，000，000．00
向中央銀行借款
吸收存款及同業存放
拆入資金
交易性金融負債
應付票據
應付賬款
169，860，797．08
169，793，894．58
124，365，147．96
124，300，140．85
預收款項
22，734，549．84
22，734，549．84
18，373，942．07
18，373，942．07
賣出回購金融資產款
應付手續費及傭金
應付職工薪酬
11，902，825．11
10，506，390．36
9，216，350．78
7，991，812．81
應交稅費
�。�4，452，628．19
�。�5，678，092．58
1，177，962．90
440，097．66
應付利息
59，366．67
59，366．67
應付股利
其他應付款
11，394，760．54
11，381，980．84
11，579，990．24
11，579，990．24
應付分保賬款
保險合同準備金
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
11，824．50
11，824．50
流動負債合計
211，452，128．88
208，750，547．54
204，772，760．62
202，745，350．30
非流動負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
34，600，573．17
34，600，573．17
32，320，219．08
32，320，219．08
非流動負債合計
34，600，573．17
34，600，573．17
32，320，219．08
32，320，219．08
負債合計
246，052，702．05
243，351，120．71
237，092，979．70
235，065，569．38
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
215，000，000．00
215，000，000．00
160，000，000．00
160，000，000．00
資本公積
1，470，122，584．40
1，470，122，584．40
39，669，084．40
39，669，084．40
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
39，928，298．07
39，928，298．07
25，053，363．37
25，053，363．37
一般風險準備
未分配利潤
324，061，860．19
319，354，682．63
215，557，722．88
209，480，270．30
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計
2，049，112，742．66
2，044，405，565．10
440，280，170．65
434，202，718．07
少數股東權益
9，733，363．88
10，646，880．56
所有者權益合計
2，058，846，106．54
2，044，405，565．10
450，927，051．21
434，202，718．07
負債和所有者權益總計
2，304，898，808．59
2，287，756，685．81
688，020，030．91
669，268，287．45
9．2．2 利潤表
編制單位：佛山市國星光電股份有限公司2010年1－12月單位：元
支付的各項稅費
36，248，310．27
33，882，586．29
35，936，477．64
34，683，506．14
支付其他與經營活動有關的現金
31，552，675．56
27，921，478．36
19，178，237．01
18，276，521．00
經營活動現金流出小計
873，828，988．78
847，909，066．83
521，999，851．21
506，949，112．38
經營活動產生的現金流量凈額
91，213，951．06
85，688，442．95
117，738，400．28
109，558，395．68
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
0．00
0．00
2，000，000．00
0．00
取得投資收益收到的現金
0．00
4，254，282．34
51，192．21
4，178，809．64
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
3，000．00
3，000．00
256，499．99
256，499．99
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
0．00
0．00
0．00
0．00
收到其他與投資活動有關的現金
0．00
0．00
0．00
0．00
投資活動現金流入小計
3，000．00
4，257，282．34
2，307，692．20
4，435，309．63
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
158，884，193．27
157，781，550．54
49，544，417．85
49，104，010．98
投資支付的現金
64，829，750．00
74，829，750．00
5，200，000．00
5，200，000．00
質押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
223，713，943．27
232，611，300．54
54，744，417．85
54，304，010．98
投資活動產生的現金流量凈額
�。�223，710，943．27
－228，354，018．20
－52，436，725．65
�。�49，868，701．35
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
1，492，300，000．00
1，492，300，000．00
0．00
0．00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金
76，000，000．00
76，000，000．00
60，000，000．00
60，000，000．00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
1，568，300，000．00
1，568，300，000．00
60，000，000．00
60，000，000．00
償還債務支付的現金
116，000，000．00
116，000，000．00
97，900，000．00
97，900，000．00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
32，231，057．74
29，394，869．53
21，968，047．93
19，182，174．83
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金
55，787，299．65
55，787，299．65
0．00
0．00
籌資活動現金流出小計
204，018，357．39
201，182，169．18
119，868，047．93
117，082，174．83
籌資活動產生的現金流量凈額
1，364，281，642．61
1，367，117，830．82
�。�59，868，047．93
�。�57，082，174．83
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
�。�1，126，932．75
�。�1，016，890．36
�。�202，849．71
�。�181，471．60
五、現金及現金等價物凈增加額
1，230，657，717．65
1，223，435，365．21
5，230，776．99
2，426，047．90
加：期初現金及現金等價物余額
137，503，603．65
120，411，398．56
132，272，826．66
117，985，350．66
六、期末現金及現金等價物余額
1，368，161，321．30
1，343，846，763．77
137，503，603．65
120，411，398．56
9．2．3 現金流量表
編制單位：佛山市國星光電股份有限公司2010年1－12月單位：元
項目
本期金額
上期金額
合并
母公司
合并
母公司
一、營業總收入
877，465，457．82
846，041，516．95
627，910，943．04
604，086，445．76
其中：營業收入
877，465，457．82
846，041，516．95
627，910，943．04
604，086，445．76
利息收入
已賺保費
手續費及傭金收入
二、營業總成本
705，301，443．79
680，535，766．41
495，242，146．09
480，476，394．38
其中：營業成本
607，827，304．33
589，534，275．67
417，997，622．33
406，384，586．25
利息支出
手續費及傭金支出
退保金
賠付支出凈額
提取保險合同準備金凈額
保單紅利支出
分保費用
營業稅金及附加
877，833．67
877，833．67
3，210，807．41
3，210，807．41
銷售費用
20，701，575．20
20，701，575．20
16，615，046．29
16，538，476．05
管理費用
77，582，383．60
71，208，728．10
52，187，623．09
49，135，506．69
財務費用
�。�3，829，286．22
�。�3，925，142．84
3，075，874．04
3，065，197．77
資產減值損失
2，141，633．21
2，138，496．61
2，155，172．93
2，141，820．21
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
�。�10，400．00
0．00
投資收益（損失以“－”號填列）
�。�564，146．63
3，690，135．71
62，677．27
4，190，294．70
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
�。�564，146．63
�。�564，146．63
11，485．06
11，485．06
匯兌收益（損失以“－”號填列）
三、營業利潤（虧損以“－”號填列）
171，599，867．40
169，195，886．25
132，721，074．22
127，800，346．08
加：營業外收入
5，900，575．12
5，848，375．12
4，823，161．14
4，823，161．14
減：營業外支出
2，011，077．69
1，928，901．99
115，913．25
110，913．25
其中：非流動資產處置損失
1，490，120．90
1，490，120．90
104，081．05
104，081．05
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
175，489，364．83
173，115，359．38
137，428，322．11
132，512，593．97
減：所得稅費用
26，187，621．28
24，366，012．35
19，385，620．10
18，187，288．16
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
149，301，743．55
148，749，347．03
118，042，702．01
114，325，305．81
歸屬于母公司所有者的凈利潤
147，379，072．01
148，749，347．03
114，884，219．66
114，325，305．81
少數股東損益
1，922，671．54
3，158，482．35
六、每股收益：
�。ㄒ唬┗久抗墒找�
0．8057
0．7180
（二）稀釋每股收益
0．8057
0．7180
七、其他綜合收益
八、綜合收益總額
149，301，743．55
148，749，347．03
118，042，702．01
114，325，305．81
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
147，379，072．01
148，749，347．03
114，884，219．66
114，325，305．81
歸屬于少數股東的綜合收益總額
1，922，671．54
3，158，482．35
項目
本期金額
上期金額
合并
母公司
合并
母公司
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
941，651，551．72
910，423，503．92
627，812，275．58
604，629，113．82
客戶存款和同業存放款項凈增加額
向中央銀行借款凈增加額
向其他金融機構拆入資金凈增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保險業務現金凈額
保戶儲金及投資款凈增加額
處置交易性金融資產凈增加額
收取利息、手續費及傭金的現金
拆入資金凈增加額
回購業務資金凈增加額
收到的稅費返還
9，568，002．66
9，568，002．66
1，114，891．63
1，114，891．63
收到其他與經營活動有關的現金
13，823，385．46
13，606，003．20
10，811，084．28
10，763，502．61
經營活動現金流入小計
965，042，939．84
933，597，509．78
639，738，251．49
616，507，508．06
購買商品、接受勞務支付的現金
680，141，561．90
676，285，143．55
368，390，625．88
365，180，594．27
客戶貸款及墊款凈增加額
存放中央銀行和同業款項凈增加額
支付原保險合同賠付款項的現金
支付利息、手續費及傭金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工以及為職工支付的現金
125，886，441．05
109，819，858．63
98，494，510．68
88，808，490．97
9．2．4 合并所有者權益變動表(附后)
9．2．5 母公司所有者權益變動表(附后)
9．3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明
□ 適用 √ 不適用
9．4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響
□ 適用 √ 不適用
9．5 與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明
□ 適用 √ 不適用
佛山市國星光電股份有限公司
法定代表人：王垚浩
2011年3月4日
股票代碼：002449股票簡稱：國星光電公告編號：2011－004
佛山市國星光電股份有限公司
第二屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第四次會議于2011年3月4日以現場方式召開。本次會議的通知及會議資料已于2011年2月21日以面呈方式送達全體董事。會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合相關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。
與會董事經認真審議和表決，形成決議如下：
一、審議通過了2010年年度報告及摘要；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
公司2010年年度報告全文及摘要登載于2011年3月8日的巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；2010年年度報告摘要登載于同日的《證券時報》、《中國證券報》。本報告需提交2010年年度股東大會審議。
二、審議通過了《董事會工作報告》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
本報告需提交2010年年度股東大會審議。具體內容詳見登載于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司2010年年度報告全文。公司獨立董事分別向董事會提交了述職報告，并將在公司2010年年度股東大會上述職，具體內容詳見登載于巨潮資訊網的《獨立董事2010年度述職報告》。
三、審議通過了《總經理工作報告》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
四、審議通過了《2010年財務決算報告》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
本報告需提交2010年年度股東大會審議。
五、審議通過了《2010年利潤分配預案》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
經立信羊城會計師事務所有限公司審計，公司2010年度共實現凈利潤148，749，347．03元（母公司報表，下同），提取10％法定盈余公積金14，874，934．70元，加年初未分配利潤209，480，270．30元，減2009年度現金分紅24，000，000元，2010年可供股東分配的利潤為319，354，682．63元。經董事會研究決定，同意2010年度利潤分配方案擬定為：以經審計母公司可供分配的利潤319，354，682．63元為依據，以2010年末總股本215，000，000股為基數，向全體股東每十股派現金2．5元（含稅），總計分配利潤53，750，000元，占可供分配利潤的16．83％，剩余未分配利潤265，604，682．63元結轉下年度。除上述現金分紅外，本次分配公司不送紅股，不實施資本公積轉增股本。
上述利潤分配方案符合相關規定，董事會同意將本議案提交2010年年度股東大會審議。
六、審議通過了《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
本議案需提交2010年年度股東大會審議。具體內容詳見登載于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
七、審議通過了《2010年內部控制自我評價報告》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
本議案需提交2010年年度股東大會審議。具體內容詳見登載于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《2010年內部控制自我評價報告》。
八、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
同意續聘立信羊城會計師事務所有限公司為公司2011年度的審計機構。本議案需提交2010年年度股東大會審議。
九、審議通過了《關于公司2011年度日常關聯交易預計的議案》；
表決結果： 以7票同意、0票反對、0票棄權、2票回避表決
同意公司與關聯方佛山市國星電子制造有限公司2011年發生總金額不超過4，500萬元的日常關聯交易。在審議該議案時，關聯董事王森、李大榮回避表決。本議案需提交2010年年度股東大會審議。
十、審議通過了《關于制定公司2011年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案的議案》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
同意2011年董事、監事及高級管理人員薪酬方案制定為：董事長實行固定年薪，為人民幣稅前70萬元；副董事長實行固定年薪，為人民幣稅前52．5萬元；獨立董事領取人民幣稅前每人每年9．6萬元的津貼；監事會主席實行固定年薪，為人民幣稅前56萬元；其他董事、監事按照是否在公司任職領取相應工作崗位的薪酬；高級管理人員實行由基本薪資和效益薪資兩部分構成的浮動年薪制，總經理基本薪資為人民幣稅前24萬元，副總經理、總監基本薪資為人民幣稅前18萬元，董事會秘書基本薪資為人民幣稅前14．4萬元；效益薪資根據公司經營業績完成情況由董事會薪酬與考核委員會確定。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
十一、審議通過了《關于聘任公司高級管理人員的議案》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
同意聘任黨建忠先生為公司副總經理、董事會秘書。任期同公司第二屆董事會。具體內容詳見登載于《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司關于聘任董事會秘書的公告。
十二、審議通過了《關于完善公司各項制度的議案》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
同意對公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《內幕信息知情人報備制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《外部信息報送和使用管理制度》、《子公司管理制度》、《董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法》、《獨立董事制度》、《募集資金管理辦法》、《內部審計制度》、《投資者關系管理制度》、《投資者接待和推廣細則》、《信息披露管理辦法》共計17項制度的修訂與完善。該議案中的部分修訂后制度還需提交股東大會審議。具體內容詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、審議通過了《關于召開2010年年度股東大會的議案》；
表決結果： 9票同意，0票反對，0票棄權
同意于2011年3月31日，召開2010年年度股東大會。具體內容詳見公司刊登于《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的股東大會通知公告。
十四、備查文件
1、第二屆董事會第四次會議決議
特此公告。
佛山市國星光電股份有限公司董事會
2011年3月4日
股票代碼：002449股票簡稱：國星光電公告編號：2010－005
佛山市國星光電股份有限公司
第二屆監事會第四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第四次會議于2011年3月4日下午以現場方式召開。本次會議的通知及會議資料已于2011年2月21日以面呈方式送達全體監事。會議應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人。本次會議的通知、召開以及參會監事人數均符合相關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。
一、審議通過了《2010年度監事會工作報告》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
本報告需提交2010年年度股東大會審議。具體內容詳見登載于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司2010年年度報告全文。
二、審議通過了《2010年財務決算報告》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
本報告需提交2010年年度股東大會審議。
三、審議通過了《2010年年度報告及摘要》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
經審核，監事會認為董事會編制和審核公司2010年年度報告及摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司2010年年度報告全文及摘要登載于2011年3月8日的巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；2010年年度報告摘要登載于同日的《證券時報》、《中國證券報》。本報告需提交2010年年度股東大會審議。
四、審議通過了《2010年利潤分配預案》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
同意以經審計母公司可供分配的利潤319，354，682．63元為依據，以2010年末總股本215，000，000股為基數，向全體股東每十股派現金2．5元（含稅），總計分配利潤53，750，000元，占可供分配利潤的16．83％，剩余未分配利潤265，604，682．63元結轉下年度。除上述現金分紅外，本次分配公司不送紅股，不實施資本公積轉增股本。
上述利潤分配方案符合相關規定，監事會同意將本議案提交2010年年度股東大會審議。
五、審議通過了《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
監事會認為：2010 年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。公司董事會編制的《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的內容是真實的、準確的、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。具體內容詳見登載于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
六、審議通過了《2010年度內部控制自我評價報告》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
監事會認為：公司已根據《公司法》、中國證監會、深圳證券交易所的有關規定以及依據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定，按照自身的實際情況，建立健全了公司治理結構和各項內部控制制度，保證了公司各項業務活動的規范有序進行；公司目前的內部控制符合公司治理結構的有關要求，已建立了較為完善、有效的與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度，并得到了較有效的實施，對公司的規范運作起到了較好的監督、指導作用，公司內部控制體系不存在明顯薄弱環節和重大缺陷。公司2010年度內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運作情況。監事會對《佛山市國星光電股份有限公司2010年度內部控制自我評價報告》無異議。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。具體內容詳見登載于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《2010年內部控制自我評價報告》。
七、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
監事會認為：立信羊城會計師事務所有限公司在為公司財務報告進行審計的過程中，能夠較好地履行相應的責任、義務，雙方就審計費用達成的約定符合法律、法規的規定，沒有損害公司及股東的利益，公司相應的決策程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。監事會對續聘立信羊城會計師事務所有限公司無異議。本議案需提交2010年年度股東大會審議。
八、審議通過了《關于公司2011年度日常關聯交易預計的議案》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
監事會認為：公司與關聯方佛山市國星電子制造有限公司進行交易是為了加強公司對制造業務的管理，鞏固制造業務的產品質量，有助于為客戶提供更好的服務，是實現公司良好發展的舉措。該關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，依據市場價格定價、交易；該關聯交易是公司的正常業務，有利于公司經營業務的發展，沒有損害上市公司利益。該關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。監事會對《關于公司2011年度日常關聯交易預計的議案》無異議。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
九、審議通過了《關于制定公司2011年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案的議案》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
監事會認為：公司董事會制定的2011年度董監高薪酬方案是根據《公司章程》，參照其他上市公司薪酬水平，并結合公司的實際經營情況制定的，薪酬方案合理，有利于調動和鼓勵公司經營團隊的積極性，使其更加勤勉盡責，有利于公司的長遠發展。監事會對《關于制定公司2011年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案的議案》無異議。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
十、審議通過了《監事會議事規則》
表決結果： 3票同意，0票反對，0票棄權
具體內容詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本議案需提交2010年年度股東大會審議。
二、備查文件
1、第二屆監事會第四次會議決議
特此公告。
佛山市國星光電股份有限公司監事會
2011年3月4日
股票代碼：002449股票簡稱：國星光電公告編號：2011－006
佛山市國星光電股份有限公司
關于2011年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、日常關聯關系基本情況
（一）關聯關系概述
佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年度擬與關聯方佛山市國星電子制造有限公司達成日常關聯交易，預計總金額不超過4，500萬元。
（二）預計關聯交易類別和金額
關聯交易類別
關聯人
預計金額（萬元）
上年實際發生
發生金額（萬元）
占同類業務 比例（％）
接受關聯人提供的勞務
佛山市國星電子制造有限公司
4，500
0
0
小計
4，500
0
0
二、關聯方介紹和關聯關系
1、佛山市國星電子制造有限公司
�。�1）基本情況：注冊資本為人民幣1，000萬元，注冊地為佛山市禪城區華寶南路18號內廠房Ａ座1樓，法定代表人陳銳添。主營業務為電子產品加工；國內貿易，貨物進出口、技術進出口；勞務派遣。（以上不含法律、法規禁止或者限制經營的項目）
（2）關聯關系：佛山市國星電子制造有限公司系佛山市國星光電股份有限公司的全資子公司。佛山市國星電子制造有限公司符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10．1．3條規定的關聯關系情形。
（3）履約能力分析
佛山市國星電子制造有限公司依法存續經營，經營正常，財務狀況良好，具備履約能力。
三、定價政策和定價依據
公司將遵循公開、公平、公正的原則，并根據自愿、平等、互惠互利的原則與關聯方進行交易，相關交易價格將在公平磋商的基礎上根據一般商業條款制定。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、公司與關聯方進行交易是為了加強公司對制造業務的管理，鞏固制造業務的產品質量，有助于為客戶提供更好的服務，是實現公司良好發展的舉措。
2、該關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，依據市場價格定價、交易；該關聯交易是公司的正常業務，有利于公司經營業務的發展，沒有損害上市公司利益。
3、該關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、關聯交易協議簽署情況
具體關聯交易協議在實際服務發生時具體簽署。
六、審議及批準程序
公司第二屆董事會第四次會議于2011年3月4日下午以現場方式召開，會議以7票同意、0票反對、0票棄權、2票回避表決，審議通過了《關于公司2011年度日常關聯交易預計的議案》。關聯董事王森、李大榮在審議該議案時回避表決。該議案還需提交公司2010年年度股東大會審議。
七、獨立董事發表的獨立意見
作為佛山市國星光電股份有限公司獨立董事現就公司 2011年擬發生的日常關聯交易事項發表如下獨立意見：
1、公司2011年度日常性關聯交易的決議程序符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定和要求，決策程序合法、有效。
2、公司制定的2011年度日常性關聯交易計劃公平、公正、公開，公司進行的上述關聯交易為公司開展正常經營管理所需要，交易價格遵循公平合理的定價原則，有利于公司主營業務的開展和持續穩定發展，未對公司獨立性構成不利影響，沒有損害公司及非關聯股東的利益。
3、同意公司2011年度日常關聯交易事項，并提交公司2010年年度股東大會進行審議。
八、中介機構發表的核查意見
廣發證券保薦代表人通過對公司董事、監事、高級管理人員訪談，查閱公司董事會、監事會關于《2011年度關聯交易預計》的議案文件，經核查廣發證券認為：公司與關聯企業發生的關聯交易，沒有損害公司和中小股東的利益；公司與關聯企業發生的關聯交易為正常的交易事項，交易事項以市場價格為定價依據，沒有違反公開、公平、公正的原則，且上述關聯交易事項的審議、決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，上述關聯交易不會對公司的獨立性產生影響。廣發證券對公司2011年度日常關聯交易預計無異議。
九、備查文件
1、第二屆董事會第四次會議決議
2、獨立董事關于公司第二屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見
3、廣發證券股份有限公司關于公司2011年度日常關聯交易預計的核查意見
特此公告。
佛山市國星光電股份有限公司董事會
2011年3月4日
股票代碼：002449股票簡稱：國星光電公告編號：2011－007
佛山市國星光電股份有限公司
關于聘任董事會秘書的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
經公司第二屆董事會第四次會議審議通過，公司聘任黨建忠先生為公司董事 會秘書，任期從董事會通過之日起到本屆董事會任期滿為止。
黨建忠先生，中國國籍，無永久境外居留權。1968年12月生，管理學博士。曾先后任海王星辰醫藥連鎖有限公司投資管理部主管、中國光大銀行深圳分行私人銀行部總經理助理、英國渣打銀行深圳分行優先理財中心高級經理、佛山市國星光電股份有限公司董事會辦公室主任，目前已取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。
黨建忠先生與公司董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未持有本公司股份，最近五年未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員，不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高級管理人員的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
因公司董事會秘書變更，根據有關信息披露的規定，現將黨建忠先生的聯系方式公告如下：
聯系地址：廣東省佛山市禪城區華寶南路18號
聯系電話：0757－82109323
傳真號碼：0757－82100268
電子郵箱：ｄａｎｇｊｉａｎｚｈｏｎｇ＠ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ
特此公告。
佛山市國星光電股份有限公司
董事會
2011年3月4日
股票代碼：002449股票簡稱：國星光電公告編號：2011－008
佛山市國星光電股份有限公司董事會
關于召開2010年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、召開會議的基本情況
佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于召開2010年年度股東大會的議案》。
1、會議召集人：公司董事會
2、會議時間：2011 年3月31日（星期四）上午9：30
3、會議地點：廣東省佛山市禪城區華寶南路18號佛山市國星光電股份有限公司204會議室
4、會議召開方式：現場表決
5、股權登記日：2011年3月28日（星期一）
二、會議審議事項
1、2010年年度報告及摘要；
2、董事會工作報告；
3、監事會工作報告；
4、2010年財務決算報告；
5、2010年利潤分配預案；
6、2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告；
7、2010年度內部控制自我評價報告；
8、關于續聘會計師事務所的議案；
9、關于公司2011年度日常關聯交易預計的議案；
10、關于制定公司2011年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案的議案；
11、關于完善公司各項制度的議案。
議案內容詳見公司相應的董事會、監事會決議公告及刊登于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。
公司獨立董事將在2010年年度股東大會上述職，具體內容詳見登載于巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《獨立董事2010年度述職報告》。
三、會議出席人員
1、截止 2011年3月28日（星期一）下午 15：00 交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
2、公司董事、監事、高級管理人員、聘任律師及保薦機構代表。
四、會議登記辦法
1、登記時間：2011年3月29日（星期二，上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）
2、登記方式：
（1）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記；自然人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記。
�。�2）法人股東由法定代表人出席會議的，須持股東賬戶卡、營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人證明書、身份證、持股憑證進行登記；法人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、授權委托書、營業執照復印件（加蓋公章）、委托人股東賬戶卡、持股憑證進行登記。
�。�3）異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記（須提供有關證件復印件），并請認真填寫《股東參會登記表》（附件一），以便登記確認，公司不接受電話登記。以上資料須于登記時間截止前送達或傳真至公司董事會辦公室。
3、登記地點：佛山市國星光電股份有限公司董事會辦公室（廣東省佛山市華寶南路18號）。
信函登記地址：公司董事會辦公室，信函上請注明“股東大會”字樣。 通訊地址：廣東省佛山市禪城區華寶南路18號佛山市國星光電股份有限公司董事會辦公室。 郵編：528000；傳真號碼：0757－82100268。
五、其他事項
1、會期半天，與會股東食宿和交通自理。
2、會議咨詢：公司董事會辦公室（廣東省佛山市華寶南路18號） 聯系電話：0757－82100271，聯系人：劉迪
特此公告。
佛山市國星光電股份有限公司
董事會
2011 年3月4日
附件一：
股東參會登記表
姓名：
電話：
身份證號碼：
電子郵件：
股東賬號：
地址：
持股數量：
郵編：
附件二：現場會議授權委托書
佛山市國星光電股份有限公司
2010年年度股東大會授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人），出席佛山市國星光電股份有限公司2010年年度股東大會并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權的行使方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。
議案
表決指示
贊成
反對
棄權
2010年年度報告及摘要
董事會工作報告
監事會工作報告
2010年財務決算報告
2010年利潤分配預案
2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告
2010年度內部控制自我評價報告
關于續聘會計師事務所的議案
關于公司2011年度日常關聯交易預計的議案
關于制定公司2011年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案的議案
關于完善公司各項制度的議案
注： 1、如欲對議案投贊成票，請在“贊成”欄內相應地方填上“√”；如欲對議案投反對票，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲對議案投棄權票，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。
2、單位委托須加蓋單位公章。
3、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。
委托人簽名：委托人身份證號碼：
委托人股東賬戶：委托人持股數量：
受托人簽名：受托人身份證號碼：
委托期限：
委托日期：
合并所有者權益變動表
編制單位：佛山市國星光電股份有限公司2010年度單位：元
項目
本期金額
上年金額
歸屬于母公司所有者權益
少數股東權益
所有者權益合計
歸屬于母公司所有者權益
少數股東權益
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
一、上年年末余額
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
215，557，722．88
0．00
10，646，880．56
450，927，051．21
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
13，620，832．79
0．00
128，106，033．80
10，274，271．31
351，670，222．30
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
215，557，722．88
10，646，880．56
450，927，051．21
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
13，620，832．79
0．00
128，106，033．80
10，274，271．31
351，670，222．30
三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）
55，000，000．00
1，430，453，500．00
0．00
0．00
14，874，934．70
0．00
108，504，137．31
�。�913，516．68
1，607，919，055．33
0．00
0．00
0．00
0．00
11，432，530．58
0．00
87，451，689．08
372，609．25
99，256，828．91
�。ㄒ唬﹥衾麧�
0．00
0．00
0．00
0．00
147，379，072．01
1，922，671．54
149，301，743．55
0．00
0．00
0．00
0．00
114，884，219．66
3，158，482．35
118，042，702．01
�。ǘ┢渌C合收益
上述（一）和（二）小計
0．00
0．00
0．00
0．00
147，379，072．01
1，922，671．54
149，301，743．55
0．00
0．00
0．00
0．00
114，884，219．66
3，158，482．35
118，042，702．01
（三）所有者投入和減少資本
55，000，000．00
1，430，453，500．00
0．00
0．00
0．00
0．00
1，485，453，500．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
1．所有者投入資本
55，000，000．00
1，430，453，500．00
0．00
0．00
0．00
0．00
1，485，453，500．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
2．股份支付計入所有者權益的金額
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
3．其他
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
�。ㄋ模├麧櫡峙�
14，874，934．70
�。�38，874，934．70
�。�2，836，188．22
�。�26，836，188．22
11，432，530．58
－27，432，530．58
－2，785，873．10
－18，785，873．10
1．提取盈余公積
14，874，934．70
0．00
�。�14，874，934．70
0．00
0．00
0．00
11，432，530．58
�。�11，432，530．58
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
�。�24，000，000．00
�。�2，836，188．22
－26，836，188．22
�。�16，000，000．00
－2，785，873．10
�。�18，785，873．10
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
�。⿲ｍ梼�
1．本期提取
2．本期使用
�。ㄆ撸┢渌�
四、本期期末余額
215，000，000．00
1，470，122，584．40
0．00
0．00
39，928，298．07
0．00
324，061，860．19
9，733，363．88
2，058，846，106．54
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
215，557，722．88
10，646，880．56
450，927，051．21
母公司所有者權益變動表
編制單位：佛山市國星光電股份有限公司2010年度單位：元
項目
本期金額
上年金額
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
所有者權益合計
一、上年年末余額
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
209，480，270．30
434，202，718．07
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
13，620，832．79
0．00
122，587，495．07
335，877，412．26
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
209，480，270．30
434，202，718．07
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
13，620，832．79
0．00
122，587，495．07
335，877，412．26
三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）
55，000，000．00
1，430，453，500．00
0．00
0．00
14，874，934．70
0．00
109，874，412．33
1，610，202，847．03
0．00
0．00
0．00
0．00
11，432，530．58
0．00
86，892，775．23
98，325，305．81
�。ㄒ唬﹥衾麧�
148，749，347．03
148，749，347．03
114，325，305．81
114，325，305．81
�。ǘ┢渌C合收益
上述（一）和（二）小計
148，749，347．03
148，749，347．03
114，325，305．81
114，325，305．81
�。ㄈ┧姓咄度牒蜏p少資本
55，000，000．00
1，430，453，500．00
1，485，453，500．00
1．所有者投入資本
55，000，000．00
1，430，453，500．00
1，485，453，500．00
2．股份支付計入所有者權益的金額
0．00
0．00
3．其他
（四）利潤分配
14，874，934．70
�。�38，874，934．70
�。�24，000，000．00
11，432，530．58
�。�27，432，530．58
－16，000，000．00
1．提取盈余公積
14，874，934．70
�。�14，874，934．70
0．00
11，432，530．58
－11，432，530．58
0．00
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
�。�24，000，000．00
�。�24，000，000．00
－16，000，000．00
－16，000，000．00
4．其他
�。ㄎ澹┧姓邫嘁鎯炔拷Y轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
�。⿲ｍ梼�
1．本期提取
2．本期使用
�。ㄆ撸┢渌�
四、本期期末余額
215，000，000．00
1，470，122，584．40
0．00
0．00
39，928，298．07
0．00
319，354，682．63
2，044，405，565．10
160，000，000．00
39，669，084．40
0．00
0．00
25，053，363．37
0．00
209，480，270．30
434，202，718．07
