中國長江航運集團南京油運股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結果暨股本變動公告
股票代碼：600087 股票簡稱：長航油運編號：臨2011-010
債券代碼：122998 債券簡稱：04長航債
中國長江航運集團南京油運股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結果暨股本變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示:
●本次發(fā)行的股票種類：人民幣普通股（A 股）
●發(fā)行數量：27，500萬股
●發(fā)行價格：5.63元/股
●發(fā)行對象、獲配股數及限售期
序號
發(fā)行對象名稱
配售數量
（萬股）
配售金額
�。ㄈf元）
限售期
�。ㄔ拢�
1
南京長江油運公司
22，500
126，675.00
36
2
華泰證券股份有限公司
2，500
14，075.00
12
3
太平洋資產管理有限責任公司
2，500
14，075.00
12
4
小計：
27，500
154，825.00
●預計上市時間：南京長江油運公司認購的股份于2014年3月3日上市，華泰證券股份有限公司和太平洋資產管理有限責任公司認購的股份于2012年3月3日上市。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。
●資產過戶情況：本次發(fā)行不涉及資產過戶情況，發(fā)行對象均以現金認購。
一、本次發(fā)行概況
(一)本次發(fā)行履行的相關程序
1、2009年9月25日，公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過本次非公開發(fā)行相關預案。
2、2009年11月20日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會原則同意本次非公開發(fā)行相關議案。
3、2009年12月2日，公司召開2009年第一次臨時股東大會審議通過本次非公開發(fā)行方案。
4、2010年9月8日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關于核準中國長江航運集團南京油運股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2010〕1223號），核準公司非公開發(fā)行不超過6億股新股。
5、2010年12月1日，公司召開2010年第二次臨時股東大會，表決通過了《關于延長公司非公開發(fā)行股票決議有效期的議案》和《關于提請股東大會繼續(xù)授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案》。
(二)本次發(fā)行股票情況
1、發(fā)行股票種類和面值：本次非公開發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元
2、發(fā)行數量：27，500萬股
3、發(fā)行價格：5.63元/股
4、募集資金總額：1，548，250，000.00元
5、發(fā)行費用：24，285，000.00
6、募集資金凈額：1，523，965，000.00元
7、保薦人及主承銷商：民生證券有限責任公司
（三）募集資金驗資和股份登記情況
1、2011 年2月25日，中瑞岳華會計師事務所有限公司出具了“中瑞岳華驗字[2011]第032號”《驗證報告》，截至2011年2月25日止，本次發(fā)行的認購資金共計1，548，250，000.00元，上述款項已劃入民生證券有限責任公司在中國建設銀行股份有限公司北京西四支行營業(yè)部開立的銀行賬戶，賬號為11001007200059507020。
2、2011年2月25日，中瑞岳華會計師事務所有限公司出具了“中瑞岳華驗字[2011]第033號”《驗資報告》，截至2011 年2月25日止，本次發(fā)行共計募集資金總額為1，548，250，000.00元，扣除各項發(fā)行費用人民幣24，285，000.00元，募集資金凈額為人民幣1，523，965，000.00元，其中增加股本人民幣275，000，000.00元，增加資本公積人民幣1，248，965，000.00元。
公司將根據有關法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，對本次募集資金實施專戶管理，�？顚Ｓ�。
本次非公開發(fā)行新增股份已于2011年3月3日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了登記托管手續(xù)。
（四）資產過戶情況
本次發(fā)行不涉及資產過戶情況，發(fā)行對象均以現金認購。
�。ㄎ澹┍Ｋ]人和律師事務所關于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結論意見
1、保薦人、主承銷商關于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結論意見
保薦機構民生證券認為：“中國長江航運集團南京油運股份有限公司本次發(fā)行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。通過詢價方式最終確定的發(fā)行價格，符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)和《認購邀請書》、《追加認購邀請書》等申購文件的有關規(guī)定。所確定的發(fā)行對象符合中國長江航運集團南京油運股份有限公司2009年第一次臨時股東大會規(guī)定的條件，符合中國證監(jiān)會的相關要求。本次發(fā)行股票符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的有關規(guī)定”。
2、發(fā)行人律師關于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論意見
金杜律師事務所認為：“發(fā)行人本次非公開發(fā)行已依法取得必要的批準和授權；為本次非公開發(fā)行所制作和簽署的《認購邀請書》、《申購報價單》及《追加申購邀請書》、《追加申購報價單》、《股份認購協(xié)議》等法律文件合法有效；發(fā)行人本次非公開發(fā)行的過程公平、公正，符合有關法律法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行人本次非公開發(fā)行所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數額、各發(fā)行對象所獲配售股份等發(fā)行結果公平、公正，符合有關法律法規(guī)和發(fā)行人2009年第一次臨時股東大會和2010年第二次臨時股東大會的決議的規(guī)定”。
二、發(fā)行結果及對象簡介
�。ㄒ唬┌l(fā)行結果
序號
發(fā)行對象名稱
與發(fā)行人的關聯關系
認購數量
（萬股）
限售期
（月）
預計上市時間
1
南京長江油運公司
有
22，500
36
2014年3月3日
2
華泰證券股份有限公司
無
2，500
12
2012年3月3日
3
太平洋資產管理有限責任公司
無
2，500
12
2012年3月3日
�。ǘ┌l(fā)行對象情況
1、南京長江油運公司
�。�1）基本情況
公司類型：國有企業(yè)
住所：南京市下關區(qū)中山北路324號
法定代表人：王濤
注冊資本：113，168.516576萬元人民幣
經營范圍：國際船舶危險品運輸；國內沿海及長江中下游各港間油船、化學品船、液化氣船運輸；長江上游及支流油船運輸；國際、國內船舶管理等。
�。�2）與公司的關聯關系
南京長江油運公司為本公司的控股股東。
�。�3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：22，500萬股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，36個月內不得上市交易或轉讓。
�。�4）發(fā)行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關聯方與公司未發(fā)生重大交易。
�。�5）發(fā)行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規(guī)的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
2、華泰證券股份有限公司
�。�1）基本情況
公司類型：股份有限公司（上市公司）
住所： 南京市中山東路90號
注冊資本： 560，000萬元
法定代表人： 吳萬善
經營范圍： 證券經紀業(yè)務（限江蘇、上海、浙江、安徽、山東、黑龍江、吉林、遼寧、北京、天津、河北、河南、陜西、山西、寧夏、內蒙古、甘肅、新疆、青海）；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券資產管理；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務；融資融券業(yè)務；中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務；
�。�2）與公司的關聯關系
根據相關規(guī)定，發(fā)行對象與公司不存在關聯關系。
（3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：2，500萬股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，12 個月內不得上市交易或轉讓。
（4）發(fā)行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關聯方與公司未發(fā)生重大交易。
（5）發(fā)行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規(guī)的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
3、太平洋資產管理有限責任公司
（1）基本情況
公司類型：有限責任公司（國內合資）
住所：浦東新區(qū)銀城中路190號13樓
注冊資本： 50，000萬元
法定代表人：湯大生
經營范圍：管理運用自有資金及保險資金；委托資金管理業(yè)務；與資金管理業(yè)務相關的咨詢業(yè)務；國家法律法規(guī)允許的其他資產管理業(yè)務（涉及許可經營的憑許可證經營）。
（2）與公司的關聯關系
根據相關規(guī)定，發(fā)行對象與公司不存在關聯關系。
（3）本次發(fā)行認購情況
認購股數：2，500萬股
限售期安排：自本次發(fā)行結束之日起，12 個月內不得上市交易或轉讓。
�。�4）發(fā)行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關聯方與公司未發(fā)生重大交易。
�。�5）發(fā)行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規(guī)的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化
（一）本次發(fā)行前公司前10 名股東情況
截至2011年1月19日，本次發(fā)行前公司前十名股東持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
股份性質
1
南京長江油運公司
808，241，964
50.18%
國有法人股
2
中信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶
27，900，000
1.73%
流通A股
3
孫惠剛
14，188，667
0.88%
流通A股
4
中國平安人壽保險股份有限公司－分紅－團險分紅
7，089，140
0.44%
流通A股
5
中國長江航運集團南京金陵船廠
5，756，690
0.36%
流通A股
6
南京港務管理局
5，756，690
0.36%
流通A股
7
5，371，769
0.33%
流通A股
8
錢建清
3，889，625
0.24%
流通A股
9
中國工商銀行股份有限公司－華夏滬深300指數證券投資基金
3，740，000
0.23%
流通A股
10
陳梅君
3，454，028
0.21%
流通A股
合計
885，388，573
54.97%
�。ǘ┍敬伟l(fā)行后公司前10 名股東情況
截至2011年3月3日（本次非公開發(fā)行股票股權登記日），公司前十名股東持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例
股份性質
1
南京長江油運公司
1，033，241，964
54.79%
國有法人股
2
中信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶
27，900，000
1.48%
流通A股
3
華泰證券股份有限公司
25，545，591
1.35%
流通A股
4
中國太平洋財產保險股份有限公司-傳統(tǒng)-普通保險產品-013C-CT001滬
25，000，000
1.33%
流通A股
5
南京港務管理局
5，756，690
0.31%
流通A股
6
中國長江航運集團南京金陵船廠
5，756，690
0.31%
流通A股
7
中國銀行－嘉實滬深300指數證券投資基金
5，371，769
0.28%
流通A股
8
錢建清
3，889，625
0.21%
流通A股
9
中國工商銀行股份有限公司－華夏滬深300指數證券投資基金
3，740，000
0.20%
流通A股
10
陳梅君
3，454，028
0.18%
流通A股
合計
1，139，656，357
60.44%
本次發(fā)行后南京長江油運公司持股比例由50.18%上升到54.79 %，仍是第一大股東，本次發(fā)行不會導致公司控制權變化。
四、本次發(fā)行前后公司股本結構變動表
單位：股
變動前
變動數
變動后
有限售條件的流通股
1、國家持有股份
2、國有法人持有股份
225，000，000
225，000，000
3、其他境內法人持有股份
50，000，000
50，000，000
4、境內自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、戰(zhàn)略投資者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售條件的流通股合計
275，000，000
275，000，000
無限售條件的流通股
A股
1，610，660，670
1，610，660，670
B股
H股
其他
無限售條件的流通股份合計
1，610，660，670
1，610，660，670
股份總額
1，610，660，670
275，000，000
1，885，660，670
五、管理層討論與分析
�。ㄒ唬⿲Y產結構的影響
本次發(fā)行募集資金到位后，將顯著增加公司的凈資產，公司的財務狀況將會進一步改善，公司資產負債率下降，償債能力會進一步增強，有利于長航油運的長遠健康發(fā)展。
�。ǘ⿲竞罄m(xù)持續(xù)經營的影響
本次募集資金投資項目符合國家產業(yè)政策和未來公司整體戰(zhàn)略方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經濟效益。本次發(fā)行完成后，將會進一步提升公司競爭能力，鞏固并提高公司在行業(yè)內的地位，增強公司盈利能力，提升公司的綜合競爭力和抗風險能力。
（三）對公司治理的影響
本次發(fā)行后南京油運的持股比例由50.18%上升到54.79 %，仍是第一大股東，本次發(fā)行不會導致公司控制權變化。
�。ㄋ模⿲Ω吖苋藛T結構的影響
本次發(fā)行不會對公司高管人員結構構成直接影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
�。ㄎ澹⿲I(yè)務結構的影響
發(fā)行人主要從事原油運輸、成品油運輸和特種品運輸業(yè)務，本次募集資金全部用于4艘VLCC油輪的建造，募集資金投資項目建成后，公司原油運輸能力得到顯著增強，其在公司收入和盈利方面的占比將不斷增加。
（六）對關聯交易和同業(yè)競爭的影響
對于長航油運與實際控制人中國外運長航控股的香港上市公司－中外運航運有限公司之間存在的同業(yè)競爭問題，公司于2010 年12 月31 日召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過由全資子公司長航油運（香港）有限公司以“光船租購”的方式收購中外運航運所屬的1 艘VLCC 油輪“GRAND SEA”。 租期為5 年，年租金941.7 萬美元，5 年后香港公司以8，000 萬美元購入該輪，通過本次業(yè)務整合，將有效解決長航油運與中外運航運有限公司之間的同業(yè)競爭問題。
六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構情況
�。ㄒ唬┍Ｋ]人（主承銷商）：民生證券有限責任公司
辦公地址：北京市東城區(qū)建國門內大街28號民生金融中心16-18層
法定代表人：岳獻春
保薦代表人：王學春、王如鯤
項目協(xié)辦人：盧景芳
經辦人員：王毅坤、陸文昶、趙堃、李青龍、楊凌
聯系電話：021-58769778
傳真：021-58769538；010-85120211
�。ǘ⿲徲嫏C構：中瑞岳華會計師事務所有限公司
辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈A座8層
法定代表人：劉貴彬
簽字注冊會計師：馮紀燕、謝卉
聯系電話：010-88091188
傳真：010-88091199
�。ㄈ炠Y機構：中瑞岳華會計師事務所有限公司
辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈A座8層
法定代表人：劉貴彬
簽字注冊會計師：馮紀燕、謝卉
聯系電話：010-88091188
傳真：010-88091199
�。ㄋ模┕韭蓭熓聞账罕本┦薪鸲怕蓭熓聞�
辦公地址：北京朝陽區(qū)東三環(huán)中路7號北京財富中心寫字樓A座40層
負責人：王玲
簽字律師：徐燕、王騫
聯系電話：010-58785666
傳真：010-58785566
七、備查文件目錄
以下備查文件，投資者可于工作日在長航油運證券部查閱。
（一）會計師事務所出具的驗資報告；
（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
�。ㄈ┙浿袊C監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
（四）其他與本次發(fā)行有關的重要文件。
特此公告。
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
二Ｏ一一年三月四日
