股票簡稱：ST輕騎 股票代碼：600698 上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：ST輕騎B 股票代碼：900946 上市地：上海證券交易所

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書中財務會計資料真實、完整。

　　本次重大資產置換暨關聯交易完成后，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本次重大資產置換暨關聯交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。中國證券監督管理委員會及其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證；任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　重大事項提示

　　一、本次交易總體方案如下：

　　（一）資產置換：中國長安汽車集團股份有限公司（以下簡稱“中國長安”）以其持有的湖南天雁機械有限責任公司（以下簡稱“湖南天雁”）100%股權與本公司全部資產和負債進行置換，資產置換的交易作價以評估值為基準，差額部分由中國長安以現金補足。

　　（二）股份轉讓：

　　本公司控股股東中國兵器裝備集團公司（以下簡稱“兵裝集團”）擬將其持有的本公司全部305，474，988股股份，轉讓予中國長安，轉讓的對價以中國長安與本公司進行資產置換后從本公司置出的全部資產和負債予以支付。兵裝集團將取得的從本公司置出的全部資產和負債投入濟南輕騎摩托車有限責任公司（以下簡稱“輕騎有限”）（所持輕騎有限的股權除外）。

　　為了便于操作，本公司根據兵裝集團和中國長安的指示將所持輕騎有限的股權直接交割至兵裝集團，將其他置出資產直接交割至輕騎有限。

　　上述資產置換和股份轉讓行為互為前提，同步操作。

　　2011年3月3日，本公司與兵裝集團、中國長安簽署了《重大資產置換及股份轉讓協議》。

　　二、本次交易擬置出資產為上市公司全部資產和負債，根據《重組辦法》第十一條第一款之規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易中上市公司置出全部經營性資產、同時購買其他資產，屬于《重組辦法》中需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核的情形。

　　三、本公司與本次交易對方中國長安，同受兵裝集團實際控制，因此，中國長安為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。本公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，需提請關聯方回避表決。

　　四、本次交易作價以采用資產基礎法進行評估的評估價值為作價依據。根據中資資產評估有限公司以2010年9月30日為評估基準日出具的中資評報[2010]277號《資產評估報告書》，并經國務院國資委2011年1月28日以備案編號為【20110006】的《國有資產評估項目備案表》備案確認，擬置入資產的評估值為38，512.53萬元；根據中資資產評估有限公司出具的中資評報[2010]第236號《資產評估報告書》，并經國務院國資委2011年1月28日以備案編號為【20110005】的《國有資產評估項目備案表》備案確認，擬置出資產的評估值為58，787.67萬元。

　　五、本次交易的盈利預測是根據現有資料和已知情況，對擬置入資產所處行業、業務發展、已簽訂合同執行情況等進行判斷和預測的基礎上編制而成的，但所依據的各種假設具有不確定性。因此，盡管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，對可能影響到公司未來經營業績的因素進行了穩健估計，但由于盈利預測基于眾多對未來的假設，其中某些重要假設在未來能否實現存在不確定性，可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他分析材料適當判斷、進行投資決策。

　　六、本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于需國務院國資委對交易方案的審核通過、本公司股東大會審議通過、中國證監會對本次交易的審核通過、中國證監會核準中國長安豁免以要約方式收購本公司股份的申請。本次交易能否通過上述審批程序存在不確定性。

　　釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：

　　■

　　第一章本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　本公司目前以摩托車及其零配件的設計、開發、生產和銷售為主營業務。近幾年來，我國摩托車制造業市場競爭加劇，行業整體盈利水平出現下滑，全球性金融危機的爆發，更進一步加劇了摩托車制造業的危機。由于受到行業景氣度下降等因素的影響，除2008年實現盈利之外，本公司2006年以來經營虧損較為嚴重，2007年-2009年及2010年1-9月本公司歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤分別為-11，124.85萬元、-2，084.41萬元、-10，413.56萬元和-13，720.98萬元。截至2010年9月30日，本公司合并口徑未分配利潤為-90，904.50萬元。

　　同時，本公司與兵裝集團的其他摩托車企業之間存在明顯的同業競爭。

　　此外，兵裝集團在本公司股權分置改革時作出“本次股權分置改革送股完成后首個交易日起24個月內向濟南輕騎股東大會提出以法律允許的方式向濟南輕騎注入優質經營性資產或置換相關資產的資產重組方案”的相關承諾，詳見“第二章 五、股權分置改革相關承諾”。

　　基于上述背景情況，為改善上市公司資產質量、保護投資者利益，濟南輕騎和中國長安、兵裝集團于2011年3月3日共同簽訂了《重大資產置換及股份轉讓協議》，對濟南輕騎進行資產重組，通過資產置換置出盈利能力較差的摩托車業務，同時置入中國長安持有的盈利能力較強的渦輪增壓器、發動機進排氣門及冷卻風扇等發動機零部件的生產和銷售業務，改善濟南輕騎的財務狀況和資產質量，增強上市公司的盈利能力和持續經營能力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、改善上市公司資產質量

　　為充分保護投資者尤其是中小投資者利益，中國長安通過本次交易將旗下優質資產湖南天雁100%股權置入上市公司，將從根本上改善上市公司資產質量和盈利能力，提升上市公司核心競爭力和可持續發展能力，進而保護公司中小股東的利益。

　　2、解決同業競爭問題

　　通過本次交易，將摩托車業務整體置出上市公司，將徹底解決本公司和兵裝集團其他下屬摩托車企業存在的同業競爭問題。

　　3、兵裝集團兌現股權分置改革相關承諾

　　詳見本章“一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景”。

　　二、本次交易的決策過程和批準程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　2010年7月30日，兵裝集團第225次總經理辦公會審議通過了本次重大資產重組整體方案。

　　2010年7月31日，中國長安2010年度第2次臨時股東大會審議通過了本次重大資產重組整體方案。

　　2010年9月1日，濟南輕騎、中國長安、兵裝集團共同簽定了《關于重大資產置換及股份轉讓之框架協議》。2010年9月2日，濟南輕騎召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了本次重大資產重組預案等相關議案。

　　2011年1月25日，國家國防科技工業局出具《國防科工局關于用湖南天雁機械有限公司股權置換濟南輕騎摩托車股份有限公司全部資產和負債的意見》（科工財審【2011】64號），對本次重大資產置換無不同意見。

　　2011年1月28日，國務院國資委對中資評估出具的中資評報[2010]第236號《資產評估報告書》和中資評報[2010]277號《資產評估報告書》予以備案，備案編號分別為【20110005】和【20110006】。

　　2011年3月3日，濟南輕騎、中國長安、兵裝集團共同簽定了《重大資產置換及股份轉讓協議》。2011年3月3日，濟南輕騎第六屆董事會第十三次會議審議通過了本次重大資產置換報告書等相關議案。

　　（二）本次交易方案實施需履行的程序

　　本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于：

　　1、本公司股東大會審議通過本次重組方案；

　　2、國務院國資委對本次重組方案的批準；

　　3、中國證監會對本次重組方案的核準；

　　4、中國證監會豁免中國長安以要約方式收購本公司股份的義務。

　　三、本次交易概述

　　本公司與中國長安、兵裝集團于2011年3月3日簽署《重大資產置換及股份轉讓協議》，中國長安以其持有的湖南天雁100%股權與本公司全部資產和負債進行資產置換，資產置換的差額由中國長安以現金補足。以截至評估基準日2010年9月30日評估值為基準，經國務院國資委備案確認，擬置出資產作價58，787.67萬元，擬置入資產作價38，512.53萬元。同時，中國長安以取得的擬置出資產作為對價，購買兵裝集團持有的本公司305，474，988股股份。

　　上述資產置換與股份轉讓互為前提，同步操作。

　　四、本次交易構成關聯交易

　　本公司與本次交易對方中國長安，同受兵裝集團實際控制，因此，中國長安為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　五、本次交易構成重大資產重組

　　本次交易擬置出資產為上市公司全部資產和負債，根據《重組辦法》第十一條第一款之規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易中上市公司置出全部經營性資產、同時購買其他資產，屬于《重組辦法》中需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核的情形。

　　第二章上市公司基本情況

　　一、濟南輕騎基本情況簡介

　　公司名稱：濟南輕騎摩托車股份有限公司

　　英文名稱：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.，LTD

　　注冊地址：山東省濟南市歷下區和平路34號

　　證券簡稱：ST輕騎、ST輕騎B

　　證券代碼：600698（A股）、900946（B股）

　　法定代表人：余國華

　　注冊資本：97，181.74萬元

　　上市地點：上海證券交易所

　　郵政編碼：250014

　　公司網址：www.qingqi.com.cn

　　經營范圍：摩托車及零配件的設計、開發、生產、銷售；摩托車技術咨詢、服務、引進、轉讓；房屋租賃；許可范圍內的自營進出口業務。

　　二、濟南輕騎設立及歷次股本變動情況

　　（一）濟南輕騎設立及首次公開發行

　　本公司是由輕騎集團原所屬發動機廠、第一總裝廠、第二總裝廠合并改組，經山東省體改委魯體改生字[1993]256號文批準，于1993年11月25日成立的股份有限公司。

　　經中國證監會證監發字[1993] 72號文批準，本公司于1993年10月17日—11月18日向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）5，500萬股，并于1993年12月6日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。本次發行后，公司股權結構如下：

　　■

　　1997年5月23日，經國務院證券委員會證委發【1997】37號文批準，公司發行23，000萬股B股股票，并于1997年6月17日在上海證券交易所上市。

　　（二）濟南輕騎的歷次股本變動

　　■

　　2006年度，國務院國資委以國資產權（2006）1425號文件批復，同意濟南市國資委將所持公司39，748.80萬股國有股中的22，298.80萬股國有股劃轉給兵裝集團；2006年12月5日，上述國有股中的21，298.80萬股過戶至兵裝集團，兵裝集團持有濟南輕騎股份的比例為21.92%，成為濟南輕騎的控股股東和實際控制人。

　　2007年10月17日，根據收到的中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的《過戶登記確認書》，由濟南市國資委持有的2，000萬股國家股股權過戶至兵裝集團，過戶手續已完成。此次股權轉讓后，兵裝集團持有濟南輕騎國家股23，298.80萬股，占總股本的23.97%。

　　2008 年9 月22 日，公司A 股市場相關股東會議審議通過了公司股權分置改革方案，股權分置改革方案實施登記日（2008 年11 月5 日）登記在冊的流通A 股股東每持有10 股流通A 股股份獲得由公司國有股股東兵裝集團與濟南市國資委安排的3 股股份，共計支付9，201.3012 萬股。

　　2008 年11 月7 日，濟南市國資委持有的公司16，450 萬股國家股股份無償劃轉給兵裝集團，解除股權質押及過戶手續已經完成。劃轉后，兵裝集團持有公司305，474，988 股，占公司總股本的31.43%。

　　截至本報告書簽署日，本公司總股本為97，181.74萬股，最近三年未發生變動。

　　三、公司目前的股本結構

　　（一）目前股本機構

　　截至2010年9月30日，本公司股本結構如下：

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　　（二）公司前十名股東

　　截至2010年9月30日，本公司前十大股東情況如下：

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　　四、控股股東及實際控制人情況

　　（一）控股股東及實際控制人概況

　　1、控股股東情況

　　控股股東名稱：中國兵器裝備集團公司

　　法人代表：徐斌

　　注 冊 地：北京市西城區三里河路46號

　　注冊資本：1，264，521萬元

　　營業執照注冊號碼：10000001003193（2-1）

　　企業法人組織機構代碼：71092492-9

　　稅務登記號：京國稅西字110102710924929

　　企業類型：全民所有制企業

　　經營范圍：國有資產投資、經營管理；火炮、槍械、導彈、炮彈、槍彈、炸彈、火炸藥、推進劑、引信、火工品、光學產品、電子與光電子產品、火控與指控設備、夜視器材、工程爆破與防化器材、模擬訓練器材、民用槍支彈藥、機械、車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建筑機械、信息與通訊設備、化工材料、醫療設備、金屬與非金屬材料及其制品、建筑材料的開發、設計、制造、銷售、設備維修、貨物的倉儲、貨物的陸路運輸等。

　　2、實際控制人情況

　　截至本報告書簽署日，兵裝集團直接持有本公司31.43%的股份，通過其三級子公司濟南金騎成功商務有限公司間接持有本公司1.67%的股份，為本公司的控股股東和實際控制人。

　　（二）濟南輕騎實際控制人對本公司的控制關系圖

　　■

　　五、股權分置改革相關情況

　　（一）股權分置改革有關情況

　　2008年11月7日，本公司以非流通股股東向流通股股東送股方式實施股權分置改革。每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的3股股票。在股權分置改革方案實施后首個交易日，本公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。方案實施后公司的總股本仍為97，181.74萬股。

　　由于此次股權分置改革后，濟南市國資委即將持有的濟南輕騎16.93%股權全部轉讓給兵裝集團，所以，此次股權分置改革中，兵裝集團為濟南市國資委所持的164，500，000股墊付了38，079，490股對價股份。

　　股權分置改革完成后本公司的股權結構如下表所示：

　　■

　　（二）股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　為了推進本公司股權分置改革方案的順利實施，增強投資者持股信心，公司國有控股股東兵裝集團及公司董事會做出如下特別承諾：

　　1、兵裝集團承諾：

　　“在濟南輕騎本次股權分置改革送股完成后首個交易日起24個月內向濟南輕騎股東大會提出以法律允許的方式向濟南輕騎注入優質經營性資產或置換相關資產的資產重組方案，該方案中擬注入的優質經營性資產或置換的相關資產總額將達到濟南輕騎最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的50%以上或其產生的營業收入將達到濟南輕騎同期經審計的合并財務會計報告營業收入的50%以上，且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令53號）規定的相關要求，并在獲得證券監管部門許可的情況下盡最大努力促使資產重組方案盡快實施。資產重組方案實施后將有利于提高濟南輕騎的資產質量，提高企業的持續盈利能力。”

　　“兵裝集團持有的濟南輕騎國家股股份自上述資產重組方案實施完成后方能上市流通。”

　　“兵裝集團持有的濟南輕騎國家股股份自股權分置改革送股完成后首個交易日起，36個月內不通過上海證券交易所交易系統掛牌出售或轉讓。”

　　2、兵裝集團與濟南輕騎董事會共同承諾：

　　“濟南輕騎董事會將在濟南輕騎管理層、經營層及控股股東的配合下，使濟南輕騎2008年度實現盈利，即濟南輕騎2008年度經審計的凈利潤為正。若濟南輕騎2008年度經審計的凈利潤未達到盈利，則虧損部分由兵裝集團在濟南輕騎公布2008年年報后30個工作日內予以補足。”

　　六、公司主營業務情況

　　本公司主營業務為摩托車、助動車類、零配件及自制半成品的設計、開發、生產、銷售業務。其中，摩托車及助動車類業務占本公司2007年、2008年、2009年以及2010年1-9月的主營業務收入比例分別為61.61%、67.71%、77.37%和77.09%，配件及自制半成品業務占本公司主營業務收入比例分別為38.39%、32.29%、22.63%和22.91%。濟南輕騎最近三年及一期的主營業務情況如下：

　　單位：元

　　■

　　七、公司最近三年重大資產重組情況

　　本公司最近三年未進行過重大資產重組。

　　八、公司最近三年及一期主要財務數據

　　（一）最近三年及一期合并報表主要財務數據

　　1、合并資產負債表主要財務數據：

　　單位：元

　　■

　　2、合并利潤表主要財務數據：

　　單位：元

　　■

　　3、合并現金流量表主要財務數據：

　　單位：元

　　■

　　（二）最近三年及一期主要財務指標

　　■

　　第三章交易對方情況

　　一、中國長安基本情況

　　公司名稱：中國長安汽車集團股份有限公司

　　英文名稱：China Changan Automobile Group Co.Ltd.

　　注冊地址：北京市西城區大紅羅廠街乙2號

　　法定代表人：徐留平

　　注冊資本：人民幣4，582，373，700元

　　企業類型：股份有限公司

　　成立日期：2005年12月26日

　　稅務登記號碼：京稅證字110108710933948號

　　組織機構代碼：71093394-8

　　營業執照注冊號：100000000040049

　　經營范圍：汽車、摩托車、汽車摩托車發動機、汽車摩托車零部件設計、開發、制造、銷售；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、信息與通信設備的銷售；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術培訓、技術服務；進出口業務；資產并購、資產重組咨詢。

　　二、中國長安歷史沿革

　　2005年12月26日，兵裝集團為推進汽車產業結構優化升級，對旗下包括重慶長安汽車股份有限公司在內的8家整車企業和20余家汽車零部件企業實施了專業化重組，成立了中國南方工業汽車股份有限公司。

　　2009年7月1日，經國家工商行政管理總局批準，中國南方工業汽車股份有限公司正式更名為“中國長安汽車集團股份有限公司”，總部設在北京市。截至2009年12月31日，中國長安總資產7，131，494.68萬元。

　　三、中國長安的股權結構圖

　　中國長安控股股東兵裝集團是國務院國資委100%控股的國有獨資公司。截至本報告書簽署日，中國長安股權結構圖：

　　■

　　四、中國長安下屬企業情況

　　截至2010年9月30日，除湖南天雁以外，中國長安下屬全資及控股子公司如下：

　　■

　　注：太原長安重型汽車有限公司原名太原南方重型汽車有限公司。

　　五、中國長安主營業務情況

　　中國長安主要經營自主品牌及合資品牌的乘用車、商用車、專用車，以及發動機等幾百種相關汽車零部件的研發、生產銷售和維修業務。中國長安的整車自主品牌“長安”為中國馳名商標；此外，中國長安還擁有眾多的汽車零部件產品自主品牌。

　　目前，中國長安已經實現與福特、馬自達、沃爾沃、鈴木等國際知名汽車生產商在乘用車和發動機領域的戰略合作，以及與美國TRW、日本昭和、澳洲空調國際、英國GKN在汽車零部件領域的緊密合作。中國長安在重慶市、江蘇省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地擁有生產基地，并在全球30多個國家建立了自己的生產和營銷網絡，產品銷往70多個國家和地區。

　　六、中國長安最近一年主要財務數據

　　中國長安最近一年經審計簡要財務數據如下：

　　單位：元

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　　七、交易對方與上市公司之間的關聯關系

　　截至本報告書簽署日，兵裝集團持有中國長安100%的股權，同時直接持有本公司31.43%股權，通過其三級子公司濟南金騎成功商務有限公司間接持有本公司1.67%的股份，中國長安與本公司屬于同一控制人控制下的企業。

　　八、最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁事項

　　中國長安及其主要管理人員近五年內未受到任何與證券市場相關及稅收、環保等與證券市場無關的行政處罰、任何刑事處罰，亦不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第四章擬置入資產基本情況

　　本次擬置入資產為中國長安持有的湖南天雁100%的股權，具體情況如下：

　　一、湖南天雁基本情況

　　公司名稱：湖南天雁機械有限責任公司

　　企業性質：有限責任公司

　　設立日期：2003年1月2日

　　注冊資本：3，573萬元

　　法定代表人：連剛

　　注冊地址：衡陽市石鼓區合江套路195號

　　企業法人營業執照注冊號：430400000022963

　　稅務登記證號碼：湘字430407745917577號

　　經營范圍：增壓器、活塞環、冷卻風扇、節溫器、氣門及其他配氣機構等發動機零部件的生產、銷售和技術開發。

　　二、歷史沿革及股權控制關系

　　（一）設立情況

　　湖南天雁是根據兵裝集團兵裝計【2002】594號《關于成立湖南天雁機械有限責任公司的批復》，以原湖南江雁機械廠2002年10月31日分立的部分凈資產作為兵裝集團的出資，組建而成的有限公司。于2003年1月2日取得衡陽市工商行政管理局核發的注冊號為4304001002130的企業法人營業執照。注冊資本：人民幣14，400萬元，已經湖南天翼有限責任會計師事務所以湘翼會驗字【2002】第109號驗資報告驗證。設立時，兵裝集團持有湖南天雁100%的股權。

　　（二）設立后的股權變動情況

　　2005年9月15日，根據兵裝集團兵裝資【2005】399號“關于五六一七廠減少注冊資本的批復”以及修改后公司章程的規定，湖南天雁減少注冊資本10，827萬元，變更后的注冊資本為人民幣3，573萬元，已經湖南天翼有限責任會計師事務所以湘翼會驗字【2005】第091號驗資報告驗證。減資后，兵裝集團仍持有湖南天雁100%的股權。

　　2006年7月，兵裝集團以持有湖南天雁95%的股權及其他股權、資產發起設立中國長安（原“中國南方工業汽車股份有限公司”）。湖南天雁股東變更為中國長安和兵裝集團，其分別持有湖南天雁95%股權和5%股權。

　　2010年9月16日，湖南天雁召開了股東會，決議通過兵裝集團將所持湖南天雁5%的股權以協議方式轉讓給中國長安，股權轉讓價格按照中資評估以2010年6月30日為評估基準日出具的《中國兵器裝備集團公司擬轉讓其所持湖南天雁機械有限責任公司股權項目資產評估報告書》（中資評報【2010】218號）確認的評估價值確定，即人民幣1，825.92萬元。此次變更后，中國長安持有湖南天雁100%的股權。

　　（三）股權結構圖

　　■

　　三、湖南天雁組織機構圖

　　■

　　四、下屬子公司基本情況

　　截至本報告書簽署日，湖南天雁擁有一家全資子公司衡陽江雁順馳實業有限公司，該公司基本情況如下：

　　（一）基本信息

　　名稱：衡陽江雁順馳實業有限公司

　　成立時間：2001年2月23日

　　注 冊 號：430400000028116

　　住所：衡陽市石鼓區合江套路195號

　　法定代表人：王一棣

　　注冊資本：人民幣壹佰貳拾萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：發動機配件、機械配件的生產，機械加工。

　　（二）簡要財務數據

　　單位：萬元

　　■

　　五、最近兩年及一期主要財務數據

　　根據大信會計師出具的大信審字［2010］第1-1845號《審計報告》，本次擬置入資產最近兩年及一期的主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　■

　　六、股權的權屬情況

　　截至本報告書簽署日，中國長安持有的湖南天雁100%股權權屬清晰，不存在質押、凍結或其他權利限制，也不存在根據公司章程的規定限制轉讓或受讓的情形。中國長安將湖南天雁股權轉讓給上市公司不存在法律障礙。

　　七、主要資產的權屬和對外擔保情況

　　（一）主要資產的權屬

　　湖南天雁相關資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰，截至2010年9月30日，湖南天雁主要資產情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　湖南天雁的固定資產、無形資產等情況請參見“第五章”之“五、主要固定資產、無形資產情況”。（二）主要資產質押、抵押、對外擔保情況

　　截至2010年9月30日，湖南天雁存在的質押情況如下：

　　■

　　除此之外，湖南天雁其他資產不存在質押、抵押、對外擔保等事項。

　　八、主要負債情況

　　根據大信會計師事務所出具的大信審字【2010】第1-1845號審計報告，截至2010年9月30日，湖南天雁負債合計43，516.17 萬元，其中流動負債42，390.54萬元，非流動負債1，125.63萬元，主要項目情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　九、主營業務發展情況及主要財務數據

　　（一）主營業務發展情況

　　湖南天雁主營業務為生產、銷售渦輪增壓器、發動機進排氣門及冷卻風扇等汽車發動機零部件。湖南天雁主要產品渦輪增壓器是汽車發動機的關鍵零部件之一，其主要工藝——增壓技術具有較高的技術含量。增壓技術利用發動機排氣中的剩余能量來增加動能，具有節能、環保的功效，符合國家汽車產業政策的要求，具有良好的市場前景。湖南天雁為國家級高新技術企業、國家軍用渦輪增壓器和冷卻風機等發動機零部件定點研制生產基地、中國內燃機標準化技術委員會渦輪增壓器工作組組長單位，位列中國制造業500強與機械制造20強、中國汽車零部件企業綜合競爭力100強。湖南天雁建立了較為規范的現代企業構架和以GB/T19001、GJB9001A、ISO/TS16949質量管理、GB/T28001職業健康安全管理、ISO14001環境管理、精益生產管理等體系為標志的現代企管模式。

　　目前，湖南天雁已形成7大系列360多個品種的增壓器和12大系列40多個品種的氣門等主營產品；2009年，湖南天雁渦輪增壓器和氣門銷量占國內增壓器主機市場和氣門市場份額的11%和1.2%。

　　為保持經營業績的持續增長，本次交易后，上市公司擬將獲得的大量現金補價用于渦輪增壓器、氣門項目的技術改造，以提高公司的產能和研發能力，達到拓寬產品系列、增強市場競爭力的目的。

　　（二）主要財務數據（下轉B30版）

　　本公司/公司/上市公司/濟南輕騎

　　指

　　濟南輕騎摩托車股份有限公司

　　本次交易/本次重大資產重組/本次重組

　　指

　　濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易

　　本報告/本報告書

　　指

　　濟南輕騎摩托車股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書

　　兵裝集團

　　指

　　中國兵器裝備集團公司

　　中國長安/交易對方

　　指

　　中國長安汽車集團股份有限公司

　　湖南天雁

　　指

　　湖南天雁機械有限責任公司

　　輕騎有限

　　指

　　濟南輕騎摩托車有限公司，成立于2010年9月17日，注冊資本為100萬元，是濟南輕騎摩托車股份有限公司的全資子公司

　　輕騎集團

　　指

　　中國輕騎集團有限公司

　　發動機公司

　　指

　　濟南輕騎發動機有限公司

　　發動機廠

　　指

　　濟南輕騎摩托總廠發動機廠，是中國輕騎集團有限公司的下屬企業

　　《重大資產置換及股份轉讓協議》

　　指

　　《中國兵器裝備集團公司及中國長安汽車集團股份有限公司與濟南輕騎摩托車股份有限公司之重大資產置換及股份轉讓協議》

　　交易標的/目標資產/標的資產

　　指

　　湖南天雁機械有限責任公司100%的股權

　　獨立財務顧問/中信建投證券

　　指

　　中信建投證券有限責任公司

　　評估師/資產評估機構/中資評估

　　指

　　中資資產評估有限公司

　　會計師/審計機構/大信會計師

　　指

　　大信會計師事務有限公司

　　君澤君/律師

　　指

　　北京市君澤君律師事務所

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　《重組辦法》

　　指

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第53號）

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　國務院國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　濟南市國資委

　　指

　　濟南市人民政府國有資產監督管理委員會

　　最近兩年及一期

　　指

　　2008年、2009年及2010年1-9月

　　最近三年及一期

　　指

　　2007年、2008年、2009年及2010年1-9月

　　元、萬元、億元

　　指

　　人民幣元、萬元、億元

　　股東名稱

　　股本類型

　　股數（萬股）

　　占總股本比例（%）

　　濟南市國資委

　　國家股

　　11，200.00

　　63.06

　　其他非流通股股東

　　募集法人股

　　1，060.00

　　5.97

　　流通股股東

　　社會公眾股

　　5，500.00

　　30.97

　　總股本

　　17，760.00

　　100.00

　　日期

　　變動事項

　　總股本（萬股）

　　1993年12月

　　A股上市

　　向社會公眾發行5，500萬股普通股（含550萬股職工股）

　　17，760.00

　　1995年6月

　　送轉股

　　按10:4的比例以資本公積金向全體股東轉增股本并派現金0.30元

　　24，864.00

　　1996年7月

　　送轉股

　　按10:3的比例以資本公積金向本公司全體股東轉增股本

　　32，323.20

　　1996年9月

　　本公司向全體股東每10股轉增3股，以及每10股配2.30股

　　49，454.50

　　1997年4月

　　本公司向全體股東每10股送3.50股，并用資本公積金向全體股東每10股轉增1.50股

　　74，181.74

　　1997年6月

　　本公司發行B股股票23，000萬股。

　　97，181.74

　　股份類別

　　股份數量（萬股）

　　持股比例

　　一、有限售條件股份合計

　　315，92.40

　　32.51%

　　國有法人持股

　　30，547.50

　　31.43%

　　境內法人持股

　　1，044.90

　　1.08%

　　二、無限售條件股份合計

　　65，589.35

　　67.49%

　　A股

　　42，589.35

　　43.82%

　　B股

　　23，000.00

　　23.67%

　　三、股份總數

　　97，181.74

　　100%

　　股東名稱

　　持股數(萬股)

　　持股比例

　　股份性質

　　中國兵器裝備集團公司

　　30，547.50

　　31.43%

　　限售流通A股

　　濟南金騎成功商務有限公司

　　1，627.47

　　1.67%

　　流通A股

　　肖賽花

　　302.51

　　0.31%

　　流通A股

　　李景存

　　255.10

　　0.26%

　　流通A股

　　莊木蘭

　　227.71

　　0.23%

　　流通A股

　　龔平

　　216.48

　　0.22%

　　流通B股

　　賀春蓮

　　211.16

　　0.22%

　　流通A股

　　徐贊敏

　　206.12

　　0.21%

　　流通B股

　　馮妙玲

　　202.52

　　0.21%

　　流通A股

　　肖裕福

　　180.21

　　0.19%

　　流通A股

　　股份類別

　　股份性質

　　股東名稱

　　股權分置改革前

　　股權分置改革后

　　持股數（萬股）

　　占比

　　持股數（萬股）

　　占比

　　有限售條件的流通股份

　　國有股

　　兵裝集團

　　23，298.80

　　23.97%

　　14，097.4988

　　14.51%

　　濟南市國資委

　　16，450.00

　　16.93%

　　16，450.00

　　16.93%

　　募集法人股

　　其他非流通股

　　3761.94

　　3.87%

　　3761.4882

　　3.87%

　　有限售條件的流通股合計

　　43，510.74

　　44.77%

　　34，308.987

　　35.30%

　　無限售條件的流通股份

　　流通股

　　流通A股

　　30，671.004

　　31.56%

　　39，872.757

　　41.03%

　　流通B股

　　23，000.00

　　23.67%

　　23，000.00

　　23.67%

　　無限售條件的流通股合計

　　53，671.004

　　55.23%

　　62，872.757

　　64.70%

　　股份總額

　　97，181.744

　　100%

　　97，181.744

　　100%

　　項目

　　2010年1-9月

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主營業務收入

　　1，009，836，565.51

　　1，415，757，498.07

　　2，063，960，789.40

　　2，831，773，469.51

　　其中：摩托車及助動車類

　　778，533，458.47

　　1，095，439，870.96

　　1，397，510，894.84

　　1，744，515，299.23

　　配件及自制半成品

　　231，303，107.04

　　320，317，627.11

　　666，449，894.56

　　1，087，258，170.28

　　主營業務成本

　　875，758，101.98

　　1，242，566，921.15

　　1，805，171，953.05

　　2，664，331，129.51

　　其中：摩托車及助動車類

　　670，933，331.29

　　952，303，478.50

　　1，227，491，675.22

　　1，641，786，549.49

　　配件及自制半成品

　　204，824，770.69

　　290，263，442.65

　　577，680，277.83

　　1，022，544，580.02

　　毛利

　　134，078，463.53

　　173，190，576.92

　　258，788，836.35

　　167，442，340.00

　　項目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　總資產

　　1，143，581，232.43

　　1，093，592，581.57

　　1，457，050，426.77

　　1，431，579，432.19

　　總負債

　　837，777，997.32

　　785，324，224.24

　　1，052，381，583.45

　　1，032，122，334.20

　　凈資產

　　305，803，235.11

　　308，268，357.33

　　404，668，843.32

　　399，457，097.99

　　歸屬母公司的所有者權益

　　313，231，896.74

　　314，253，967.37

　　386，962，055.19

　　383，143，727.20

　　項目

　　2010年1-9月

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　營業收入

　　1，035，672，242.79

　　1，438，675，701.73

　　2，090，715，661.56

　　1，933，201，456.35

　　利潤總額

　　-2，431，925.05

　　-95，869，700.91

　　5，524，382.28

　　-114，361，150.18

　　凈利潤

　　-2，465，122.23

　　-96，400，486.00

　　5，061，341.47

　　-114，390，071.24

　　歸屬母公司的凈利潤

　　-1，022，070.63

　　-89，297，357.26

　　3，667，924.14

　　-110，984，224.44

　　項目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　經營活動產生的現金

　　流量凈額

　　3，314，514.95

　　1，042，628.96

　　38，789，003.55

　　-13，179，761.04

　　投資活動產生的現金

　　流量凈額

　　34，641，353.06

　　64，471，307.39

　　-39，351，613.68

　　-80，963，157.93

　　籌資活動產生的現金

　　流量凈額

　　-43，542，353.38

　　-44，784，548.03

　　-11，928，772.67

　　78，957，705.53

　　現金及現金等價物凈增加額

　　-5，687，429.30

　　20，729，645.65

　　-12，813，990.66

　　-15，427，113.66

　　期末現金及現金等價物余額

　　53，673，316.07

　　59，360，745.37

　　38，631，099.72

　　51，445，090.38

　　項目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　資產負債率（母公司）

　　60.28%

　　60.50%

　　61.14%

　　42.69%

　　歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）

　　0.322

　　0.306

　　0.398

　　0.394

　　項目

　　2010年1-9月

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　基本每股收益（元/股）

　　-0.0011

　　-0.0894

　　0.0038

　　-0.1142

　　扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）

　　-0.1412

　　-0.1072

　　-0.0214

　　-0.1145

　　扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）

　　-43.73

　　-30.31

　　-5.41

　　-25.36

　　板塊

　　名稱

　　所占

　　比例

　　主要產品或服務

　　整車

　　太原長安重型汽車有限公司

　　80%

　　重車、專用車

　　江西昌河汽車有限責任公司

　　100%

　　轎車、微車

　　哈爾濱哈飛汽車工業集團有限公司

　　100%

　　轎車、微車

　　重慶長安汽車股份有限公司

　　45.71%

　　轎車、微車、MPV、商用車

　　零部件

　　重慶汽車空調有限責任公司

　　60%

　　汽車空調

　　湖南江濱富華機油泵有限公司

　　58%

　　機油泵

　　重慶望江鑄造有限公司

　　90%

　　鑄件

　　成都華川電裝有限責任公司

　　41.56%

　　汽車電機

　　安徽建安底盤系統有限責任公司

　　100%

　　轎車懸架、后軸、后橋

　　四川寧江山川機械有限責任公司

　　100%

　　車用減振器

　　重慶長風基銓機械有限責任公司

　　75%

　　汽車踏板

　　柳州青山變速器有限責任公司

　　70%

　　微車變速器

　　銷售

　　中國長安汽車集團重慶光大銷售有限公司

　　51%

　　汽車銷售

　　中國長安汽車集團寧波東祥銷售有限公司

　　51%

　　汽車銷售

　　北京百旺長福汽車銷售服務有限公司

　　100%

　　汽車銷售

　　北京北方長福汽車銷售有限責任公司

　　100%

　　汽車銷售

　　項目

　　2009年12月31日

　　資產總額

　　71，272，565，398.77

　　負債總額

　　54，209，207，034.52

　　歸屬于母公司的所有者權益

　　3，667，436，116.14

　　項目

　　2009年度

　　營業收入

　　89，217，566，816.54

　　利潤總額

　　2，131，742，550.40

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　190，106，492.91

　　項目

　　2010年1-9月

　　2009年

　　2008年

　　營業收入

　　847.55

　　855.91

　　755.35

　　利潤總額

　　107.46

　　74.73

　　11.69

　　凈利潤

　　82.73

　　51.07

　　0.50

　　項目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　總資產

　　609.10

　　577.90

　　586.96

　　所有者權益

　　196.79

　　170.18

　　126.31

　　項目

　　2010年1-9月

　　2009年度

　　2008年度

　　營業收入

　　48，257.39

　　46，672.01

　　50，205.95

　　利潤總額

　　5，645.68

　　5，715.28

　　2，617.70

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　4，904.24

　　5，181.64

　　2，198.75

　　項目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　資產總額

　　71，628.25

　　59，231.81

　　47，367.60

　　歸屬于母公司所有者權益

　　28，112.08

　　23，934.69

　　18，753.05

　　項 目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流動資產合計

　　60，028.88

　　48，266.74

　　36，130.39

　　其中：貨幣資金

　　13，075.97

　　5，207.14

　　3，768.52

　　應收票據

　　16，667.90

　　10，767.27

　　8，246.60

　　應收賬款

　　17，750.96

　　17，580.06

　　15，261.64

　　預付款項

　　2，855.90

　　830.57

　　685.28

　　其他應收款

　　568.94

　　3，471.31

　　2，127.37

　　存貨

　　9，109.21

　　10，410.38

　　6，040.97

　　非流動資產合計

　　11，599.37

　　10，965.07

　　11，237.21

　　固定資產

　　11，479.70

　　10，807.37

　　11，068.68

　　遞延所得稅資產

　　119.67

　　148.58

　　168.53

　　資產總計

　　71，628.25

　　59，231.81

　　47，367.60

　　項目

　　金額（萬元）

　　抵押類型

　　原因

　　貨幣資金

　　3，780.00

　　質押

　　以貨幣資金為質押開具銀行承兌匯票

　　應收票據

　　8，068.00

　　質押

　　以應收票據3，068.00萬元為中國長安通過兵器集團財務有限責任公司向湖南天雁發放的委托貸款3，000.00萬元作為抵押；以應收票據5，000.00萬元為質押開具銀行承兌匯票4，734.33萬元

　　合計

　　11，848.00

　　項 目

　　2010年9月30日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流動負債合計

　　42，390.54

　　33，996.55

　　26，694.00

　　其中：短期借款

　　10，494.00

　　4，860.00

　　3，798.00

　　應付票據

　　7，734.33

　　4，791.82

　　1，498.50

　　應付賬款

　　10，129.79

　　10，035.24

　　8，434.73

　　預收款項

　　358.10

　　1，032.88

　　464.93

　　應付職工薪酬

　　2，311.63

　　3，314.00

　　2，947.52

　　應交稅費

　　3，932.75

　　3，750.13

　　3，559.70

　　應付利息

　　27.92

　　-

　　-

　　應付股利

　　698.00

　　-

　　-

　　其他應付款

　　6，704.02

　　6，212.48

　　5，990.63

　　非流動負債合計

　　1，125.63

　　1，232.50

　　1，870.02

　　其中：其他非流動負債

　　1，125.63

　　1，232.50

　　450.00

　　負債合計

　　43，516.17

　　35，229.05

　　28，564.02

　　交易對方：中國長安汽車集團股份有限公司住所：北京市西城區大紅羅廠街乙2號通訊地址：北京市西城區大紅羅廠街乙2號

　　獨立財務顧問 ■

　　二〇一一年三月