2011年富陽市城市建設投資集團有限公司公司債券募集說明書摘要
（上接B5版）
此外，由于公司下屬子公司富陽市地產經營有限公司設立時間較短，土地開發經營收入尚未體現，預計隨著富陽市地產經營有限公司的快速發展，公司土地出讓收入將出現爆發式增長。隨著富陽市城市化進程的不斷加快，城市人口和企業的不斷聚集，公司自來水供應以及污水處理市場日益廣闊，公司自來水供應和污水處理收入較目前水平將有所增長；同時，公司獲得的基礎設施代建項目收入也將繼續增加，這些都將極大地提升公司自營業務收入水平和資產盈利能力。
（四）償債能力分析
表11-5 發行人2007-2010年償債能力指標
項目
2010年
2009年
2008年
2007年
流動比率
2.20
2.76
2.33
0.58
速動比率
1.37
1.44
0.74
0.46
資產負債率
48.95%
51.37%
44.29%
56.89%
利息保障倍數（倍）
1.5
1.93
2.28
2.28
2007-2009年公司資產負債率始終保持在一個合理的水平，說明資本債務結構合理，負債總量適中，既較好地運用了財務杠桿，提高了凈資產回報水平，同時將負債控制在安全范圍內，財務狀況穩健，長期償債能力充足，2010年資產負債率較2009年有所降低達到48.95%。2009年公司流動比率達到2.76，速動比率達到1.44，較前兩年有大幅的提高，說明公司短期償債能力得到有效的提高，能夠較好的應對短期償債風險，2010年公司流動比率達到2.20，速動比率達到1.37，分別較去年有所下降。2007-2010年利息保障倍數均維持在較高的水平，說明公司具有較強的利息償付能力。在現有資本結構下，公司對長期負債的償還能力較強。隨著公司建設項目的完工投產，公司的償債能力將得到進一步增強。
（五）現金流量分析
表11-6 發行人2007-2010年主要現金流量指標單位：萬元
項目
2010年
2009年
2008年
2007年
經營活動產生的現金流量凈額
-4，407.57
-72，727.54
24，835.65
34，546.84
投資活動產生的現金流量凈額
-110，835.14
-105，863.38
-46，098.10
-43，610.27
籌資活動產生的現金流量凈額
175，288.26
234，999.92
58，680.77
14，025.79
現金及現金等價物凈增加額
60，045.56
56，409.00
37，418.32
4，962.36
隨著經營規模的擴大，公司經營、投資和籌資活動產生的凈現金流較以前年度有較大幅度的變動，這反映公司近年來大規模融資建設，多數投資項目尚處于投資階段。從投資活動產生的現金流量來看，公司的項目仍處于投資階段，因此導致大量的現金流量支出。2007年到2009年，公司籌資活動產生的現金凈流量呈現明顯上升趨勢，說明公司具有較好的籌資能力和債務償付能力。2010年公司經營活動產生的現金流較2009年增長迅速，這主要得力于公司經營規模的擴大和經營能力的提升。
總體來看，公司盈利水平正常，現金凈流量充足，現金支付正常，負債率處于合理水平，償債能力較強。隨著發行人經營性資產的增加、盈利能力和籌資能力的增強以及富陽市政府和財政的大力支持，發行人未來現金獲取能力將得到有效保障。
三、發行人2007-2010年經審計的合并資產負債表（見附表二）
四、發行人2007-2010年度經審計的合并利潤及利潤分配表（見附表三）
五、發行人2007-2010年度經審計的合并現金流量表（見附表四）
第十二條 已發行尚未兌付的債券
本期債券是發行人首次發行的公司債券，截至本期債券發行前，發行人及全資和控股子公司沒有已發行尚未兌付的企業（公司）債券、短期融資券以及中期票據。
第十三條 募集資金用途
一、本期募集資金用途
本期債券發行募集資金10億元，其中9億元用于富陽市320國道公路改建工程項目（包括320國道富陽受降至場口段公路改建工程和320國道杭州繞城高速至富陽新橋段改建工程等交通基礎設施建設項目，項目總投資17.57億元），1億元用于補充流動資金。320國道是浙江省內的主要干線公路之一，路線起點上海，終點云南昆明市。隨著社會經濟的迅速發展以及城市規模的擴大，現有道路已經不能滿足日益增長的交通量需求，而且經過十多年的運營，原有道路已經出現大量破損，每年需投入大量的資金用于局部修復，嚴重影響到道路的暢通，進行系統的改建十分必要。
表13-1 募集資金投資項目一覽表
單位：萬元
序號
項目名稱
投資額
預計分配
1
320國道富陽受降至場口段公路改建工程
98，228.28
58，000
2
320國道杭州繞城高速至富陽新橋段改建工程。
77，472.76
32，000
3
補充流動資金
10，000
合計
175，701.04
100，000
（一）320國道富陽受降至場口段公路改建工程
本項目可行性研究報告于2007年2月7日獲得浙江省發展和改革委員會浙發改函[2007] 23號文件的批復，初步設計報告于2007年9月10日獲得浙江省發展和改革委員會浙發改設計[2007]111號文件的批復。
由于富陽市社會經濟的發展，城市規模不斷擴大，現320國道有近8km路段直接穿過街區，道路擁擠，交通堵塞，不能保證國道的暢通。根據富陽城市規劃（2000-2020），新的城市規劃確定將320國道外遷，一可保持國道的暢通，二可避免公路對城市的分割，符合浙江省公路水路交通建設規劃綱要提出的保持“省內暢通”，對縣（市）級以上城市的國省道公路過境段全面實施改造的要求。另外，分析杭州市公路網現狀，320國道縱貫南北，是上海、杭州通往江西、福建、皖南等的重要通道，320國道富陽受降至場口段公路改建工程結合富陽市繞城公路的建設加強了城鄉間的交通聯系，能較好的發揮公路網的經濟效益，推進城市化，工業化的發展需要。
本項目路線起自富陽市受降宋殿，320國道樁號K244+000處，起點樁號K0+000，至大樹下村右彎設定向型互通立交，路線往西南經鳳凰山西左彎，路線折向南，經墳山東側山邊至店口村右彎，轉向西南至烏龜山南側，至大青上跨23省道設互通立交。然后經新涼亭西上坡經煤塢里左彎至油樹塢，設隧道穿道冠山，隧道長1780m。出洞口為老墳山，沿山弄而下，至k18+500右彎，沿后石路、水準頭村西側至新昌嶺。過新昌嶺后左彎順山勢下坡至程文村東，設大橋垮富春江，大橋長1296.04m。過富春江后經桑園村至場口鎮的馬山止，終點樁號k26+845，路線全長26.845km。
項目總投資98，228.28萬元，資金來源于公司自籌資金和本期債券募集資金。項目建成后由富陽市財政局按照投資總額本息加上一定比例投資回報率進行回購。根據項目可行性研究報告測算，項目投資回收期16.06年，經濟內部收益率（EIRR）15.54%，大于國家規定的社會貼現率12%。
本項目已于2008年10月份開工，2009年底工程累計已完成投資3.4億元，完成總工程量的56.5%，完成土建總體進度的61%，其中路基工程完成84%， 橋涵工程完成79%， 隧道工程完成89%。預計2011年9月竣工，施工期36個月。
（二）320國道杭州繞城高速至富陽新橋段改建工程。
本項目可行性研究報告于2008年11月18日獲浙江省發展和改革委員會浙發改函[2008]266號文件的批復，初步設計報告于2008年12月22日獲浙江省發展和改革委員會浙發改設計[2008]203號文件批復。
由于320國道沿線城鎮經濟的發展，產業結構和生產力布局的進一步調整以及國家對城鎮用地布局的要求，320國道在通行力嚴重飽和的情況下，嚴重阻礙了經濟的發展和杭州市對于將沿線城鎮融入大都市的整體規劃。因此本項目的實施對于社會經濟的發展起到了積極的作用。本工程路線起點位于杭富路與320國道交叉處，東接已建杭州繞城高速獅子口全互通立交；終點位于富陽新橋立交橋，全長18.007km。預計全線平均每公里造價4，626.6萬元。
項目總投資77，472.76萬元，資金來源于公司自籌資金和本期債券募集資金。項目建成后由富陽市財政局按照投資總額本息加上一定比例投資回報率進行回購。根據項目可行性研究報告測算，內部投資收益率（EIRR）16.85%，經濟投資回收期12.34年。
本項目于2009年5月開工，預計2011年11月竣工，施工期30個月。據估算，2009年底本項目已累計完成投資5.93億元，完成總工程量的81.2%，完成土建總體進度85%，其中路基完成99%， 地下管網完成99%，路面底基層完成58%，基層完成55%，面層完成37%， 完成交安設施和綠化招投標工作。
伴隨著上述兩項目的實施，320國道將成為城鎮對外的交通干道和他們內部聯絡的主要通道，提高公路的通行能力，完善本地區路網和交通量增長的需要。另一方面，320國道也將逐步成為杭州市區與富陽方向之間的都市圈城際道路，縮短富陽與杭州之間的距離，確保干線行車的暢通性、安全性及舒適性。大大緩解現有道路的擁堵情況，提高本地區客貨運綜合運輸能力，減少本地區客貨運綜合成本，從而帶動沿線區域產生巨大的經濟和社會效益。
二、發債募集資金使用計劃及管理制度
發行人已制定專門的制度規范本期債券發行募集資金的管理、使用和償還，以保障投資者利益。
（一）募集資金的存放
為方便募集資金的管理、使用及對使用情況進行監督，公司將實行募集資金的專用賬戶存儲制度，在銀行設立募集資金使用專戶。
（二）募集資金的使用
發行人將嚴格按照募集說明書安排使用募集資金，實行專款專用。發行人在使用募集資金時，將嚴格履行申請和審批手續，在募集資金使用計劃或公司預算范圍內，由使用部門或單位提出使用募集資金的報告。發行人財務審計部執行下列程序：使用部門使用募集資金由財務審計部審核，財務負責人、總經理簽批，資金使用超出計劃額度時，超出額度的資金籌集由董事會批準。同時，禁止對公司擁有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用募集資金。
公司總經理將定期召開辦公會議，聽取和檢查募集資金使用情況，并于每季度結束后由財務部編制報告，以書面形式向董事會專項報告募集資金使用情況。
（三）募集資金使用情況的監督
發行人募集資金不得用于委托理財或未經董事會批準進行其他變相改變募集資金用途的投資。公司財務部將定期對募集資金的使用情況進行日常監督，并將檢查核實情況報告董事會，必要時可委托會計師事務所等專業機構進行。
第十四條 償債保障措施
發行人將以良好的經營業績為本期債券的到期償還創造基礎條件，并以自身良好的融資能力和資產運營能力以及發行人全資子公司以其合法擁有的國有土地使用權抵押擔保方式保障債券本息的償還。同時，本期債券將采取具體有效的措施來保障債券投資者到期兌付本息的合法權益。
一、本期債券的償債計劃
為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員、設計工作流程、安排償債資金、制定管理措施、做好組織協調等等，努力形成一套確保債券安全兌付的內部機制。
（一）償債計劃的人員安排
公司將安排專門人員組成工作小組負責管理還本付息工作。小組自成立起至付息期限或兌付期限結束，全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。
（二）償債計劃的財務安排
針對公司未來的財務狀況、本期債券自身的特征、募集資金使用項目的特點，公司將建立一個多層次、互為補充的財務安排，以提供充分、可靠的資金來源用于還本付息，并根據實際情況進行調整。本期債券的本息將由公司通過債券托管機構支付。償債資金將來源于公司日常生產經營所產生的營業收入，主要包括項目代建收入、土地出讓收入、自來水及污水收費收入、經濟適用房銷售收入等。
另外，公司設立專項償債賬戶并聘請中國工商銀行股份有限公司浙江省分行作為償債賬戶監管人，由債券償付小組負責管理并在本期債券利息支付首日和本金兌付首日之前至少二十個工作日將本期債券當期應付本息劃入償債賬戶，專項用于支付到期的債券利息及本金。2010年8月發行人與浙江省工行簽署了《專項償債賬戶監管協議》，協議規定賬戶監管人將對償債賬戶的資金存入、使用和支取情況進行監督。
二、本期債券的償債保證措施
（一）土地使用權抵押擔保
1、抵押資產概況
富陽市地產經營有限公司以其合法擁有的14宗國有土地使用權為本期債券提供抵押擔保，經具有A級土地評估資質的北京仁達房地產評估有限公司評估(仁達土估字20100620000068號)，以2010年7月31日為估價基準日，用于抵押土地使用權評估總值為人民幣19.08億元，面積共計242，813.37平方米，抵押比率為本金的1.9倍。具體詳見下表：
序號
土地座落
土地證號
土地用途
使用權面積
評估價值
剩余
年限
(M2）
（元）
1
富陽市富春街道落雁路19號
富國用(2008)第010510號
商業、住宅用地
18906.67
152，198，700.00
68.42
2
富陽市富春街道豐收路18號
富國用(2008)第010517號
商業、住宅用地
10509
54，121，400.00
68.42
3
富春街道湖塍村
富國用(2008)第010521號
商業、住宅用地
6667
61，336，400.00
68.42
4
富陽市東山路21號
富國用(2008)第010522號
商業、住宅用地
9821.5
50，089，700.00
68.42
5
富春街道皇天畈區塊
富國用(2008)第010523號
商業、住宅用地
8888
104，878，400.00
68.42
6
富春街道鹿山村
富國用(2008)第010537號
商業、住宅用地
13222.7
125，615，700.00
68.42
7
富春街道東興路
富國用(2008)第010540號
商業、住宅用地
1745.3
10，646，300.00
68.42
8
富陽市皇天畈區塊
富國用(2008)第010541號
商業、住宅用地
2785.1
20，331，200.00
68.42
9
富春街道園沙路
富國用(2008)第010543號
商業、住宅用地
1261.1
16，142，100.00
68.42
10
富春街道育才路
富國用(2008)第010544號
商業、住宅用地
1284
13，995，600.00
68.42
11
富陽市高橋鎮郜村村(原宋家塘村)
富國用(2010)第003762號
商業、住宅用地
66340
79，608，000.00
69.74
12
鹿山新區
富國用(2010)第15001號
商業、住宅用地
29421
532，520，100.00
69.75
13
鹿山新區
富國用(2010)第15003號
商業、住宅用地
31962
418，702，200.00
69.75
14
高爾夫球場入口東側01號地塊
富國用(2010)第16006號
二類住宅用地
40000
268，000，000.00
70
合計
242813.37
1，908，185，800.00
2、抵押相關法律手續
發行人全資子公司富陽市地產經營有限公司承諾，合法、完整、有效地擁有上述土地使用權，未設置任何形式的抵押、擔保，也不存在司法凍結和其他任何第三方權利。
富陽市國土局已就用于抵押的國有土地出具了抵押資產相關意見，證明富陽市地產經營有限公司合法擁有上述14宗國有土地使用權，上述國有土地使用權均未設定抵押登記、其權屬合法、完整；為發行2011年富陽市城市建設投資集團有限公司10億元公司債券之需，富陽市國土局同意根據公司申請，辦理上述國有土地使用權抵押登記手續，抵押權人為全體債券持有人。
本期債券發行完畢后15個工作日內，富陽市地產經營有限公司將完成上述抵押資產的抵押登記辦理手續并在債券存續期內每年聘請土地評估機構對抵押資產進行跟蹤評估并及時披露。公司董事會還決定聘請中國工商銀行股份有限公司浙江省分行作為抵押資產監管人和專項償債賬戶監管人，聘請西部證券股份有限公司作為本期債券持有人的債權代理人和抵押權代理人。
發行人律師在《法律意見書》中出具了對抵押資產合法性的法律意見，明確以上抵押資產為富陽市地產經營有限公司合法擁有，可為全體公司債券的持有人設定抵押登記。
3、抵押資產的監管
為加強對抵押資產的監管，并保障其安全性，發行人聘請浙江省工行作為抵押資產監管人并簽署《土地使用權抵押監管協議》，協議主要內容包括：
1）在本期債券存續期間，富陽市地產經營有限公司應聘請經債權代理人認可的具備相應資質的資產評估機構對抵押資產的價值進行評估，并進行跟蹤評估、出具資產評估報告。年度評估報告的出具時間應不遲于本期債券當年付息首日后的三十個工作日。
2）在本期債券存續期間，抵押資產的價值與本期債券未償還本金的比率（簡稱“抵押比率”）不得低于1.5。
3）一旦抵押比率低于1.5或抵押資產發生毀損、滅失等顯著影響抵押資產價值情形的致使需要追加抵押資產的，抵押資產監管人將在三個工作日內制作《追加抵押資產通知書》通知富陽市地產經營有限公司，該公司在五個工作日內制作《追加抵押資產清單》，追加的抵押資產應按照本協議的規定進行價值評估、抵押登記；富陽市地產經營有限公司為追加的抵押資產辦理抵押登記，應當邀請抵押資產監管人授權經辦人員參加。
4）在本期債券存續期內，發行人因經營發展的需要，可向債權代理人申請置換相應的抵押資產，但須保證抵押率不低1.5。
5）在本期債券存續期間，如果發行人未按時償付當期本息，債權代理人將提議召開債券持有人大會，按債券持有人大會的相關決議處置擔保物，以償付本期債券本息及相關費用。確保全體債券持有人的合法權益不受損害。
本期債券足額還本付息后，所有的抵押資產經法定解除程序解除抵押登記后釋放。
4、債權代理人
為維護全體債權人的合法權益，保障抵押資產的安全，同時由于債券持有人的不確定性，發行人特為債券持有人聘請西部證券擔任本期債券的債權代理人，在本期債券存續期限內依照本協議的約定代行債券持有人的權利，維護債券持有人的利益。
投資者凡認購、受讓或以其他方式持有本期債券的債券持有人均視作同意西部證券作為本期債券的債權代理人，且視作同意、接受《債權代理協議》項下的相關規定。除非債券持有人會議決議做出允許債券持有人自行向發行人主張本期債券發行中債券持有人所享有權利外，債券持有人不得自行向發行人主張前述權利。
（二）發行人自身較好的經營與融資實力是償付企業債券本息的基本保障
1、穩定的盈利能力和良好的償債能力
作為富陽市政府重點構建的綜合性投資、建設與經營主體，發行人始終遵循科學發展觀，通過市場化運作，統籌經營相關的政府性資源，實現公司的持續穩定盈利。
2007-2009年公司平均實現1.39億元凈利潤，超過債券一年的利息收入的1.5倍。2009年公司流動比率達到2.76，速動比率達到1.44較前三年有大幅的提高且資產負債率保持在合理水平。從財務報表來看，發行人擁有良好的長、短期償債能力，合理的財務結構，快速增長的經營業績，足夠的現金流。這些都為本期債券的償付奠定了堅實的基礎。
發行人除通過承建城市基礎設施建設獲得運營公路、水廠、污水處理廠等項目本身經營性收入以外，還通過富陽市住房建設投資有限公司實施保障性住房建設，獲取房地產銷售收入。同時通過富陽市地產經營有限公司從事土地整理、開發，獲得土地出讓收入。發行人土地儲備充足，除本期債券發行抵押擔保的土地242，813.37平方米以外，尚有位于城市規劃區內面積約為950，892.60平方米（折合1426.33畝）土地資產，當本期債券兌付遇到問題時，發行人將有計劃地出讓部分土地，用以償還債券本息。
2、專項償債資金的按時計提為本期債券按期還本付息提供良好的資金保證
2010年8月發行人與浙江省工行簽署了《專項償債賬戶監管協議》，本期債券發行結束后，發行人立即在中國工商銀行股份有限公司杭州富陽支行開立唯一的專項償債賬戶，專門存儲及管理專項償債資金，由工行杭州富陽支行對專項償債賬戶的資金存入、使用和支取情況進行監督。協議約定由債券償付小組在本期債券利息支付首日和本金兌付首日之前至少二十個工作日將本期債券當期應付本息劃入償債賬戶，專項用于支付到期的債券利息及本金。
3、發行人擁有的良好的綜合融資能力
發行人和國內多家大中型金融機構建立了穩固、良好的合作關系，具有較強的融資能力。如果由于意外情況發行人不能及時從預期的還款來源獲得足夠資金，其可憑借自身良好的資信狀況，以及與相關金融機構良好的合作關系，通過間接融資，籌措本期債券還本付息所需資金。根據《專項償債賬戶監管協議》，在本期債券存續期內，浙江省工行將在國家法律法規和中國工商銀行信貸政策及規章制度允許的情形下，繼續對發行人的生產經營給予信貸支持。當發行人發生償債困難時，可根據發行人的申請，按照中國工商銀行內部規定程序進行評審，經評審合格后，可對發行人提供信貸支持。同時，發行人建立了長遠的綜合融資計劃，未來將考慮發行證券化產品、發行信托產品等方式籌集資金。綜合融資計劃的實施將進一步增強發行人的持續融資能力。
（三）債券持有人會議規則
為規范債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，特制定了《債券持有人會議規則》。
根據《債券持有人會議規則》，債券持有人會議具有以下權利：
1、享有《募集說明書》約定的各項權利，監督發行人履行《募集說明書》約定的義務；
2、了解或監督發行人與本期債券有關的重大事件；
3、根據法律法規的規定、本協議的約定監督債權代理人；
4、根據法律法規的規定、《土地使用權抵押監管協議》的約定監督抵押資產監管人；
5、根據法律法規的規定、《專項償債賬戶監管協議》的約定監督專項償債賬戶監管人；
6、審議債權持有人會議參加方提出的議案，并作出決議；
7、審議發行人提出的變更《募集說明書》的申請并作出決議；
8、決定變更或解聘債權代理人、抵押資產監管人或專項償債賬戶監管人；
9、修改《債券持有人會議規則》；
10、對發行人發生減資、合并、分立、解散及申請破產情形時應采取的債權保障措施作出決議；
11、授權和決定債權代理人辦理與本期債券有關的事宜；
12、享有法律法規規定的和本協議約定的其他權利。
債券持有人會議的表決、決議：
1、向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的登記持有人或其正式任命的代理人投票表決。每一張債券(面值為人民幣100元)擁有一票表決權。
2、債券持有人會議采取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應當由至少兩名債券持有人(或債券持有人代理人)、一名債權代理人代表和一名發行人代表參加清點，并由清點人當場公布表決結果。
3、會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。
4、債券持有人會議做出的決議，須經代表本期未償還債券本金總額二分之一以上表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。
5、債券持有人會議決議自做出之日起生效。債券持有人單獨行使債權及擔保權利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相抵觸。
6、債權代理人應在債券持有人會議做出決議之日后二個工作日內將決議于監管部門指定的媒體上公告。
7、債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓本期債券的持有人，下同)均有同等約束力。
綜上所述，公司制定了具體的、切實可行的償債計劃，采取了多項有效的償債保障措施，為本期債券本息的及時足額償付提供了足夠的保障，能夠最大限度保護投資者的利益。
第十五條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券時，應當仔細考慮下述風險因素。
一、風險
（一）與本期債券有關的風險
1、利率風險
受國民經濟運行狀況和國家宏觀政策的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券的期限較長，在本期債券的存續期間內，利率的波動可能會降低本期債券的投資收益水平。
2、兌付風險
如果由于市場環境變化等不可控因素的影響，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能存在影響本期債券的本息按期得到兌付的因素。
3、流動性風險
發行人計劃在本期債券發行結束后1個月內，向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上述證券交易場所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。
（二）與行業相關的風險
1、產業政策風險
發行人從事經營領域主要涉及水務、交通、城市基礎設施建設等行業，屬于國家支持發展的行業。在我國國民經濟發展的不同階段，國家和地方產業政策會有不同程度的調整。國家宏觀經濟政策、產業政策、物價政策的調整可能會影響發行人的經營管理活動，不排除在一定時期內對發行人經營環境和業績產生不利影響的可能性。
2、經濟周期風險
城市基礎設施的盈利能力與經濟周期有著比較明顯的相關性。如果未來經濟增長放慢或出現衰退，城市基礎設施的使用需求可能同時減少，從而對發行人盈利能力產生不利影響。發行人所在地區的經濟發展水平及未來發展趨勢也會對項目經濟效益產生影響。
（三）與發行人業務相關的風險
1、項目建設風險
發行人雖然對本次募集資金的投資項目進行了嚴格的可行性論證，從而保障了項目能夠保質、保量、按時交付使用。但由于項目的投資規模較大，建設周期長，因此，在建設過程中，也將面臨許多不確定性因素，資金到位情況、項目建設中的監理過程以及不可抗力等因素都可能影響到項目的建設及日后正常運營。
2、經營風險
發行人作為國有獨資企業，政府對公司的未來發展方向、經營決策、組織結構等方面存在干預的可能性，從而在一定程度上影響公司的運營和發展，且發行人的業務收入主要來源于土地一級開發業務和項目代建收入，風險轉移能力相對較弱。
二、對策
（一）與本期債券有關風險的對策
1、利率風險的對策
在設計本期債券的發行方案時，本公司考慮了債券存續期內可能存在的利率風險，通過合理確定本期債券的票面利率，能夠保證投資人獲得長期合理的投資收益。此外，本期債券擬在發行結束后申請在國家規定的相關證券交易場所上市交易，如交易流通申請獲得批準，本期債券的流動性將得到增強，在一定程度上分散可能的利率風險，為投資者提供一個管理風險的手段。同時，本期債券主承銷商及其他承銷商將積極促進場外交易的進行。
2、兌付風險的對策
發行人目前經營狀況良好，現金流量充足，其自身現金流可以滿足本期債券本息兌付的要求。發行人將進一步提高管理和運營效率，嚴格控制資本支出，注重資本結構的管理，將財務杠桿控制在合理水平，確保公司的可持續發展，盡可能地降低本期債券的兌付風險。
同時，發行人為本期債券設立了償債賬戶，確保本期債券的本息按期足額償付。此外，發行人全資子公司富陽市地產經營有限公司以其合法擁有的國有土地使用權對本期債券本息償付提供抵押擔保，進一步降低了兌付風險。
3、流動性風險的對策
發行人和主承銷商將推進本期債券的交易流通申請工作。主承銷商和其他承銷商也將促進本期債券交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。
（二）與行業相關風險的對策
1、產業政策風險的對策
針對未來政策變動風險，發行人將與主管部門保持密切的聯系，加強政策信息的收集與研究，及時了解和判斷政策的變化，以積極的態度適應新的環境。同時根據國家政策變化制定應對策略，對可能產生的政策風險予以充分考慮，并在現有政策條件下加強綜合經營與技術創新能力，加快企業的市場化進程，提高企業整體運營效率，增加自身的積累，提升公司的可持續發展能力，盡量降低政策變動風險對公司經營帶來的不確定性影響。
2、經濟周期風險的對策
發行人已形成了明確的業務模式，拓寬了產業基礎。同時，公司將依托其綜合經濟實力，提高管理水平和運營效率，從而抵御外部經濟環境變化對其經營業績可能產生的不利影響，并實現真正的可持續發展。
（三）與發行人業務相關風險的對策
1、項目建設風險的對策
發行人在項目的實施過程中，將積極加強各投資環節的管理，控制投資成本，按計劃推進工程建設進度，使建設項目能夠按時投入使用，努力達到預期的經濟效益和社會效益。
2、經營風險的對策
發行人今后將進一步加強與政府的溝通、協商，爭取獲得持續穩定的項目代建資金收入，并在當地政府部門的大力扶持和政策支持下，不斷加強管理、提高公司整體運營實力；進一步密切與商業銀行、政策性銀行的業務聯系，充分利用資本市場多渠道籌集資金，有效降低融資成本；進一步完善法人治理結構，建立健全公司各項內部管理制度和風險控制制度，加快公司的市場化改制改革，提高運營效率。從長遠來看，隨著富陽市城市建設的不斷推進和拓展，發行人在城市建設和運營方面還將發揮越來越重要的作用，政府對公司的支持也將進一步強化。
第十六條 信用評級
一、信用級別
經大公國際資信評估有限公司綜合評定，發行人長期主體信用等級為AA-級，本期債券的信用等級為AA級。
二、信用評級報告的內容摘要
（一）評級觀點
富陽市城市建設投資集團有限公司主要從事富陽市城市基礎設施建設、公用事業的經營管理、土地開發整理等業務。評級結果反映了富陽市地方財政實力較強、公司在富陽市城市基礎設施建設中的重要地位、公司經營性業務穩定發展等優勢，同時也反映了公司主營業務盈利能力和經營性凈現金流對債務保障程度均較低等不利因素。公司以其全資子公司合法擁有的國有土地使用權為本期債券提供的抵押擔保具有一定增信作用。綜合分析，公司具備較強的債務保障能力，本期債券到期不能償還的風險很小。
預計未來1～2年，公司在富陽市城市基礎設施建設中的地位將日益鞏固，大公國際對城投公司的評級展望為穩定。
（二）主要優勢
1、富陽市工業較為發達、地方經濟水平不斷增長，杭州市政府將富陽市的定位由郊縣改為郊區，有利于富陽市經濟的持續發展；
2、與杭州周邊主要縣級城市相比，富陽市地方財政實力較強；
3、公司是富陽市基礎設施建設重要的綜合性投資、建設和運營主體，工程代建、土地開發、自來水、污水處理、燃氣等業務等具有很強的區域專營優勢，經營性業務將保持穩定發展趨勢；
4、公司以其合法擁有的國有土地使用權為本期債券提供的抵押擔保具有一定的增信作用。
（三）主要風險
1、公司的主營業務盈利能力和經營性凈現金流債務保障程度均處于較低水平；
2、公司未來三年將完成多個投資項目，面臨一定資本支出壓力。
（四）跟蹤評級安排
自評級報告出具之日起，大公國際資信評估有限公司將對城投公司進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。
跟蹤評級期間，大公國際將持續關注評級主體外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及評級主體履行債務的情況等因素，并出具跟蹤評級報告，動態地反映評級主體的信用狀況。
第十七條 法律意見
發行人聘請浙江天冊律師事務所作為本期債券的發行人律師。發行人律師就本期債券發行出具了法律意見書，認為：
(一)發行人系依法設立并有效存續的國有獨資有限責任公司，具備本期債券發行的主體資格。
(二)發行人已取得向國家發展和改革委員會提交正式發行申請前必須獲得的各項批準和授權，該等已經取得的批準和授權合法有效。
(三)發行人發行本期債券符合《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等法律、行政法規和規范性文件所規定的有關公司債券發行的各項實質性條件。
(四)發行人發行本期債券募集資金用途符合《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等法律、行政法規和規范性文件的規定。
(五)本次發行的募集說明書的基本格式和主要內容目錄符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定，募集說明書中引用的法律意見書內容適當。
(六)發行人主體信用等級為AA-，本期債券的信用等級為AA。發行人本次發行的信用評級符合《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》的規定。
(七)經營公司合法擁有為本期債券提供擔保的抵押物，該抵押物現處于可抵押狀態，辦理抵押登記手續不存在法律障礙。
(八)西部證券股份有限公司作為本期債券發行的主承銷商，具備法律、法規及規范性文件所規定的承銷資格。
(九)發行人本次發行的申報材料符合《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》的要求。
綜上所述，本所律師認為：發行人具備《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等有關法律、行政法規和規范性文件規定的發行公司債券的主體資格和條件；發行人的公司債券募集說明書中引用的法律意見書內容適當。發行人取得國家發展和改革委員會對本期債券發行核準后即取得發行本期債券所需的各項合法批準和授權，可以發行本期債券。
第十八條 其他應說明事項
一、上市安排
本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。其中，通過深圳證券交易所發行的部分將申請在深圳證券交易所上市交易，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的部分將申請在全國銀行間債券市場交易流通。
二、稅務說明
根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。
第十九條 備查文件
一、文件清單
1、國家有關部門對本期債券公開發行的批準文件；
2、《2011年富陽市城市建設投資集團有限公司公司債券募集說明書》；
3、《2011年富陽市城市建設投資集團有限公司公司債券募集說明書摘要》；
4、發行人2007-2009年經審計的財務報告；
5、發行人2010年經審計的財務報告；
6、大公國際資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；
7、浙江天冊律師事務所出具的法律意見書；
8、募集資金投資項目備案文件；
9、北京仁達房地產評估有限公司出具的土地評估報告；
10、《土地使用權抵押協議》；
11、《土地使用權抵押監管協議》；
12、《債權代理協議》（包括《債券持有人會議規則》）；
13、《專項償債賬戶監管協議》；
14、《抵押資產承諾函》；
15、富陽市國土資源局關于抵押資產相關意見
二、查閱地址
投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點或互聯網網址查閱上述備查文件：
1、發行人：富陽市城市建設投資集團有限公司
聯 系 人：蔣中興
聯系地址：浙江省富陽市富春街道迎賓路27號
聯系電話：0571-63105701
傳真：0571-63139366
郵政編碼：311400
2、主承銷商：西部證券股份有限公司
注冊地址：西安市東新街232號信托大廈
法定代表人：劉建武
聯系人：方世群、項惠強、王俊如
聯系地址：杭州市下城區朝暉路203號深藍廣場1905室
聯系電話：0571-87046126
傳真：0571-87048106
郵政編碼：310014
網址：www.westsecu.com
此外，投資者還可以在本期債券發行期內到下列互聯網網址查閱本募集說明書全文：
（一） 國家發展和改革委員會
網址：www.ndrc.gov.cn
（二） 中央國債券信息網
網址：www.chinabond.com.cn
如對上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。
附表一：
2011年富陽市城市建設投資集團有限公司公司債券承銷團發行網點表
地點
序號
承銷團成員
發行網點
地址
聯系人
電話
浙江
1
▲西部證券股份有限公司
杭州投行部
杭州市朝暉路203號深藍廣場19樓1905室
方世群、項惠強、王俊如
0571-87046319、87046126
2
浙商證券有限責任公司
固定收益部
杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A座6F
陳濤濤、王旭東、韓可
0571-87901957、87901935、87902586
3
財通證券有限責任公司
投資銀行部
浙江省杭州市解放路111號
雷巖、朱欣靈
0571-87828267
廣東
4
恒泰證券股份有限公司
固定收益部
深圳市福田區福華一路中心商務大廈22樓
李海群、易琳、
王顥
0755-82033472、82033494、82032840
5
東莞證券有限責任公司
固定收益部
廣東省東莞市莞城區可園南路1號金源中心18樓
杜俊勇、韓莎莎
021-50158812、0769-22119242
安徽
6
華安證券有限責任公司
固定收益部
安徽省合肥市阜南路166號潤安大廈A座2905室
孫萍、王凱
0551-5161701、5161709
注：標注“▲”的發行網點為本期債券深交所協議發行部分的發行網點。
附表二：
發行人2007--2010年經審計的合并資產負債表
單位：元
資產
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流動資產：
貨幣資金
1，768，431，615.11
1，167，976，065.06
603，886，113.57
243，376，981.14
短期投資
1，000，000.00
應收股利
1，067，480.00
應收利息
應收賬款
964，901.74
891，850.82
9，536，161.51
7，751，776.12
其他應收款
1，868，079，944.12
1，203，087，433.14
352，948，173.07
363，082，708.07
預付賬款
20，795，624.70
50，913，020.83
61，602，334.89
87，410，514.98
應收補貼款
-
-
存貨
2，208，817，515.00
2，227，373，307.46
2，218，296，326.80
175，942，655.49
待攤費用
936，033.27
462，344.13
1，392，290.74
1，317，302.03
流動資產合計
5，868，025，633.94
4，651，704，021.44
3，247，661，400.58
879，949，417.83
長期投資：
長期股權投資
145，087，521.32
113，126，827.90
98，907，523.42
98，093，336.68
長期債權投資
長期投資合計
145，087，521.32
113，126，827.90
98，907，523.42
98，093，336.68
固定資產：
固定資產原價
619，011，386.04
466，395，379.24
460，862，096.47
332，273，131.62
減：累計折舊
215，588，698.66
183，641，810.19
154，912，309.75
127，063，028.26
固定資產凈值
403，422，687.38
282，753，569.05
305，949，786.72
205，210，103.36
減：固定資產減值準備
固定資產凈額
403，422，687.38
282，753，569.05
305，949，786.72
205，210，103.36
工程物資
20，132，680.80
2，402，874.02
在建工程
4，856，457，665.63
3，480，426，518.86
2，623，695，655.20
2，509，142，376.77
固定資產合計
5，280，013，033.81
3，763，180，087.91
2，929，645，441.92
2，716，755，354.15
無形資產及其他資產：
無形資產
124，072，024.58
127，140，850.41
130，193，461.56
122，138，263.00
長期待攤費用
4，835，945.60
2，921，322.15
985.80
985.80
其他長期資產
1，537，370，756.36
1，440，563，864.94
1，288，422，288.09
961，941，606.16
無形資產及其他資產合計
1，666，278，726.54
1，570，626，037.50
1，418，616，735.45
1，084，080，854.96
資 產 總 計
12，959，404，915.61
10，098，636，974.75
7，694，831，101.37
4，778，878，963.62
附表二（續）：
負債及股東權益
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流動負債：
短期借款
360，000，000.00
930，000，000.00
635，000，000.00
248，000，000.00
應付票據
應付賬款
697，430，286.82
44，056，636.99
32，061，533.78
42，127，186.97
預收賬款
43，662，463.90
20，525，255.40
88，776，775.70
145，946，621.00
應付工資
710，805.57
應付福利費
201，106.82
201，106.82
201，106.82
201，106.82
應付股利
6，093，306.70
6，307，748.38
5，271，448.73
3，718，375.63
應交稅金
3，297，820.48
4，911，992.13
-856，443.24
-5，936，463.78
其他未交款
27，139.41
45，272.49
-84，013.09
-185，248.02
其他應付款
139，249，465.63
149，600，798.70
471，104，845.93
234，436，357.09
預提費用
8，833，597.00
7，381，728.75
預計負債
一年內到期的長期負債
1，407，000，000.00
522，500，000.00
160，000，000.00
857，000，000.00
其他流動負債
流動負債合計
2，665，795，186.76
1，685，530，539.66
1，391，475，254.63
1，526，018，741.28
長期負債：
長期借款
3，599，318，181.52
3，343，999，999.71
1，873，681，817.88
923，363，636.07
應付債券
長期應付款
211，719.27
211，719.27
211，719.27
211，719.27
專項應付款
55，588，787.06
135，242，745.08
120，142，593.45
246，306，024.73
其他長期負債
長期負債合計
3，655，118，687.85
3，479，454，464.06
1，994，036，130.60
1，169，881，380.07
負 債 合 計
6，320，913，874.61
5，164，985，003.72
3，385，511，385.23
2，695，900，121.35
少數股東權益
22，839，681.19
22，862，337.19
22，862，337.19
22，862，337.18
股東權益：
實收資本
1，000，000，000.00
1，000，000，000.00
764，980，627.75
764，980，627.75
資本公積
4，817，773，178.01
3，252，486，381.04
3，038，201，365.71
946，196，657.35
盈余公積
76，627，129.29
62，669，636.39
45，166，849.66
34，893，922.01
其中:法定公益金
未分配利潤
721，251，052.51
595，633，616.41
438，108，535.83
314，045，297.98
未確認的投資損失
股東權益合計
6，615，651，359.81
4，910，789，633.84
4，286，457，378.95
2，060，116，505.09
負債及股東權益合計
12，959，404，915.61
10，098，636，974.75
7，694，831，101.37
4，778，878，963.62
附表三：
發行人2007--2010年度經審計的合并利潤及利潤分配表
單位：元
項目
2010年度
2009年度
2008年度
2007年度
一、主營業務收入
843，108，698.09
205，532，466.65
177，694，422.69
76，880，317.92
減：主營業務成本
540，814，609.43
182，414，543.82
161，552，848.21
84，630，774.63
主營業務稅金及附加
2，066，808.57
8，685，090.98
9，055，115.29
1，837，392.27
二、主營業務利潤
300，227，280.09
14，432，831.85
7，086，459.19
-9，587，848.98
加：其他業務利潤
3，238，278.45
1，535，336.10
836，817.35
428，979.21
減：營業費用
4，649，230.20
3，668，674.36
3，233，056.89
2，489，192.60
管理費用
82，724，713.40
78，103，826.60
66，833，431.29
40，162，496.52
財務費用
283，467，968.04
194，213，488.25
107，068，632.60
87，729，930.81
三、營業利潤
-67，376，353.10
-260，017，821.26
-169，211，844.24
-139，540，489.70
加：投資收益
2，268，474.02
5，874，751.91
2，774，186.75
7，431，090.94
補貼收入
207，124，947.64
440，694，788.02
302，628，811.34
244，458，923.73
營業外收入
197，009.49
5，157.18
513，155.60
118，318.28
減：營業外支出
1，783，542.50
5，706，720.02
52，359.43
58，391.83
四、利潤總額
140，430，535.55
180，850，155.84
136，651，950.02
112，409，451.42
減：所得稅
836，543.62
4，785，988.87
762，711.40
1，056，919.70
少數股東本期損益
19，062.93
1，036，299.65
1，553，073.10
2，292，076.46
未確認投資損失
五、凈利潤
139，574，929.00
175，027，867.31
134，336，165.50
109，060，455.26
加：年初未分配利潤
595，633，616.41
438，108，535.83
314.045，297.98
215，890，888.25
合并范圍改變盈余公積金轉入數
六、可供分配的利潤
735，208，545.41
613，136，403.14
448，381，463.48
324，951，343.51
減：提取法定公積金
13，957，492.90
17，502，786.73
10，272，927.65
10，906，045.53
提取法定公益金
職工福利及獎勵金
七、可供股東分配的利潤
721，251，052.51
595，633，616.41
438，108，535.83
314，045，297.98
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積金
應付普通股股利
轉作資本的普通股股利
八、未分配利潤
721，251，052.51
595，633，616.41
438，108，535.83
314，045，297.98
附表四：
發行人2007-2010年度經審計的合并現金流量表
單位：元
報表項目
2010年度
2009年度
2008年度
2007年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金
874，242，502.82
144，952，470.33
107，200，753.69
156，301，717.09
收到的稅費返還
143，833.12
406，706.34
118，923.73
收到的其他與經營活動有關的現金
374，495，098.47
463，416，143.81
834，660，994.41
444，274，403.21
現金流入小計
1，248，737，601.28
608，512，447.26
942，268，454.44
600，695，044.03
購買商品、接受勞務支付的現金
433，058，448.97
111，357，226.93
108，175，082.41
118，595，012.49
支付給職工以及為職工支付的現金
29，215，465.70
16，141，445.11
17，949，494.51
12，604，286.94
支付各項稅費
9，667，217.54
9，652，595.21
9，482，906.01
12，402，114.98
支付的其他與經營活動有關的現金
820，872，152.77
1，198，636，616.83
558，304，431.76
111，625，203.35
現金流出小計
1，292，813，284.98
1，335，787，884.08
693，911，914.69
255，226，617.76
經營活動產生的現金流量凈額
-44，075，683.70
-727，275，436.82
248，356，539.75
345，468，426.27
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金
1，000，000.00
取得投資收益所收到的現金
307，780.60
2，672，500.00
5，027，480.00
6，929，961.67
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額
280，560.00
87，800.00
72，853.50
收到的其他與投資活動有關的現金
55，463，579.35
1，440，000.00
631，597.40
現金流入小計
57，051，919.95
4，200，300.00
5，731，930.90
6，929，961.67
購置固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金
1，135，403，303.30
1，051，599，808.56
464，712，935.75
438，032，706.91
投資所支付的現金
30，000，000.00
11，234，304.34
2，000，000.00
5，000，000.00
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計
1，165，403，303.30
1，062，834，112.90
466，712，935.75
443，032，706.91
投資活動產生的現金流量凈額
-1，108，351，383.35
-1，058，633，812.90
-460，981，004.85
-436，102，745.24
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金
21，848，105.25
取得借款所收到的現金
2，828，500，000.00
3，055，000，000.00
2，415，500，000.00
473，500，000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
1，548，781，640.33
448，134，618.38
115，551，469.00
303，972，036.25
現金流入小計
4，377，281，640.33
3，524，982，723.63
2，531，051，469.00
777，472，036.25
償還債務所支付的現金
2，325，681，818.19
927，181，818.17
1，775，181，818.19
490，025，452.82
分配股利、利潤和償付利息所支付的現金
298，717，205.04
247，801，704.25
168，291，954.27
147，188，685.33
支付的其他與籌資活動有關的現金
770，000.00
現金流出小計
2，624，399，023.23
1，174，983，522.42
1，944，243，772.46
637，214，138.15
籌資活動產生的現金流量凈額
1，752，882，617.10
2，349，999，201.21
586，807，696.54
140，257，898.10
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額
600，455，550.05
564，089，951.49
374，183，231.44
49，623，579.13
