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（四） 關聯交易對公司的影響
關聯交易不會導致公司控制權發生變化。光明食品集團認購非公開發行股票作為本次關聯交易的一部分，交易完成后公司合并報表的總資產和凈資產將大幅增加，公司資產結構得到優化。同時，公司合并報表的主營業務收入、凈利潤、每股收益均將有所提高。本關聯交易不存在導致公司財務結構、財務成本不合理的情況。
二、收購資產
（一） 關聯交易概述
公司擬使用非公開發行股票募集資金向冠生園集團收購其全部食品主業經營性資產，向農投公司收購其持有的愛森肉公司100%股權，向益民集團收購其持有的正廣和網購56.5%股權，向老外食公司收購其持有的進出口主業經營性資產，向收購完成后的新外食公司增資以及補充上海梅林流動資金。
（二） 關聯方基本情況
資產收購涉及的關聯方包括：
1、交易對方冠生園集團，系公司實際控制人光明食品集團的下屬企業
公司名稱：
冠生園（集團）有限公司
營業執照注冊碼：
310000000046014（市局）
法定代表人：
楊文倡
住所：
上海市新閘路1418號
注冊資本：
100000萬元
經營范圍：
生產加工食品、飲料、酒類產品、文教體育用品、玩具、食品或飲料的生產加工專用設備、服裝、家具，食品或飲料包裝材料，銷售自產產品；食品、飲料、酒類產品、文教體育用品、玩具、食品或飲料的生產加工專用設備、服裝、家具，食品或飲料包裝材料的批發、進出口；提供相關的技術咨詢或技術服務。
成立日期：
1996年7月31日
2、交易對方農投公司，系公司實際控制人光明食品集團的下屬企業
公司名稱：
上海市農工商投資公司
營業執照注冊碼：
3101011023946
法定代表人：
沈偉平
住所：
上海市黃浦區寧波路70號506室
注冊資本：
1，505，232.10萬元
經營范圍：
投資參股，實業管理，資產管理，經濟信息咨詢，倉儲管理，有黑色金屬材料，交家電，機電產品，針紡織品及原料，工藝品，百貨，服裝，文教用品，紙，自由房屋出租，物流領域內的技術服務、技術咨詢、技術開發、技術轉讓。（上述經營范圍涉及行政許可的，憑許可證件經營）。
成立日期：
1993年4月19日
3、交易對方益民集團，系公司控股股東
公司名稱：
上海益民食品一廠（集團）有限公司
營業執照注冊碼：
310000000066402
法定代表人：
王宗南
住所：
上海市肇家浜路376號
注冊資本：
人民幣128，055萬元
經營范圍：
食品銷售（不含熟食），實業投資，國內貿易（除專項審批），房地產開發與經營，從事貨物進出口及技術的進口業務，企業管理培訓，社會經濟咨詢服務（上述經營范圍涉及許可經營的評許可證經營）。
成立日期：
1998年11月26日
4、交易對方老外食公司，系公司實際控制人光明食品集團的下屬企業
公司名稱：
上海市食品進出口公司
營業執照注冊碼：
310109000009090
法定代表人：
童浩華
住所：
四川北路525號
注冊資本：
人民幣4786萬元
經營范圍：
從事貨物及技術進出口業務，銷售酒，食品銷售管理（非實物方式），商務咨詢（除經濟），企業登記代理（涉及行政許可的，憑行政許可件經營）
經營方式：進出口，經銷，寄售。
成立日期：
1983年5月30日
（三） 關聯交易標的的基本情況
1、冠生園集團全部食品主業資產
上海梅林向冠生園集團收購上海冠生園食品有限公司100%的股權；并同時收購冠生園集團旗下其他資產，包括：9家駐外的非法人銷售中心（沈陽、濟南、鄭州、南昌、福州、武漢、長沙、杭州、昆明）的全部資產、以冠生園集團為權利人并提供給外地銷售中心使用的房產、冠生園集團在奉賢基地的全部在建工程及房產、冠生園集團名下全部的商標及專利使用權、冠生園集團名下所有與食品業務相關的應收賬款與應付賬款、其他應收款與其他應付款、存貨以及原材料等經營性資產、負債。
立信會計師事務所有限公司對本次擬收購的冠生園集團全部食品主業經營性資產進行備考，經審計的2009、2010年備考的主要財務數據及2011年備考盈利預測如下所示：
（1）備考合并資產負債簡表
單位：萬元
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
資產總計
109，392.99
103，915.91
負債合計
41，755.36
45，671.49
所有者權益合計
67，637.63
58，244.47
歸屬于母公司所有者權益
58，817.00
42，566.88
（2）備考合并利潤簡表
單位：萬元
項目
2010年度
2009年度
營業收入
102，930.35
92，608.43
營業利潤
7，786.25
6，000.98
利潤總額
8，078.29
6，020.48
歸屬于母公司所有者的凈利潤
6，384.08
4，709.14
（3）2011年備考盈利預測
單位：萬元
項目
2011年度預測
營業收入
121，850.40
營業利潤
9，500.40
利潤總額
9，500.40
歸屬于母公司所有者的凈利潤
8，000.40
2、愛森公司100%的股權
愛森公司為農投公司的全資子公司，本次交易將收購其全部股權。
愛森公司基本情況為：
企業名稱
上海愛森肉食品有限公司
成立日期
2001年9月4日
注冊號
310226000294794
住所
上海市奉賢區市燎原農場
法定代表人
沈偉平
注冊資本
11，000.85萬元
實收資本
11，000.85萬元
公司類型
一人有限責任公司（法人獨資）
經營范圍
生豬屠宰，生產：肉及肉制品：分割肉、盒裝食用豬血，飼料的銷售，生豬、副食品的綜合開發利用，畜牧獸醫技術服務，生豬收購；以下限分支機構經營：生豬飼養。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
經營期限
2001年9月4日至2021年9月3日
愛森公司2009、2010年經審計的主要財務數據及2011年盈利預測如下：
（1）合并資產負債簡表
單位：萬元
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
資產總計
27，676.55
26，574.14
負債合計
14，015.44
9，324.69
所有者權益合計
13，661.10
17，249.45
歸屬于母公司所有者權益
13，661.10
17，249.45
（2）合并利潤簡表
單位：萬元
項目
2010年度
2009年度
營業收入
38，525.78
33，134.50
營業利潤
1，495.69
1，701.87
利潤總額
1，926.80
1，765.53
歸屬于母公司所有者的凈利潤
1，926.80
1，765.53
（3）2011年盈利預測
單位：萬元
項目
2011年度預測
營業收入
43，910.83
營業利潤
2，088.02
利潤總額
2，090.58
歸屬于母公司所有者的凈利潤
2，090.58
3、正廣和網購56.5%的股權
正廣和網購目前的股權結構為：益民集團持股56.5%，公司持股38.77%，上海正廣和飲用水有限公司持股4.73%。本次收購對象為益民集團所持有的56.5%的股權。收購后公司將持有正廣和網購95.27%的股權。
正廣和網購的基本情況為：
企業名稱
上海正廣和網上購物有限公司
成立日期
1998年6月12日
注冊號
310115000467193
住所
浦東張江路625號603-D室
法定代表人
王雪娟
注冊資本
人民幣4，230萬元
實收資本
人民幣4，230萬元
公司類型
有限責任公司（外商投資企業與內資合資）
經營范圍
銷售上海梅林正廣和（集團）有限公司、達能集團所屬企業生產的產品及其他相關的食品、日用品和配送服務，提供銷售咨詢服務，避孕套、避孕帽、妊娠診斷試紙的銷售，網上銷售日用品、百貨、健身器材、工藝品、家用電器、服裝、數碼產品、體育用品（不得從事增值電信、金融業務），貨運代理、寄遞業務（信件和其他具有信件性質的物品除外）；預包裝食品的銷售。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】
經營期限
1998年6月12日至2048年6月11日
正廣和網購2009、2010年經審計的主要財務數據及2011年盈利預測情況如下：
（1）合并資產負債簡表
單位：萬元
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
資產總計
23，924.69
21，792.56
負債合計
17，744.48
15，940.67
所有者權益合計
6，180.22
5，851.59
歸屬于母公司所有者權益
5，760.38
5，425.97
（2）合并利潤簡表
單位：萬元
項目
2010年度
2009年度
營業收入
46，033.12
41，538.65
營業利潤
469.01
-112.84
利潤總額
464.83
-113.08
歸屬于母公司所有者的凈利潤
334.42
-240.07
（3）2011年盈利預測情況
單位：萬元
項目
2011年度預測
營業收入
50，739.53
營業利潤
308.03
利潤總額
308.03
歸屬于母公司所有者的凈利潤
199.00
4、老外食公司進出口主業經營性資產
本次擬收購的老外食公司主業經營性資產包括新外食公司100%股權和老外食公司本部的與業務相關的資產、負債。
上海市食品進出口有限公司基本情況：
企業名稱
上海市食品進出口有限公司
成立日期
1992年
注冊號
310115000001785
住所
浦東新區乳山路200弄29號301-304室
法定代表人
童浩華
注冊資本
12，324，537元
公司類型
一人有限責任公司（法人獨資）
經營范圍
從事貨物及技術的進出口業務，經貿咨詢，除專項規定外商業（含生產資料），預包裝食品（不含熟食鹵味、冷凍冷藏，憑許可證經營）的批發
經營期限
1992年5月16日至不約定期限
立信會計師事務所有限公司按照收購老外食公司主業經營性資產的業務架構，對其最近兩年的財務狀況進行備考，經審計的2009、2010年備考主要財務數據及2011年盈利預測情況如下：
（1）備考合并資產負債簡表
單位：萬元
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
資產總計
19，143.26
16，305.43
負債合計
16，439.60
13，783.70
所有者權益合計
2，703.66
2，521.73
歸屬于母公司所有者權益
2，703.66
2，521.73
（2）備考合并利潤簡表
單位：萬元
項目
2010年
2009年度
營業收入
136，965.10
111，160.61
營業利潤
-312.71
-562.53
利潤總額
-307.93
-541.82
歸屬于母公司所有者的凈利潤
-341.12
-555.74
（3）2011年備考盈利預測
單位：萬元
項目
2011年度預測
營業收入
153，752.00
營業利潤
-151.67
利潤總額
-151.67
歸屬于母公司所有者的凈利潤
-151.67
（四）關聯交易的定價政策及定價依據
根據評估機構出具的經上海市國資委備案的各標的資產評估報告，本次擬購買標的資產的評估值合計為137，760.68萬元。各標的資產評估價值情況如下：
單位：萬元
標的資產
持有方
標的資產評估值
冠生園集團全部食品主業經營性資產
冠生園集團
103，210.00萬元
正廣和網購56.5%股權
益民集團
25，730.00萬元
老外食公司主業經營性資產
老外食公司
5，239.76萬元
愛森公司100%股權
農投公司
3，580.92萬元
合計
137，760.68萬元
（五）關聯交易對公司的影響
本次關聯交易不會導致公司控制權發生變化。上述收購作為本次關聯交易的一部分，交易完成后公司合并報表的總資產和凈資產將大幅增加，公司資產結構得到優化。同時，公司合并報表的主營業務收入、凈利潤、每股收益均將有所提高。本關聯交易不存在導致公司財務結構、財務成本不合理的情況。
三、獨立董事的意見
公司獨立董事張廣生、張暉明、戴繼雄就本次關聯交易發表如下獨立意見：
公司獨立董事認為上述關聯交易表決程序合法，關聯交易內容及定價原則合理，符合公平、公正和公開的精神，不存在損害公司利益的情況，且有利于公司發展，不存在損害公司其它股東利益的情況。
四、備查文件目錄：
1、附生效條件的股份認購協議、資產收購協議以及盈利預測補償協議；
2、公司第五屆第十二次董事會決議；
3、獨立董事意見。
特此公告
上海梅林正廣和股份有限公司
董事會
二〇一一年三月三日
證券代碼：600073 股票簡稱：上海梅林編號：臨2011-009
上海梅林正廣和股份有限公司
出售股權的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、出售的資產為本公司所持有的武漢冰晶房地產開發有限公司（簡稱“武漢冰晶”， 其中湖北冰晶房地產開發有限公司持有51％股權，本公司持有49％股權）49%的股權。
2、根據相關規定，出售該項股權需要經國資備案的凈資產評估值為依據，在國家指定的產權交易機構辦理產權轉讓手續。本次交易不是關聯交易。
3、根據公司非公開發行股票的要求，需理清經營性房地產公司的股權；此次武漢冰晶房地產開發有限公司49%股權的出售符合公司的發展戰略。
一、交易概述
1、本公司出售的資產為本公司所持有的武漢冰晶房地產開發有限公司49%的股權。根據相關規定，出售該項股權需要經國資備案的凈資產評估值為依據，在國家指定的產權交易機構辦理產權轉讓手續。本次交易不是關聯交易。
2、公司董事會就本議案表決時，董事均表示同意；獨立董事也同意此交易，認為：該交易價格經有資質的中介公司評估，客觀公允，交易安排公平、合理，在國家指定的產權交易機構辦理產權轉讓手續，沒有損害公司及股東的利益，且該交易也符合公司的戰略發展。
3、根據公司章程規定，出售該項股權需經公司股東大會審議批準。
二、交易標的的基本情況
武漢冰晶房地產開發有限公司成立于2005年3月，注冊資本人民幣24583萬元，其中：湖北冰晶房地產開發有限公司占51％股權，本公司占49％股權。公司經營范圍：房地產開發、商品房銷售；物業管理；室內裝飾工程設計、施工。法定地址：武漢市黃陂區前川街油崗村；法定代表人：張化冰。2010年底，該公司（未經審計）的總資產33059.3萬元，凈資產27971.1萬元，凈利潤為-109萬元。
經公司2008年第二次臨時股東大會審議通過的股東雙方協議約定，從2008年7月1日起至2011年6月30日止，我公司享有按出資額每年15%的固定分配利益（現董事會已提請公司股東大會批準于2011年3月31日提前終止固定分配運作模式）。
三、交易的主要內容及定價原則
（1）交易的主要內容
交易標的：武漢冰晶房地產開發有限公司49%股權
交易價格：實際出售價格以具有從事證券業務資格的上海立信資產評估有限公司以2010年12月31日為基準日，對武漢冰晶49％股權的評估值為基準，同時不得低于2008年7月1日實施運作模式時本公司在武漢冰晶的股東權益13，656.21萬元。
（2）協議生效條件
1）經轉讓雙方代表（法定代表人或授權代表）簽字并加蓋法人章；
2）經轉讓雙方權利人（董事會或股東大會）批準；
3）轉讓的股權必須在國家指定的產權交易機構辦理產權轉讓手續；
4）完成股權轉讓的產權交易手續。
（3）定價原則
以具有從事證券業務資格的上海立信資產評估有限公司以2010年12月31日為基準日，對武漢冰晶49％股權的評估值為基準。
四、轉讓的目的
上述股權的出售是根據公司非公開發行股票的要求，理清經營性房地產公司的股權，符合公司的發展戰略。
五、備查文件
1、董事會決議；
2、經簽字確認的獨立董事意見；
3、評估報告
特此公告
上海梅林正廣和股份有限公司董事會
2011年3月3日
上海梅林正廣和股份有限公司
關于出售股權的獨立董事意見
根據中國證監會、上海證券交易所以及本公司章程的有關規定，我們作為上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事，對公司第五屆董事會第十二次會議有關出售股權的議案，發表如下獨立意見：
公司出售武漢冰晶房地產開發有限公司49％股權，價格經有資質的中介公司評估，客觀公允，交易安排公平、合理，沒有損害公司及股東的利益；通過出售房地產公司的股權，有利于公司理清經營性房地產公司的股權，符合公司非公開發行股份的有關要求，也符合公司發展戰略的要求；交易的表決程序符合有關規定，我們作為公司董事會獨立董事同意該出售股權的交易。
獨立董事：張廣生 張暉明戴繼雄
2011年3月2日
證券代碼：600073 股票簡稱：上海梅林編號：臨2011-010
上海梅林正廣和股份有限公司
關聯交易公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、本公司出售上海廣林物業管理有限公司49%的股權；轉讓價格以對整體資產的評估值折算成該部分股權的價值為準。
2、本次交易涉及關聯交易，董事會和股東大會表決時，關聯董事和關聯股東應回避表決。
3、根據公司非公開發行股票的要求，需理清經營性房地產公司的股權；因此，上海廣林物業管理有限公司49%股權的轉讓符合公司的發展戰略。
一、關聯交易概述
1、本公司已于2011年2月24日與農工商房地產（集團）股份有限公司簽署了附生效條件的轉讓上海廣林物業管理有限公司49%的股權的協議，交易價格以具有從事證券業務資格的上海立信資產評估有限公司對整體資產的評估值折算成該部分股權的價值為準。
2、本次交易涉及向公司實際控制人的子公司農工商房地產（集團）股份有限公司轉讓股權，因此構成了關聯交易。
3、公司董事會就本議案表決時，關聯董事回避了表決，非關聯董事均表示同意；獨立董事也同意此關聯交易，認為：該關聯交易價格經有資質的中介公司評估，客觀公允，交易安排公平、合理，沒有損害公司及非關聯股東的利益。此交易有利于公司理清經營性房地產公司的股權，符合本次公司非公開發行股份的有關要求，也符合公司發展戰略的要求。
4、此交易尚需獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、受讓方介紹
1、受讓方：
農工商房地產（集團）股份有限公司，注冊地址：上海市普陀區長壽路798號208室，法定代表人：聞淼，注冊資本：11.2億元，主要經營范圍：企業投資、土地資源的開發、置換、房地產開發等。公司2010年底（未經審計）凈資產417，783.08萬元，凈利潤77，806.25萬元。
2、關聯關系
受讓方農工商房地產（集團）股份有限公司系本公司實際控制人光明食品（集團）有限公司的子公司。
三、關聯交易標的基本情況
上海廣林物業管理有限公司成立于2002年8月，公司注冊資本人民幣17317.3萬元，農工商房地產（集團）股份有限公司持有51%股權，本公司持有49%股權。公司主要經營物業管理，房地產開發經營，房屋租賃，建筑裝潢材料銷售等。2010年底公司總資產16516萬元，凈資產16226萬元，主營業務收入536萬元，凈利潤－195萬元。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
1、交易價格：轉讓價格約為10，044.5萬元（以2010年12月31日為基準日，以具有從事證券業務資格的上海立信資產評估有限公司對整體資產的評估值折算成該部分股權的價值為準）。
2、付款方式：完成產權交易后七個工作日內，受讓方向轉讓方支付30%的股權款； 2011年底前受讓方向轉讓方支付剩余70%的股權款。
3、協議生效條件：
（1）經轉讓雙方授權代表簽字并蓋章；
（2）經轉讓雙方權利人（董事會或股東會）審議通過；
（3）經上海市國資委批準；
五、本次關聯交易的目的及對公司的影響
根據公司非公開發行股票的要求，理清經營性房地產公司的股權。此次轉讓符合公司的發展戰略。
六、兩項關聯交易獨立董事意見
公司獨立董事對公司第五屆董事會第十二次會議有關出售上海廣林物業管理有限公司49％股權的議案表示同意。認為：關聯交易價格經有資質的中介公司評估，客觀公允，交易安排公平、合理，沒有損害公司及非關聯股東的利益。通過此關聯交易，有利于公司理清經營性房地產公司的股權，符合本次公司非公開發行股份的有關要求，也符合公司發展戰略的要求。關聯交易的表決程序符合有關規定。
七、備查文件
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、出售股權的協議
4、評估報告
特此公告
上海梅林正廣和股份有限公司董事會
2011年3月3日
上海梅林正廣和股份有限公司
關于獨立董事對關聯交易的獨立意見
一、出售股權的事前認可意見
上海梅林正廣和股份有限公司出讓上海廣林物業管理有限公司49%的股權給公司實際控制人光明食品（集團）有限公司的子公司農工商房地產（集團）股份有限公司，在發表獨立意見以前，公司就該事項與我們進行了充分溝通。我們認真審閱了董事會提供的協議文本以及與本次交易有關的資料，認為上述交易行為構成關聯交易，該等交易經有從事證券業務資格的中介公司評估，價格公允合理，沒有內幕交易行為，也沒有損害公司利益及股東利益的行為。我們同意將上述議案提交董事會審議。
二、出售股權的獨立董事意見
根據中國證監會、上海證券交易所以及本公司章程的有關規定，我們作為上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事，對公司第五屆董事會第十二次會議有關關聯交易的議案，發表如下獨立意見：
公司出售上海廣林物業管理有限公司49％股權，價格經有從事證券業務資格的評估公司評估，客觀公允，交易安排公平、合理，沒有損害公司及非關聯股東的利益；通過此關聯交易，也有利于公司理清經營性房地產公司的股權，符合公司非公開發行股票的有關要求，也符合公司發展戰略的要求；關聯交易的表決程序符合有關規定，我們作為公司董事會獨立董事同意該關聯交易。
獨立董事：張廣生 張暉明戴繼雄
2011年3月2日
