(上接B26版)

　　光明食品集團承諾：作為本公司的實際控制人的事實改變之前，光明食品集團及光明食品集團控制的下屬企業(yè)將不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于獨自經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）從事與公司及其控制的下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭或可能構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。

　　益民集團承諾：作為本公司的控股股東的事實改變之前，益民集團及益民集團控制的下屬企業(yè)將不會直接或間接地從事與本公司及其控制的下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。

　　（二）對關(guān)聯(lián)交易的影響

　　本次發(fā)行前，公司和光明集團及其下屬企業(yè)之間存在少量的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，主要是與正廣和網(wǎng)購及其控股的上海梅林正廣和便利連鎖有限公司存在一定的關(guān)聯(lián)銷售，但其目的是利用這些公司的銷售渠道實現(xiàn)對外銷售，產(chǎn)品價格依據(jù)市場價格確定，上海梅林向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的價格與上海梅林的對外售價一致。本次發(fā)行完成后，上述關(guān)聯(lián)交易將被消除。

　　本次發(fā)行擬收購的標的公司中，新外食公司、正廣和網(wǎng)購以及本次擬收購的冠生園集團的相關(guān)下屬子公司與益民集團之間存在一定金額的關(guān)聯(lián)方往來款項，本次發(fā)行完成前，益民集團將清償與標的公司之間的全部往來款。

　　本次發(fā)行完成后，公司控股股東益民集團及其關(guān)聯(lián)方農(nóng)投公司、冠生園集團擁有的與標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的部分資產(chǎn)未能進入上市公司，這將使得公司與光明食品集團及其下屬企業(yè)之間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，具體情況如下：

　　1、冠生園集團擁有的上海市新閘路1418號房產(chǎn)本次不注入上市公司，冠食公司及其下屬企業(yè)因辦公場地需要，在本次發(fā)行完成后將因租賃該房產(chǎn)與冠生園集團產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；

　　2、冠生園集團擁有的上海市漕寶路220號房產(chǎn)本次不注入上市公司；本次發(fā)行完成后，冠食公司在短期內(nèi)將租賃該處房產(chǎn)，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計2011年冠食公司全部搬遷至奉賢基地后，該關(guān)聯(lián)交易將終止；

　　3、冠生園集團擁有的上海工業(yè)微生物研究所不注入上市公司，本次發(fā)行完成后，公司將因使用上海工業(yè)微生物研究所的檢測服務(wù)并向其支付檢測服務(wù)相關(guān)費用而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　　4、愛森公司租賃光明食品集團及其下屬企業(yè)擁有的部分農(nóng)場土地，用于種豬飼養(yǎng)；本次發(fā)行完成后，愛森公司將繼續(xù)租賃。

　　5、正廣和網(wǎng)購租賃上海廣林物業(yè)管理有限公司所擁有的通北路400號房產(chǎn)，用于日常辦公，本次發(fā)行完成后，正廣和網(wǎng)購將繼續(xù)租賃。

　　6、老外食公司擁有的總部大樓四川北路525號宇航大廈本次不注入上市公司，新外食公司與老外食公司達成房屋的委托租賃協(xié)議，受托經(jīng)營宇航大廈的8-17層的物業(yè)，相應(yīng)取得相關(guān)物業(yè)的使用權(quán)及收益權(quán)。

　　上述因本次發(fā)行而新增的關(guān)聯(lián)交易與標的企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系密切，短期內(nèi)無法避免。公司將采取措施規(guī)范上述關(guān)聯(lián)交易，按照公平、公開、公正的原則確定關(guān)聯(lián)交易價格，維護公司的利益。

　　七、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)光明食品集團與本公司之間的重大交易情況

　　2010年5月21日，光明食品集團、上海銀行股份有限公司虹口支行與本公司簽訂了編號為216100110的《人民幣單位委托貸款借款合同》，光明食品集團委托上海銀行股份有限公司虹口支行向本公司貸款1億元，用于補充流動資金，貸款期限自2010年5月21日至2011年5月20日，貸款月利率為3.9825％。。除此之外，本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)本公司與光明食品集團之間無重大交易。

　　八、《上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議》摘要

　　（一）合同主體、簽訂時間

　　發(fā)行人：上海梅林正廣和股份有限公司；

　　認購人：光明食品（集團）有限公司

　　協(xié)議簽訂時間：2011年2月24日

　　（二）發(fā)行方案

　　上海梅林擬向包括光明食品集團在內(nèi)的不超過十名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過14，230萬股，在該上限范圍內(nèi)，上海梅林董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。其中，光明食品集團同意認購上海梅林本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的20%。

　　光明食品集團同意全部以現(xiàn)金認購協(xié)議所約定的應(yīng)由其認購的股票。

　　（三）擬收購資產(chǎn)

　　協(xié)議雙方同意上海梅林用本次非公開發(fā)行股票所募集的資金收購資產(chǎn)，具體包括向益民集團收購其持有的正廣和網(wǎng)購56.5%股權(quán)，向老外食公司收購其持有的食品進出口主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)，向農(nóng)投公司收購其持有的愛森公司100%股權(quán)，向冠生園集團收購其全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)。具體收購安排將以上海梅林與益民集團、老外食公司、農(nóng)投公司以及冠生園集團分別簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議為準。

　　協(xié)議雙方同意，擬收購資產(chǎn)交易對價將以經(jīng)上海市國資委備案的各項資產(chǎn)評估值為準。

　　（四）發(fā)行股份的價格、數(shù)量及認購股份的對價、數(shù)量

　　經(jīng)計算，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日上海梅林股票交易均價的90%，即每股不低于10.60元。具體發(fā)行價格將在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，根據(jù)申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

　　協(xié)議雙方同意，光明食品集團認購本次非公開發(fā)行股票的價格不低于定價基準日前20個交易日上海梅林股票交易均價的90%，即每股不低于14，230元。如果上海梅林股票在本協(xié)議簽訂日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息，則發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。光明食品集團不參與市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果，與其他投資者以相同價格認購。具體的發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行時發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。

　　光明食品集團在上海梅林非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)果確定后3個工作日內(nèi)一次性將認購資金劃入保薦機構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后再劃入上海梅林募集資金專項存儲賬戶。

　　（五）未分配利潤和限售承諾

　　協(xié)議雙方同意，本次非公開發(fā)行股票完成后，上海梅林發(fā)行前滾存的未分配利潤將由上海梅林新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　光明食品集團承諾，自本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本次認購的股票。

　　（六）股票發(fā)行

　　協(xié)議雙方同意，在本協(xié)議生效后六個月內(nèi)完成上海梅林非公開發(fā)行股票事宜。

　　（七）協(xié)議生效的條件

　　協(xié)議雙方確認，協(xié)議自下列條件全部滿足之日起生效：

　　1、協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方有效簽署；

　　2、本次發(fā)行經(jīng)上海梅林董事會決議通過；

　　3、本次發(fā)行經(jīng)上海梅林股東大會決議通過；

　　4、上海梅林與益民集團簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》、上海梅林與老外食公司簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》、上海梅林與農(nóng)投公司簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》以及上海梅林與冠生園集團簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》經(jīng)上海梅林股東大會審議通過；

　　5、光明食品集團認購部分本次非公開發(fā)行股票經(jīng)光明食品集團內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過；

　　6、交易標的相關(guān)資產(chǎn)評估報告取得上海市國資委的備案且本次非公開發(fā)行取得上海市國資委的核準；

　　7、本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會的核準。

　　（八）違約責(zé)任

　　如果任何一方的違約行為對其他方造成損失（包括經(jīng)濟損失及支出），則應(yīng)向守約方進行賠償。

　　第三章 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金使用計劃

　　本次發(fā)行擬募集資金不超過150，761萬元，用于以下項目：

　　項目名稱

　　交易對方

　　交易對方持股比例

　　募集資金投入數(shù)額

　　1

　　收購冠生園集團全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　冠生園集團

　　100%

　　103，210.00萬元

　　2

　　收購愛森公司100%股權(quán)

　　農(nóng)投公司

　　100%

　　25，730.00萬元

　　3

　　收購正廣和網(wǎng)購56.5%股權(quán)

　　益民集團

　　56.5%

　　5，239.76萬元

　　4

　　收購老外食公司主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　老外食公司

　　100%

　　3，580.92萬元

　　5

　　向收購?fù)瓿珊蟮男峦馐彻�司增資

　　-

　　-

　　2，000萬元

　　6

　　補充上海梅林流動資金

　　-

　　-

　　11，000萬元

　　合計

　　-

　　-

　　150，760.68萬元

　　二、擬收購資產(chǎn)的業(yè)務(wù)、財務(wù)及評估情況

　　（一）冠生園集團全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　1、冠生園集團全部食品主業(yè)資產(chǎn)簡要情況

　　冠生園集團全部食品主業(yè)資產(chǎn)包括：冠食公司100%股權(quán)及其旗下食品開發(fā)公司75.352%的股權(quán)、冠益公司100%的股權(quán)、供銷公司99.756%的股權(quán)、華佗釀酒100%的股權(quán)、冠蜂公司100%的股權(quán)、天廚調(diào)味品100%的股權(quán)、天山食品100%的股權(quán)、冠生園國貿(mào)100%的股權(quán)和大白兔廣告的100%股權(quán)，以及駐外地的5家法人制銷售中心（太原、成都、南寧、北京、西安）100%的股權(quán)；9家駐外的非法人銷售中心（沈陽、濟南、鄭州、南昌、福州、武漢、長沙、杭州、昆明）的全部資產(chǎn)、以冠生園集團為權(quán)利人并提供給外地銷售中心使用的房產(chǎn)、冠生園集團在奉賢基地的全部在建工程及房產(chǎn)、冠生園集團名下全部的商標及專利使用權(quán)、冠生園集團名下所有與食品業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款、存貨以及原材料等經(jīng)營性資產(chǎn)負債。

　　2、冠生園集團全部食品主業(yè)資產(chǎn)注入本公司前的整合過程說明

　　為了保證穩(wěn)定經(jīng)營，便于業(yè)務(wù)發(fā)展，冠生園集團相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)在注入本公司之前進行了如下整合：

　　（1）冠生園集團以其全資子公司冠食公司作為注入本公司以后的業(yè)務(wù)管控中心，將旗下5大業(yè)務(wù)板塊的9家子公司相關(guān)股權(quán)，包括食品開發(fā)公司75.352%的股權(quán)、冠益公司100%的股權(quán)、供銷公司99.756%的股權(quán)、華佗釀酒100%的股權(quán)、冠蜂公司100%的股權(quán)、天廚調(diào)味品100%的股權(quán)、天山食品100%的股權(quán)、冠生園國貿(mào)100%的股權(quán)和大白兔廣告的100%股權(quán)，以及駐外地的5家法人制銷售中心（太原、成都、南寧、北京、西安）100%的股權(quán)以增資的形式注入冠食公司。其中冠生園集團旗下5大業(yè)務(wù)板塊的9家子公司注入冠食公司的過程如下：

　　1）華佗釀酒100%的股權(quán)、冠蜂公司100%的股權(quán)、天廚調(diào)味品100%的股權(quán)、天山食品100%的股權(quán)、冠生園國貿(mào)100%的股權(quán)和大白兔廣告的100%股權(quán)在2010年12月31日之前完成了注入冠食公司的工商變更；

　　2）食品開發(fā)公司75.352%的股權(quán)、冠益公司100%的股權(quán)、供銷公司99.756%的股權(quán)在2011年2月16日完成了注入冠食公司的工商變更。

　　（2）上海梅林向冠生園集團收購冠食公司100%的股權(quán)；并同時收購冠生園集團旗下其他資產(chǎn)，包括：9家駐外的非法人銷售中心（沈陽、濟南、鄭州、南昌、福州、武漢、長沙、杭州、昆明）的全部資產(chǎn)、以冠生園集團為權(quán)利人并提供給外地銷售中心使用的房產(chǎn)、冠生園集團在奉賢基地的全部在建工程及房產(chǎn)、冠生園集團名下全部的商標及專利使用權(quán)、冠生園集團名下所有與食品業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款、存貨以及原材料等經(jīng)營性資產(chǎn)負債。

　　3、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　冠生園集團旗下有糖果、蜂蜜、調(diào)味品、面制品及藥補酒等五大業(yè)務(wù)板塊。“冠生園”和“大白兔” 是中國馳名商標；“冠生園”、“大白兔”、 “佛手”、 “天廚”、“華佗”是上海市著名商標。“冠生園”被認定為中國食品工業(yè)20大著名品牌，糖果、面制品生產(chǎn)設(shè)備達到國內(nèi)領(lǐng)先水平。“大白兔”奶糖五十多年來一直保持全國同類產(chǎn)品市場占有率第一位。集團在國內(nèi)外組建了具有一定規(guī)模的銷售網(wǎng)絡(luò)，在全國各大省市設(shè)立了多個銷售中心，形成了2，000多個銷售網(wǎng)點，且已在近百個國家和地區(qū)注冊了商標，與100多家國外經(jīng)銷商建立了長期業(yè)務(wù)往來關(guān)系。

　　從產(chǎn)品毛利來看，糖果、蜂蜜及藥補酒是經(jīng)營效益相對較高的業(yè)務(wù)板塊，毛利率均在30%-40%之間。冠生園天廚的調(diào)味品毛利率在20%左右；面制品業(yè)務(wù)的毛利水平在30%左右，其中月餅業(yè)務(wù)毛利率較高，在40%-50%之間。

　　冠生園集團近年來業(yè)務(wù)發(fā)展較為穩(wěn)定。2008年受三聚氰胺事件的影響，冠生園集團主打產(chǎn)品大白兔奶糖的銷售遇到較大負面影響，但從2009年開始，集團業(yè)務(wù)逐步恢復(fù)正常，并實現(xiàn)較快增長速度。受三聚氰胺事件啟示，集團開始著力各類休閑食品的均衡發(fā)展，逐步擴大產(chǎn)品多樣化，在保證奶糖及蜂蜜的銷售額穩(wěn)步增長的同時，逐步提高其他業(yè)務(wù)銷售額占集團總銷售額的比例。2008-2010年，冠生園集團食品主營業(yè)務(wù)收入分別為66，505萬元、92，608萬元及102，930萬元，呈現(xiàn)穩(wěn)步增長的趨勢。其中，糖果與蜂蜜兩大業(yè)務(wù)板塊的收入絕對金額在保持穩(wěn)步增長的同時，糖果業(yè)務(wù)收入占食品主營業(yè)務(wù)收入的比重從45%左右降低至40%左右，蜂蜜業(yè)務(wù)收入占比從30%左右降低至20%左右，而其他業(yè)務(wù)板塊的收入占比則從20%左右提高至30%左右。

　　4、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　立信會計師對本次擬收購的冠生園集團全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)進行備考，經(jīng)審計的2009、2010年備考的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及2011年備考盈利預(yù)測如下所示：

　　（1）備考合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　資產(chǎn)總計

　　109，392.99

　　103，915.91

　　負債合計

　　41，755.36

　　45，671.49

　　所有者權(quán)益合計

　　67，637.63

　　58，244.47

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益

　　58，817.00

　　42，566.88

　　（2）備考合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項目

　　2010年度

　　2009年度

　　營業(yè)收入

　　102，930.35

　　92，608.43

　　營業(yè)利潤

　　7，786.25

　　6，000.98

　　利潤總額

　　8，078.29

　　6，020.48

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　6，384.08

　　4，709.14

　　（3）2011年備考盈利預(yù)測

　　單位：萬元

　　項目

　　2011年度預(yù)測

　　營業(yè)收入

　　121，850.40

　　營業(yè)利潤

　　9，500.40

　　利潤總額

　　9，500.40

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　8，000.40

　　5、評估情況說明

　　根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海梅林正廣和股份有限公司擬非公開發(fā)行股份募集資金向冠生園（集團）有限公司購買其全部食品主業(yè)資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（滬東洲資評報字第DZ110038024號），評估機構(gòu)主要采用收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對冠生園集團全部食品主業(yè)資產(chǎn)進行評估，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論為96，987萬元，較賬面價值44，511萬元增值117.89%；收益現(xiàn)值法的評估結(jié)論為103，210萬元，較賬面價值增值131.87%。

　　評估師最終選取收益現(xiàn)值法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論，即103，210萬元。選取收益現(xiàn)值法的理由如下：冠生園全部食品主業(yè)的經(jīng)營資產(chǎn)和業(yè)務(wù)包含了相關(guān)的實體資產(chǎn)和可確指的無形資產(chǎn)，還有成熟的生產(chǎn)經(jīng)營及銷售模式、市場銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、專業(yè)團隊等要素，該部分要素作為評估對象無法分割的部分難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中進行價值反映。而收益現(xiàn)值法對企業(yè)未來的預(yù)期發(fā)展考慮比較充分，相對資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，更能全面、合理的反映冠生園的市場價值。

　　6、盈利預(yù)測補償安排

　　由于以收益法進行評估，冠生園集團與上海梅林于2011年2月24日簽訂了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，約定如冠生園集團全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)在2011年、2012年、2013年的實際盈利數(shù)低于以收益法評估的盈利預(yù)測數(shù)，當(dāng)年實際盈利數(shù)與以收益法評估的盈利預(yù)測數(shù)之間的差額部分由冠生園集團以現(xiàn)金方式向上海梅林補足。

　　7、冠生園集團全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)主要情況介紹

　　本次冠生園集團擬出售的其全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)的基本情況如下：

　　（1）冠食公司100%的股權(quán)

　　1）基本情況

　　企業(yè)名稱

　　上海冠生園食品有限公司

　　成立日期

　　1997年6月17日

　　注冊號

　　310104000127807

　　住所

　　上海市漕寶路220號

　　法定代表人

　　藍雪

　　注冊資本

　　75，871.4萬元

　　實收資本

　　75，871.4萬元

　　公司類型

　　一人有限責(zé)任公司（法人獨資）

　　經(jīng)營范圍

　　實業(yè)投資，生產(chǎn)糖果、果凍，銷售：食品、煙、酒、文教體育用品、服裝。

　　經(jīng)營期限

　　1997年6月17日至2017年6月16日

　　2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　冠食公司目前為冠生園集團的全資子公司。

　　3）冠食公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)情況

　　① 冠食公司

　　冠食公司以生產(chǎn)、銷售糖果為主，主要產(chǎn)品有大白兔奶糖、花生牛軋?zhí)恰⒃捗诽恰⒕�制大白兔奶糖、大白兔紅豆系列奶糖、功能性糖果、優(yōu)濃硬糖等幾十個品種。

　　② 華佗釀酒

　　華佗釀酒是冠生園集團的主要品牌公司之一。華佗釀酒一直致力于產(chǎn)品開發(fā)與創(chuàng)新，在50多年研制、生產(chǎn)配制酒（藥補酒）的過程中，積累了極為豐富的中藥材配伍及有效成分的提取、研制以及開發(fā)、生產(chǎn)的經(jīng)驗，是營養(yǎng)保健產(chǎn)品的專業(yè)生產(chǎn)廠家，具有雄厚的科研開發(fā)實力。華佗牌十全酒從1997年開始連續(xù)14年被評為上海市名牌產(chǎn)品。

　　華佗釀酒是上海市高新技術(shù)企業(yè)，其獨有的“改善藥酒適口性的方法”已獲國家專利；“提高藥酒非生物穩(wěn)定性的方法”、“藥酒用中藥有效成分的提取方法”已進入國家專利實質(zhì)性審查。

　　華佗釀酒重視質(zhì)量管理，不斷提升企業(yè)的科學(xué)管理水平，堅持“以顧客需求為前提，強化質(zhì)量管理，持續(xù)質(zhì)量改進，提供顧客滿意的產(chǎn)品”質(zhì)量方針。1998年華佗釀酒一舉通過ISO9001：2000質(zhì)量體系認證，之后又通過了HACCP食品安全體系認證審核，2006年通過國家保健食品GMP認證，2007年獲全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證。

　　③ 冠蜂公司

　　冠蜂公司主要生產(chǎn)“冠生園”純凈蜂蜜、品種蜂蜜、蜂乳、鮮皇漿、蜂皇漿凍干粉膠囊、蜂膠軟膠囊和滴噴液、蜂花粉等蜂制品系列產(chǎn)品，產(chǎn)品遠銷二十多個國家和地區(qū)。“冠生園”瓶裝蜂蜜市場占有率及銷售量在國內(nèi)同類產(chǎn)品中處于領(lǐng)先地位，其中上海市場占有率始終保持在50%以上，并連續(xù)十年被評為“上海名牌”產(chǎn)品；“冠生園”鮮皇漿和蜂皇漿凍干粉產(chǎn)品1998年被衛(wèi)生部批準為保健（功能）食品。

　　冠蜂公司擁有完全符合食品及出口產(chǎn)品衛(wèi)生要求的生產(chǎn)車間和一流的蜂蜜、蜂皇漿生產(chǎn)流水線，還擁有一批專業(yè)的蜂制品科研技術(shù)人員及先進、完備的檢測儀器，從而有效地保證了產(chǎn)品質(zhì)量。冠蜂公司非常重視質(zhì)量管理工作，從1997年開始貫徹執(zhí)行ISO9002質(zhì)量保證體系，并結(jié)合公司實際情況，建立了與之相適應(yīng)的質(zhì)量體系。1998年12月通過了ISO9002質(zhì)量認證，2002年12月7日通過了ISO9001：2000及HACCP食品安全體系認證，2006年8月14日通過了上海市食品藥品監(jiān)督管理局保健食品GMP認證。

　　④ 天廚調(diào)味品

　　天廚調(diào)味品主要生產(chǎn)味精、雞精、宴會鮮味汁、釀造醬油、釀造米醋等調(diào)味品，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國二十多個省、市、自治區(qū)，重點市場為上海、江蘇、浙江和華東其他地區(qū)，其中味精、雞精出口十多個國家。

　　1995年開始，天廚調(diào)味品通過并保持了HACCP食品安全體系認證；2003年，又通過并保持了食品安全管理體系認證。“佛手”味精、雞精連續(xù)十多年被評為上海市名牌產(chǎn)品，佛手商標是上海市著名商標。

　　⑤ 天山食品

　　天山食品主要生產(chǎn)“天山”牌長條泡泡糖、奶油咸味糖、208膠姆糖、“大白兔”超軟方塊泡泡糖等產(chǎn)品，并且為冠食公司加工花生牛軋?zhí)呛颓鍥鰸櫤硖堑取?/p>

　　⑥ 冠生園國貿(mào)

　　冠生園國貿(mào)是由冠生園集團成立的獨立法人公司，以出口自主“冠生園”品牌食品為主，主要出口產(chǎn)品包括：大白兔奶糖、佛手調(diào)味品、十全酒、冠生園蜂蜜、冠生園拉面等，主要出口地區(qū)是東南亞、美洲、歐洲、大洋洲以及非洲等地。通過做大老市場、推銷新產(chǎn)品、拓展新市場等手段，克服了諸多不利因素，每年都取得平穩(wěn)的增長。

　　⑦ 大白兔廣告

　　大白兔廣告主要負責(zé)冠生園集團旗下產(chǎn)品和品牌的市場營銷，負責(zé)旗下品牌對外的媒體購買、各媒體性價比研究及相關(guān)的媒體法務(wù)，并與集團市場部協(xié)作制定冠生園整體營銷策劃以及新產(chǎn)品推廣的策略等。

　　⑧ 冠益公司

　　冠益公司主要生產(chǎn)經(jīng)營手工面、壓縮餅干、月餅、曲奇餅干、華夫、蛋卷、杏元、方便面等產(chǎn)品，并通過了IS9001：2000質(zhì)量體系認證、HACCP食品安全體系認證。

　　⑨ 供銷公司

　　供銷公司主要經(jīng)營冠生園集團大白兔糖果、蜂制品、面制品在上海地區(qū)的銷售，2009年共完成銷售糖果9，638萬元、蜂制品9，188.9萬元、面制品873萬元。2010年1-9月銷售完成糖果5，718萬元，蜂制品5，311萬元，面制品220萬元。經(jīng)過多年拓展，目前供銷公司銷售網(wǎng)絡(luò)遍布上海各類終端系統(tǒng)，包括1，000多家重點客戶門店在內(nèi)的上海2，500多家門店全部是由供銷公司直營。未來幾年，供銷公司將進一步提高對目標渠道的覆蓋，并利用銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，拉開與競爭品牌的差距。

　　⑩ 食品開發(fā)公司

　　食品開發(fā)公司投資參股多家企業(yè)，主要持有申美飲料26.30%股權(quán)、紅雙喜游艇41.5%的股權(quán)、皇冠包裝16%的股權(quán)，這些被投資單位均具有良好的經(jīng)營業(yè)績，其中申美飲料是著名的中外合作企業(yè)，生產(chǎn)“可口可樂”及其系列產(chǎn)品“雪碧”、“芬達”、“健怡可口可樂”、“皇廷”調(diào)酒飲料以及國產(chǎn)品牌“雪菲力”系列飲料、“天與地”系列飲料等產(chǎn)品。

　　食品開發(fā)公司具有良好的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流，可以有效提升和支撐本公司的盈利水平，為本公司發(fā)展食品主業(yè)提供支持，有利于本公司優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量及財務(wù)結(jié)構(gòu)，擴大資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，為未來拓展休閑食品主業(yè)打下良好的基礎(chǔ)。

　　（2）冠生園奉賢基地在建工程及房產(chǎn)

　　1）奉賢基地基本情況

　　冠生園集團在奉賢星火工業(yè)區(qū)規(guī)劃300畝工業(yè)用地，建設(shè)光明食品工業(yè)區(qū)一期項目，根據(jù)冠生園集團的規(guī)劃和布置，冠食公司、冠蜂公司、華佗釀酒以及新建配套倉儲中心將進入工業(yè)園區(qū)，其中冠蜂公司已于2008年8月搬遷至該工業(yè)園區(qū)。

　　冠食公司遷建工程項目位于星火開發(fā)區(qū)民樂路南、白云路東、慧陽路北、明城路西地塊174畝（約115，942.4 m2）內(nèi)，遷建工程項目建設(shè)用地為該地塊東側(cè)96.15畝（約64，100 m2），共規(guī)劃主要生產(chǎn)大樓7幢3-4層的建筑，建筑面積約68，452 m2，主要用于糖果等食品生產(chǎn)。冠食公司遷建項目將分期實施，最后逐步全部到位。一期項目占地合計約46.77畝（約31，180 m2），建筑面積約34，290 m2。

　　2）奉賢基地主要房產(chǎn)

　　權(quán)利人

　　房地坐落

　　土地狀況

　　使用權(quán)

　　來源

　　用途

　　地號

　　宗地（丘）面積

　　使用期限

　　總面積

　　冠生園集團

　　奉賢區(qū)惠陽路11號

　　出讓

　　工業(yè)用地

　　奉賢區(qū)星火開發(fā)區(qū)2街坊13/22丘

　　46，383

　　2007年7月6日至2057年7月5日

　　46，382.6 m2

　　3）奉賢基地主要項目

　　冠食公司遷建項目（一期）規(guī)劃完成達產(chǎn)后，各類糖果最大總產(chǎn)量如表：

　　項目

　　產(chǎn)品系列

　　生產(chǎn)線名稱

　　生產(chǎn)能力（噸/班*條）

　　新廠規(guī)劃

　　規(guī)劃數(shù)量（條）

　　年最大生產(chǎn)能力（噸）

　　預(yù)計年最大銷售收入（萬元）

　　1

　　奶糖

　　奶糖生產(chǎn)線

　　8.4

　　9

　　33，793

　　70，289

　　2

　　硬糖

　　話梅糖生產(chǎn)線

　　3.7

　　2

　　3，307

　　3，968

　　3

　　硬糖

　　功能性澆注硬糖線

　　0.48

　　1

　　210

　　2，184

　　4

　　硬糖

　　澆注棒糖線

　　4.5

　　2

　　4，023

　　10，057

　　5

　　牛軋?zhí)?/p>

　　花生牛軋?zhí)巧�產(chǎn)線

　　9.0

　　1

　　4，023

　　5，632

　　合計

　　15

　　45，356

　　92，130

　　（3）冠生園集團本部銷售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、駐外銷售中心及銷售中心外地房產(chǎn)

　　冠生園集團本部銷售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)還包括以冠生園集團名義擁有的應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、存貨及原材料。

　　駐外銷售中心是其銷售渠道的核心，是冠生園集團食品主業(yè)經(jīng)營銷售鏈上的重要環(huán)節(jié)，與本次擬購買的冠生園集團下屬從事食品主業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的子公司的生產(chǎn)與銷售有著密切的關(guān)系。

　　截至本預(yù)案披露之日，冠生園集團駐外銷售中心辦事處房產(chǎn)共計17處，賬面凈值約576萬元。

　　（4）冠生園集團所有的商標及專利使用權(quán)

　　截至本預(yù)案披露之日，冠生園集團主要擁有中國馳名商標“冠生園”、“大白兔”，上海市著名商標“華佗”、“佛手”、以及“天山”、“天廚”、“快樂”等注冊商標，分別授權(quán)冠食公司、華佗釀酒、冠蜂公司、天廚調(diào)味品、冠益公司等集團下屬子公司，用于糖果、補酒、蜂蜜、味精、雞精、醬油、方便面、面包、餅干等許可使用商品。

　　本次擬運用募集資金購買冠生園集團持有的全部商標及專利使用權(quán)。

　　8、資產(chǎn)購買協(xié)議內(nèi)容摘要

　　（1）合同主體、簽訂時間

　　出讓方：冠生園（集團）有限公司

　　受讓方：上海梅林正廣和股份有限公司

　　協(xié)議簽訂時間：2011年3月2日

　　（2）交易標的及交易價格

　　上海梅林擬向冠生園集團購買的交易標的為冠生園集團全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)，具體包括：

　　1）冠食公司100%的股權(quán)；

　　2）冠益公司100%的股權(quán)；

　　3）供銷公司99.756%的股權(quán)；

　　4）食品開發(fā)公司75.352%的股權(quán)；

　　5）位于上海市奉賢區(qū)星火開發(fā)區(qū)6街坊3/5丘的土地使用權(quán)，總面積為40，170.6平方米（滬房地奉字（2008）第004649號）；

　　6）位于上海市奉賢區(qū)星火開發(fā)區(qū)2街坊13/20丘的土地使用權(quán)，總面積為115，942.4平方米（滬房地奉字（2007）第006915號）；

　　7）位于上海市奉賢區(qū)惠陽路11號的土地使用權(quán)，總面積為46，382.5平方米（滬房地奉字（2009）第001607號）；

　　8）與食品主業(yè)相關(guān)的757項商標；

　　9）與食品主業(yè)相關(guān)的54項專利；

　　10）冠生園集團的部分相關(guān)資產(chǎn)，包括存貨、應(yīng)收賬款等。

　　經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司評估，交易標的的評估值為103，210萬元。協(xié)議雙方同意，交易標的的交易價格以評估值為準。

　　在審計（評估）基準日（不含當(dāng)日）至本協(xié)議簽署之日期間，交易標的中的冠益公司100%的股權(quán)、供銷公司99.756%的股權(quán)和食品開發(fā)公司75.352%的股權(quán)已經(jīng)以增資方式過戶至冠食公司名下。本協(xié)議簽署之日，冠食公司已經(jīng)持有上述三家公司的股權(quán)。雙方確認，由于交易標的的資產(chǎn)范圍沒有發(fā)生變化，因此，協(xié)議約定的交易價格不變。

　　（3）期間損益

　　協(xié)議雙方同意，自審計（評估）基準日至交割日期間，交易標的產(chǎn)生的損益，由上海梅林承擔(dān)或享有。

　　（4）交易標的轉(zhuǎn)讓款的支付

　　協(xié)議雙方同意，上海梅林將在本次非公開發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算公司登記之日起5個工作日內(nèi)按照協(xié)議確定的最終交易價格向冠生園集團以現(xiàn)金方式支付交易對價。

　　（5）交易標的的產(chǎn)權(quán)交割

　　協(xié)議生效后一定期限內(nèi)完成下列交割手續(xù)：

　　1）在協(xié)議生效后一個月內(nèi)，完成冠食公司100%的股權(quán)過戶至上海梅林名下的工商登記手續(xù)；

　　2）在協(xié)議生效后三個月內(nèi)，完成位于上海市奉賢區(qū)星火開發(fā)區(qū)6街坊3/5丘的土地使用權(quán)（滬房地奉字（2008）第004649號）過戶至上海梅林或冠食公司名下的房地產(chǎn)權(quán)證更名手續(xù)；

　　3）在協(xié)議生效后三個月內(nèi)，完成位于上海市奉賢區(qū)星火開發(fā)區(qū)2街坊13/20丘的土地使用權(quán)（滬房地奉字（2007）第006915號）過戶至上海梅林或冠食公司名下的房地產(chǎn)權(quán)證更名手續(xù)；

　　4）在協(xié)議生效后三個月內(nèi)，完成位于上海市奉賢區(qū)惠陽路11號的土地使用權(quán)（滬房地奉字（2009）第001607號）過戶至上海梅林或冠食公司名下的房地產(chǎn)權(quán)證更名手續(xù)；

　　5）在協(xié)議生效后24個月內(nèi)，完成與食品主業(yè)相關(guān)的757項商標過戶至冠食公司名下的商標權(quán)利人變更手續(xù)；

　　6）在協(xié)議生效后24個月內(nèi)，完成與食品主業(yè)相關(guān)的54項專利過戶至冠食公司名下的專利權(quán)利人變更手續(xù)。

　　在審計（評估）基準日（不含當(dāng)日）至協(xié)議簽署之日期間，交易標的中的冠益公司100%的股權(quán)、供銷公司99.756%的股權(quán)和食品開發(fā)公司75.352%的股權(quán)已經(jīng)以增資方式過戶至冠食公司名下，在上海梅林受讓取得冠食公司100%的股權(quán)后，可間接取得上述三家公司的股權(quán)，因此，冠食公司股權(quán)交割日即為上述三家公司的股權(quán)交割日。

　　（6）人員安排

　　協(xié)議雙方確認，本次交易不涉及職工安置事項，原由交易標的范圍內(nèi)企業(yè)聘用的員工在本次交易完成后將繼續(xù)聘用，上海梅林不會因本次交易要求交易標的涉及的各公司與原有職工解除勞動關(guān)系。同時，冠生園集團部分管理人員根據(jù)自愿原則可選擇是否進入冠食公司。雙方明確，進入冠食公司的管理人員的工齡連續(xù)計算，但在進入冠食公司前的工齡段的補償由冠生園集團承擔(dān)，在該等人員離職時依據(jù)法律規(guī)定予以支付。

　　（7）協(xié)議生效的條件

　　協(xié)議雙方確認，協(xié)議自下列條件全部滿足之日起生效：

　　1）協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方有效簽署；

　　2）本次交易經(jīng)上海梅林董事會審議通過；

　　3）本次交易經(jīng)上海梅林股東大會審議通過；

　　4）上海梅林與光明食品集團簽署的《非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》、上海梅林與農(nóng)投公司簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》、上海梅林與益民集團簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》以及上海梅林與老外食公司簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》經(jīng)上海梅林股東大會審議通過；

　　5）本次交易經(jīng)冠生園集團內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過；

　　6）交易標的相關(guān)資產(chǎn)評估報告取得上海市國資委的備案且本次交易取得上海市國資委的核準；

　　7）上海梅林本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會的核準，并且上海梅林本次非公開發(fā)行股票成功，發(fā)行的股票在中證登登記。

　　（8）違約責(zé)任

　　(下轉(zhuǎn)B28版)