公司聲明

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行Ａ股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　中國證監(jiān)會(huì)和其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次非公開發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次非公開發(fā)行完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　特別提示

　　一、公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2010年12月17日召開，審議通過了非公開發(fā)行股票相關(guān)議案，并于2010年12月18日披露了《上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行預(yù)案》。公司于2011年3月2日召開了第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了本次非公開發(fā)行股票補(bǔ)充事項(xiàng)，并編制了《上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂版）》。

　　由于市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，為保證本次非公開發(fā)行Ａ股股票工作的順利進(jìn)行，公司董事會(huì)第五屆第十二次會(huì)議審議通過了關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行Ａ股股票方案的相關(guān)議案，對(duì)發(fā)行數(shù)量、發(fā)行底價(jià)進(jìn)行了調(diào)整。公司本次對(duì)非公開發(fā)行Ａ股股票方案尚需獲得上海市國資委、公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　二、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告日，即2011年3月3日。本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90％，即不低于10．60元／股。若公司在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行期首日之間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行價(jià)格。

　　三、根據(jù)本次發(fā)行價(jià)格及標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值調(diào)整情況，本次非公開發(fā)行股票發(fā)行數(shù)量也進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，預(yù)計(jì)不超過14，230萬股，若公司在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行期首日之間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股等除權(quán)、除息行為，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　四、本次發(fā)行為面向特定對(duì)象的非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為光明食品集團(tuán)及包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者在內(nèi)的不超過十名特定投資者。其中，光明食品集團(tuán)為公司的實(shí)際控制人，持有公司控股股東益民集團(tuán)100％股權(quán)（控股股東益民集團(tuán)持有公司50．74％股權(quán)）。

　　五、本次發(fā)行募集資金擬用于向冠生園（集團(tuán)）有限公司收購其全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)、向上海市農(nóng)工商投資公司收購其持有的上海愛森肉食品有限公司100％的股權(quán)，向益民集團(tuán)收購其持有的上海正廣和網(wǎng)上購物有限公司56．5％的股權(quán)、向上海市食品進(jìn)出口公司收購其持有的進(jìn)出口主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)，向收購?fù)瓿珊蟮纳虾Ｊ惺称愤M(jìn)出口有限公司增資以及補(bǔ)充上海梅林流動(dòng)資金。

　　本次募集資金擬收購資產(chǎn)的范圍較前次預(yù)案略作調(diào)整，由于上海一只鼎食品有限公司存在不確定事項(xiàng)，本次募集資金不再收購其55．75％的股權(quán)。該項(xiàng)調(diào)整對(duì)本次收購方案不構(gòu)成重大影響。

　　六、本次擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)工作均已完成，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果正在履行向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的備案程序。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，本次擬收購標(biāo)的的評(píng)估值合計(jì)為13．76億元，與2010年12月18日披露的非公開發(fā)行預(yù)案中剔除上海一只鼎食品有限公司55．75％股權(quán)后的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值15．24億元相比，下降了1．48億元。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)出具的盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告，預(yù)計(jì)本次擬收購標(biāo)的2011年歸屬于母公司所有者的凈利潤合計(jì)為10，138．31萬元。

　　本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會(huì)審議通過，并報(bào)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方能實(shí)施。

　　釋義

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　　第一章 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　一、發(fā)行人基本情況

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　　二、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的

　　（一）本次非公開發(fā)行股票的背景

　　光明食品集團(tuán)是一家以食品產(chǎn)業(yè)鏈為核心的現(xiàn)代都市產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。其核心業(yè)務(wù)主要由現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、食品制造業(yè)和連鎖商貿(mào)業(yè)組成。光明食品集團(tuán)的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)主要是奶牛、生豬、大米、蔬果和花卉，食品制造業(yè)主要是乳制品、糖、酒、休閑食品和罐頭食品。光明食品集團(tuán)擁有光明乳業(yè)、金楓酒業(yè)、上海梅林和海博股份四家上市公司。

　　光明食品集團(tuán)業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國，與160多個(gè)國家和地區(qū)的上萬家客戶建有穩(wěn)定的貿(mào)易關(guān)系，并與可口可樂、百事可樂、雀巢、達(dá)能、三得利、麒麟、統(tǒng)一、謝赫、大金等國際著名公司開展了廣泛的合資合作。光明食品集團(tuán)擁有光明、大白兔、冠生園、梅林、正廣和、一只鼎、海豐、愛森、大瀛、石庫門、金楓、和酒、玉棠、天喔、佛手等眾多中國馳名商標(biāo)、中國名牌產(chǎn)品和上海市著名商標(biāo)、上海市名牌產(chǎn)品。

　　光明食品集團(tuán)創(chuàng)建初期系由上海幾家具有食品主業(yè)的大型集團(tuán)組建而成，食品業(yè)務(wù)分布在不同的經(jīng)營主體，《光明食品集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃（2007年－2015年）》將品牌食品板塊確定為其食品產(chǎn)業(yè)的支柱性板塊，將食品制造、加工及流通業(yè)務(wù)列為其核心業(yè)務(wù)，其中休閑食品業(yè)務(wù)是品牌食品板塊的主要組成部分；同時(shí)光明食品集團(tuán)確定了“一項(xiàng)主業(yè)，一個(gè)平臺(tái)”的業(yè)務(wù)發(fā)展模式和管理架構(gòu)。通過本次非公開發(fā)行，上海梅林將被打造成為光明食品集團(tuán)休閑食品主業(yè)的發(fā)展平臺(tái)，加快實(shí)現(xiàn)光明食品集團(tuán)品牌食品產(chǎn)業(yè)的整合和發(fā)展。

　　由于人民生活水平的提高和消費(fèi)觀念的轉(zhuǎn)變，以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，罐頭食品行業(yè)毛利率水平相對(duì)較低，雖然上海梅林已經(jīng)著力向上游生豬屠宰加工業(yè)發(fā)展，但目前公司所涉及的生豬屠宰業(yè)務(wù)仍處于食品產(chǎn)業(yè)鏈的初加工階段，公司目前的盈利能力、籌資能力和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)無法支持公司的進(jìn)一步業(yè)務(wù)拓展。通過本次發(fā)行，將為公司注入更多品牌食品主業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)以及具有良好業(yè)績(jī)的企業(yè)，大幅度提升公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)，為公司提供現(xiàn)金流，優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，為公司未來拓展休閑食品主業(yè)打下良好的基礎(chǔ)。

　　國務(wù)院在《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組指導(dǎo)意見的通知》中提出“大力推進(jìn)改制上市，提高上市公司質(zhì)量。積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)已經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”的要求。2010年上海市國資委召開的上海國資國企工作會(huì)議提出，將進(jìn)一步推動(dòng)有條件的企業(yè)集團(tuán)整體上市或核心資產(chǎn)上市，逐步提高上海國資證券化比例。公司本次非公開發(fā)行也是貫徹這一指導(dǎo)方針的積極舉措。

　　（二）本次非公開發(fā)行的目的

　　本次非公開發(fā)行旨在推進(jìn)光明食品集團(tuán)休閑食品主業(yè)的整體上市，增強(qiáng)公司的盈利能力。本次擬購買的資產(chǎn)中，愛森公司是上海市知名的肉制品屠宰加工企業(yè)，將會(huì)大大加強(qiáng)公司的屠宰加工業(yè)務(wù)實(shí)力，提升技術(shù)能力和市場(chǎng)銷量；冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)，將為公司帶來良好的經(jīng)營業(yè)務(wù)及和品牌效應(yīng)，有利于增強(qiáng)公司的盈利能力和市場(chǎng)影響力；新外食公司、正廣和網(wǎng)購等企業(yè)，具有較好的食品貿(mào)易和終端銷售能力，可以有效支撐和提升公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，為食品主業(yè)發(fā)展提供有力支持。本次通過非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金等可以為公司提供充足的現(xiàn)金流，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量及財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模和主營業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，為未來拓展休閑食品主業(yè)打下良好的基礎(chǔ)，符合公司的發(fā)展定位和股東的利益。

　　三、本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　（一）定價(jià)基準(zhǔn)日

　　本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議的決議公告日，即2011年3月3日。

　　（二）發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司Ａ股股票交易均價(jià)的90％，即不低于10．60元／股；若定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行期首日之間公司發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將對(duì)上述發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　（三）發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量根據(jù)以下方式為基礎(chǔ)確定：

　　本次非公開發(fā)行股票的總股數(shù)＝擬募集資金總額／本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。

　　根據(jù)本次擬募集資金總額，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過14，230萬股。

　　（四）發(fā)行對(duì)象

　　本次非公開發(fā)行對(duì)象為包括光明食品集團(tuán)在內(nèi)的不超過十名特定對(duì)象。光明食品集團(tuán)將認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的20％。

　　（五）持股限售期

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，光明食品集團(tuán)認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他投資者認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　（六）募集資金金額及投向

　　本次發(fā)行股份擬募集不超過150，761萬元資金，擬用于如下項(xiàng)目：

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　　（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　作為本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購對(duì)象之一的光明食品集團(tuán)為公司的實(shí)際控制人，因此本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司的控股股東仍為益民集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為光明食品集團(tuán)，公司的實(shí)際控制人及控股股東在發(fā)行前后并未發(fā)生改變，因此，本次發(fā)行并不引起公司實(shí)際控制權(quán)的變化。

　　（七）本次發(fā)行方案尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

　　本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，尚需履行如下批準(zhǔn)程序：

　　1、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；

　　2、上海市國資委對(duì)于本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)；

　　3、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

　　第二章 發(fā)行對(duì)象的基本情況

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為包括光明食品集團(tuán)在內(nèi)的不超過十名特定對(duì)象。其中，光明食品集團(tuán)為本公司的實(shí)際控制人，其基本情況如下：

　　一、光明食品集團(tuán)概況

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　　二、股權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系

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　　三、業(yè)務(wù)情況

　　光明食品集團(tuán)是一家以食品產(chǎn)業(yè)鏈為核心的現(xiàn)代都市產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，其核心業(yè)務(wù)主要由現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、食品制造業(yè)和連鎖商貿(mào)業(yè)組成。光明食品集團(tuán)的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)主要是奶牛、生豬、大米、蔬果和花卉，其食品制造業(yè)主要是乳制品、糖、酒、休閑食品和罐頭食品。光明食品集團(tuán)擁有各類連鎖銷售網(wǎng)點(diǎn)4，000多家，以及電子商務(wù)公司和品牌食品代理企業(yè)。光明食品集團(tuán)的支撐業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)業(yè)和出租汽車、物流業(yè)。骨干企業(yè)是農(nóng)工商房地產(chǎn)集團(tuán)和海博出租汽車公司。光明食品集團(tuán)擁有光明乳業(yè)、金楓酒業(yè)、梅林股份和海博股份等上市公司。

　　除本公司外，光明食品集團(tuán)實(shí)際控制的上市公司基本情況如下：

　　（一）光明乳業(yè)股份有限公司

　　光明乳業(yè)（股票代碼“600597”）是由上實(shí)食品控股有限公司、上海牛奶（集團(tuán)）有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司、東方希望集團(tuán)有限公司和Ｄａｎｏｎｅ Ａｓｉａ Ｐｔｅ．Ｌｔｄ等發(fā)起人在上海光明乳業(yè)有限公司基礎(chǔ)上，于2001年11月17日整體變更設(shè)立的股份有限公司。光明乳業(yè)于2002年8月14日向社會(huì)公眾發(fā)行了人民幣普通股1．5億股，并于2002年8月14日在上海證券交易所上市交易。光明乳業(yè)主要從事乳制品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，奶牛和公牛的飼養(yǎng)、培育，物流配送等。

　　截至2010年9月30日，光明食品集團(tuán)直接持有光明乳業(yè)30．18％的股份，通過子公司上海牛奶（集團(tuán)）有限公司持有光明乳業(yè)35．27％的股份，合計(jì)持股比例為65．45％。截至2009年12月31日，光明乳業(yè)經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為41．23億元，凈資產(chǎn)為21．07億元，2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤1．22億元。

　　（二）上海金楓酒業(yè)股份有限公司

　　金楓酒業(yè)（股票代碼“600616”）前身為上海市第一食品商店，1992年5月經(jīng)批準(zhǔn)改制為股份有限公司，1992年9月在上海證券交易所上市。金楓酒業(yè)目前主要的業(yè)務(wù)為商品零售業(yè)、食品加工業(yè)和品牌代理業(yè)，黃酒業(yè)務(wù)為金楓酒業(yè)的第一大主業(yè)。

　　截至2010年9月30日，光明食品集團(tuán)通過其旗下子公司上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司持有金楓酒業(yè)33．04％的股份。截至2009年12月31日，金楓酒業(yè)經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為11．38億元，凈資產(chǎn)為9．74億元，2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤1．46億元。

　　（三）上海海博股份有限公司

　　海博股份（股票代碼“600708”）前身為上海東海股份有限公司，是1992年經(jīng)上海市經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室滬體改辦（92）第15號(hào)文、上海市農(nóng)業(yè)委員會(huì)滬東委（92）327號(hào)文批準(zhǔn)，由16家國有農(nóng)墾骨干企業(yè)采用定向募集方式組建設(shè)立的。1996年5月23日，向社會(huì)公眾公開發(fā)行3，250萬股Ａ股股票，并于1996年6月6日在上海證券交易所正式掛牌上市。

　　海博股份的主營業(yè)務(wù)是以“海博出租”為主體的都市服務(wù)業(yè)。截至2010年9月30日，光明食品集團(tuán)持有海博股份35．78％的股份。截至2009年12月31日，海博股份經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為31．17億元，凈資產(chǎn)為10．09億元，2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤1．61億元。

　　四、最近一年的簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　光明食品集團(tuán)2009年經(jīng)審計(jì)的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表如下：

　　（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

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　　（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)

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　　（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

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　　五、光明食品集團(tuán)及其有關(guān)人員最近五年受處罰等情況

　　光明食品集團(tuán)及其高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易情況

　　（一）對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

　　光明食品集團(tuán)及其控制的企業(yè)與公司從事的罐頭食品以及肉類屠宰加工業(yè)務(wù)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　公司于2008底年收購重慶今普51％的股權(quán)后，經(jīng)營肉類屠宰加工業(yè)務(wù)，與愛森公司從事的業(yè)務(wù)相同，但兩個(gè)公司的銷售區(qū)域不同，重慶今普的產(chǎn)品主要面對(duì)重慶當(dāng)?shù)劁N售，愛森公司的產(chǎn)品主要面對(duì)上海當(dāng)?shù)劁N售，目前并不存在直接的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次非公開發(fā)行完成后，愛森公司成為公司的全資子公司，將消除未來出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性。

　　光明食品集團(tuán)接受上海市勞教局托管的養(yǎng)豬場(chǎng)與公司擬收購的愛森公司旗下的養(yǎng)豬場(chǎng)均從事豬的養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，但由于愛森公司旗下養(yǎng)豬場(chǎng)的生豬主要對(duì)內(nèi)提供原材料，愛森公司主營產(chǎn)品為冷卻肉。因此，上海市勞教局托管的養(yǎng)豬場(chǎng)與愛森公司不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　公司本次擬收購的標(biāo)的公司正廣和網(wǎng)購旗下的“光明便利”與光明食品集團(tuán)旗下的“好德便利”、“可的便利”及“伍緣便利”同屬便利連鎖業(yè)務(wù)，在收購?fù)瓿珊髮�產(chǎn)生一定的同業(yè)經(jīng)營。但便利店行業(yè)同質(zhì)性較高，差異性小，客戶非常分散，為完全競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，基本上遵循地域分布，因此，各便利店之間不存在明顯的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。并且正廣和網(wǎng)購的戰(zhàn)略發(fā)展重點(diǎn)是網(wǎng)絡(luò)配送而不是便利連鎖。因此，正廣和網(wǎng)購與光明食品集團(tuán)旗下的便利連鎖業(yè)務(wù)不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　冠生園集團(tuán)下屬的上海大白兔糖果廠與公司擬收購的冠食其下屬企業(yè)均存有奶糖生產(chǎn)業(yè)務(wù)，但由于上海大白兔糖果廠的全部奶糖生產(chǎn)業(yè)務(wù)為冠食及其下屬企業(yè)的委托加工，不直接銷售，因此，上海大白兔糖果廠與公司擬收購的冠食及其下屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　光明食品集團(tuán)承諾：作為本公司的實(shí)際控制人的事實(shí)改變之前，光明食品集團(tuán)及光明食品集團(tuán)控制的下屬企業(yè)將不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限于獨(dú)自經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）從事與公司及其控制的下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

　　益民集團(tuán)承諾：作為本公司的控股股東的事實(shí)改變之前，益民集團(tuán)及益民集團(tuán)控制的下屬企業(yè)將不會(huì)直接或間接地從事與本公司及其控制的下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

　　（二）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的影響

　　本次發(fā)行前，公司和光明集團(tuán)及其下屬企業(yè)之間存在少量的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，主要是與正廣和網(wǎng)購及其控股的上海梅林正廣和便利連鎖有限公司存在一定的關(guān)聯(lián)銷售，但其目的是利用這些公司的銷售渠道實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售，產(chǎn)品價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格確定，上海梅林向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的價(jià)格與上海梅林的對(duì)外售價(jià)一致。本次發(fā)行完成后，上述關(guān)聯(lián)交易將被消除。

　　本次發(fā)行擬收購的標(biāo)的公司中，新外食公司、正廣和網(wǎng)購以及本次擬收購的冠生園集團(tuán)的相關(guān)下屬子公司與益民集團(tuán)之間存在一定金額的關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)，本次發(fā)行完成前，益民集團(tuán)將清償與標(biāo)的公司之間的全部往來款。

　　本次發(fā)行完成后，公司控股股東益民集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方農(nóng)投公司、冠生園集團(tuán)擁有的與標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的部分資產(chǎn)未能進(jìn)入上市公司，這將使得公司與光明食品集團(tuán)及其下屬企業(yè)之間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，具體情況如下：

　　1、冠生園集團(tuán)擁有的上海市新閘路1418號(hào)房產(chǎn)本次不注入上市公司，冠食公司及其下屬企業(yè)因辦公場(chǎng)地需要，在本次發(fā)行完成后將因租賃該房產(chǎn)與冠生園集團(tuán)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；

　　2、冠生園集團(tuán)擁有的上海市漕寶路220號(hào)房產(chǎn)本次不注入上市公司；本次發(fā)行完成后，冠食公司在短期內(nèi)將租賃該處房產(chǎn)，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)2011年冠食公司全部搬遷至奉賢基地后，該關(guān)聯(lián)交易將終止；

　　3、冠生園集團(tuán)擁有的上海工業(yè)微生物研究所不注入上市公司，本次發(fā)行完成后，公司將因使用上海工業(yè)微生物研究所的檢測(cè)服務(wù)并向其支付檢測(cè)服務(wù)相關(guān)費(fèi)用而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　　4、愛森公司租賃光明食品集團(tuán)及其下屬企業(yè)擁有的部分農(nóng)場(chǎng)土地，用于種豬飼養(yǎng)；本次發(fā)行完成后，愛森公司將繼續(xù)租賃。

　　5、正廣和網(wǎng)購租賃上海廣林物業(yè)管理有限公司所擁有的通北路400號(hào)房產(chǎn)，用于日常辦公，本次發(fā)行完成后，正廣和網(wǎng)購將繼續(xù)租賃。

　　6、老外食公司擁有的總部大樓四川北路525號(hào)宇航大廈本次不注入上市公司，新外食公司與老外食公司達(dá)成房屋的委托租賃協(xié)議，受托經(jīng)營宇航大廈的8－17層的物業(yè)，相應(yīng)取得相關(guān)物業(yè)的使用權(quán)及收益權(quán)。

　　上述因本次發(fā)行而新增的關(guān)聯(lián)交易與標(biāo)的企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系密切，短期內(nèi)無法避免。公司將采取措施規(guī)范上述關(guān)聯(lián)交易，按照公平、公開、公正的原則確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，維護(hù)公司的利益。

　　七、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)光明食品集團(tuán)與本公司之間的重大交易情況

　　2010年5月21日，光明食品集團(tuán)、上海銀行股份有限公司虹口支行與本公司簽訂了編號(hào)為216100110的《人民幣單位委托貸款借款合同》，光明食品集團(tuán)委托上海銀行股份有限公司虹口支行向本公司貸款1億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，貸款期限自2010年5月21日至2011年5月20日，貸款月利率為3．9825％。。除此之外，本次發(fā)行預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)本公司與光明食品集團(tuán)之間無重大交易。

　　八、《上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行股票股份認(rèn)購協(xié)議》摘要

　　（一）合同主體、簽訂時(shí)間

　　發(fā)行人：上海梅林正廣和股份有限公司；

　　認(rèn)購人：光明食品（集團(tuán)）有限公司

　　協(xié)議簽訂時(shí)間：2011年2月24日

　　（二）發(fā)行方案

　　上海梅林?jǐn)M向包括光明食品集團(tuán)在內(nèi)的不超過十名特定對(duì)象非公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ股），每股面值為1．00元。

　　本次非公開發(fā)行Ａ股股票數(shù)量不超過14，230萬股，在該上限范圍內(nèi)，上海梅林董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。其中，光明食品集團(tuán)同意認(rèn)購上海梅林本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的20％。

　　光明食品集團(tuán)同意全部以現(xiàn)金認(rèn)購協(xié)議所約定的應(yīng)由其認(rèn)購的股票。

　　（三）擬收購資產(chǎn)

　　協(xié)議雙方同意上海梅林用本次非公開發(fā)行股票所募集的資金收購資產(chǎn)，具體包括向益民集團(tuán)收購其持有的正廣和網(wǎng)購56．5％股權(quán)，向老外食公司收購其持有的食品進(jìn)出口主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)，向農(nóng)投公司收購其持有的愛森公司100％股權(quán)，向冠生園集團(tuán)收購其全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)。具體收購安排將以上海梅林與益民集團(tuán)、老外食公司、農(nóng)投公司以及冠生園集團(tuán)分別簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議為準(zhǔn)。

　　協(xié)議雙方同意，擬收購資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)將以經(jīng)上海市國資委備案的各項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估值為準(zhǔn)。

　　（四）發(fā)行股份的價(jià)格、數(shù)量及認(rèn)購股份的對(duì)價(jià)、數(shù)量

　　經(jīng)計(jì)算，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上海梅林股票交易均價(jià)的90％，即每股不低于10．60元。具體發(fā)行價(jià)格將在取得中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

　　協(xié)議雙方同意，光明食品集團(tuán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上海梅林股票交易均價(jià)的90％，即每股不低于14，230元。如果上海梅林股票在本協(xié)議簽訂日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息，則發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。光明食品集團(tuán)不參與市場(chǎng)詢價(jià)過程，但承諾接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購。具體的發(fā)行價(jià)格將根據(jù)發(fā)行時(shí)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

　　光明食品集團(tuán)在上海梅林非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)果確定后3個(gè)工作日內(nèi)一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后再劃入上海梅林募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

　　（五）未分配利潤和限售承諾

　　協(xié)議雙方同意，本次非公開發(fā)行股票完成后，上海梅林發(fā)行前滾存的未分配利潤將由上海梅林新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　光明食品集團(tuán)承諾，自本次非公開發(fā)行股票結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本次認(rèn)購的股票。

　　（六）股票發(fā)行

　　協(xié)議雙方同意，在本協(xié)議生效后六個(gè)月內(nèi)完成上海梅林非公開發(fā)行股票事宜。

　　（七）協(xié)議生效的條件

　　協(xié)議雙方確認(rèn)，協(xié)議自下列條件全部滿足之日起生效：

　　1、協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方有效簽署；

　　2、本次發(fā)行經(jīng)上海梅林董事會(huì)決議通過；

　　3、本次發(fā)行經(jīng)上海梅林股東大會(huì)決議通過；

　　4、上海梅林與益民集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》、上海梅林與老外食公司簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》、上海梅林與農(nóng)投公司簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》以及上海梅林與冠生園集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》經(jīng)上海梅林股東大會(huì)審議通過；

　　5、光明食品集團(tuán)認(rèn)購部分本次非公開發(fā)行股票經(jīng)光明食品集團(tuán)內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過；

　　6、交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告取得上海市國資委的備案且本次非公開發(fā)行取得上海市國資委的核準(zhǔn)；

　　7、本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　（八）違約責(zé)任

　　如果任何一方的違約行為對(duì)其他方造成損失（包括經(jīng)濟(jì)損失及支出），則應(yīng)向守約方進(jìn)行賠償。

　　第三章 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金使用計(jì)劃

　　本次發(fā)行擬募集資金不超過150，761萬元，用于以下項(xiàng)目：

　　■

　　二、擬收購資產(chǎn)的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及評(píng)估情況

　　（一）冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　1、冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)資產(chǎn)簡(jiǎn)要情況

　　冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)資產(chǎn)包括：冠食公司100％股權(quán)及其旗下食品開發(fā)公司75．352％的股權(quán)、冠益公司100％的股權(quán)、供銷公司99．756％的股權(quán)、華佗釀酒100％的股權(quán)、冠蜂公司100％的股權(quán)、天廚調(diào)味品100％的股權(quán)、天山食品100％的股權(quán)、冠生園國貿(mào)100％的股權(quán)和大白兔廣告的100％股權(quán)，以及駐外地的5家法人制銷售中心（太原、成都、南寧、北京、西安）100％的股權(quán)；9家駐外的非法人銷售中心（沈陽、濟(jì)南、鄭州、南昌、福州、武漢、長(zhǎng)沙、杭州、昆明）的全部資產(chǎn)、以冠生園集團(tuán)為權(quán)利人并提供給外地銷售中心使用的房產(chǎn)、冠生園集團(tuán)在奉賢基地的全部在建工程及房產(chǎn)、冠生園集團(tuán)名下全部的商標(biāo)及專利使用權(quán)、冠生園集團(tuán)名下所有與食品業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款、存貨以及原材料等經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債。

　　2、冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)資產(chǎn)注入本公司前的整合過程說明

　　為了保證穩(wěn)定經(jīng)營，便于業(yè)務(wù)發(fā)展，冠生園集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)在注入本公司之前進(jìn)行了如下整合：

　　（1）冠生園集團(tuán)以其全資子公司冠食公司作為注入本公司以后的業(yè)務(wù)管控中心，將旗下5大業(yè)務(wù)板塊的9家子公司相關(guān)股權(quán)，包括食品開發(fā)公司75．352％的股權(quán)、冠益公司100％的股權(quán)、供銷公司99．756％的股權(quán)、華佗釀酒100％的股權(quán)、冠蜂公司100％的股權(quán)、天廚調(diào)味品100％的股權(quán)、天山食品100％的股權(quán)、冠生園國貿(mào)100％的股權(quán)和大白兔廣告的100％股權(quán)，以及駐外地的5家法人制銷售中心（太原、成都、南寧、北京、西安）100％的股權(quán)以增資的形式注入冠食公司。其中冠生園集團(tuán)旗下5大業(yè)務(wù)板塊的9家子公司注入冠食公司的過程如下：

　　1）華佗釀酒100％的股權(quán)、冠蜂公司100％的股權(quán)、天廚調(diào)味品100％的股權(quán)、天山食品100％的股權(quán)、冠生園國貿(mào)100％的股權(quán)和大白兔廣告的100％股權(quán)在2010年12月31日之前完成了注入冠食公司的工商變更；

　　2）食品開發(fā)公司75．352％的股權(quán)、冠益公司100％的股權(quán)、供銷公司99．756％的股權(quán)在2011年2月16日完成了注入冠食公司的工商變更。

　　（2）上海梅林向冠生園集團(tuán)收購冠食公司100％的股權(quán)；并同時(shí)收購冠生園集團(tuán)旗下其他資產(chǎn)，包括：9家駐外的非法人銷售中心（沈陽、濟(jì)南、鄭州、南昌、福州、武漢、長(zhǎng)沙、杭州、昆明）的全部資產(chǎn)、以冠生園集團(tuán)為權(quán)利人并提供給外地銷售中心使用的房產(chǎn)、冠生園集團(tuán)在奉賢基地的全部在建工程及房產(chǎn)、冠生園集團(tuán)名下全部的商標(biāo)及專利使用權(quán)、冠生園集團(tuán)名下所有與食品業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款、存貨以及原材料等經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債。

　　3、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　冠生園集團(tuán)旗下有糖果、蜂蜜、調(diào)味品、面制品及藥補(bǔ)酒等五大業(yè)務(wù)板塊。“冠生園”和“大白兔” 是中國馳名商標(biāo)；“冠生園”、“大白兔”、 “佛手”、 “天廚”、“華佗”是上海市著名商標(biāo)。“冠生園”被認(rèn)定為中國食品工業(yè)20大著名品牌，糖果、面制品生產(chǎn)設(shè)備達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平。“大白兔”奶糖五十多年來一直保持全國同類產(chǎn)品市場(chǎng)占有率第一位。集團(tuán)在國內(nèi)外組建了具有一定規(guī)模的銷售網(wǎng)絡(luò)，在全國各大省市設(shè)立了多個(gè)銷售中心，形成了2，000多個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)，且已在近百個(gè)國家和地區(qū)注冊(cè)了商標(biāo)，與100多家國外經(jīng)銷商建立了長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來關(guān)系。

　　從產(chǎn)品毛利來看，糖果、蜂蜜及藥補(bǔ)酒是經(jīng)營效益相對(duì)較高的業(yè)務(wù)板塊，毛利率均在30％－40％之間。冠生園天廚的調(diào)味品毛利率在20％左右；面制品業(yè)務(wù)的毛利水平在30％左右，其中月餅業(yè)務(wù)毛利率較高，在40％－50％之間。

　　冠生園集團(tuán)近年來業(yè)務(wù)發(fā)展較為穩(wěn)定。2008年受三聚氰胺事件的影響，冠生園集團(tuán)主打產(chǎn)品大白兔奶糖的銷售遇到較大負(fù)面影響，但從2009年開始，集團(tuán)業(yè)務(wù)逐步恢復(fù)正常，并實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)速度。受三聚氰胺事件啟示，集團(tuán)開始著力各類休閑食品的均衡發(fā)展，逐步擴(kuò)大產(chǎn)品多樣化，在保證奶糖及蜂蜜的銷售額穩(wěn)步增長(zhǎng)的同時(shí)，逐步提高其他業(yè)務(wù)銷售額占集團(tuán)總銷售額的比例。2008－2010年，冠生園集團(tuán)食品主營業(yè)務(wù)收入分別為66，505萬元、92，608萬元及102，930萬元，呈現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)的趨勢(shì)。其中，糖果與蜂蜜兩大業(yè)務(wù)板塊的收入絕對(duì)金額在保持穩(wěn)步增長(zhǎng)的同時(shí)，糖果業(yè)務(wù)收入占食品主營業(yè)務(wù)收入的比重從45％左右降低至40％左右，蜂蜜業(yè)務(wù)收入占比從30％左右降低至20％左右，而其他業(yè)務(wù)板塊的收入占比則從20％左右提高至30％左右。

　　4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　立信會(huì)計(jì)師對(duì)本次擬收購的冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行備考，經(jīng)審計(jì)的2009、2010年備考的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及2011年備考盈利預(yù)測(cè)如下所示：

　　（1）備考合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　■

　　（2）備考合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　■

　　（3）2011年備考盈利預(yù)測(cè)

　　本次非公開發(fā)行、本次發(fā)行

　　指

　　上海梅林正廣和股份有限公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金

　　本預(yù)案

　　指

　　上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂版）

　　本公司、公司、上海梅林、上市公司

　　指

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　光明食品集團(tuán)

　　指

　　光明食品（集團(tuán)）有限公司

　　益民集團(tuán)

　　指

　　上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司

　　農(nóng)投公司

　　指

　　上海市農(nóng)工商投資公司

　　冠生園集團(tuán)

　　指

　　冠生園（集團(tuán)）有限公司

　　正廣和網(wǎng)購

　　指

　　上海正廣和網(wǎng)上購物有限公司

　　愛森公司

　　指

　　上海愛森肉食品有限公司

　　新外食公司

　　指

　　上海市食品進(jìn)出口有限公司

　　老外食公司

　　指

　　上海市食品進(jìn)出口公司

　　浦東公司

　　指

　　上海市食品進(jìn)出口公司浦東公司

　　家禽公司

　　指

　　上海市食品進(jìn)出口公司家禽公司

　　貿(mào)基公司

　　指

　　上海貿(mào)基進(jìn)出口有限公司

　　《股份認(rèn)購協(xié)議》

　　指

　　上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

　　指

　　上海梅林正廣和股份有限公司購買資產(chǎn)框架協(xié)議

　　食品銷售公司

　　指

　　上海光明食品銷售有限公司

　　梅林集團(tuán)

　　指

　　上海梅林正廣和（集團(tuán)）有限公司

　　重慶今普

　　指

　　重慶今普食品有限公司

　　光明乳業(yè)

　　指

　　光明乳業(yè)股份有限公司

　　金楓酒業(yè)

　　指

　　上海金楓酒業(yè)股份有限公司

　　海博股份

　　指

　　上海海博股份有限公司

　　食品開發(fā)公司

　　指

　　上海食品開發(fā)有限公司

　　冠食公司

　　指

　　上海冠生園食品有限公司

　　華佗釀酒

　　指

　　上海華佗釀酒有限公司

　　冠蜂公司

　　指

　　上海冠蜂公司有限公司

　　天廚調(diào)味品

　　指

　　上海天廚調(diào)味品有限公司

　　冠益公司

　　指

　　上海冠生園益民食品有限公司

　　天山食品

　　指

　　上海天山食品有限公司

　　供銷公司

　　指

　　上海供銷公司有限公司

　　冠生園國貿(mào)

　　指

　　上海冠生園國貿(mào)有限公司

　　大白兔廣告

　　指

　　上海大白兔廣告有限公司

　　申美飲料

　　指

　　上海申美飲料有限公司

　　紅雙喜游艇

　　指

　　上海紅雙喜游艇有限公司

　　皇冠包裝

　　指

　　上海皇冠包裝有限公司

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　指

　　上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司、上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司及上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　立信會(huì)計(jì)師

　　指

　　立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　董事會(huì)

　　指

　　上海梅林正廣和股份有限公司董事會(huì)

　　股東大會(huì)

　　指

　　上海梅林正廣和股份有限公司股東大會(huì)

　　中國證監(jiān)會(huì)

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　上海市國資委

　　指

　　上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　上證所、交易所

　　指

　　上海證券交易所

　　中證登

　　指

　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　《證券發(fā)行管理辦法》

　　指

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

　　《實(shí)施細(xì)則》

　　指

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》

　　《準(zhǔn)則第25號(hào)》

　　指

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案及發(fā)行情況報(bào)告書》

　　元、萬元、億元

　　指

　　人民幣元、萬元、億元

　　中文名稱

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　英文名稱

　　Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｍａｌｉｎｇ Ａｑｕａｒｉｕｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注冊(cè)地址

　　上海市浦東新區(qū)川橋路1501號(hào)

　　注冊(cè)資本

　　356，400，000．00元

　　法定代表人

　　周海鳴

　　成立日期

　　1997年2月21日

　　股票上市地

　　上海證券交易所

　　上市日期

　　1997年7月4日

　　Ａ股股票簡(jiǎn)稱

　　上海梅林

　　股票代碼

　　600073．ＳＨ

　　項(xiàng)目名稱

　　交易對(duì)方

　　交易對(duì)方持股比例

　　募集資金投入數(shù)額

　　1

　　收購冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　冠生園集團(tuán)

　　100％

　　103，210．00萬元

　　2

　　收購愛森公司100％股權(quán)

　　農(nóng)投公司

　　100％

　　25，730．00萬元

　　3

　　收購正廣和網(wǎng)購56．5％股權(quán)

　　益民集團(tuán)

　　56．5％

　　5，239．76萬元

　　4

　　收購老外食公司主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　老外食公司

　　100％

　　3，580．92萬元

　　5

　　向收購?fù)瓿珊蟮男峦馐彻�司增資

　　－

　　－

　　2，000萬元

　　6

　　補(bǔ)充上海梅林流動(dòng)資金

　　－

　　－

　　11，000萬元

　　合計(jì)

　　－

　　－

　　150，760．68萬元

　　公司名稱：

　　光明食品（集團(tuán)）有限公司

　　英文名稱：

　　Ｂｒｉｇｈｔ Ｆｏｏｄ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)碼：

　　3100001003762

　　法定代表人：

　　王宗南

　　住所：

　　上海市華山路263弄7號(hào)

　　注冊(cè)資本：

　　343，000萬元

　　經(jīng)營范圍：

　　食品銷售管理（非實(shí)物方式），國有資產(chǎn)的經(jīng)營與管理，實(shí)業(yè)投資，農(nóng)、林、牧、副、漁、水利及其服務(wù)業(yè)，國內(nèi)商業(yè)批發(fā)零售（除專項(xiàng)規(guī)定），從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）

　　成立日期：

　　2006年8月8日

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　6，365，834．94

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　3，392，475．29

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　2，973，359．64

　　總負(fù)債

　　3，983，589．35

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　3，318，835．41

　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　664，753．94

　　所有者權(quán)益合計(jì)

　　2，382，245．58

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　808，866．06

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)

　　1，573，379．52

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　營業(yè)收入

　　5，206，172．53

　　營業(yè)成本

　　5，066，347．27

　　營業(yè)利潤（虧損以“－”號(hào)填列）

　　192，631．99

　　利潤總額（虧損總額以“－”號(hào)填列）

　　220，314．89

　　凈利潤（凈虧損以“－”號(hào)填列）

　　153，013．99

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　80，221．98

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　410，813．85

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　－323，177．63

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　462，321．26

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　550，049．72

　　期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　1，321，245．19

　　項(xiàng)目名稱

　　交易對(duì)方

　　交易對(duì)方持股比例

　　募集資金投入數(shù)額

　　1

　　收購冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　冠生園集團(tuán)

　　100％

　　103，210．00萬元

　　2

　　收購愛森公司100％股權(quán)

　　農(nóng)投公司

　　100％

　　25，730．00萬元

　　3

　　收購正廣和網(wǎng)購56．5％股權(quán)

　　益民集團(tuán)

　　56．5％

　　5，239．76萬元

　　4

　　收購老外食公司主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　老外食公司

　　100％

　　3，580．92萬元

　　5

　　向收購?fù)瓿珊蟮男峦馐彻�司增資

　　－

　　－

　　2，000萬元

　　6

　　補(bǔ)充上海梅林流動(dòng)資金

　　－

　　－

　　11，000萬元

　　合計(jì)

　　－

　　－

　　150，760．68萬元

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　109，392．99

　　103，915．91

　　負(fù)債合計(jì)

　　41，755．36

　　45，671．49

　　所有者權(quán)益合計(jì)

　　67，637．63

　　58，244．47

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益

　　58，817．00

　　42，566．88

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　2010年度

　　2009年度

　　營業(yè)收入

　　102，930．35

　　92，608．43

　　營業(yè)利潤

　　7，786．25

　　6，000．98

　　利潤總額

　　8，078．29

　　6，020．48

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　6，384．08

　　4，709．14

　　上海梅林正廣和股份有限公司

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