廣州市浪奇實業股份有限公司 非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書（摘要）
本公司及全體董事承諾本發行情況報告暨上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
重要聲明
本公告的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，投資者欲了解更多信息，應仔細閱讀《廣州市浪奇實業股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》（全文）。
特別提示
本次非公開發行新增股份5，000萬股，將于2011年3月4日在深圳證券交易所上市。
本次發行中，投資者認購的股票自上市日起限售，限售期為12個月，可上市流通時間為2012年3月4日。
第一節本次發行的基本情況
一、本次發行履行的相關程序
（一）2010年6月5日，公司召開第六屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行Ａ股股票基本條件的議案》、《關于公司2010年非公開發行股票方案的議案》、《廣州市浪奇實業股份有限公司非公開發行股票預案》、《廣州市浪奇實業股份有限公司非公開發行股票股募集資金運用可行性分析報告》、《關于＜廣州市浪奇實業股份有限公司前次募集資金使用情況的說明＞的議案》、《關于設立公司本次非公開發行募集資金專用賬戶的議案》、《關于設立公司本次非公開發行募集資金專用賬戶的議案》等與本次非公開發行股票有關的議案，并提交2010年第一次臨時股東大會審議。
（二）2010年8月3日，公司收到廣東省人民政府國有資產監督管理委員會《關于廣州市浪奇實業股份有限公司非公開發行股票的批復》（粵國資函【2010】538 號），同意公司向不超過規定數量且符合條件的特定投資者非公開發行股票，募集資金不超過5．2 億元。
（三）2010年8月5日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了第六屆董事會第十八次會議提交的與本次非公開發行Ａ股股票相關的議案。
（四）2010年12月15日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過了公司非公開發行股票的申請。
（五）2011年1月13日，中國證券監督管理委員會以《關于核準廣州市浪奇實業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可［2011］61號）核準公司非公開發行不超過5，000萬股新股。
（六）2011年2月16日，立信羊城會計師事務所有限公司出具了2011年羊驗字第20527號《廣州市浪奇實業股份有限公司非公開發行股票認購資金總額驗證報告》。截至2011年2月14日12：00時止，民生證券有限責任公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構”） 在中國建設銀行股份有限公司北京西四支行開立的11001007200059507020賬戶內，收到廣州浪奇非公開發行股票（Ａ股）獲配對象繳納的認購股款人民幣520，000，000元。
（七）2011年2月14日，民生證券扣除承銷保薦費用1，940．00萬元后將剩余募集資金50，060．00萬元劃入公司專項賬戶。
2011年2月16日，立信羊城會計師所事務所有限公司出具了2011年羊驗字第20526號《驗資報告》，截至2011年2月14日止，廣州浪奇實際已發行人民幣普通股5，000萬股，募集資金總額人民幣520，000，000．00元，扣除各項發行費用人民幣21，240，934．95元，實際募集資金凈額人民幣498，759，065．05元。其中新增注冊資本人民幣50，000，000．00元，增加資本公積人民幣448，759，065．05元。
（八）2011年2月22日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次非公開發行的股權登記、股份限售等相關事宜。
二、本次發行的基本情況
（一）發行股票的類型及面值：人民幣普通股，每股面值1元。
（二）發行方式：向特定對象非公開發行。
（三）發行數量：5，000萬股。
（四）發行價格：10．40元／股
經公司2010年第一次臨時股東大會審議通過，本次非公開發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第十八次會議決議公告日（2010年6月9日）；發行價格為不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90％，即8．79元／股。發行人于本次發行定價基準日后實施了2009年度利潤分配，每10股派發0．2元現金紅利，根據股東大會決議中關于發行底價和發行數量調整的原則調整后，本次發行價格不低于8．77元／股。
本次發行股票的最終發行價格在取得發行核準批文后，由董事會與保薦機構根據發行對象申購報價的情況，遵照“價格優先、數量優先”的原則確定。
本次發行的發行價格為10．40元／股，該發行價格相當于前述第六屆董事會第十八次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價90％確定的除息后發行底價8．77元／股的118．59％。
（五）、募集資金：根據立信羊城會計師事務所有限公司出具的2011年羊驗字第20526號《驗資報告》，本次發行募集資金總額人民幣520，000，000．00元，扣除發行費用后，募集資金凈額為人民幣498，759，065．05元。
（六）、發行費用：本次發行費用共計人民幣21，240，934．95元，其中包括保薦承銷費、律師費、審計驗資費及其他相關發行費用等。
（七）、鎖定期安排：本次非公開發行新增股份5，000萬股，認購對象認購的股票限售期為12個月。
三、本次發行的發行對象情況
（一）發行對象及認購數量
本次發行對象及認購數量情況如下表所示：
序號
發行對象
申報價格（元）
申購數量（萬股）
獲配數量（萬股）
占本次發行數量比例
限售期（月）
1
黃少彬
10．50
1，900
1，900
38．00％
12
2
華寶信托有限責任公司
10．80
1，100
1，100
22．00％
12
3
天津證大金牛股權投資基金合伙企業（有限合伙）
10．40
1，300
1，100
22．00％
12
4
吳樹容
11．00
900
900
18．00％
12
合計
－－
5，200
5，000
100．00％
－－
（二）發行對象的基本情況
1、黃少彬
身份證號碼：44052519620424＊＊＊＊
住所：廣東省揭陽市市轄區試驗區
2、華寶信托有限責任公司
注冊地址：浦東浦電路370號寶鋼國貿大廈
注冊資本：12億元
法定代表人：鄭安國
經營范圍：資金信托，動產信托，不動產信托，有價證券信托，其他財產或財產權信托，作為投資基金或基金管理公司的發起人從事投資基金業務，經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務，受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務，辦理居間、咨詢、資信調查等業務，代保管及保管箱業務，以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產，以固有財產為他人提供擔保，從事同業拆借，法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務（上述經營范圍包括本外幣業務）。
3、天津證大金牛股權投資基金合伙企業（有限合伙）
主要經營場所：天津空港經濟區西二道82號麗港大廈裙房二層202－Ｃ142
執行事務合伙人：上海證大投資管理有限公司（委派代表：朱南松）
經營范圍：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關咨詢服務（國家有專項專營規定的，按規定執行；涉及行業許可的，憑批準文件、證件經營）
4、吳樹容
身份證號碼：44052519620504＊＊＊＊
住所：廣東省揭陽市榕城區
四、本次發行的相關當事人
（一）發行人：廣州市浪奇實業股份有限公司
法定代表人：胡守斌
辦公地址：廣州市天河區黃埔大道東128號
電話：020－82162933或020－82161128轉6228
傳真：020－82162986
聯系人：陳建斌、張曉敏
（二）保薦機構（主承銷商）：民生證券有限責任公司
辦公地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心Ａ座16－18層
法定代表人：岳獻春
項目協辦人：江軼
保薦代表人：賀騫、李艷西
經辦人員：王剛、邢金海、趙堃、汪曉宇、王萌
聯系電話：021－58769778
傳真：021－58769538；010－85127940
（三）律師事務所：北京市天銀律師事務所
辦公地址：北京市海淀區高梁橋斜街59號中坤大廈15層
負責人：朱玉栓
簽字律師：余春江、望開雄
聯系電話：010－62159696
傳真：010－88381869
（四）審計機構：立信羊城會計師事務所有限公司
辦公地址：廣州市林和西路3－15號耀中廣場Ｂ座11樓
法定代表人：陳雄溢
簽字注冊會計師：張寧、吳震
聯系電話：020－38396233
傳真：020－38396216
（五）驗資機構：立信羊城會計師事務所有限公司
辦公地址：廣州市林和西路3－15號耀中廣場Ｂ座11樓
法定代表人：陳雄溢
簽字注冊會計師：張寧、吳震
聯系電話：020－38396233
傳真：020－38396216
第二節 本次發行前后公司基本情況
一、本次發行前后股本結構變化
（一）本次發行前公司前十名股東情況
截至2011年1月24日，本次發行前公司前十名股東持股情況如下：
2010．9．30
2009．12．31
增減幅度
總資產
782，841，769．88
758，495，173．03
3．21％
歸屬于上市公司股東的所有者權益
468，357，140．96
463，219，426．28
1．11％
股本（股）
172，581，794．00
172，581，794．00
0．00％
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）
2．71
2．68
1．12％
2010年7－9月
比上年同期增減
2010年1－9月
比上年同期增減
營業總收入
338，221，377．25
19．86％
828，462，394．60
19．10％
歸屬于上市公司股東的凈利潤
2，368，194．18
－7．35％
8，413，923．65
17．25％
經營活動產生的現金流量凈額
－
－
11，405，328．77
－31．43％
每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）
－
－
0．07
－30．00％
基本每股收益（元／股）
0．01
0．00％
0．05
25．00％
稀釋每股收益（元／股）
0．01
0．00％
0．05
25．00％
加權平均凈資產收益率
0．51％
－7．30％
1．80％
15．38％
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率
0．50％
－12．28％
1．77％
14．19％
（二）本次發行后公司前十名股東情況（截至2011年2月21日）
本次非公開發行的新股完成股份登記后，公司前10名股東及持股數量、比例如下：
序號
股東名稱
持股數量
（股）
持股比例
（％）
股份性質
持有限售條件
股份數量（股）
1
廣州輕工工貿集團有限公司
78，395，049
45．42
人民幣普通股
－
2
中國工商銀行企業年金中金公司定向資產管理－中國工商銀行
3，749，999
2．17
人民幣普通股
－
3
張鴻奇
2，620，000
1．52
人民幣普通股
－
4
鄭莉
1，488，420
0．86
人民幣普通股
－
5
中國農業銀行離退休人員福利負債－農行
1，331，912
0．77
人民幣普通股
－
6
中國工商銀行股份有限公司企業年金計劃－中國建設銀行
1，067，798
0．62
人民幣普通股
－
7
李華
1，028，191
0．60
人民幣普通股
－
8
周翠金
1，000，098
0．58
人民幣普通股
－
9
中國銀行股份有限公司企業年金計劃－中國銀行
873，729
0．51
人民幣普通股
－
10
溫玉蓮
800，900
0．46
人民幣普通股
－
二、本次發行前后股本結構變化
本次發行前后股本結構如下表所示：
非經常性損益項目
年初至報告期末金額
附注
其他符合非經常性損益定義的損益項目
166，685．72
所得稅影響額
－36，218．66
合計
130，467．06
本次非公開發行股票前后，公司控股股東和實際控制人廣州輕工工貿集團有限公司對公司的控制權不會發生變化。
公司控股股東和實際控制人廣州輕工工貿集團有限公司在本次發行前持有公司45．425％的股份；在本次發行后，將持有公司35．221％的股份，仍是公司控股股東和實際控制人，保持對公司的控制力。
三、本次發行前后董事、監事和高級管理人員持股變動情況
項目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
非流動資產處置損益
－
－10．73
－10．75
－15．42
計入當期損益的政府補助
－
116．08
385．43
156．65
計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費
－
－
20．00
－
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
13．03
221．06
436．17
18．36
所得稅影響額
－2．14
－55．59
－223．86
－
少數股東權益影響額（稅后）
－
－
4．90
－57．39
非經常性損益凈額
10．89
270．81
611．89
102．19
非經常性損益凈額／歸屬于母公司所有者的凈利潤
1．80％
28．38％
114．86％
12．64％
四、本次發行對公司的影響
（一）本次發行對股本結構的影響情況
本次非公開發行股票前后，公司控股股東和實際控制人廣州輕工工貿集團有限公司對公司的控制權不會發生變化。
公司控股股東和實際控制人廣州輕工工貿集團有限公司在本次發行前持有公司45．425％的股份；在本次發行后，將持有公司35．221％的股份，仍是公司控股股東和實際控制人，保持對公司的控制力。
（二）本次發行對資產結構的影響情況
發行完成后，公司總資產和凈資產將相應增加，資產負債率將顯著下降，公司的資本結構、財務狀況將得到改善，財務風險將降低。
（三）本次發行對業務結構的影響情況
本次募集資金投資項目符合國家產業政策和未來公司整體戰略方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次發行完成后，將會進一步提升公司競爭能力，鞏固并提高公司在行業內的地位，增強公司盈利能力，提升公司的綜合競爭力和抗風險能力。
（四）本次發行對公司治理的影響情況
本次發行后廣州輕工工貿集團有限公司的持股比例由45．425％下降到35．221％，仍是第一大股東，本次發行不會導致公司控制權變化。公司仍具備完善的法人治理結構，在人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售等各個方面仍保持完整性和獨立性。
（五）本次發行對高管人員結構的影響情況
本次發行完成后，公司的董事會成員和高管人員保持穩定；本次發行對公司高管人員結構不構成影響；公司董事、監事、高級管理人員不會因為本次發行而發生重大變化。
（六）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響情況
本次募集資金投資項目實施后，不會導致公司與控股股東和實際控制人之間產生同業競爭，不會導致關聯交易大幅增加而影響公司生產經營的獨立性。
（七）本次發行前后最近一年及一期的每股收益和每股凈資產
本次發行股票共計5，000萬股。以2009年和2010年1－6月的財務數據為基礎模擬計算，公司本次發行前后全面攤薄每股凈資產及每股收益如下：
資產項目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金額
比例
金額
比例
金額
比例
金額
比例
貨幣資金
15，156．96
19．41
15，886．27
20．94
8，742．39
13．02
7，658．31
10．88
應收票據
3，039．91
3．89
4，388．54
5．79
4，073．04
6．07
555．21
0．79
應收賬款
13，935．30
17．85
12，214．47
16．10
13，011．68
19．38
15，290．25
21．72
預付款項
4，050．21
5．19
4，124．47
5．44
627．47
0．93
4，202．45
5．97
應收股利
150．71
0．19
4．08
0．01
－
0．00
6．40
0．01
其他應收款
213．73
0．27
204．91
0．27
148．06
0．22
353．20
0．50
存貨
11，269．24
14．43
8，238．10
10．86
11，161．60
16．62
12，745．52
18．11
其他流動資產
8．02
0．01
5．82
0．01
5．40
0．01
8．57
0．01
流動資產合計
47，824．07
61．25
45，066．66
59．42
37，769．64
56．25
40，819．91
57．99
長期股權投資
8，127．37
10．41
8，416．96
11．10
5，241．57
7．81
4，533．53
6．44
投資性房地產
512．41
0．66
527．30
0．70
557．06
0．83
586．83
0．83
固定資產
15，033．05
19．25
15，512．45
20．45
16，634．42
24．77
16，710．55
23．74
在建工程
893．68
1．14
388．30
0．51
156．56
0．23
520．06
0．74
無形資產
4，389．64
5．62
4，471．52
5．90
4，587．74
6．83
4，648．10
6．60
長期待攤費用
453．20
0．58
659．03
0．87
1，073．70
1．60
1，490．53
2．12
遞延所得稅資產
851．43
1．09
807．30
1．06
1，129．33
1．68
1，082．00
1．54
非流動資產合計
30，260．78
38．75
30，782．85
40．58
29，380．37
43．75
29，571．60
42．01
資產總計
78，084．85
100．00
75，849．52
100．00
67，150．01
100．00
70，391．51
100．00
注：發行后基本每股收益分別按照2009年度和2010年1－6月歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前后總股本計算。發行后每股凈資產分別按照2009年12月31日和2010年6月30日歸屬于母公司所有者權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算。
第三節 財務會計信息及管理層討論與分析
一、最近三年一期的主要財務數據及指標
下述財務數據引自公司2007－2009年財務報告，以上財務報告均已經立信羊城會計師事務所有限公司審計；2010年半年度財務數據引自公司在深圳證券交易所公開披露的《2010半年度財務報告》（未經審計）。
（一）最近三年一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據
1、合并資產負債表主要數據
單位：元
序號
股東名稱
持股數量
（股）
持股比例
（％）
股份性質
持有限售條件
股份數量（股）
1
廣州輕工工貿集團有限公司
78，395，049
35．22
人民幣普通股
－
2
黃少彬
19，000，000
8．54
人民幣普通股
19，000，000
3
天津證大金牛股權投資基金合伙企業（有限合伙）
11，000，000
4．94
人民幣普通股
11，000，000
4
華寶信托有限責任公司
11，000，000
4．94
人民幣普通股
11，000，000
5
吳樹容
9，000，000
4．04
人民幣普通股
9，000，000
6
中國工商銀行企業年金中金公司定向資產管理－中國工商銀行
4，212，577
1．89
人民幣普通股
－
7
鄭莉
2，770，320
1．24
人民幣普通股
－
8
李華
1，578，554
0．71
人民幣普通股
－
9
中國農業銀行離退休人員福利負債－農行
1，552，798
0．70
人民幣普通股
－
10
羌巧云
1，278，000
0．57
人民幣普通股
－
2、合并利潤表主要數據
單位：元
股份類別
本次發行前
本次發行后
股份數（股）
比例
股份數（股）
比例
一、有限售條件流通股份
32，355
0．02％
50，032，355
22．48％
其中：國有法人持股
－
－
11，000，000
4．94％
境內法人持股
－
－
11，000，000
4．94％
境內自然人持股
32，355
0．02％
28，032，355
12．59％
二、無限售條件流通股份
172，549，439
99．98％
172，549，439
77．52％
其中：人民幣普通股
172，549，439
99．98％
172，549，439
77．52％
三、股本總數
172，581，794
100．00％
222，581，794
100．00％
3、合并現金流量表主要數據
單位：元
負債
項目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
金額
比例
金額
比例
金額
比例
金額
比例
短期借款
10，000．00
32．35％
7，000．00
23．83％
7，350．00
34．05％
6，900．00
27．14％
應付票據
3，000．00
9．70％
4，200．00
14．30％
－
0．00％
3，182．53
12．52％
應付賬款
11，459．74
37．07％
10，786．96
36．73％
8，597．35
39．83％
8，591．20
33．79％
預收款項
773．27
2．50％
744．68
2．54％
435．81
2．02％
2，034．47
8．00％
應付職工薪酬
342．74
1．11％
675．38
2．30％
630．22
2．92％
624．07
2．45％
應交稅費
527．01
1．70％
1，021．66
3．48％
869．73
4．03％
963．89
3．79％
應付利息
16．59
0．05％
9．62
0．03％
10．79
0．05％
13．26
0．05％
其他應付款
3，406．02
11．02％
3，560．23
12．12％
2，590．39
12．00％
1，562．96
6．15％
一年內到期的非流動負債
－
0．00％
－
0．00％
－
0．00％
130．02
0．51％
流動負債合計
29，525．38
95．51％
27，998．54
95．33％
20，484．28
94．90％
24，002．40
94．40％
應付債券
636．58
2．06％
636．58
2．17％
636．58
2．95％
1，103．80
4．34％
其他非流動負債
751．07
2．43％
736．07
2．51％
465．23
2．16％
321．38
1．26％
非流動負債合計
1，387．65
4．49％
1，372．65
4．67％
1，101．82
5．10％
1，425．18
5．60％
負債合計
30，913．03
100．00％
29，371．19
100．00％
21，586．10
100．00％
25，427．58
100．00％
（二）主要財務指標
姓名
本公司任職情況
本次發行前
本次發行后
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
陳韜
副總經理、總工程師
3，100
0．002％
3，100
0．001％
何偉文
監事、工會主席
20，140
0．012％
20，140
0．009％
古建華
監事會主席
4，300
0．002％
4，300
0．002％
王英杰
財務負責人
2，500
0．001％
2，500
0．001％
陳樹旭
副總經理
4，200
0．002％
4，200
0．002％
陳建斌
董事會秘書、總經理助理
2，600
0．002％
2，600
0．001％
傅勇國
副董事長、總經理
6，300
0．004％
6，300
0．003％
（三）公司2010年第三季度季度報告情況及索引
2010年10月21日，公司公布了2010年第三季度季度報告，主要財務數據如下：
單位：元
項目
本次發行前
本次發行后
2009年
2010年1－6月
2009年
2010年1－6月
每股凈資產（元／股）
2．68
2．72
4．32
4．35
基本每股收益（元／股）
0．055
0．035
0．043
0．027
主要會計數據及財務指標變化情況如下：
單位：元
項目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
資產總額
780，848，535．15
758，495，173．03
671，500，145．43
703，915，115．59
負債總額
309，130，317．49
293，711，878．98
215，860，994．51
254，275，759．20
股東權益
471，718，217．66
464，783，294．05
455，639，150．92
449，639，356．39
項目
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
金額
比例
金額
比例
金額
比例
金額
比例
主營業務收入
48，785．41
99．51％
95，666．24
98．88％
101，338．01
98．58％
90，943．96
98．86％
其他業務收入
238．69
0．49％
1，080．05
1．12％
1，460．58
1．42％
1，051．15
1．14％
營業收入
49，024．10
100．00％
96，746．29
100．00％
102，798．58
100．00％
91，995．10
100．00％
二、最近三年一期的非經常性損益明細表
單位：元
項目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
營業收入
490，241，017．35
967，462，908．30
1，027，985，827．86
919，951，032．76
營業利潤
7，323，934．30
11，772，439．92
980，083．85
15，341，570．88
利潤總額
7，454，205．30
15，036，529．09
9，088，566．08
16，937，412．15
凈利潤
6，042，745．42
9，144，143．13
5，999，794．53
8，639，126．76
三、財務狀況分析
（一）資產狀況分析
最近三年及一期的公司資產狀況如下所示：
單位：萬元；％
項目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
金額
同比增長
金額
同比增長
金額
同比增長
金額
主營業務收入
民用產品
32，621．23
10．64％
69，685．19
－13．10％
80，187．20
10．09％
72，831．36
占比
66．54％
－
72．03％
－
78．00％
－
79．17％
工業產品
16，164．18
39．24％
25，981．05
22．79％
21，159．80
16．82％
18，112．60
占比
32．97％
－
26．85％
－
20．58％
－
19．69％
小計
48，785．41
18．72％
95，666．24
－5．60％
101，338．01
11．43％
90，943．96
占比
99．51％
－
98．88％
－
98．58％
－
98．86％
其他業務收入
其他
238．69
－3．59％
1，080．05
－26．05％
1，460．57
38．95％
1，051．15
占比
0．49％
－
1．12％
－
1．42％
－
1．14％
合計
49，024．10
18．58％
96，746．29
－5．89％
102，798．57
11．74％
91，995．10
截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，公司流動資產占總資產的比例分別為57．99％、56．25％、59．42％和61．25％，在基本保持穩定的同時呈現流動資產占比上升的態勢，主要是因為公司為保證南沙生產基地項目的順利實施，提前儲備貨幣資金，使流動資產占總資產比例有所上升。
公司做為生產型企業，非流動資產占總資產比例相對較低，這主要是由于公司及前身已具有50多年的經營歷史，固定資產折舊計提程度較高所致。待未來本次募投項目南沙生產基地項目建設完畢并完成廠房搬遷后，上述情況將得以改善。
（二）負債狀況分析
最近三年及一期的公司負債狀況如下所示：
單位：萬元；％
項 目
2010年1－6月
2009 年度
2008 年度
2007 年度
經營活動產生的現金流量凈額
12，730，538．78
73，313，720．25
30，752，209．48
－24，884，974．52
投資活動產生的現金流量凈額
－6，387，774．23
－38，245，030．46
－17，663，173．10
－62，136，961．99
籌資活動產生的現金流量凈額
27，925，781．25
－8，555，270．95
－2，248，261．25
24，904，077．50
現金及現金等價物凈增加額
34，268，545．80
26，513，418．84
10，840，775．13
－62，117，859．01
最近三年及一期公司的負債主要為流動負債，其中短期借款、應付賬款、應付票據和其他應付款為流動負債的主要構成。最近三年一期，公司的負債總額呈逐年增加趨勢，其中2009年末負債總額較上年同期增長，主要系公司應付賬款及應付票據增加所致。
最近三年一期公司應付賬款余額呈增長態勢，主要是由于公司生產規模持續擴大，采購的原材料金額較大，同時公司在各供應商的信譽較高，可以享受較長的信用周期，因而期末應付賬款余額增加。
2009年后公司其他應付款增加較快，主要原因為公司加大產品推廣力度，使應付促銷費及運費增加所致。
（三）償債能力分析
最近三年及一期，公司償債能力指標如下表：
項目
2010年6月30日／2010年1－6月
2009年12月31日／2009年度
2008年12月31日／2008年度
2007年12月31日／2007年度
流動比率
1．62
1．61
1．84
1．70
速動比率
1．12
1．32
1．30
1．17
資產負債率（母公司）
39．13％
37．24％
38．68％
33．86％
資產負債率（合并）
39．59％
38．72％
32．15％
36．12％
應收賬款周轉率（次）
3．75
7．67
7．26
7．23
存貨周轉率（次）
4．27
8．37
7．52
6．78
每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）
0．07
0．42
0．18
－0．14
每股凈現金流量（元／股）
0．20
0．15
0．06
－0．36
基本每股收益
0．035
0．055
0．031
0．047
扣除非經常性損益后基本每股收益
0．034
0．040
－0．005
0．041
稀釋每股收益
0．035
0．055
0．031
0．047
扣除非經常性損益后稀釋每股收益
0．034
0．040
－0．005
0．041
加權平均凈資產收益率
1．29％
2．08％
1．18％
1．82％
扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率
1．26％
1．49％
－0．18％
1．59％
最近三年及一期，廣州浪奇各項償債能力指標基本保持穩定，利息保障倍數自2008年以來呈逐步上升態勢，顯示公司具有較強的償債能力。
公司2008年利息保障倍數較2007年下降5．15倍，主要是因為：1、當年公司盈利能力受到原材料價格上升的拖累；2、貸款利率處于較高水平，使財務費用支出較高。在上述兩方面因素的影響下，公司2008年利息保障倍數出現較大程度的下降。
報告期內，公司短期借款主要用于補充流動資金，公司在銀行的資信情況良好，歷年來與金融機構建立了長期友好的合作關系，具有良好的債務融資能力。
（四）營運能力分析
最近三年及一期，公司營運能力指標如下表：
項目
合并口徑
母公司口徑
2010年9月30日
2010年9月30日
資產總額
782，841，769．88
769，278，930．74
負債總額
312，205，378．40
298，050，126．75
所有者權益合計
470，636，391．48
471，228，803．99
歸屬于母公司所有者權益合計
468，357，140．96
471，228，803．99
項目
2010年1－9月
2010年1－9月
營業總收入
828，462，394．60
799，789，719．38
營業總成本
818，571，024．02
787，765，204．01
營業利潤
10，652，415．24
12，785，560．03
利潤總額
10，926，001．55
12，952，245．75
凈利潤
8，412．555．12
10，687，974．11
歸屬于母公司所有者凈利潤
8，413，923．65
10，687，974．11
基本每股收益
0．05
0．06
稀釋每股收益
0．05
0．06
其他綜合收益
－
－
綜合收益總額
8，412．555．12
10，687，974．11
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
8，413，923．65
10，687，974．11
經營活動產生的現金流量凈額
11，405，328．77
6，178，128．85
投資活動產生的現金流量凈額
－22，567，834．62
－31，792，888．31
籌資活動產生的現金流量凈額
13，255，426．20
13，255，426．20
期末現金及現金等價物余額
116，030，244．91
66，727，516．79
最近三年及一期，公司不斷加強對存貨及應收賬款的管理。存貨方面，公司將庫存金額具體分解到各生產部門與供應部門，堅持每月召開庫存分析會議，對過高的庫存量、過期產品、臨期產品、積壓的原材料進行全面的曝光與分析，并要求各相關部門進行嚴格控制；應收款項方面，公司所有民用產品、工業產品、外貿訂單全部由客服部訂單組統一開出，對超出應收額的訂單全部按權限由相關的分管領導進行審批，堅持每月召開應收分析會對不合理及有可能有風險的應收款項進行討論及控制。上述措施有效提高了公司的存貨與應收賬款的管理水平。
公司2007年至2009年的總資產周轉率分別為1．35次／年、1．49次／年和1．35次／年，總資產周轉速度基本保持穩定。
四、盈利能力分析
最近三年及一期，公司營業收入構成及變動情況如下表：
單位：萬元；％
項目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
金額
比例
金額
比例
金額
比例
金額
比例
利息支出
221．63
123．39％
504．36
117．53％
672．36
94．29％
260．42
66．87％
減：利息收入
46．55
25．92％
116．24
27．09％
95．44
13．38％
95．99
24．65％
匯兌損益
－2．14
－1．19％
9．52
2．22％
91．94
12．89％
40．67
10．44％
金融機構手續費
6．68
3．72％
31．49
7．34％
44．23
6．20％
184．31
47．33％
合計
179．62
100．00％
429．13
100．00％
713．08
100．00％
389．41
100．00％
占營業收入比例
0．37％
0．44％
0．69％
0．42％
（一）主營業務收入分析
單位：萬元
項目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
銷售商品、提供勞務收到的現金
50，880．52
119，141．28
96，652．15
102，790．11
收到的稅費返還
59．30
58．25
120．77
123．50
收到的其他與經營活動有關的現金
349．15
1，143．25
909．77
317．72
現金流入小計
51，288．97
120，342．78
97，682．68
103，231．33
購買商品、接受勞務支付的現金
40，661．95
90，513．30
79，028．01
90，040．29
支付給職工以及為職工支付的現金
2，360．74
5，051．69
6，577．66
5，847．96
支付的各項稅費
1，627．58
5，089．78
3，053．00
3，697．69
支付的其他與經營活動有關的現金
5，365．64
12，356．63
5，948．80
6，133．89
現金流出小計
50，015．92
113，011．41
94，607．46
105，719．83
經營活動產生的現金流量凈額
1，273．05
7，331．37
3，075．22
－2，488．50
報告期內，發行人經營情況正常，主營業務收入占營業收入的比重較高。
1、民用產品銷售收入情況
2008年石油價格出現巨大波動，使發行人生產成本全年維持較高水平，在這一形勢下，公司對產品線進行了較大力度的調整，并有步驟地調升了產品出廠價格，同時加大營銷力度，使民用產品營業收入較2007年增加了10．09％。
2009年公司營業收入與2008年相比減少了6，052．29萬元，主要原因是2009年公司產品結構調整，降低了毛利率較低的產品比重所致。
2010年上半年，公司通過深耕市場推廣、零售門店拓展等方式，進一步加大市場營銷力度，使民用產品營業收入較2009年同期增長10．64％。
2、工業產品銷售收入情況
公司工業產品主要是生產洗滌用品的相關化工原料，公司通過對該類產品生產線進行技術改造，生產效率得以提高，同時加大產品推廣力度，使最近三年及一期工業產品銷售收入穩步增長。
（二）綜合毛利率水平分析
報告期內，發行人主要業務毛利率情況如下表所示：
年份
2010－6－30
2009－12－31
2008－12－31
2007－12－31
流動比率
1．62
1．61
1．84
1．70
速動比率
1．12
1．32
1．30
1．17
資產負債率（母公司）
39．13％
37．24％
38．68％
33．86％
利息保障倍數
4．36
3．98
2．35
7．50
短期借款／負債
32．35％
23．83％
34．05％
27．14％
貨幣資金占流動資產比例
31．69％
35．25％
23．15％
18．76％
貨幣資金占總資產比例
19．41％
20．94％
13．02％
10．88％
公司2010年上半年綜合毛利率為14．97％，較2009年下降了1．15個百分點，主要是由于公司各主要原材料及包裝物的采購價格均有不同程度的上漲以及工業產品的業務模式有所改變，影響了公司綜合毛利率水平。
公司2009年綜合毛利率為16．12％，較2008年上升3．56個百分點。主要原因之一為當年公司各主要原材料平均采購價格均較2008年有較大程度的下降；第二，公司產品結構調整，降低了低毛利產品比重；第三，當年工業產品毛利率較高。上述三方面因素使公司2009年綜合毛利率水平有所上升。
公司2008年綜合毛利率為12．56％，較2007年下降了1．39個百分點。2008年石油價格出現了巨大波動，使發行人的主要原材料石化相關產品采購價格全年處于較高水平，較大程度上拖累了公司毛利率水平。但工業產品毛利率水平的提升減少了綜合毛利率的降低幅度。
（三）期間費用
1、銷售費用
單位：萬元
年份
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
存貨周轉率（次）
4．27
8．37
7．52
6．78
應收賬款周轉率（次）
3．75
7．67
7．26
7．23
總資產周轉率（次）
0．64
1．35
1．49
1．35
報告期內，日化產品價格出現較大幅度的波動，各大廠家采取大幅促銷降價的方式進行市場競爭以占領渠道，市場的競爭壓力不斷加大，發行人通過進一步拓展零售渠道，同時強化新產品上柜、實施增加促銷捆綁裝搶占消費者等方式保持了產品價格的穩定，導致報告期內銷售費用增長較快，占營業收入的比重也逐年增加。
公司的促銷費包括廣告費，現代零售終端的進入費用以及條碼費、端頭費、貨架費、店慶費、促銷員報酬等。報告期內，公司加大市場推廣力度，促銷費也逐年增加。
2008年以來，隨著成品油價格的上漲以及交通運輸管理部門加大力度治理道路超限超載運輸情況，使公司運費在報告期內出現了較快的增長勢頭。
2、管理費用
單位：萬元
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
取得投資收益收到的現金
4．08
－
12．88
－
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
－
1．89
4．61
21．07
投資活動現金流入小計
4．08
1．89
17．49
21．07
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
642．86
539．99
725．41
3，017．69
投資支付的現金
－
3，286．40
1，058．40
3，217．08
投資活動現金流出小計
642．86
3，826．39
1，783．81
6，234．77
投資活動產生的現金流量凈額
－638．78
－3，824．50
－1，766．32
－6，213．70
報告期內，公司加強成本費用管理，嚴格控制各項費用開支，取得了有效成果， 2008年管理費用較2007年減少了362．67萬元，占營業收入比例也由2007年的6．56％降低到2008年的5．52％。2009年由于營業收入較2008年減少了6，052．29萬元，管理費用占營業收入的比例較2008年上升了0．37個百分點。2010年上半年，公司管理費用較2009年同期減少了233．51萬元。
3、財務費用
單位：萬元
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
吸收投資收到的現金
－
－
－
80．00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
－
－
－
80．00
取得借款收到的現金
9，000．00
9，000．00
8，350．00
8，900．00
收到其他與籌資活動有關的現金
－
－
－
19，407．39
籌資活動現金流入小計
9，000．00
9，000．00
8，350．00
28，387．39
償還債務支付的現金
6，000．00
9，350．00
7，900．00
6，239．08
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
207．42
505．53
674．83
250．51
支付其他與籌資活動有關的現金
－
－
－
19，407．39
籌資活動現金流出小計
6，207．42
9，855．53
8，574．83
25，896．98
籌資活動產生的現金流量凈額
2，792．58
－855．53
－224．83
2，490．41
公司財務費用主要由利息凈支出構成，占營業收入的比例較小。
五、現金流量分析
（一）廣州浪奇最近三年及一期現金流量表概覽
單位：萬元
項目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
民用產品
20．25％
18．03％
14．03％
16．07％
工業產品
4．23％
11．06％
6．79％
4．92％
綜合毛利率
14．97％
16．12％
12．56％
13．95％
2007年以后，廣州浪奇現金及現金等價物的凈增加額主要源于經營活動產生的現金流量凈額。經營活動產生的現金流量凈額近年來均為正值，顯示公司日常經營穩定，現金流狀況良好。
公司投資活動產生的現金流量凈額報告期內均為負值，主要是由于公司逐步增加對廣州市奇寧化工有限公司及廣東奇鵬生物科技有限公司的投資所致。另外， 2007年支付了1，939．38萬元購買南沙小虎島土地使用權，也是造成2007年公司投資活動產生的現金流量凈額負值較大的主要原因。
公司籌資活動產生的現金流量凈額的變動主要是由于借入和償還銀行短期借款及現金分紅所致。
（二）經營活動現金流量分析
經營活動現金流量明細表
單位：萬元
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
銷售費用
3，975．06
7，700．66
5，591．64
4，225．12
營業收入
49，024．10
96，746．29
102，798．58
91，995．10
銷售費用／營業收入
8．11％
7．96％
5．44％
4．59％
經營活動現金流量變動分析表
單位：萬元
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
管理費用
2，478．42
5，694．13
5，672．64
6，035．31
營業收入
49，024．10
96，746．29
102，798．58
91，995．10
管理費用／營業收入
5．06％
5．89％
5．52％
6．56％
報告期內，公司收到銷售商品、提供勞務收到的現金占營業收入比例均保持較高水平，銷售回款情況良好，主營業務具有較強的獲取現金能力，并且應收賬款占營業收入的比例較低。
（三）投資活動現金流量情況
投資活動現金流量明細表
單位：萬元
項目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
經營活動產生的現金流量凈額
1，273．05
7，331．37
3，075．22
－2，488．50
投資活動產生的現金流量凈額
－638．78
－3，824．50
－1，766．32
－6，213．70
籌資活動產生的現金流量凈額
2，792．58
－855．53
－224．83
2，490．41
現金及現金等價物凈增加額
3，426．85
2，651．34
1，084．08
－6，211．79
報告期內，公司投資活動產生的現金流量凈額報告期內均為負值，主要是由于公司逐步增加對廣州市奇寧化工有限公司及廣東奇鵬生物科技有限公司的投資所致。另外，2007年支付了1，939．38萬元購買南沙小虎島土地使用權，也是造成2007年公司投資活動產生的現金流量凈額負值較大的主要原因。
（四）籌資活動現金流量情況
籌資活動現金流量明細表
單位：萬元
項目
2010年上半年
2009年
2008年
2007年
銷售商品、提供勞務收到的現金
50，880．52
119，141．28
96，652．15
102，790．11
營業收入
49，024．10
96，746．29
102，798．58
91，995．10
應收賬款增加額
1，575．75
－797．20
－2，278．57
5，138．46
應收票據增加額
－1，348．63
315．50
3，517．83
－13．08
銷售商品、提供勞務收到的現金／營業收入
103．79％
123．15％
94．02％
111．73％
應收賬款增加額／營業收入
3．21％
－0．82％
－2．22％
5．59％
購買商品、接受勞務支付的現金
40，661．95
90，513．30
79，028．01
90，040．29
營業成本
41，686．49
81，150．93
89，884．26
79，158．92
存貨增加額
3，051．64
－2，923．50
－1，583．90
2，148．30
購買商品、接受勞務支付的現金／營業成本
97．54％
111．54％
87．92％
113．75％
存貨增加額／購買商品、接受勞務支付的現金
7．50％
－3．23％
－2．00％
2．39％
經營活動現金流量凈額
1，273．05
7，331．37
3，075．22
－2，488．50
凈利潤
604．27
914．41
599．98
863．91
經營活動現金流量凈額／凈利潤
210．68％
801．76％
512．55％
－288．05％
公司報告期內籌資活動正常，主要用于滿足公司的正常經營和項目投資需要。
第四節 本次募集資金運用及相關管理措施
一、本次募集資金使用計劃
（一）募集資金情況
公司本次發行股票共計5，000萬股，經立信羊城會計師事務所有限公司出具的2011年羊驗字第20526號《驗資報告》驗證，本次發行募集資金總額人民幣520，000，000．00元，扣除發行費用后，募集資金凈額為人民幣498，759，065．05元。
（二）募集資金投向
根據公司第六屆董事會第十八次會議及2010年第一次臨時股東大會會議決議，本次非公開發行募集資金擬投入以下項目：
序號
項目
投資總額
（萬元）
募集資金投資額
（萬元）
募集資金投資額占比
1
南沙生產基地項目
45，000
42，977
85．95％
2
全國營銷網絡建設項目
10，318
7，023
14．05％
合計
55，318
50，000
100．00％
本次發行募集資金到位之前，發行人可根據項目進度的實際情況自籌資金先行投入。本次發行募集資金到位之后，發行人將按照《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票交易規則》和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關法律法規的規定予以置換。實際募集資金不足的部分由發行人自籌資金解決。
二、募集資金專項存儲的相關情況
本公司已經建立募集資金專項存儲制度，并將嚴格遵循本公司《募集資金使用管理辦法》的規定，資金到位后及時存入專用賬戶，按照募集資金使用計劃確保專款專用。保薦機構、開戶銀行和公司將根據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》的有關規定在募集資金到位后一個月內簽訂募集資金三方監管協議，共同監督募集資金的使用情況。
第五節 保薦機構和發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
一、保薦機構的上市推薦意見
（1）本次發行股票已經取得中國證監會證監許可［2011］61號文核準，符合《證券法》第五十條第（一）款的規定。
（2）本次發行前，發行人總股本為17，258．18萬股；本次發行股票完成后，發行人總股本為22，258．18萬股，發行后股本總額不少于人民幣5，000萬元，符合《證券法》第五十條第（二）款及《深圳證券交易所股票上市規則》的規定。
（3）發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告均經會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告，符合《證券法》第五十條第（四）款的規定。
（4）本次非公開發行完成后，發行人社會公眾持有的股份占發行人股份總數的64．78％，發行人股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。
民生證券認為：發行人上市文件真實完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；發行人申請本次發行的股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，符合在深圳證券交易所上市的條件。本保薦機構愿意保薦發行人本次非公開發行的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
二、保薦機構關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
民生證券認為：廣州市浪奇實業股份有限公司本次發行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。通過詢價方式最終確定的發行價格，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和《認購邀請書》等申購文件的有關規定。所確定的發行對象符合廣州市浪奇實業股份有限公司2010年第六屆董事會第十八次會議決議和2010年度第一次臨時股東大會規定的條件，符合中國證監會的相關要求。本次發行股票符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定。
三、發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
發行人律師認為：廣州浪奇本次非公開發行系根據中國證監會 《關于核準廣州市浪奇實業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2011】61號）進行，所發送的《認購邀請書》、《申購報價單》，正式簽署的 《股份認購合同》 以及其他有關法律文件合法有效。本次非公開發行價格、最終發行對象及各發行對象的具體配售數量的確定符合《發行管理辦法》、《實施細則》等法律、法規和規范性文件規定。本次非公開發行符合法律規定，發行結果公平、公正，合法有效。
第六節 新增股份的數量及上市時間
本次發行新增5，000．00萬股的股份登記手續已于2011年2月22日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢，并由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了證券登記證明。
本次發行新增股份為有限售條件的流通股，上市日為2011年3月4日。
本次發行中，發行對象認購的股票自上市日起限售，限售期為12個月，可上市流通時間為2012年3月4日。
第七節 備查文件
以下備查文件，投資者可以在本公司查閱。
一、保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告
二、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告
三、其他與本次非公開發行股票相關的重要文件
廣州市浪奇實業股份有限公司
2011年3月1日
■
保薦機構（主承銷商）
二〇一一年三月
