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上海梅林正廣和股份有限公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告暨召開２０１１年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

http://www.sina.com.cn 2011年03月03日 01:26 中國(guó)證券報(bào)-中證網(wǎng)

　　證券代碼：600073股票簡(jiǎn)稱：上海梅林編號(hào)：臨2011－007

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

　　暨召開2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　特別提示：

　　1、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)、發(fā)行股數(shù)、擬收購(gòu)資產(chǎn)的范圍較前次預(yù)案略作調(diào)整：本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日，即公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％，即本次非公開發(fā)行價(jià)格不低于10．60元／股，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過14，230萬股。另外由于上海一只鼎食品有限公司存在不確定事項(xiàng)，本次募集資金不再收購(gòu)其55．75％的股權(quán)。上述調(diào)整對(duì)本次收購(gòu)方案不構(gòu)成重大影響。

　　2、公司本次非公開發(fā)行部分募集資金擬購(gòu)買的相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)工作均已完成，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果正在履行向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的備案程序。

　　上海梅林正廣和股份有限公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2011年3月2日上午在公司會(huì)議室召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人；公司監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由周海鳴董事長(zhǎng)主持，與會(huì)董事經(jīng)充分討論，審議并通過了如下決議：

　　一、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案

　　經(jīng)投票表決，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》，本議案需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司經(jīng)過認(rèn)真的自查論證，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的資格和條件。

　　由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決，由其他5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　二、關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票方案的議案

　　經(jīng)投票表決，逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，本議案需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。具體如下：

　　（一）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決。

　　（二）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的方式。公司將在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向包括光明食品（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光明食品集團(tuán)”）在內(nèi)的不超過十名特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決。

　　（三）發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過14，230萬股。其中，光明食品集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為本次非公開發(fā)行股票總數(shù)的20％。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行股數(shù)上限將相應(yīng)調(diào)整。董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果的實(shí)際情況與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決。

　　（四）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為包括光明食品集團(tuán)在內(nèi)的不超過十名特定投資者，包括光明食品集團(tuán)、證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托公司（以其自有資金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投資者，證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。

　　上述特定對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決。

　　（五）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告日，即2011年3月3日。

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％，即本次非公開發(fā)行價(jià)格不低于10．60元／股（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

　　上述定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行底價(jià)尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，最終發(fā)行價(jià)格將在本次非公開發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與主承銷商協(xié)商確定。

　　在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)亦將作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決。

　　（六）本次非公開發(fā)行股票的限售期

　　本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份限售期需符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，光明食品集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他投資者認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決。

　　（七）本次募集資金金額及用途

　　本次發(fā)行募集資金總額不超過150，761萬元。

　　本次非公開發(fā)行股份所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于以下項(xiàng)目：

　　項(xiàng)目名稱

　　交易對(duì)方

　　交易對(duì)方持股比例

　　募集資金投入數(shù)額

　　收購(gòu)冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

　　冠生園（集團(tuán)）有限公司

　　100％

　　103，210．00萬元

　　收購(gòu)上海愛森肉食品有限公司100％股權(quán)

　　上海市農(nóng)工商投資公司

　　100％

　　25，730．00萬元

　　收購(gòu)上海正廣和網(wǎng)上購(gòu)物有限公司56．5％股權(quán)

　　上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司

　　56．5％

　　5，239．76萬元

　　收購(gòu)上海市食品進(jìn)出口公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

　　上海市食品進(jìn)出口公司

　　100％

　　3，580．92萬元

　　向收購(gòu)?fù)瓿珊蟮纳虾Ｊ惺称愤M(jìn)出口有限公司增資

　　－

　　2，000萬元

　　補(bǔ)充公司流動(dòng)資金

　　－

　　11，000萬元

　　合計(jì)

　　－

　　150，760．68萬元

　　對(duì)本次非公開發(fā)行募集資金凈額不足上述項(xiàng)目募集資金擬投資額的部分，公司將通過自籌資金解決。公司將根據(jù)有關(guān)管理部門要求和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決。

　　（八）本次非公開發(fā)行股票前公司滾存利潤(rùn)的安排

　　本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決。

　　（九）本次發(fā)行決議有效期

　　本次發(fā)行決議的有效期為本議案提交公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　三、關(guān)于修訂《非公開發(fā)行股票預(yù)案》的議案

　　經(jīng)投票表決，通過了《關(guān)于修訂《非公開發(fā)行股票預(yù)案》的議案》，本議案需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　公司依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2007］303號(hào)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》修訂了非公開發(fā)行股票預(yù)案。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　四、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行涉及重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案

　　經(jīng)投票表決，通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行涉及重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，本議案需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　本次非公開發(fā)行涉及向公司實(shí)際控制人光明食品集團(tuán)發(fā)行股份，并且募集資金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司、上海市食品進(jìn)出口公司、上海市農(nóng)工商投資公司和冠生園（集團(tuán)）有限公司均系公司實(shí)際控制人光明食品集團(tuán)之下屬企業(yè)，因此，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告的內(nèi)容詳見同日公司《非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的公告（編號(hào)：臨2011－008）》。

　　本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案還需報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)審議，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　五、關(guān)于簽署附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案

　　經(jīng)投票表決，同意公司與光明食品集團(tuán)簽署《上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，該協(xié)議需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)、上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后才能生效。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決

　　六、關(guān)于簽署附生效條件的資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議及盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議的議案

　　經(jīng)投票表決，同意公司與交易對(duì)方上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司、上海市食品進(jìn)出口公司、上海市農(nóng)工商投資公司和冠生園（集團(tuán)）有限公司分別簽署《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，與上海市農(nóng)工商投資公司和冠生園（集團(tuán)）有限公司分別簽訂《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，該等協(xié)議需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)、上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后才能生效。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決

　　七、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行Ａ股股票有關(guān)事宜的議案

　　經(jīng)投票表決，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司臨時(shí)股東大會(huì)就本次發(fā)行向公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)的公司經(jīng)理層作出如下授權(quán)：

　　1、制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，確定包括發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行起止日期及與本次非公開發(fā)行股票方案有關(guān)的其他一切事項(xiàng)；

　　2、為符合有關(guān)法律法規(guī)或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求而修改方案（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外），根據(jù)有關(guān)部門對(duì)具體項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場(chǎng)條件變化、募集資金項(xiàng)目實(shí)施條件變化等因素綜合判斷，對(duì)本次發(fā)行具體方案進(jìn)行調(diào)整（包括但不限于調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目以及在不超過發(fā)行上限的范圍內(nèi)調(diào)整募集資金數(shù)額）；

　　3、簽署本次非公開發(fā)行股票相關(guān)文件，并履行與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的一切必要或適宜的申請(qǐng)、報(bào)批、登記備案手續(xù)等；

　　4、決定并聘請(qǐng)本次發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)；

　　5、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和申請(qǐng)文件并辦理相關(guān)的申請(qǐng)報(bào)批手續(xù)；

　　6、在本次非公開發(fā)行股票后辦理章程修改、有關(guān)工商變更登記的具體事宜，處理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事宜；

　　7、在本次實(shí)際募集資金凈額少于募集資金投資項(xiàng)目擬投入募集資金總額時(shí)，可對(duì)擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減；

　　8、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股份在上海證券交易所上市事宜；

　　9、全權(quán)處理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的其他事宜；

　　上述第6至8項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　八、通過了提前終止武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司運(yùn)作模式的議案，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議；

　　1、武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簡(jiǎn)介

　　武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2005年3月，現(xiàn)注冊(cè)資本24，583萬元，本公司持股比例為49％，湖北冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持股比例為51％。

　　原定的武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的運(yùn)作模式經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過（詳見編號(hào)：臨2008－029董事會(huì)公告和編號(hào)：臨2008—032股東大會(huì)公告）。

　　2、運(yùn)作模式提前終止的原因和終止的日期

　　（1）根據(jù)公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)要求，需理清經(jīng)營(yíng)性房地產(chǎn)公司的股權(quán)。而轉(zhuǎn)讓本公司持有的武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司49％股權(quán)前，必須先終止該運(yùn)作模式。

　　（2）武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的運(yùn)作模式提前于2011年3月31止終止。

　　3、批準(zhǔn)權(quán)限

　　原武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的運(yùn)作模式是由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的，終止該運(yùn)作模式仍需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　九、通過了轉(zhuǎn)讓武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司49％股權(quán)的議案（詳見編號(hào)：臨2011－009公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公告），并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議；；

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　十、通過了轉(zhuǎn)讓上海廣林物業(yè)管理有限公司49％股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案（詳見編號(hào)：臨2011－010公司關(guān)聯(lián)交易公告），并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議；

　　4名關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了表決；

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　十一、關(guān)于召開公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案；

　　公司定于2011年3月18日召開公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議相關(guān)議案。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)：

　　（一）會(huì)議召開方式

　　采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　本次股東大會(huì)將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)（流程見附件）。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。公司股東行使表決權(quán)時(shí)，如出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　（二）會(huì)議時(shí)間

　　1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2011年3月18日（星期五）15：15

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2011年3月18日上海證券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　（三）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)

　　地址：上海虹口區(qū)保定路325號(hào)海煙大酒店16樓多功能廳；

　　交通：附近有公交車220路（保定路站），公交車145路（保定路站），公交車17路（保定路站）；有地鐵四號(hào)線（大連路站）；

　　（四）會(huì)議議程

　　1、審議關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；

　　2、審議關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行Ａ股股票方案的議案；

　　3、審議關(guān)于修訂《非公開發(fā)行股票預(yù)案》的議案；

　　4、審議關(guān)于公司本次非公開發(fā)行涉及重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案；

　　5、審議關(guān)于與光明集團(tuán)簽署附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同的議案；

　　6、審議關(guān)于公司與標(biāo)的資產(chǎn)出讓方簽署附生效條件的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議及盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議的議案；

　　7、審議關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行Ａ股股票有關(guān)事宜的議案；

　　8、審議提前終止武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司運(yùn)作模式的議案；

　　9、審議轉(zhuǎn)讓武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司49％股權(quán)的議案；

　　10、審議轉(zhuǎn)讓上海廣林物業(yè)管理有限公司49％股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案。

　　（五）會(huì)議出席對(duì)象

　　1、截至2011年3月11日下午3時(shí)交易結(jié)束，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，因故不能出席的股東可委托代理人出席（委托書見附件）；

　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　3、大會(huì)見證律師。

　　（六）登記辦法

　　為了便于工作，會(huì)議集中登記時(shí)間為2011年3月14日上午9：30—11：30，下午1：00—4：30；

　　登記地點(diǎn)：上海市楊浦區(qū)通北路400號(hào)8號(hào)樓6樓

　　登記方式：出席會(huì)議的個(gè)人股東請(qǐng)持證券帳戶卡及本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人請(qǐng)持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人帳戶卡、委托人身份證辦理登記手續(xù)；法人股東代理人請(qǐng)持本人身份證、法定代表人授權(quán)委托書和股東單位的股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；股東也可用信函或傳真方式登記，但須附上本人身份證和股東帳戶卡的復(fù)印件，并在顯著位置標(biāo)明“股東大會(huì)登記”字樣。

　　（七）其他事項(xiàng)

　　1、公司地址：上海通北路400號(hào)

　　郵編：200082

　　聯(lián)系人：閻磊陶淵敏

　　聯(lián)系電話：021－65419725

　　傳真：021－65123609

　　2、與會(huì)股東或股東代表的食宿及交通費(fèi)用自理，本次會(huì)議不發(fā)禮品。

　　特此公告

　　上海梅林正廣和股份有限公司董事會(huì)

　　2011年3月3日

　　附件一：

　　授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)先生／女士代表本人（單位）出席上海梅林正廣和股份有限公司2010年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　審議議案的表決意見如下：

　　未明確表決意見的視為受托人按照自己的意志行使表決權(quán)。

　　委托人身份證號(hào)碼：

　　受托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東帳號(hào)：

　　受托人（簽名）：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托日期：

　　委托人（簽名）：

　　附件二：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　公司簡(jiǎn)稱

　　議案序號(hào)

　　議案內(nèi)容

　　對(duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格

　　上海梅林

　　一

　　關(guān)于公司符合非公開發(fā)行Ａ股股票條件的議案

　　1．00元

　　二

　　關(guān)于公司非公開發(fā)行Ａ股股票方案的議案

　　2．00元

　　發(fā)行股票的種類和面值

　　2．01元

　　發(fā)行方式

　　2．02元

　　發(fā)行數(shù)量

　　2．03元

　　發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　2．04元

　　定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　2．05元

　　本次非公開發(fā)行股票的限售期

　　2．06元

　　本次募集資金用途

　　2．07元

　　本次非公開發(fā)行股票前公司滾存利潤(rùn)的安排

　　2．08元

　　本次發(fā)行決議有效期

　　2．09元

　　三

　　關(guān)于公司非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案的議案

　　3．00元

　　四

　　關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案

　　4．00元

　　五

　　關(guān)于公司與光明食品（集團(tuán)）有限公司簽署附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案

　　5．00元

　　六

　　關(guān)于公司與標(biāo)的資產(chǎn)出讓方簽署附生效條件的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議及盈利補(bǔ)償協(xié)議的議案

　　6．00元

　　七

　　關(guān)于授權(quán)辦理本次非公開發(fā)行Ａ股股票有關(guān)事宜的議案

　　7．00元

　　八

　　審議提前終止武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司運(yùn)作模式的議案

　　8．00元

　　九

　　審議轉(zhuǎn)讓武漢冰晶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司49％股權(quán)的議案

　　9．00元

　　十

　　審議轉(zhuǎn)讓上海廣林物業(yè)管理有限公司49％股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案

　　10．00元

　　2、表決議案

　　滬市掛牌投票代碼

　　滬市掛牌投票簡(jiǎn)稱

　　表決議案數(shù)量

　　說明

　　738073

　　梅林投票

　　Ａ股

　　3、表決意見

　　表決意見種類

　　對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)

　　同意

　　1股

　　反對(duì)

　　2股

　　棄權(quán)

　　3股

　　二、投票舉例

　　股權(quán)登記日持有“上海梅林”股票的投資者，對(duì)公司提交的第二個(gè)議案《關(guān)于公司非公開發(fā)行Ａ股股票方案的議案》中的《發(fā)行股票的種類和面值》投同意票、反對(duì)票或棄權(quán)票，其申報(bào)流程分別如下：

　　投票代碼

　　投票簡(jiǎn)稱

　　買賣方向

　　申報(bào)價(jià)格

　　申報(bào)股數(shù)

　　代表意向

　　738073

　　梅林投票

　　買入

　　2．01元

　　1股

　　同意

　　738073

　　梅林投票

　　買入

　　2．01元

　　2股

　　反對(duì)

　　738073

　　梅林投票

　　買入

　　2．01元

　　3股

　　棄權(quán)

　　三、投票注意事項(xiàng)

　　1、對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。股東可以按照任意次序?qū)Ω髯h案進(jìn)行表決申報(bào)，表決申報(bào)不能撤單。

　　2、在議案二中，申報(bào)價(jià)格2．00元代表議案二項(xiàng)下的全部9個(gè)子項(xiàng)，對(duì)議案二中各子項(xiàng)議案的表決申報(bào)優(yōu)先于對(duì)議案組二的表決申報(bào)。

　　3、申報(bào)價(jià)格99．00元代表本次股東大會(huì)所有議案的一攬子申報(bào)，對(duì)各議案的表決申報(bào)優(yōu)先于對(duì)所有議案的一攬子申報(bào)。

　　4、不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

　　5、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響，則股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　附件三：

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　關(guān)于本次非公開發(fā)行及所涉及重大關(guān)聯(lián)交易的

　　獨(dú)立董事意見

　　上海梅林正廣和股份有限公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2011年3月2日召開。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，上海梅林之獨(dú)立董事就公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議所審議議案中關(guān)于本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)及涉及關(guān)聯(lián)交易，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見。

　　一、關(guān)于非公開發(fā)行的事前認(rèn)可意見

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海梅林正廣和股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為上海梅林的獨(dú)立董事對(duì)公司本次非公開發(fā)行股份及所涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)材料進(jìn)行了充分的審查，聽取了有關(guān)人員對(duì)關(guān)聯(lián)交易情況的介紹，經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)文件后，我們同意本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案提交董事會(huì)審議。

　　二、關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案的獨(dú)立董事意見

　　公司于第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了“關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案”，經(jīng)公司獨(dú)立董事審議，對(duì)該議案表示同意。但由于公司本次非公開發(fā)行股票方案有所調(diào)整，公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議將就修訂后的《上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂版）》重新審議。

　　根據(jù)《上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂版）》，公司擬向包括光明食品（集團(tuán)）有限公司在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集資金，用于向冠生園（集團(tuán)）有限公司收購(gòu)其全部食品主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，向上海市農(nóng)工商投資公司收購(gòu)其持有的上海愛森肉食品有限公司100％股權(quán)，向上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司收購(gòu)其持有的上海正廣和網(wǎng)上購(gòu)物有限公司56．5％股權(quán)，向上海市食品進(jìn)出口公司收購(gòu)其持有的進(jìn)出口主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，向收購(gòu)?fù)瓿珊蟮纳虾Ｊ惺称愤M(jìn)出口有限公司增資以及補(bǔ)充上海梅林流動(dòng)資金。

　　我們作為公司的獨(dú)立董事，在認(rèn)真審閱預(yù)案及相關(guān)材料后，經(jīng)審慎分析，同意《上海梅林正廣和股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂版）》，并且發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、公司已聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬購(gòu)買的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)最終價(jià)值需以經(jīng)上海市國(guó)資委備案確認(rèn)的評(píng)估結(jié)論為準(zhǔn)，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。公司本次發(fā)行股票的價(jià)格符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次非公開發(fā)行方案是公開、公平、合理的，維護(hù)了公司和全體股東的權(quán)益。

　　2、本次非公開發(fā)行，有利于公司進(jìn)一步形成食品相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)模效益和協(xié)同效應(yīng)、提升行業(yè)技術(shù)水平，對(duì)食品相關(guān)業(yè)務(wù)盈利能力的提高、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化起到有力的推動(dòng)作用，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力。

　　3、本次非公開發(fā)行完成后，公司應(yīng)當(dāng)高度重視并關(guān)注內(nèi)外部環(huán)境、人才、技術(shù)、裝備、管理、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的等關(guān)系到業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展的要素配備，營(yíng)造有利于公司快速發(fā)展的條件，抓住發(fā)展機(jī)遇，借助業(yè)務(wù)整合的機(jī)會(huì)，將進(jìn)一步梳理管理、生產(chǎn)流程、組織架構(gòu)、人員結(jié)合起來，使其達(dá)到優(yōu)化提高的效果。

　　4、本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過、上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。公司控股股東上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司應(yīng)在公司股東大會(huì)上對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的議案回避表決。

　　三、關(guān)于本次非公開發(fā)行所涉及重大關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事意見

　　由于本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)方之一光明食品（集團(tuán)）有限公司是公司的實(shí)際控制人，上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司系公司控股股東，并且上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司、上海市食品進(jìn)出口公司、上海市農(nóng)工商投資公司和冠生園（集團(tuán)）有限公司均系公司實(shí)際控制人光明食品（集團(tuán)）有限公司之下屬企業(yè)，因此，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　1、公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開發(fā)行股票董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的百分之九十，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　2、公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事全部回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。因此，公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。

　　3、公司本次非公開發(fā)行及所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施，股東大會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，與上述交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　4、本次非公開發(fā)行的實(shí)施，有利于公司進(jìn)一步形成食品相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)模效益和協(xié)同效應(yīng)、提升行業(yè)技術(shù)水平，對(duì)食品相關(guān)業(yè)務(wù)盈利能力的提高、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化起到有力的推動(dòng)作用，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力。

　　5、公司已聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬購(gòu)買的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)最終價(jià)值需以經(jīng)上海市國(guó)資委備案確認(rèn)的評(píng)估結(jié)論為準(zhǔn)，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　經(jīng)認(rèn)真審議，公司獨(dú)立董事對(duì)上述相關(guān)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表以下意見：

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及定價(jià)原則合理，符合公平、公正和公開的精神，不存在損害公司利益的情況，且有利于公司發(fā)展，不存在損害公司其它股東利益的情況。

　　獨(dú)立董事：張廣生張暉明戴繼雄

　　2011年3月2日

　　證券代碼：600073股票簡(jiǎn)稱：上海梅林編號(hào)：臨2011－008

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示

　　1、交易內(nèi)容

　　上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海梅林”或“公司”）擬向包括光明食品（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光明食品集團(tuán)”）在內(nèi)的不超過十家特定對(duì)象非公開發(fā)行Ａ股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開發(fā)行”）。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過14，230萬股，其中光明食品集團(tuán)的認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為本次非公開發(fā)行股票總數(shù)的20％。

　　2、關(guān)聯(lián)人回避事宜

　　本次非公開發(fā)行涉及向公司實(shí)際控制人光明食品集團(tuán)發(fā)行股份，且本次非公開發(fā)行所募集資金將用于向冠生園（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冠生園集團(tuán)”）收購(gòu)其全部食品主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，向上海市農(nóng)工商投資公司（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)投公司”）收購(gòu)其持有的上海愛森肉食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛森公司”）100％股權(quán)，向上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益民集團(tuán)”）收購(gòu)其持有的上海正廣和網(wǎng)上購(gòu)物有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正廣和網(wǎng)購(gòu)”）56．5％股權(quán)，向上海市食品進(jìn)出口公司（以下簡(jiǎn)稱“老外食公司”）收購(gòu)其持有的進(jìn)出口主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，向收購(gòu)?fù)瓿珊蟮纳虾Ｊ惺称愤M(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新外食公司”）增資以及補(bǔ)充上海梅林流動(dòng)資金（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。因此本次非公開發(fā)行及所涉及收購(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司董事會(huì)就本次非公開發(fā)行涉及的相關(guān)議案表決時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事周海鳴、張斌、溫浩、陳向民回避表決，由其他5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決（包括3名獨(dú)立董事），一致表決同意。

　　3、本次非公開發(fā)行的目的及對(duì)公司的影響

　　本次非公開發(fā)行旨在推進(jìn)光明食品集團(tuán)休閑食品主業(yè)的整體上市，增強(qiáng)公司的盈利能力。本次擬購(gòu)買的資產(chǎn)中，愛森公司是上海市知名的肉制品屠宰加工企業(yè)，將會(huì)大大加強(qiáng)公司的屠宰加工業(yè)務(wù)實(shí)力，提升技術(shù)能力和市場(chǎng)銷量；冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，將為公司帶來良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及和品牌效應(yīng)，有利于增強(qiáng)公司的盈利能力和市場(chǎng)影響力；新外食公司、正廣和網(wǎng)購(gòu)等企業(yè)，具有較好的食品貿(mào)易和終端銷售能力，可以有效支撐和提升公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，為食品主業(yè)發(fā)展提供有力支持。本次通過非公開發(fā)行股票募集資金購(gòu)買資產(chǎn)及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金等可以為公司提供充足的現(xiàn)金流，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量及財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模和主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利能力，為未來拓展休閑食品主業(yè)打下良好的基礎(chǔ)，符合公司的發(fā)展定位和股東的利益。

　　4、本次非公開發(fā)行尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，并獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的核準(zhǔn)。公司關(guān)聯(lián)股東益民集團(tuán)將放棄在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　本次發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　一、光明食品集團(tuán)認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票

　　（一）關(guān)聯(lián)交易概述

　　本次非公開發(fā)行Ａ股股票數(shù)量不超過14，230萬股。其中，光明食品集團(tuán)同意認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行股票中的20％。

　　本次非公開發(fā)行涉及向公司實(shí)際控制人光明食品集團(tuán)發(fā)行股份，因此本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次非公開發(fā)行還需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

　　光明食品集團(tuán)系公司實(shí)際控制人

　　公司名稱：

　　光明食品（集團(tuán)）有限公司

　　英文名稱：

　　ＢｒｉｇｈｔＦｏｏｄ（Ｇｒｏｕｐ）Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)碼：

　　3100001003762

　　法定代表人：

　　王宗南

　　住所：

　　上海市華山路263弄7號(hào)

　　注冊(cè)資本：

　　343，000萬元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：

　　食品銷售管理（非實(shí)物方式），國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)與管理，實(shí)業(yè)投資，農(nóng)、林、牧、副、漁、水利及其服務(wù)業(yè)，國(guó)內(nèi)商業(yè)批發(fā)零售（除專項(xiàng)規(guī)定），從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

　　成立日期：

　　2006年8月8日

　　光明食品集團(tuán)2009年的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表如下（經(jīng)審計(jì)）：

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　合并報(bào)表

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　6，365，834．94

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　3，392，475．29

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　2，973，359．64

　　總負(fù)債

　　3，983，589．35

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　3，318，835．41

　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　664，753．94

　　所有者權(quán)益合計(jì)

　　2，382，245．58

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　808，866．06

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)

　　1，573，379．52

　　2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　合并報(bào)表

　　營(yíng)業(yè)收入

　　5，206，172．53

　　營(yíng)業(yè)成本

　　5，066，347．27

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（虧損以“－”號(hào)填列）

　　192，631．99

　　利潤(rùn)總額（虧損總額以“－”號(hào)填列）

　　220，314．89

　　凈利潤(rùn)（凈虧損以“－”號(hào)填列）

　　153，013．99

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

　　80，221．98

　　3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　合并報(bào)表

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　410，813．85

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　－323，177．63

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　462，321．26

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　550，049．72

　　期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　1，321，245．19

　　（三）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　光明食品集團(tuán)認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上海梅林股票交易均價(jià)的90％，即每股不低于10．60元。如果上海梅林股票在股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議協(xié)議簽訂日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，則發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。光明食品集團(tuán)不參與市場(chǎng)詢價(jià)過程，但承諾接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)。具體的發(fā)行價(jià)格將根據(jù)發(fā)行時(shí)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

　　（四）關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

　　關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。光明食品集團(tuán)認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票作為本次關(guān)聯(lián)交易的一部分，交易完成后公司合并報(bào)表的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將大幅增加，公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。同時(shí)，公司合并報(bào)表的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、每股收益均將有所提高。本關(guān)聯(lián)交易不存在導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。

　　二、收購(gòu)資產(chǎn)

　　（一）關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司擬使用非公開發(fā)行股票募集資金向冠生園集團(tuán)收購(gòu)其全部食品主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，向農(nóng)投公司收購(gòu)其持有的愛森肉公司100％股權(quán)，向益民集團(tuán)收購(gòu)其持有的正廣和網(wǎng)購(gòu)56．5％股權(quán)，向老外食公司收購(gòu)其持有的進(jìn)出口主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，向收購(gòu)?fù)瓿珊蟮男峦馐彻驹鲑Y以及補(bǔ)充上海梅林流動(dòng)資金。

　　（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

　　資產(chǎn)收購(gòu)涉及的關(guān)聯(lián)方包括：

　　1、交易對(duì)方冠生園集團(tuán)，系公司實(shí)際控制人光明食品集團(tuán)的下屬企業(yè)

　　公司名稱：

　　冠生園（集團(tuán)）有限公司

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)碼：

　　310000000046014（市局）

　　法定代表人：

　　楊文倡

　　住所：

　　上海市新閘路1418號(hào)

　　注冊(cè)資本：

　　100000萬元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：

　　生產(chǎn)加工食品、飲料、酒類產(chǎn)品、文教體育用品、玩具、食品或飲料的生產(chǎn)加工專用設(shè)備、服裝、家具，食品或飲料包裝材料，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；食品、飲料、酒類產(chǎn)品、文教體育用品、玩具、食品或飲料的生產(chǎn)加工專用設(shè)備、服裝、家具，食品或飲料包裝材料的批發(fā)、進(jìn)出口；提供相關(guān)的技術(shù)咨詢或技術(shù)服務(wù)。

　　成立日期：

　　1996年7月31日

　　2、交易對(duì)方農(nóng)投公司，系公司實(shí)際控制人光明食品集團(tuán)的下屬企業(yè)

　　公司名稱：

　　上海市農(nóng)工商投資公司

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)碼：

　　3101011023946

　　法定代表人：

　　沈偉平

　　住所：

　　上海市黃浦區(qū)寧波路70號(hào)506室

　　注冊(cè)資本：

　　1，505，232．10萬元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：

　　投資參股，實(shí)業(yè)管理，資產(chǎn)管理，經(jīng)濟(jì)信息咨詢，倉(cāng)儲(chǔ)管理，有黑色金屬材料，交家電，機(jī)電產(chǎn)品，針紡織品及原料，工藝品，百貨，服裝，文教用品，紙，自由房屋出租，物流領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)）。

　　成立日期：

　　1993年4月19日

　　3、交易對(duì)方益民集團(tuán)，系公司控股股東

　　公司名稱：

　　上海益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)碼：

　　310000000066402

　　法定代表人：

　　王宗南

　　住所：

　　上海市肇家浜路376號(hào)

　　注冊(cè)資本：

　　人民幣128，055萬元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：

　　食品銷售（不含熟食），實(shí)業(yè)投資，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（除專項(xiàng)審批），房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，企業(yè)管理培訓(xùn)，社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)的評(píng)許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　成立日期：

　　1998年11月26日

　　4、交易對(duì)方老外食公司，系公司實(shí)際控制人光明食品集團(tuán)的下屬企業(yè)

　　公司名稱：

　　上海市食品進(jìn)出口公司

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)碼：

　　310109000009090

　　法定代表人：

　　童浩華

　　住所：

　　四川北路525號(hào)

　　注冊(cè)資本：

　　人民幣4786萬元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：

　　從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，銷售酒，食品銷售管理（非實(shí)物方式），商務(wù)咨詢（除經(jīng)濟(jì)），企業(yè)登記代理（涉及行政許可的，憑行政許可件經(jīng)營(yíng)）

　　經(jīng)營(yíng)方式：進(jìn)出口，經(jīng)銷，寄售。

　　成立日期：

　　1983年5月30日

　　（三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　1、冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)資產(chǎn)

　　上海梅林向冠生園集團(tuán)收購(gòu)上海冠生園食品有限公司100％的股權(quán)；并同時(shí)收購(gòu)冠生園集團(tuán)旗下其他資產(chǎn)，包括：9家駐外的非法人銷售中心（沈陽(yáng)、濟(jì)南、鄭州、南昌、福州、武漢、長(zhǎng)沙、杭州、昆明）的全部資產(chǎn)、以冠生園集團(tuán)為權(quán)利人并提供給外地銷售中心使用的房產(chǎn)、冠生園集團(tuán)在奉賢基地的全部在建工程及房產(chǎn)、冠生園集團(tuán)名下全部的商標(biāo)及專利使用權(quán)、冠生園集團(tuán)名下所有與食品業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款、存貨以及原材料等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債。

　　立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本次擬收購(gòu)的冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行備考，經(jīng)審計(jì)的2009、2010年備考的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及2011年備考盈利預(yù)測(cè)如下所示：

　　（1）備考合并資產(chǎn)負(fù)債簡(jiǎn)表

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　109，392．99

　　103，915．91

　　負(fù)債合計(jì)

　　41，755．36

　　45，671．49

　　所有者權(quán)益合計(jì)