股票代碼：600372股票簡稱：ＳＴ昌河編號：臨2011 — 05

　　中航航空電子設備股份有限公司第四屆董事會2011年度第二次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中航航空電子設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會2011年度第二次會議通知及會議材料于2011年2月17日以直接送達或發送電子郵件方式送達公司各位董事、監事及高管人員。會議采取通訊表決的方式召開，表決的截止時間為2011年2月28日中午12時。會議應參加表決的董事9人，參加表決的董事9人（在審議關聯交易議案時，關聯董事回避表決）。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議以記名表決的方式，審議并一致通過如下議案：

　　一、關于上海航銳電源科技有限公司增資擴股的議案：

　　上海航銳電源科技有限公司（下稱航銳公司），系公司全資子公司上海航空電器有限公司（下稱上航電器）的控股子公司，成立于2007年 8月，主營太陽能光伏逆變器產品，在國內處于行業領先地位。注冊資本為300萬元，股東為上航電器及個人股東蔣海江先生，分別持股65％及35％。

　　航銳公司2009年收入為2210．92萬元，凈利潤為56．92萬元，資產總額為2270．33萬元，凈資產為235．24萬元；截止到2010年12月31日，2010年收入為26516．59萬元，凈利潤為6646．09萬元，資產總額為12561．72萬元，凈資產為6881．38萬元（未經審計）。

　　2010年航銳公司進入快速發展的時期，產品全部銷往國際市場，市場占有率不斷上升，進入2011年航銳公司面臨的國際市場競爭更加激烈，為加快航銳公司發展，航銳公司擬通過增資擴股的方式籌集資金，加大投入力度。本次增資完成后，航銳公司能改善資本結構，利用新進股東的技術、資金優勢增強抗市場風險的能力，進而能夠為公司提供持續的利潤增長點。

　　此次增資擴股的主要內容：

　　1、作為航銳公司的控股股東，公司全資子公司上航電器在此次航銳公司增資中放棄優先購買權（個人股東蔣海江先生也同時放棄優先購買權）。

　　2、航銳公司聘請具有證券從業資格的中同華資產評估有限公司對截止2010年8月31日的資產進行了評估，評估凈值為10009萬元，每股凈值約33．36元（該評估值已報主管部門備案）。

　　中航航空電子系統有限責任公司（下稱航電公司）將向航銳公司投入現金735萬元人民幣（每股價格35元，較評估后的每股凈值33．36元溢價4．92％，其中21萬元作為航銳公司注冊資本的增加，714萬元記入航銳公司的資本公積。），增資完成后，航電公司將持有航銳公司6．14％的股權。

　　鑒于航電公司為公司實際控制人中國航空工業集團公司的子公司，因此航電公司向航銳公司增資屬于關聯交易。（見同日關聯交易公告）

　　3、公司非關聯方上海逐日投資管理有限公司（下稱逐日公司）將向航銳公司投入現金735萬元人民幣（每股價格35元，較評估后的每股凈值33．36元溢價4．92％，其中21萬元作為航銳公司注冊資本的增加，714萬元記入航銳公司的資本公積），增資完成后，逐日公司將持有航銳公司6．14％的股權。

　　逐日公司為航銳公司員工個人持股的公司，公司為有限責任公司，主營業務為投資管理（除金融、證券等國家專項審批項目），逐日公司法定代表人為趙宏善，公司股東為趙宏善、相海濤、陳春華、羅建斌、王文偉，上述五人在航銳公司都任副總經理。

　　鑒于逐日公司的股東全部為航銳公司的員工，沒有在公司關聯方及航銳公司以外的單位任職，因此逐日公司不構成公司的關聯方。

　　本次增資擴股后航銳公司注冊資金由300萬元增至342萬元，公司仍將間接控股航銳公司。

　　增資前后的股權結構為：

　　股東

　　股份（萬股）

　　所占比例（％）

　　募集資金

　　增資前

　　上航電器

　　195

　　65

　　蔣海江

　　105

　　35

　　增資后

　　上航電器

　　195

　　57．02

　　蔣海江

　　105

　　30．7

　　航電公司

　　21

　　6．14

　　735萬元

　　逐日公司

　　21

　　6．14

　　735萬元

　　該議案將提交公司股東大會審議，并報主管部門核準。

　　關聯董事回避了表決，與會非關聯董事均投了贊成票。

　　二、關于召開公司2011年度第一次臨時股東大會的議案。

　　公司董事會擬定于2011年3月16日召開2011年度第一次臨時股東大會，審議如下議案：（見同日公告）

　　1、關于與中航工業集團財務有限責任公司關聯交易議案。

　　2、關于上海航銳電源科技有限公司增資擴股的議案。

　　與會董事均投了贊成票。

　　中航航空電子設備股份有限公司

　　董事會

　　二零一一年二月二十八日

　　股票代碼：600372股票簡稱：ＳＴ昌河編號：臨2011 — 06

　　中航航空電子設備股份有限公司

　　下屬子公司增資的關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容

　　中航航空電子系統有限責任公司（下稱航電公司）向上海航銳電源科技有限公司（下稱航銳公司）投入現金735萬元人民幣（其中21萬元作為航銳公司注冊資本的增加，714萬元記入航銳公司的資本公積），增資完成后，航電公司將持有航銳公司6．14％的股權。

　　●關聯董事表決回避情況

　　上述關聯交易已經公司第四屆董事會2011年度第二次會議審議批準，關聯董事回避表決。

　　●交易完成后對上市公司的影響

　　本次增資可調整航銳公司的資本和資產結構，加快航銳公司發展。

　　●本次關聯交易尚須提交公司股東大會審議。

　　一、關聯交易概述：

　　航電公司、與上航空電器有限公司（下稱上航電器）、自然人蔣海江及航銳公司簽署協議，航電公司向航銳公司投入現金735萬元人民幣（其中21萬元作為航銳公司注冊資本的增加，714萬元記入航銳公司的資本公積），增資完成后，航電公司將持有航銳公司6．14％的股權。本次增資完成后，公司仍通過上航電器控股航銳公司。

　　鑒于航電公司為公司實際控制人中國航空工業集團公司的子公司，因此，航電公司為公司的關聯方，本次增資構成關聯交易。公司獨立董事對上述關聯交易事項均發表了同意的獨立意見。

　　本次關聯交易將提交公司股東大會審議。

　　二、關聯方介紹：

　　中航航空電子系統有限責任公司

　　注冊地：北京市海淀區北三環西路43號6區128號三層

　　成立日期：2009年8月25日

　　注冊資本：1000萬元

　　經營范圍：為各類飛行器、發動機配套的機載航空電子系統及設備的研制、生產、銷售和服務；并為航天、兵器、船舶、電子信息等非航空防務領域提供相關配套產品及服務；通訊系統及設備、民用電子、微電子、傳感器、汽車零部件及系統、制冷系統、工業自動化與控制設備、智能系統及設備、工業產品等的研制、生產、銷售和服務；軟件信息化產品及服務業務；信息系統及產品、軟件產品、安全與服務系統產品的研制、生產、銷售和服務；相關業務核心元器件的研制、生產、銷售和服務。

　　2009年未經審計的合并財務報表主要數據如下：單位：萬元

　　項目

　　2009年度

　　營業收入

　　1，504，247

　　利潤總額

　　101，818

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　71，031

　　項目

　　2009年12月31日

　　總資產

　　2，810，027

　　歸屬于母公司所有者權益

　　738，773

　　注：以上數據為2009年模擬合并財務數據，系假設2009年1月1日系統公司已成立。

　　三、關聯交易標的基本情況：

　　上海航銳電源科技有限公司（下稱“航銳公司”）為公司全資子公司上航電器的控股子公司（上航電器持有航銳公司65％的股權），成立于2007年 8月，主營太陽能光伏逆變器產品，注冊資本為300萬元。經營范圍主要生產逆變器及相關技術服務等，在國內處于行業領先地位。截止到2010年8月31日，航銳公司資產總額為10，118．74萬元，凈資產為4，514．17萬元。

　　經具有證券從業資格的北京中同華資產評估有限公司出具的中同華評報字（2010）第384號，截止 2010年8月31日，航銳公司凈資產評估值為10，009萬元。此評估值已報主管部門備案。

　　四、關聯交易的主要內容：

　　航電公司、與上海航空電器有限公司（下稱上航電器）、自然人蔣海江及航銳公司簽署協議，航電公司向航銳公司投入現金735萬元人民幣（其中21萬元作為航銳公司注冊資本的增加，714萬元記入航銳公司的資本公積），增資完成后，航電公司將持有航銳公司6．14％的股權。

　　五、本次交易的目的以及關聯交易對上市公司的影響情況：

　　2010年航銳公司進入快速發展的時期，產品全部銷往國際市場，市場占有率不斷上升，為加快航銳公司發展，航銳公司擬通過增資擴股的方式籌集資金，加大投入力度。

　　六、獨立董事的意見：

　　本公司獨立董事認為上述關聯交易有助于航銳公司的發展；該議案在董事會表決中，關聯董事回避表決，其程序合法、合規；雙方在協商一致的基礎上，達成交易價格， 公司獨立董事認為本次關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形。

　　特此公告

　　中航航空電子設備股份有限公司

　　董事會

　　二零一一年二月二十八日

　　股票代碼：600372股票簡稱：ＳＴ昌河編號：臨2011 — 07

　　中航航空電子設備股份有限公司

　　關于召開2011年度第一次臨時股東大會的通知

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　● 會議召開時間：2011年3月16日上午9：30

　　● 會議召開地點：公司會議室（北京市朝陽區京順路5號曙光大廈Ａ座704號）

　　● 會議方式：現場投票

　　● 股權登記日：2011年3月11日

　　中航航空電子設備股份有限公司（下稱：公司）將于2011年3月16日召開公司2011年度第一次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

　　一、會議召開時間：2011年 3月16日上午9時30分。

　　二、會議召開地點：公司會議室（北京市朝陽區京順路5號曙光大廈Ａ座704號）。

　　三、本次股東大會的召集人：公司董事會。

　　四、會議內容：

　　1、關于與中航工業集團財務有限責任公司關聯交易議案

　　2、關于上海航銳電源科技有限公司增資擴股的議案

　　以上議案1已經公司第四屆董事會2010年度第八次董事會審議，內容見2010年10月28日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上交所網站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；議案2已經公司第四屆董事會2011年度第二次董事會審議，內容見2011年3月1日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上交所網站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司按規定將在股東大會前5天在上交所網站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告股東大會資料。

　　五、會議出席對象：

　　1、截止到2011年3月11日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。

　　2、本公司董事、監事及高管人員及公司聘請的中介機構人員。

　　3、因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席和參加表決，該代理人不必是公司股東。（授權委托書附后）

　　六、會議登記辦法：

　　1、登記時間：2011年3月14日 — 15日

　　上午9：00 — 11：30；下午14：00 — 17：00

　　2、登記地點：公司證券事務部（北京市朝陽區京順路5號曙光大廈Ａ座705室）。

　　3、登記手續：

　　⑴ 出席會議的個人股東持本人身份證、證券帳戶及持股憑證辦理登記手續。

　　⑵ 委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人證券帳戶及持股憑證辦理登記手續。

　　⑶ 法人股股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續。

　　4、其他：

　　⑴ 會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　⑵ 聯系人：朱立志、蔡昌濱

　　電話： 010 — 84409808

　　傳真： 010 — 84409852

　　通訊地址：北京市朝陽區京順路5號曙光大廈Ａ座705室

　　郵編：100028

　　特此公告

　　中航航空電子設備股份有限公司

　　董事會

　　二零一一年二月二十八日

　　附件：中航航空電子設備股份有限公司

　　2011年度第一次臨時股東大會授權委托書

　　茲全權委托（先生／女士）代表本人（或本單位）出席中航航空電子設備股份有限公司2011年度第一次臨時股東大會，并代表本人（或本單位）按以下方式行使表決權：

　　序號

　　議案

　　同意

　　反對

　　棄權

　　1

　　關于與中航工業財務公司關聯交易議案

　　2

　　關于上海航銳電源科技有限公司增資擴股的議案

　　2、委托人未作任何投票表示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

　　3、本授權委托書的剪報、復印件或按上述格式自制均有效。

　　委托人簽名（蓋章）：

　　委托人營業執照號（或身份證號）：

　　委托人持股數：

　　委托人股東賬號：

　　受托人簽名（蓋章）

　　受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　委托期限：至本次股東大會結束

　　注：自然人股東簽名，法人股東蓋公章