廣東萬和新電氣股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。
1．2 公司年度財務報告已經天健正信會計師事務所有限公司審計并被出具了標準無保留意見的審計報告。
1．3 公司法定代表人盧礎其、主管會計工作負責人雷達旺及會計機構負責人（會計主管人員）雷達旺聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
■
2．2 聯系人和聯系方式
■
§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據
單位：元
■
3．2 主要財務指標
單位：元
■
非經常性損益項目
√ 適用 □ 不適用
單位：元
■
3．3 境內外會計準則差異
□ 適用 √ 不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
單位：股
■
限售股份變動情況表
單位：股
■
4．2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位：股
■
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
□ 適用 √ 不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
■
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
■
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
■
董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
□ 適用 √ 不適用
5．2 董事出席董事會會議情況
■
連續兩次未親自出席董事會會議的說明
■
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
■
6．2 主營業務分行業、產品情況表
單位：萬元
■
6．3 主營業務分地區情況單位：萬元
■
6．4 采用公允價值計量的項目
□ 適用 √ 不適用
6．5 募集資金使用情況對照表
□ 適用 √ 不適用
變更募集資金投資項目情況表
□ 適用 √ 不適用
6．6 非募集資金項目情況
□ 適用 √ 不適用
6．7 董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明
□ 適用 √ 不適用
6．8 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
□ 適用 √ 不適用
6．9 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案
■
公司最近三年現金分紅情況表
單位：元
■
公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
§7 重要事項
7．1 收購資產
□ 適用 √ 不適用
7．2 出售資產
□ 適用 √ 不適用
7．1、7．2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。
7．3 重大擔保
□ 適用 √ 不適用
7．4 重大關聯交易
7．4．1 與日常經營相關的關聯交易
□ 適用 √ 不適用
7．4．2 關聯債權債務往來
√ 適用 □ 不適用
單位：萬元
■
其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0．00萬元，余額0．00萬元。
7．4．3 大股東及其附屬企業非經營性資金占用及清償情況表
□ 適用 √ 不適用
7．5 委托理財
□ 適用 √ 不適用
7．6 承諾事項履行情況
上市公司及其董事、監事和高級管理人員、公司持股5％以上股東及其實際控制人等有關方在報告期內或持續到報告期內的以下承諾事項
□ 適用 √ 不適用
7．7 重大訴訟仲裁事項
□ 適用 √ 不適用
7．8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
7．8．1 證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．2 持有其他上市公司股權情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．3 持有擬上市公司及非上市金融企業股權情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．4 買賣其他上市公司股份的情況
□ 適用 √ 不適用
7．8．5 其他綜合收益細目
單位：元
■
§8 監事會報告
√ 適用 □ 不適用
■
§9 財務報告
9．1 審計意見
■
9．2 財務報表
9．2．1 資產負債表
編制單位：廣東萬和新電氣股份有限公司2010年12月31日單位：元
■
9．2．2 利潤表
編制單位：廣東萬和新電氣股份有限公司2010年1－12月單位：元
■
本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0．00元。
9．2．3 現金流量表
編制單位：廣東萬和新電氣股份有限公司2010年1－12月單位：元
■
9．2．4 合并所有者權益變動表（附后）
9．2．5 母公司所有者權益變動表（附后）
9．3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明
√ 適用 □ 不適用
■
9．4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響
□ 適用 √ 不適用
9．5 與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明
□ 適用 √ 不適用
證券代碼：002543證券簡稱：萬和電氣公告編號：2011－002
廣東萬和新電氣股份有限公司關于
使用部分超募資金補充流動資金的公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
經中國證券監督管理委員會證監許可［2011］43號文“關于核準廣東萬和新電氣股份有限公司首次公開發行股票的批復”，本公司采用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）5，000萬股，每股面值1．00元，實際發行價格每股30．00元，可募集資金總額為人民幣150，000．00萬元。截至2011年1月24日止，本公司已收到社會公眾股東繳入的出資款人民幣150，000．00萬元，扣除發行費用人民幣78，507，682．00元后，實際募集資金凈額為1，421，492，318．00。上述資金到位情況業經天健正信會計師事務所有限公司以“天健正信驗（2011）綜字第090001號”《驗資報告》驗證。本公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，公司結合實際經營情況，為提高募集資金使用效率，提高市場占有率，降低財務費用，提升公司盈利能力，擬使用部分超募資金8，000萬元補充流動資金，用于采購原材料、支付加工費、支付廣告宣傳費。
一、履行程序
公司第一屆董事會第十三次會議和第一屆監事會第四次會議經審議通過了《關于使用部分超募資金補充公司流動資金的議案》。
公司最近十二個月內未進行證券投資等高風險投資，并承諾本次用部分超募資金補充流動資金后的十二個月內不進行證券投資等高風險投資。
二、獨立董事、監事會和保薦機構意見
公司獨立董事經審查認為：在保證募集資金項目建設的資金需求前提下，公司使用部分超募資金8，000萬元補充流動資金，用于原材料采購、支付加工費及廣告宣傳費等，有助于提高募集資金的使用效率，提高公司市場占有率，加大公司產品廣告宣傳力度，增加公司原材料集中采購能力，降低公司財務成本，提升公司盈利能力，符合公司全體股東的利益。本次使用部分超募資金8，000萬元補充流動資金不存在變相改變募集資金用途和影響募集資金投資計劃正常進行的情形，也沒有損害股東利益。公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，并承諾本次使用超募資金補充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資，符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等的相關規定。基于上述意見，同意公司使用部分超募資金8，000萬元補充流動資金。
公司監事會經審查認為：在保證募集資金項目建設的資金需求前提下，公司使用部分超募資金10，000萬元補充流動資金，用于原材料采購、支付加工費及廣告宣傳費等，有助于提高募集資金的使用效率，提高公司市場占有率，加大公司產品廣告宣傳力度，增加公司原材料集中采購能力，降低公司財務成本，提升公司盈利能力，符合公司全體股東的利益。本次使用部分超募資金10，000萬元補充流動資金不存在變相改變募集資金用途和影響募集資金投資計劃正常進行的情形，也沒有損害股東利益。公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，并承諾本次使用超募資金補充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資，符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等的相關規定。基于上述意見，我們同意公司使用部分超募資金8，000萬元補充流動資金。
（6）人力資源方面的風險
隨著公司研發項目的展開和業務規模的擴大，人才問題日益突出，公司利用上市平臺，通過從國內知名品牌廠商和研發機構引入高端人才，充當公司技術和研發帶頭人，并加強內部培訓工作，部分緩解人力資源不足的壓力，并將加大人才招聘培養力度，以適應不斷的展的業務需要。
股票簡稱
萬和電氣
股票代碼
002543
上市交易所
深圳證券交易所
注冊地址
廣東省佛山市順德高新區（容桂）建業中路13號
注冊地址的郵政編碼
528305
辦公地址
廣東省佛山市順德高新區（容桂）建業中路13號
辦公地址的郵政編碼
528305
公司國際互聯網網址
ｗｗｗ．ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ
電子信箱
ｖｗ＠ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ
董事姓名
具體職務
應出席次數
現場出席次數
以通訊方式參加會議次數
委托出席次數
缺席次數
是否連續兩次未親自出席會議
楊大行
獨立董事
8
6
2
0
0
否
齊振彪
獨立董事
8
6
2
0
0
否
黃洪燕
獨立董事
8
6
2
0
0
否
盧礎其
董事長
8
6
2
0
0
否
盧楚隆
副董事長
8
6
2
0
0
否
葉遠璋
董事兼總裁
8
6
2
0
0
否
盧楚鵬
董事兼副總裁
8
6
2
0
0
否
董事會秘書
證券事務代表
姓名
林健明
吳敏英
聯系地址
廣東省佛山市順德高新區（容桂）建業中路13號
廣東省佛山市順德高新區（容桂）建業中路13號
電話
0757－28382828
0757－28382828
傳真
0757－23814788
0757－23814788
電子信箱
ｖｗ＠ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ
ｖｗ＠ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增減（％）
2008年
營業總收入（元）
2，293，074，183．06
1，733，655，071．51
32．27％
1，541，775，273．36
利潤總額（元）
240，606，420．37
160，899，316．50
49．54％
60，448，514．49
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）
185，869，380．88
125，792，425．25
47．76％
50，098，488．49
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）
181，707，509．27
122，431，934．55
48．42％
48，133，050．86
經營活動產生的現金流量凈額（元）
90，680，164．49
302，176，437．78
－69．99％
124，573，085．03
2010年末
2009年末
本年末比上年末增減（％）
2008年末
總資產（元）
1，302，918，805．41
1，096，570，753．27
18．82％
985，523，700．65
歸屬于上市公司股東的所有者權益（元）
578，523，383．32
393，221，377．69
47．12％
267，454，316．88
股本（股）
150，000，000．00
150，000，000．00
0．00％
150，000，000．00
年內召開董事會會議次數
8
其中：現場會議次數
6
通訊方式召開會議次數
2
現場結合通訊方式召開會議次數
0
2010年
2009年
本年比上年增減（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
1．24
0．84
47．62％
0．50
稀釋每股收益（元／股）
1．24
0．84
47．62％
0．50
用最新股本計算的每股收益（元／股）
0．93
－
－
－
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股）
1．21
0．82
47．56％
0．48
加權平均凈資產收益率（％）
38．23％
38．08％
0．15％
32．93％
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）
37．38％
37．06％
0．32％
34．15％
每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）
0．60
2．01
－70．15％
0．83
2010年末
2009年末
本年末比上年末增減（％）
2008年末
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）
3．86
2．62
47．33％
1．78
非經常性損益項目
金額
附注（如適用）
非流動資產處置損益
－347，398．70
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外
1，703，380．82
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
3，049，800．87
其他符合非經常性損益定義的損益項目
755，419．19
所得稅影響額
－846，052．81
少數股東權益影響額
－153，277．76
合計
4，161，871．61
－
本次變動前
本次變動增減（＋，－）
本次變動后
數量
比例
發行新股
送股
公積金轉股
其他
小計
數量
比例
一、有限售條件股份
150，000，000
100．00％
150，000，000
100．00％
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股
150，000，000
100．00％
150，000，000
100．00％
其中：境內非國有法人持股
76，500，000
51．00％
76，500，000
51．00％
境內自然人持股
73，500，000
49．00％
73，500，000
49．00％
4、外資持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、無限售條件股份
1、人民幣普通股
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數
150，000，000
100．00％
150，000，000
100．00％
主營業務分行業情況
分行業或分產品
營業收入
營業成本
毛利率（％）
營業收入比上年增減（％）
營業成本比上年增減（％）
毛利率比上年增減（％）
燃氣具類
141，867．35
100，693．00
29．02％
27．34％
37．58％
－2．29％
廚衛電器類
51，138．25
38，752．84
24．22％
43．84％
45．46％
－0．84％
其他類
29，344．51
21，643．21
26．24％
27．62％
20．91％
4．09％
合計
222，350．11
161，089．05
27．55％
30．83％
33．06％
－1．21％
主營業務分產品情況
燃氣熱水器
86，613．16
58，375．06
32．60％
20．50％
26．63％
－3．26％
電熱水器
22，547．35
17，594．33
21．97％
97．00％
104．46％
－2．85％
空氣能與太陽能熱水器
407．12
305．42
24．98％
528．58％
389．37％
21．34％
灶具
17，531．73
11，867．59
32．31％
16．72％
12．56％
2．51％
烤爐
23，489．92
19，742．75
15．95％
47．70％
45．76％
1．12％
煙機
19，695．84
14，673．33
25．50％
38．74％
41．98％
－1．70％
消毒柜
8，895．06
6，485．18
27．09％
－10．24％
－15．79％
4．80％
壁掛爐
14，232．54
10，707．60
24．77％
65．32％
68．91％
－1．60％
配件及散件
19，112．10
13，710．59
28．26％
6．04％
0．14％
4．22％
其他
9，825．30
7，627．20
22．37％
100．35％
83．99％
6．90％
合計
222，350．11
161，089．05
27．55％
30．83％
33．06％
－1．21％
股東名稱
年初限售股數
本年解除限售股數
本年增加限售股數
年末限售股數
限售原因
解除限售日期
廣東萬和集團有限公司
76，500，000
0
0
76，500，000
首發承諾
2014年1月28日
盧礎其
33，075，000
0
0
33，075，000
首發承諾
2014年1月28日
盧楚隆
18，375，000
0
0
18，375，000
首發承諾
2014年1月28日
葉遠璋
11，025，000
0
0
11，025，000
首發承諾
2014年1月28日
盧楚鵬
11，025，000
0
0
11，025，000
首發承諾
2014年1月28日
合計
150，000，000
0
0
150，000，000
－
－
地區
營業收入
營業收入比上年增減（％）
廣東區域＿
51，816．63
21．87％
華南區域
22，584．37
20．15％
華東區域
35，456．48
27．28％
華北區域
16，160．50
17．57％
西北區域
12，888．14
31．21％
西南區域
12，873．40
25．90％
東北區域
2，660．52
39．10％
海外出口
67，911．16
50．67％
合計
222，350．11
30．83％
股東總數
5
前10名股東持股情況
股東名稱
股東性質
持股比例
持股總數
持有有限售條件股份數量
質押或凍結的股份數量
廣東萬和集團有限公司
境內非國有法人
51．00％
76，500，000
76，500，000
0
盧礎其
境內自然人
22．05％
33，075，000
33，075，000
0
盧楚隆
境內自然人
12．25％
18，375，000
18，375，000
0
葉遠璋
境內自然人
7．35％
11，025，000
11，025，000
0
盧楚鵬
境內自然人
7．35％
11，025，000
11，025，000
0
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱
持有無限售條件股份數量
股份種類
上述股東關聯關系或一致行動的說明
在前10 名股東中，廣東萬和集團有限公司的實際控制人盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬為三兄弟。
盧礎其、盧楚隆以及盧楚鵬三位自然人合計直接持有本公司62，475，000股，同時通過廣東萬和集團有限公司間接持有本公司65，025，000股，直接和間接持股比例合計85％。盧礎其、盧楚隆以及盧楚鵬為兄弟關系。
姓名
職務
性別
年齡
任期起始日期
任期終止日期
年初持股數
年末持股數
變動原因
報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前）
是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬
楊大行
獨立董事
男
68
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
5．00
是
齊振彪
獨立董事
男
54
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
5．00
是
黃洪燕
獨立董事
男
41
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
5．00
是
盧礎其
董事長
男
62
2009年08月18日
2012年08月18日
0
33，075，000
38．00
否
盧楚隆
副董事長
男
55
2009年08月18日
2012年08月18日
0
18，375，000
0．00
是
葉遠璋
董事兼總裁
男
47
2009年08月18日
2012年08月18日
0
11，025，000
36．00
否
盧楚鵬
董事兼副總裁
男
53
2009年08月18日
2012年08月18日
0
11，025，000
35．00
否
邱守文
監事
男
39
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
22．33
否
胡玲
監事
女
38
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
10．56
否
黃少燕
監事
女
39
2010年07月25日
2012年08月18日
0
0
19．18
否
林健明
董事會秘書
男
39
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
31．08
否
雷達旺
財務總監
男
46
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
31．71
否
鐘家淞
科技與研發中心總監
男
45
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
31．41
否
宮培謙
營銷管理中心總監
男
48
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
35．10
否
胡蔚
制造管理中心總監
男
54
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
32．13
否
胡敏霞
人力資源與行政中心總監
女
41
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
21．76
否
黃勝
質量與體系管理中心總監
男
45
2009年08月18日
2012年08月18日
0
0
25．46
否
合計
－
－
－
－
－
0
73，500，000
－
384．72
－
根據母公司會計報表，2010年度母公司實現的凈利潤106，080，706．76 元，按照公司章程提取10％法定公積金后1，068，，070．68 元后，加上以前年度未分配的利潤53，329，423．81元，截止2010年12月31日止累計可供股東分配的利潤148，802，059．89元；本年度利潤分配預案為：以2011年2月26日的總股本200，000，000．00股為基數，向全體股東擬每10股派發現金2．5元（含稅），共擬派發現金紅利50，000，000元，剩余未分配利潤結轉以后年度。
分紅年度
現金分紅金額（含稅）
分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤
占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率
年度可分配利潤
2009年
0．00
125，792，425．25
0．00％
53，329，423．81
2008年
0．00
50，098，488．49
0．00％
51，587，707．52
2007年
0．00
24，796，061．83
0．00％
17，823，050．51
最近三年累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例（％）
0．00％
關聯方
向關聯方提供資金
關聯方向上市公司提供資金
發生額
余額
發生額
余額
佛山市順德區聚龍實業有限公司
0．00
0．00
6．61
0．00
佛山金志實業有限公司
0．00
0．00
5．00
0．00
合計
0．00
0．00
11．61
0．00
項目
本期發生額
上期發生額
1．可供出售金融資產產生的利得（損失）金額
減：可供出售金融資產產生的所得稅影響
前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
小計
2．按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額
減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響
前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
小計
3．現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額
減：現金流量套期工具產生的所得稅影響
前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
轉為被套期項目初始確認金額的調整額
小計
4．外幣財務報表折算差額
－587，515．21
－25，364．44
減：處置境外經營當期轉入損益的凈額
小計
－587，515．21
－25，364．44
5．其他
減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響
前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額
小計
0．00
0．00
合計
－587，515．21
－25，364．44
4、關于關聯交易
經核查，監事會認為：公司關聯交易均以市場價格為基礎，交易公平合理，沒有發現損害公司利益的行為。
財務報告
是
審計意見
標準無保留審計意見
審計報告編號
＿天健正信審（2011）ＧＦ字第090005號
審計報告標題
審計報告
審計報告收件人
廣東萬和新電氣股份有限公司全體股東：
引言段
我們審計了后附的廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“萬和電氣”）財務報表，包括2010年12月31日的資產負債表、合并資產負債表，2010年度的利潤表、合并利潤表和現金流量表、合并現金流量表及股東權益變動表、合并股東權益變動表，以及財務報表附注。
管理層對財務報表的責任段
按照企業會計準則的規定編制財務報表是萬和電氣管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）做出合理的會計估計。
注冊會計師責任段
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和做出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
審計意見段
我們認為，萬和電氣財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了萬和電氣2010年12月31日的財務狀況，以及2010年度的經營成果和現金流量。
非標意見
審計機構名稱
天健正信會計師事務所有限公司
審計機構地址
北京市西城區月壇北街26號恒華國際商務中心層4層401
審計報告日期
2011年02月27日
注冊會計師姓名
俞俊雄、聶艷
項目
期末余額
年初余額
合并
母公司
合并
母公司
流動資產：
貨幣資金
41，318，628．42
20，308，341．60
85，121，340．17
28，090，427．35
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
應收票據
177，215，218．09
161，615，218．09
159，465，524．94
159，465，524．94
應收賬款
145，460，804．90
85，408，855．34
120，846，108．52
81，461，616．13
預付款項
60，694，494．58
26，230，124．79
24，305，934．29
15，125，472．28
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
應收利息
應收股利
其他應收款
15，999，748．84
29，373，019．40
4，860，954．03
24，550，740．83
買入返售金融資產
存貨
409，837，637．70
258，876，647．28
291，513，287．62
198，873，292．28
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計
850，526，532．53
581，812，206．50
686，113，149．57
507，567，073．81
非流動資產：
發放委托貸款及墊款
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
4，968，567．25
188，932，937．83
4，967，582．99
188，931，953．57
投資性房地產
固定資產
290，764，312．03
125，558，337．18
271，218，943．14
122，505，975．84
在建工程
21，708，433．31
5，529，439．69
117，228．40
117，228．40
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
120，669，743．38
13，707，769．67
121，426，009．44
13，280，725．90
開發支出
商譽
長期待攤費用
12，729，856．53
2，680，806．64
11，069，062．58
3，611，644．51
遞延所得稅資產
1，551，360．38
877，454．32
1，658，777．15
825，618．27
其他非流動資產
非流動資產合計
452，392，272．88
337，286，745．33
410，457，603．70
329，273，146．49
資產總計
1，302，918，805．41
919，098，951．83
1，096，570，753．27
836，840，220．30
流動負債：
短期借款
13，500，000．00
30，000，000．00
30，000，000．00
向中央銀行借款
吸收存款及同業存放
拆入資金
交易性金融負債
應付票據
82，707，943．22
51，362，228．33
68，772，095．17
33，770，683．57
應付賬款
428，676，205．90
242，593，430．30
358，988，591．84
192，843，949．25
預收款項
110，412，860．26
109，210，588．26
137，032，638．41
138，465，591．97
賣出回購金融資產款
應付手續費及傭金
應付職工薪酬
19，392，402．39
14，352，662．95
15，351，877．59
10，687，890．75
應交稅費
2，066，693．01
4，639，274．69
6，388，800．50
6，148，125．84
應付利息
應付股利
其他應付款
41，678，748．76
49，224，023．66
72，621，435．31
82，855，890．36
應付分保賬款
保險合同準備金
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
961，877．96
961，877．96
1，407，665．34
1，393，929．64
流動負債合計
699，396，731．50
472，344，086．15
690，563，104．16
496，166，061．38
非流動負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
負債合計
699，396，731．50
472，344，086．15
690，563，104．16
496，166，061．38
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
150，000，000．00
150，000，000．00
150，000，000．00
150，000，000．00
資本公積
131，391，933．23
131，391，933．23
131，391，933．23
131，391，933．23
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
16，560，872．56
16，560，872．56
5，952，801．88
5，952，801．88
一般風險準備
未分配利潤
281，183，457．18
148，802，059．89
105，902，007．02
53，329，423．81
外幣報表折算差額
－612，879．65
－25，364．44
歸屬于母公司所有者權益合計
578，523，383．32
446，754，865．68
393，221，377．69
340，674，158．92
少數股東權益
24，998，690．59
12，786，271．42
所有者權益合計
603，522，073．91
446，754，865．68
406，007，649．11
340，674，158．92
負債和所有者權益總計
1，302，918，805．41
919，098，951．83
1，096，570，753．27
836，840，220．30
項目
本期金額
上期金額
合并
母公司
合并
母公司
一、營業總收入
2，293，074，183．06
1，872，644，585．72
1，733，655，071．51
1，464，358，738．19
其中：營業收入
2，293，074，183．06
1，872，644，585．72
1，733，655，071．51
1，464，358，738．19
利息收入
已賺保費
手續費及傭金收入
二、營業總成本
2，057，629，949．13
1，750，497，258．80
1，576，609，579．54
1，370，254，292．58
其中：營業成本
1，646，935，126．65
1，395，253，569．32
1，223，149，540．98
1，053，916，098．46
利息支出
手續費及傭金支出
退保金
賠付支出凈額
提取保險合同準備金凈額
保單紅利支出
分保費用
營業稅金及附加
9，873，417．52
7，196，305．78
10，224，591．47
9，094，584．99
銷售費用
291，582，834．04
278，688，677．05
275，539，241．75
263，762，106．12
管理費用
102，392，363．09
63，867，848．13
59，129，400．36
37，086，832．35
財務費用
7，963，808．12
4，714，430．73
6，179，414．69
5，533，051．76
資產減值損失
－1，117，600．29
776，427．79
2，387，390．29
861，618．90
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”號填列）
984．26
984．26
－32，417．01
－32，417．01
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
984．26
984．26
－32，417．01
－32，417．01
匯兌收益（損失以“－”號填列）
三、營業利潤（虧損以“－”號填列）
235，445，218．19
122，148，311．18
157，013，074．96
94，072，028．60
加：營業外收入
8，516，584．93
7，046，946．92
6，598，197．11
5，469，498．52
減：營業外支出
3，355，382．75
3，101，508．41
2，711，955．57
2，148，677．81
其中：非流動資產處置損失
347，398．70
195，865．07
533，924．51
82，192．14
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
240，606，420．37
126，093，749．69
160，899，316．50
97，392，849．31
減：所得稅費用
42，524，620．32
20，013，042．93
28，145，839．36
14，442，708．15
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
198，081，800．05
106，080，706．76
132，753，477．14
82，950，141．16
歸屬于母公司所有者的凈利潤
185，869，380．88
106，080，706．76
125，792，425．25
82，950，141．16
少數股東損益
12，212，419．17
6，961，051．89
六、每股收益：
（一）基本每股收益
1．24
0．84
（二）稀釋每股收益
1．24
0．84
七、其他綜合收益
－587，515．21
0．00
－25，364．44
0．00
八、綜合收益總額
197，494，284．84
106，080，706．76
132，728，112．70
82，950，141．16
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
185，281，865．67
106，080，706．76
125，767，060．81
82，950，141．16
歸屬于少數股東的綜合收益總額
12，212，419．17
0．00
6，961，051．89
0．00
項目
本期金額
上期金額
合并
母公司
合并
母公司
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
1，976，934，986．50
1，575，716，230．00
1，643，264，922．40
1，423，409，966．94
客戶存款和同業存放款項凈增加額
向中央銀行借款凈增加額
向其他金融機構拆入資金凈增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保險業務現金凈額
保戶儲金及投資款凈增加額
處置交易性金融資產凈增加額
收取利息、手續費及傭金的現金
拆入資金凈增加額
回購業務資金凈增加額
收到的稅費返還
19，417，223．76
4，196，391．05
6，978，080．82
5，009，284．24
收到其他與經營活動有關的現金
15，454，835．91
137，701，171．89
13，432，013．95
96，098，242．14
經營活動現金流入小計
2，011，807，046．17
1，717，613，792．94
1，663，675，017．17
1，524，517，493．32
購買商品、接受勞務支付的現金
1，333，882，527．09
1，118，674，871．58
893，769，489．29
930，091，485．37
客戶貸款及墊款凈增加額
存放中央銀行和同業款項凈增加額
支付原保險合同賠付款項的現金
支付利息、手續費及傭金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工以及為職工支付的現金
199，079，704．17
99，094，533．05
142，360，216．70
87，020，033．12
支付的各項稅費
121，492，118．40
73，695，070．22
109，760，412．16
78，657，932．46
支付其他與經營活動有關的現金
266，672，532．02
362，207，912．19
215，608，461．24
239，551，160．31
經營活動現金流出小計
1，921，126，881．68
1，653，672，387．04
1，361，498，579．39
1，335，320，611．26
經營活動產生的現金流量凈額
90，680，164．49
63，941，405．90
302，176，437．78
189，196，882．06
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
68，000．00
395，000．00
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
68，000．00
395，000．00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
115，370，488．36
40，061，884．27
106，480，759．87
11，109，218．31
投資支付的現金
3，750，000．00
21，384，997．40
質押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
115，370，488．36
40，061，884．27
110，230，759．87
32，494，215．71
投資活動產生的現金流量凈額
－115，302，488．36
－40，061，884．27
－109，835，759．87
－32，494，215．71
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金
14，122，800．00
622，800．00
250，000，000．00
240，000，000．00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
14，122，800．00
622，800．00
250，000，000．00
240，000，000．00
償還債務支付的現金
30，622，800．00
30，622，800．00
450，000，000．00
440，000，000．00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
741，037．41
741，037．41
5，852，737．50
5，620，605．00
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計
31，363，837．41
31，363，837．41
455，852，737．50
445，620，605．00
籌資活動產生的現金流量凈額
－17，241，037．41
－30，741，037．41
－205，852，737．50
－205，620，605．00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
－1，939，350．47
－920，569．97
－110，077．05
－215，109．51
五、現金及現金等價物凈增加額
－43，802，711．75
－7，782，085．75
－13，622，136．64
－49，133，048．16
加：期初現金及現金等價物余額
85，121，340．17
28，090，427．35
98，743，476．81
77，223，475．51
六、期末現金及現金等價物余額
41，318，628．42
20，308，341．60
85，121，340．17
28，090，427．35
調整子公司佛山市高明萬和電氣有限公司和萬和國際（香港）有限公司的以前年度虧損
證券代碼：002543證券簡稱：萬和電氣公告編號：2011－008
合并所有者權益變動表
編制單位：廣東萬和新電氣股份有限公司2010年度單位：元
項目
本期金額
上年金額
歸屬于母公司所有者權益
少數股東權益
所有者權益合計
歸屬于母公司所有者權益
少數股東權益
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
一、上年年末余額
150，000，000．00
131，391，933．23
5，952，801．88
105，902，007．02
－25，364．44
12，786，271．42
406，007，649．11
150，000，000．00
50，004，050．00
6，132，260．24
61，318，006．64
5，825，219．53
273，279，536．41
加：會計政策變更
前期差錯更正
20，139．96
20，139．96
其他
二、本年年初余額
150，000，000．00
131，391，933．23
5，952，801．88
105，922，146．98
－25，364．44
12，786，271．42
406，027，789．07
150，000，000．00
50，004，050．00
6，132，260．24
61，318，006．64
5，825，219．53
273，279，536．41
三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）
10，608，070．68
175，261，310．20
－587，515．21
12，212，419．17
197，494，284．84
81，387，883．23
－179，458．36
44，584，000．38
－25，364．44
6，961，051．89
132，728，112．70
（一）凈利潤
185，869，380．88
12，212，419．17
198，081，800．05
125，792，425．25
6，961，051．89
132，753，477．14
（二）其他綜合收益
－587，515．21
－587，515．21
上述（一）和（二）小計
185，869，380．88
－587，515．21
12，212，419．17
197，494，284．84
125，792，425．25
6，961，051．89
132，753，477．14
（三）所有者投入和減少資本
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
10，608，070．68
－10，608，070．68
8，295，014．12
－8，295，014．12
1．提取盈余公積
10，608，070．68
－10，608，070．68
8，295，014．12
－8，295，014．12
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
81，387，883．23
－8，474，472．48
－72，913，410．75
－25，364．44
－25，364．44
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
81，387，883．23
－8，474，472．48
－72，913，410．75
－25，364．44
－25，364．44
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額
150，000，000．00
131，391，933．23
16，560，872．56
281，183，457．18
－612，879．65
24，998，690．59
603，522，073．91
150，000，000．00
131，391，933．23
5，952，801．88
105，902，007．02
－25，364．44
12，786，271．42
406，007，649．11
母公司所有者權益變動表
編制單位：廣東萬和新電氣股份有限公司2010年度單位：元
項目
本期金額
上年金額
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
所有者權益合計
一、上年年末余額
150，000，000．00
131，391，933．23
5，952，801．88
53，329，423．81
340，674，158．92
150，000，000．00
50，004，050．00
6，132，260．24
51，587，707．52
257，724，017．76
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
150，000，000．00
131，391，933．23
5，952，801．88
53，329，423．81
340，674，158．92
150，000，000．00
50，004，050．00
6，132，260．24
51，587，707．52
257，724，017．76
三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）
10，608，070．68
95，472，636．08
106，080，706．76
81，387，883．23
－179，458．36
1，741，716．29
82，950，141．16
（一）凈利潤
106，080，706．76
106，080，706．76
82，950，141．16
82，950，141．16
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計
106，080，706．76
106，080，706．76
82，950，141．16
82，950，141．16
（三）所有者投入和減少資本
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
10，608，070．68
－10，608，070．68
8，295，014．12
－8，295，014．12
1．提取盈余公積
10，608，070．68
－10，608，070．68
8，295，014．12
－8，295，014．12
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
81，387，883．23
－8，474，472．48
－72，913，410．75
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
81，387，883．23
－8，474，472．48
－72，913，410．75
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額
150，000，000．00
131，391，933．23
16，560，872．56
148，802，059．89
446，754，865．68
150，000，000．00
131，391，933．23
5，952，801．88
53，329，423．81
340，674，158．92
公司保薦機構平安證券有限責任公司經審查認為：公司本次超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，同時上述事項有助于提高募集資金使用效率，降低財務費用，提升公司的盈利能力；上述事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所中小企業板信息披露備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關規定的要求。本保薦機構同意公司使用80，000萬元超募資金補充流動資金。
特此公告。
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會
2011年2月27日
證券代碼：002543證券簡稱：萬和電氣公告編號：2011－003
廣東萬和新電氣股份有限公司
關于簽訂募集資金三方監管協議的公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）經中國證券監督管理委員會證監許可［2011］43號文“關于核準廣東萬和新電氣股份有限公司首次公開發行股票的批復”，采用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）5，000萬股，每股面值1．00元，實際發行價格每股30．00元，可募集資金總額為人民幣150，000．00萬元。截至2011年1月24日止，公司已收到社會公眾股東繳入的出資款人民幣150，000．00萬元，扣除發行費用人民幣78，507，682．00元后，實際募集資金凈額為1，421，492，318．00。上述資金到位情況業經天健正信會計師事務所有限公司以“天健正信驗（2011）綜字第090001號”《驗資報告》驗證。
為進一步規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件，公司分別開立募集資金專用賬戶共7個。其中，在中國工商銀行股份有限公司佛山容桂支行開設賬戶1個，在佛山順德農村商業銀行股份有限公司容桂支行開設賬戶1個，在興業銀行股份有限公司佛山順德支行開設賬戶1個，在招商銀行股份有限公司佛山容桂支行開設賬戶1個，在中國銀行股份有限公司順德分行開設賬戶1個，在平安銀行股份有限公司上海外灘支行開設賬戶2個（以上賬戶簡稱“專戶”）。專戶僅用于公司募投項目募集資金和超額募集資金的存儲和使用，不用作其他用途。公司連同保薦機構平安證券有限責任公司已分別與上述銀行共同簽訂《募集資金三方監管協議》。協議約定的主要條款如下：
一、公司已在中國銀行股份有限公司順德分行開設的專戶賬號為8812－68881108094001，截止2011年2月24日，專戶余額為人民幣9643．47萬元。該專戶僅用于公司核心零部件規模化自制建設項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司已在招商銀行股份公司佛山容桂支行開設的專戶賬號為757900655910188，截止2011年2月24日，專戶余額為人民幣24740．99萬元。該專戶僅用于公司新能源集成產品生產基地建設項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司已在興業銀行股份有限公司佛山順德支行開設的專戶賬號為393030100100109276，截止2011年2月24日，專戶余額為人民幣3060萬元。該專戶僅用于公司信息管理系統升級建設項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司已在平安銀行股份有限公司上海外灘支行開設的專戶賬號為8062100084204，截止2011年2月24日，專戶余額為人民幣31633．56萬元。該專戶僅用于公司節能環保燃氣熱水、供暖產品生產線擴建及公司營銷網絡建設項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司已在平安銀行股份有限公司上海外灘支行開設的專戶賬號為8062100084875，截止2011年2月24日，專戶余額為人民幣9453．94萬元。該專戶僅用于公司健康電器產品擴產項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司已在中國工商銀行股份有限公司佛山容桂支行開設的專戶賬號為2013012919020161185，截止2011年2月24日，專戶余額為人民幣6006．18萬元。該專戶僅用于公司科技與研發中心擴建項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
公司已在佛山順德農村商業銀行股份有限公司容桂支行開設的專戶賬號為10618800165332，截止2011年2月24日，專戶余額為人民幣58226．86萬元。該專戶僅用于公司其它與主營業務相關的營運資金募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
二、公司、開戶銀行雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
三、平安證券有限責任公司作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。保薦機構應當依據《中小企業板上市公司規范運作指引》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司、開戶銀行雙方應當配合保薦機構的調查與查詢。保薦機構每季度對公司現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。
四、公司授權保薦機構指定的保薦代表人嚴衛、欒培強可以隨時到開戶銀行查詢、復印公司專戶的資料；開戶銀行應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向開戶銀行查詢公司專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；保薦機構指定的其他工作人員向開戶銀行查詢公司專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、開戶銀行按月（每月10日之前）向公司出具對賬單，并抄送保薦機構。開戶銀行應保證對賬單內容真實、準確、完整。
六、公司一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過人民幣1000萬元的，開戶銀行應及時以傳真方式通知保薦機構，同時提供專戶的支出清單。
七、保薦機構有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。保薦機構更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知開戶銀行，同時按本協議第十一條的要求向公司、開戶銀行書面通知更換后的保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、開戶銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或向保薦機構通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構調查專戶情形的，公司有權單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。
九、本協議自協議三方法定代表人或其授權代表簽署或蓋章并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或保薦機構持續督導期結束之日（以時間較早者為準）止失效。保薦機構義務至持續督導期結束之日，即2011年12月31日解除。
特此公告
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會
二○一一年二月二十七日
證券代碼：002543證券簡稱：萬和電氣公告編號：2011－004
廣東萬和新電氣股份有限公司關于使用募集資金
置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可［2011］43號文“關于核準廣東萬和新電氣股份有限公司首次公開發行股票的批復”，本公司采用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）5，000萬股，每股面值1．00元，實際發行價格每股30．00元，可募集資金總額為人民幣150，000．00萬元。截至2011年1月24日止，本公司已收到社會公眾股東繳入的出資款人民幣150，000．00萬元，扣除發行費用人民幣78，507，682．00元后，實際募集資金凈額為1，421，492，318．00。上述資金到位情況業經天健正信會計師事務所有限公司以“天健正信驗（2011）綜字第090001號”《驗資報告》驗證。
二、招股說明書承諾募投項目情況
公司招股說明書披露的首次公開發行股票募集資金投資項目情況如下：
單位：人民幣萬元
序號
項目名稱
項目投資
總額
承諾募集資金
投資額
項目備案或
核準文件
1
節能環保燃氣熱水、供暖產品生產線擴建及公司營銷網絡建設項目
37，280．60
31，633．56
廣東省發改委100600396129003
2
健康廚房電器產品擴產項目
11，984．72
9，453．94
廣東省發改委100600395429004
3
新能源集成產品生產基地建設項目
30，576．40
24，740．99
廣東省發改委100600396129005
4
核心零部件規模化自制建設項目
11，425．75
9，643．47
廣東省發改委100600354329002
5
科技與研發中心擴建項目
6，006．18
6，006．18
廣東省發改委100600396129006
6
信息管理系統升級建設項目
3，060．00
3，060．00
廣東省發改委100600396129007
7
其他與主營業務相關的營運資金
57，568．86
57，568．86
— —
合計
157，902．51
142，107．00
本次募集資金凈額超過承諾募集資金投資總額，超過部分將用于其他與主營業務相關的營運資金項目。
三、自籌資金預先投入募集資金投資項目情況
公司首次公開發行股票募集資金投資項目已分別報經項目所在地的發展和改革委員會備案，并經本公司董事會和股東大會決議通過。
在募集資金實際到位之前，部分項目已由本公司以自籌資金先行投入。截至2011年1月31日止，本公司以自籌資金預先投入募投項目累計金額為146，368，334．06元，具體情況如下：
單位：人民幣元
序號
募投項目名稱
已預先投入資金
其中
建安工程支出
設備購置及安裝
1
節能環保燃氣熱水、供暖產品生產線擴建及公司營銷網絡建設項目
14，295，198．07
— —
14，295，198．07
2
健康廚房電器產品擴產項目
35，843，371．55
19，646，944．86
16，196，426．69
3
新能源集成產品生產基地建設項目
61，822，669．52
49，027，986．61
12，794，682．91
4
核心零部件規模化自制建設項目
17，419，882．00
2，335，916．00
15，083，966．00
5
科技與研發中心擴建項目
13，618，212．92
7，616，474．45
6，001，738．47
6
信息管理系統升級建設項目
3，369，000．00
245，000．00
3，124，000．00
7
其他與主營業務相關的營運資金
— —
— —
— —
合計
146，368，334．06
78，872，321．92
67，496，012．14
四、具體置換方案
公司以本次募集資金146，368，334．06元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金146，368，334．06元。
公司本次募集資金轉換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的規定。公司本次募集資金置換行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況。
五、公司獨立董事意見
關于公司以募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金事項，天健正信會計師事務所有限公司已于2011年2月27日出具《廣東萬和新電氣股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健正信審（2011）專字第090027號），該審核報告結論為：公司預先投入募集資金投資項目的行為符合公司發展利益需要，未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定，因此，同意公司以募集資金置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金146，368，334．06元。
六、公司監事會意見
公司本次資金置換，有助于提高資金使用效率，未改變募集資金用途、不影響募集資金投資計劃的正常進行，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的有關規定，監事會同意以本次募集資金146，368，334．06元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金146，368，334．06元。
七、保薦機構意見
平安證券經核查認為，公司本次以146，368，334．06元募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金146，368，334．06元的事項，已經公司董事會審議通過，并經天健正信會計師事務所有限公司進行了專項核查，獨立董事和監事會發表了明確表示同意的意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的有關規定。募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本保薦機構同意公司以146，368，334．06元募集資金置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金146，368，334．06元的事項。
特此公告
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會
2011年2月27日
證券代碼：002543證券簡稱：萬和電氣公告編號：2011－005
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會
一屆十三次會議決議公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
廣東萬和新電氣股份有限公司（以下或簡稱“公司”）董事會一屆十三次會議于2011年2月27日下午在公司會議室召開，會議于2011年2月17日以書面和電子郵件方式向全體董事進行了通知，會議應出席董事七人，實際出席董事七人，公司全部監事和部分高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由盧礎其先生主持。
會議審議通過了以下議案：
一、 會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2010年度總裁工作報告》的議案；
二、 會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2010年度董事會工作報告》的議案，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
三、 會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2010年度公司財務決算報告》的議案，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
主要財務數據和指標：（單位：萬元）
指標名稱
本報告期末
上年期末
對比＋－
增減幅度
總資產
130，292
109，657
20，635
18．8％
屬于母公司所有者權益
57，852
39，322
18，530
47．1％
屬于母公司每股凈資產
3．86
2．62
1．24
47．3％
營業收入
229，307
173，366
55，942
32．3％
營業利潤
23，545
15，701
7，843
50％
利潤總額
24，061
16，090
7，971
49．5％
歸屬母公司的凈利潤
18，587
12，579
6，008
47．8％
基本每股收益
1．24
0．84
0．40
47．6％
凈資產收益率
32．8％
32．7％
0．1
0．3％
經營活動現金凈流額
9，068
30，218
－21，150
－70％
加權平均凈資產收益率
38．23％
38．08％
0．15％
0．4％
上述財務指標已經天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2011）ＧＦ字第090005號確認。
（《公司2010年度公司財務決算報告》詳見信息披露媒體：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》，信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
四、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2010年年度報告》及《2010年年度報告摘要》，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
（《2010年度年度報告》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《2010年年度報告摘要》詳見信息披露媒體：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
五、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《公司2010年年度利潤及之前的滾存利潤擬由新老股東共享》的議案，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
議案的具體內容：
截止2010年12月31日，公司2010年度結余未分配利潤加上以前年度結轉的未分配利潤，合計可供分配的利潤為387，085，464．20元。經董事會研究，2010年年度利潤及之前的滾存利潤擬由新老股東共享。
六、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于公司2010年度利潤分配預案的議案》，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
議案的具體內容：
2010年度公司利潤分配預案為：根據經天健正信會計師事務所有限公司審計的天健正信審（2011）ＧＦ字第090005號財務報告，按母公司報表口徑，公司2010年度凈利潤為185，281，865．67元。為了保證公司長遠發展的需要，給廣大股東創造持續穩定的收益，根據《公司章程》，董事會擬對上述利潤作如下分配：以2011年2月26日公司總股本20000萬股為基數，按每10股派發現金紅利2．50元（含稅），其余未分配利潤用于公司經營發展。
（《公司2010年度利潤分配預案》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
七、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2010年度獨立董事述職報告》的議案，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
（《2010年度獨立董事述職報告》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
八、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于簽訂〈募集資金三方監管協議〉的議案》；
議案的具體內容：
公司分別開立募集資金專用賬戶共7個。其中，在中國工商銀行股份有限公司佛山容桂支行開設賬戶1個，賬號為2013012919020161185；在佛山順德農村商業銀行股份有限公司容桂支行開設賬戶1個，賬號為10618800165332；在興業銀行股份有限公司佛山順德支行開設賬戶1個，賬號為393030100100109276；在招商銀行股份有限公司佛山容桂支行開設賬戶1個，賬號為757900655910188；在中國銀行股份有限公司順德分行開設賬戶1個，賬號為8812－68881108094001；在平安銀行股份有限公司上海外灘支行開設賬戶2個，賬號分別為8062100084875和8062100084204（以上賬戶簡稱“專戶”）。專戶僅用于公司募投項目募集資金和超額募集資金的存儲和使用，不用作其他用途。公司連同保薦機構平安證券有限責任公司已分別與上述銀行共同簽訂《募集資金三方監管協議》。
（關于《募集資金三方監管協議》的詳細信息詳見信息披露媒體：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》，信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
九、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于使用部分超募資金補充公司流動資金的議案》，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
議案的具體內容：
為提高募集資金使用效率，加大公司產品廣告宣傳力度，增加公司原材料集中采購能力，從而提升公司盈利能力，擬使用超募資金中的8000萬元補充流動資金，用于原材料采購、支付加工費及廣告宣傳費等。
（《關于使用部分超募資金補充公司流動資金的公告》詳見信息披露媒體：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》，信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于使用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
議案的具體內容：
同意公司以本次募集資金146，368，334．06元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金146，368，334．06元。
（《關于使用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的公告》詳見信息披露媒體：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十一、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于變更公司注冊資本工商登記的議案》；
議案的具體內容：
公司于2011年1月首次公開發行5，000萬股人民幣普通股，本次發行后，公司總股本由15，000萬股增加至20，000萬股。擬授權公司經營管理層負責辦理公司工商登記變更及其他相關手續。
十二、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于修改〈廣東萬和新電氣股份有限公司章程〉部分條款的議案》，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
議案的具體內容：
公司于2011年1月首次公開發行5，000萬股人民幣普通股，并于2011年1月28日在深圳證券交易所掛牌上市。根據本次發行情況，修改《廣東萬和新電氣股份有限公司章程》的部分條款，并將正式生效的公司章程報工商部門備案。
（《廣東萬和新電氣股份有限公司章程》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，章程修訂對照表請參閱公司公告《廣東萬和新電氣股份有限公司關于公司章程修訂案的公告》，詳見信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》，信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十三、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于聘任王久存女士、宮培謙先生、胡蔚先生的議案》；
議案的具體內容：
因公司經營發展的需要，公司總裁葉遠璋先生提請董事會聘任公司總裁特別顧問王久存女士擔任公司副總裁職務，并兼任制造管理中心總監職務；聘任宮培謙先生擔任總裁助理職務，并繼續擔任營銷管理中心總監職務；聘任胡蔚先生擔任總裁助理職務。本議案通過后王久存女士不再擔任總裁特別顧問職務，胡蔚先生不再擔任制造管理中心總監職務。以上三人簡歷請閱附件一。
十四、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于續聘天健正信會計師事務所負責公司2011年度審計工作的議案》，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
議案的具體內容：
天健正信會計師事務所具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，在以往與公司的合作過程中，提供了優質的審計服務，對于規范公司的財務運作，起到了積極的建設性作用。公司擬續聘天健正信會計師事務所作為公司2011年度財務報告的審計機構，續聘期從2011年1月1日至2011年12月31日。
十五、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2010年度公司內部控制自我評價報告》，此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議；
（《2010年度公司內部控制自我評價報告》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十六、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于聘請北京市金杜（廣州）律師事務所為公司專項法律顧問的議案》；
十七、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于完善公司各項制度的議案》；
為進一步完善公司治理結構，經董事會逐一審議，同意本議案所附下列各項公司管理制度之修訂稿：
《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司董事會戰略與發展管理委員會實施細則＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
2、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司董事會審計委員會實施細則＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
3、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司董事會提名委員會實施細則＞的議案》表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
4、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施細則＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
5、 關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司總裁工作細則＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
6、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司募集資金使用管理辦法＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
7、 《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司信息披露管理制度＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
8、 《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司重大資金往來管理制度＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
9、 《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司股東大會議事規則＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
10、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司董事會議事規則＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
11、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司監事會議事規則＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
12、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事工作制度＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
13、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司控股股東行為規范＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
14、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司關聯交易決策制度＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
15、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司對外投資管理制度＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
16、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司重大投資決策制度＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
17、《關于修訂＜廣東萬和新電氣股份有限公司對外擔保決策制度＞的議案》
表決情況：贊成7票、反對0票、棄權0票。
此項議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
（上述有關規章制度詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十八、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《廣東萬和新電氣股份有限公司內部審計制度》的議案；
（《廣東萬和新電氣股份有限公司內部審計制度》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十九、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《廣東萬和新電氣股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》的議案；
（《廣東萬和新電氣股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《廣東萬和新電氣股份有限公司內幕知情人登記管理制度》的議案；
（《廣東萬和新電氣股份有限公司內幕知情人管理制度》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十一、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《廣東萬和新電氣股份有限公司投資者關系管理制度》的議案；
（《廣東萬和新電氣股份有限公司投資者關系管理制度》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十二、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《廣東萬和新電氣股份有限公司審計委員會年報工作規程》的議案；
（《廣東萬和新電氣股份有限公司審計委員會年報工作規程》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十三、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《廣東萬和新電氣股份有限公司社會責任制度》的議案；
（《廣東萬和新電氣股份有限公司社會責任制度》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十四、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《廣東萬和新電氣股份有限公司外部信息使用人管理制度》的議案；
（《廣東萬和新電氣股份有限公司外部信息使用人管理制度》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十五、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《廣東萬和新電氣股份有限公司董事會秘書工作規則》的議案；
（《廣東萬和新電氣股份有限公司董事會秘書工作規則》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十六、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《廣東萬和新電氣股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度的有關規定》的議案；
（《廣東萬和新電氣股份有限公司董監高持有本公司股份及其變動管理制度的有關規定》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十七、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于提請召開公司2010年度股東大會的議案》的議案。
股東大會具體議程、召開時間及其他事項另行通知，敬請股東留意本公司公告。
公司獨立董事經過核查，對第六項、第九項、第十項、第十三項、第十四項和第十五項議案發表了同意意見。
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會
2011年2月27日
附件一：王久存女士，宮培謙先生，胡蔚先生簡歷
王久存女士簡歷
王久存，女，1954年1月出生。學歷：本科；國籍：中國。1986年畢業于南開大學；1991年至1993年任職于廣東科龍集團四期工程指揮部；1993年至1998年先后擔任廣東科龍空調器有限公司生產系統計劃員、生產科副科長、科長、生產部副部長；1998年至2000年任廣東科龍空調有限公司營銷管理部部長、售后服務部部長；2000年至2002年任廣東科龍空調器有限公司一分廠廠長、二分廠廠長；2002年至2006年5月任廣東科龍空調器有限公司生產副總經理；2006年5月任廣東科龍電器股份有限公司總裁助理兼廣東科龍空調器有限公司總經理，2006年6月至2009年1月期間擔任廣東科龍電器股份有限公司副總裁。2010年5月起在廣東萬和新電氣股份有限公司擔任總裁特別顧問職務。
王久存女士目前沒有持有本公司股票，與公司實際控制人及持股5％以上股東沒有關聯關系，并且沒有因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所《股票上市規則》或深圳證券交易所其他相關規定受查處的情況。
宮培謙先生簡歷
宮培謙先生，1963年3月出生，江西大學數學系本科畢業，國家地震局地震研究所研究生畢業并獲碩士學位。中共黨員。1983年參加工作，1983年至1985年，在江西南昌市八一學校任數學教師；1985年至1988年，在江西冶金學院基礎部任數學教師；1988年至1991年在國家地震局地質研究所攻讀碩士研究生，并獲地球物理專業碩士學位；1991年至1997年期間，在國家地震局地震研究所地震預測研究室工作，任助理研究員；1997年至2000年期間，在廣東萬和集團有限公司工作，擔任市場部部長；2000年至2003年期間，在廣東科龍電器有限公司工作，先后擔任科龍空調市場部部長、顧客服務部部長、空調銷售部副部長等職務，2003年8月至今先后在萬和電器、萬和有限、本公司工作，先后在萬和有限、本公司擔任營銷管理中心副總監、總監。
宮培謙先生目前沒有持有本公司股票，與公司實際控制人及持股5％以上股東沒有關聯關系，并且沒有因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所《股票上市規則》或深圳證券交易所其他相關規定受查處的情況。
胡蔚先生簡歷
胡蔚先生，1957年12月出生，江南機器廠職工工學院機械制造設備與工藝專業大專畢業，清華大學工業工程系研究生結業。高級工程師。1983年至1997年期間，在國營江南機器廠科研所任工程師；1997年至2003年期間，先后在順德市萬和企業集團公司、萬和集團工作，歷任工藝工程師、技拓部家電產品開發科科長、技拓部副部長、健康電器廠長等職務；2003年至今歷任萬和電器、萬和有限、本公司制造管理中心總監職務。
胡蔚先生目前沒有持有本公司股票，與公司實際控制人及持股5％以上股東沒有關聯關系，并且沒有因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所《股票上市規則》或深圳證券交易所其他相關規定受查處的情況。
證券代碼：002543證券簡稱：萬和電氣公告編號：2011－006
廣東萬和新電氣股份有限公司
關于公司章程修正案的公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》的要求，經廣東萬和新電氣股份有限公司一屆十三次董事會會議審議通過，對公司章程作出修訂。修訂后的《公司章程》需經股東大會通過后生效。章程修訂對照表如下：
廣東萬和新電氣股份有限公司章程修訂對照表
原公司章程條款
修訂后的公司章程條款
第三條 公司于【】年【】月【】日經中國證券監督管理委員會【】號文核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股【】萬股，于【】年【】月【】日在深圳證券交易所上市。
第三條公司于2011年1月10日經中國證券監督管理委員會證監許可【2011】43號文核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股5000萬股，于2011年1月28日在深圳證券交易所上市。
第六條 公司注冊資本為人民幣150，000，000元
第六條公司注冊資本為人民幣200，000，000元
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人、財務管理中心總監、營銷管理中心總監、制造管理中心總監、科技與研發中心總監、質量與體系管理中心總監及人力資源與行政中心總監。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、總裁助理、董事會秘書、財務負責人、財務管理中心總監、營銷管理中心總監、制造管理中心總監、科技與研發中心總監、質量與體系管理中心總監及人力資源與行政中心總監。
第十八條 公司經批準發行的普通股總數為［］萬股。其中設立時向發起人發行15，000萬股，占公司當時已發行普通股總股數的100％。
第十八條 公司的普通股總數為20000萬股，其中設立時向發起人發行15，000萬股，占公司當時已發行普通股總股數的100％。
第十九條 公司股份總數為【】萬股，公司的股本結構為：普通股【】萬股。
第十九條 公司股份總數為20000萬股，公司的股本結構為：普通股20000萬股。
2、董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
3、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，應當及時披露董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。
2、董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
3、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，應當及時披露董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。
第一百四十六條 公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
第一百四十六條 公司設副總裁、總裁助理若干名，由董事會聘任或解聘。
第二百二十條 本章程自股東大會通過之日起施行。
第二百二十條改成“本章程自公司首次公開發行完成并上市之日起生效”。
公司章程封面“草案”字樣；章程封面“經公司2009年度股東大會審議通過”
刪除公司章程封面“草案”字樣；章程封面加上“首次公開發行并上市后適用”
廣東萬和新電氣股份有限公司
2011年2月27日
證券代碼：002543證券簡稱：萬和電氣公告編號：2011－007
廣東萬和新電氣股份有限公司
一屆四次監事會會議決議公告
本公司及全體監事保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會一屆四次會議于2011年2月27日在公司會議室舉行。會議于2011年2月17日以書面和電子郵件方式向全體監事進行了通知。會議應出席監事三人，實出席監事三人，會議由監事會主席邱守文先生主持。會議符合《中華人民共和國公司法》、《廣東萬和新電氣股份有限公司章程》的規定。會議審議了本次會議的所有議案，并通過了以下決議：
一、會議贊成三票，反對零票，棄權零票，審議通過《2010年度監事會工作報告》的議案；
本議案需提交公司股東大會審議。
二、會議贊成三票，反對零票，棄權零票，審議通過《2010年度財務決算報告》的議案；
本議案需提交公司股東大會審議。
（《2010年度財務決算報告》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
三、會議贊成三票，反對零票，棄權零票，審議通過公司2010年度利潤分配預案的議案；
議案的具體內容：
2010年度公司利潤分配預案為：根據經天健正信會計師事務所有限公司審計的天健正信審（2011）ＧＦ字第090005號財務報告，按母公司報表口徑，公司2010年度凈利潤為185，281，865．67元。為了保證公司長遠發展的需要，給廣大股東創造持續穩定的收益，根據《公司章程》，公司擬對上述利潤作如下分配：以2011年2月26日公司總股本20000萬股為基數，按每10股派發現金紅利2．80元（含稅）。其余未分配利潤用于公司經營發展。
監事會認為，董事會制定的2010年年度利潤分配預案，嚴格遵循了證券監管機構關于利潤分配的規定以及《公司章程》的要求，符合公司經營實際情況。
該利潤分配預案需提交公司股東大會審議。
四、會議贊成三票，反對零票，棄權零票，審議通過公司《2010年年度報告》及《2010年年度報告摘要》；
報告期，公司監事會本著對全體股東負責的精神，對公司的2010年度報告進行了認真的審查，認為：公司的財務制度健全、管理規范、財務運作正常，2010年度報告的內容及格式均嚴格按照國家財政法規及中國證監會的相關規定進行編制，符合現行《公司法》和財政部頒布的《企業會計準則》的相關規定，遵循了客觀、公正、謹慎的原則；也不存在著違規擔保事項；本報告期不存在募集資金的使用。天健正信會計師事務所審計公司2010年度財務報告，其出具的標準無保留意見審計報告，客觀、真實的反映了公司的財務狀況和經營成果，對有關事項作出的評價是客觀和公正的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本議案需提交公司股東大會審議。
（《2010年年度報告》及《2010年年度報告摘要》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
五、會議贊成三票，反對零票，棄權零票，審議通過《2010年度公司內部控制自我評價報告》；
監事會認為，公司內部控制體系符合公司生產經營實際情況的需要，并在運營中得到有效執行，在公司運營的各環節各流程中發揮了較好的控制和防范作用；《2010年度公司內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀及目前存在的問題，對內部控制的總體評價是客觀、準確的。
（《2010年度公司內部控制自我評價報告》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
六、會議贊成三票，反對零票，棄權零票，審議通過《關于邱守文先生辭去公司監事會主席、公司股東代表監事職務的議案》；
議案具體內容：
監事會于2月12日收到公司股東代表監事邱守文先生提交的辭職報告，邱守文先生因個人原因，辭去在公司的工作，因此亦無法繼續履行其在監事會的職責。由于邱守文先生在任期內辭職，導致公司監事會成員低于法定人數，故其辭職將自公司股東大會選舉產生新任監事填補其缺額后方可生效，在改選出新的監事就任前，邱守文先生仍將繼續履行公司股東代表監事職責。邱守文先生的辭職生效日是股東大會召開日，此后邱守文將不再在本公司擔任任何職務。公司監事會在此向邱守文先生在任期間的勤勉工作表示感謝！
本議案需提交公司股東大會審議。
七、會議贊成三票，反對零票，棄權零票，審議通過《關于選舉黃惠光先生為公司股東代表監事的議案》；
議案具體內容：
根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定，公司股東盧楚鵬先生推薦黃惠光先生為股份公司監事會股東代表監事候選人。監事會認為，公司監事人員變動之后，并沒有出現抵觸《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》的如下情形：最近二年內曾擔任公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一；單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。監事會擬提請公司股東大會選舉黃惠光擔任公司股東代表監事。黃惠光先生簡歷請閱附件一。
本議案需提交公司股東大會審議。
八、會議贊成三票，反對零票，棄權零票，審議通過《關于使用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》；
議案的具體內容：
監事會同意公司以本次募集資金146，368，334．06元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金146，368，334．06元。
本議案需提交公司股東大會審議。
（《廣東萬和新電氣股份有限公司關于使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的公告》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
九、會議贊成三票，反對零票，棄權零票，審議通過《關于同意使用部分超募資金補充流動資金的議案》；
議案的具體內容：
公司為提高募集資金使用效率，加大產品廣告宣傳力度，增加原材料集中采購能力，從而提升盈利能力，擬使用超募資金中的8000萬元補充流動資金，用于原材料采購、支付加工費及廣告宣傳費等。
監事會認為：公司使用部分超募資金補充流動資金符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》和《廣東萬和新電氣股份有限公司募集資金使用管理辦法》的相關規定，同意公司將8，000萬元超募資金補充流動資金。
本議案需提交公司股東大會審議。
（《廣東萬和新電氣股份有限公司關于使用部分超募資金補充流動資金的公告》詳見信息披露媒體：信息披露網站巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
特此公告
廣東萬和新電氣股份有限公司監事會
2011年2月27日
附件一 黃惠光先生簡歷
黃惠光先生簡歷
黃惠光，中國公民，男，漢族，1963年9月出生。現住址：廣東省佛山市順德區容桂街道紅旗中路自然新村聚福樓2座403號。身份證號碼：440623196309154718。學歷：中山大學法律專業專科畢業。
1987年至1999年先后在桂洲城西電器廠、桂洲熱水器廠、順德市萬和企業集團公司工作，歷任車間主任、售后部主任，1999年至2003年在廣東萬和集團有限公司擔任法律部主任，2003年至今在廣東萬和新電氣股份有限公司擔任法律辦公室主任職務。
黃惠光先生目前沒有持有本公司股票，與公司實際控制人及持股5％以上股東沒有關聯關系，并且沒有因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所《股票上市規則》或深圳證券交易所其他相關規定受查處的情況。
