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２０１１年錫林郭勒盟興富投資有限責任公司公司債券募集說明書摘要

http://www.sina.com.cn 2011年02月25日 02:39 中國證券報-中證網

　　聲明及提示

　　一、發行人董事會聲明

　　發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　二、發行人相關負責人聲明

　　發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報表真實、準確、完整。

　　三、主承銷商聲明

　　主承銷商按照有關法律法規的規定及要求，對本期債券發行材料的真實性、準確性、完整性進行了充分核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　四、投資提示

　　凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。

　　凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。

　　五、其他重大事項或風險提示

　　除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。

　　投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，可咨詢發行人或主承銷商。

　　六、本期債券基本要素

　　（一）本期債券名稱：2011年錫林郭勒盟興富投資有限責任公司公司債券（簡稱“11錫盟債”）。

　　（二）發行規模：12億元。

　　（三）債券期限與利率：本期債券為7年期固定利率債券，票面年利率為7．62％，在債券存續期內固定不變。該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差3．10％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數4．52％（基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入）。

　　本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。本期債券設置提前償還條款，在債券存續期的第5、6、7年末分別按照債券發行總額30％、30％和40％的比例償還債券本金。

　　（四）發行方式：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行。

　　（五）發行范圍及對象：境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）。

　　（六）債券擔保：本期債券無擔保。

　　（七）信用級別：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，發行人主體長期信用級別為ＡＡ，本期債券信用級別為ＡＡ。

　　釋義

　　在本期債券募集說明書摘要中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：

　　發行人／公司／興富公司

　　指

　　錫林郭勒盟興富投資有限責任公司。

　　本期債券／本次債券

　　指

　　總額為12億元的2011年錫林郭勒盟興富投資有限責任公司公司債券。

　　本次發行

　　指

　　本期債券的發行。

　　募集說明書

　　指

　　發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2011年錫林郭勒盟興富投資有限責任公司公司債券募集說明書》。

　　募集說明書摘要

　　指

　　發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2011年錫林郭勒盟興富投資有限責任公司公司債券募集說明書摘要》。

　　主承銷商／安信證券

　　指

　　安信證券股份有限公司。

　　承銷團

　　指

　　主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。

　　承銷商

　　指

　　負責承銷本期債券的一家、或多家、或所有機構。

　　承銷團協議

　　指

　　主承銷商與承銷團其他成員簽署的《2009年錫林郭勒盟興富投資有限責任公司公司債券承銷團協議》。

　　余額包銷

　　指

　　承銷團成員按照承銷團協議所規定的承銷義務銷售本期債券，并承擔相應的發行風險，即在規定的發行期限內將各自未售出的本期債券全部自行購入，并按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應的款項。

　　國家發改委

　　指

　　中華人民共和國國家發展和改革委員會。

　　登記托管機構／中央國債登記公司

　　指

　　中央國債登記結算有限責任公司。

　　工作日

　　指

　　每周一至周五，不包括國家法定節假日。

　　法定節假日和／或休息日

　　指

　　中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和／或休息日）。

　　中勤萬信

　　指

　　中勤萬信會計師事務所有限公司。

　　鵬元資信

　　指

　　鵬元資信評估有限公司。

　　元

　　指

　　人民幣元。

　　第一條債券發行依據

　　本期債券業經中華人民共和國國家發展和改革委員會發改財金［2011］ 228號文件批準公開發行。

　　第二條本次債券發行的有關機構

　　一、發行人：錫林郭勒盟興富投資有限責任公司

　　住所：內蒙古錫林浩特市錫林大街50號

　　法定代表人：張忠

　　聯系人：康萬軍、帥世彬

　　聯系地址：內蒙古錫林浩特市那達慕大街1號

　　聯系電話：0479－8228992／8210508

　　傳真：0479－8210508

　　郵政編碼：026000

　　二、承銷團

　　（一）主承銷商：安信證券股份有限公司

　　住所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層Ａ02單元

　　法定代表人：牛冠興

　　聯系人：董忠云、陳志剛、黃夢丹、羅小英、芮珂潔

　　聯系地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈Ｂ座19層

　　聯系電話：010－66581738／1758／1756／1757

　　傳真：010－66581751

　　郵政編碼：100033

　　（二）副主承銷商：中山證券有限責任公司

　　住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈Ｂ座15層

　　法定代表人：吳永良

　　聯系人：趙佳

　　聯系地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈Ｂ座15層

　　聯系電話：0755－23990081

　　傳真：0755－23982961

　　郵政編碼：518026

　　（三）分銷商

　　1、廣州證券有限責任公司

　　住所：廣州市先烈中路69號東山廣場主樓5樓

　　法定代表人：吳志明

　　聯系人：尹彥方

　　聯系地址：廣州市先烈中路69號東山廣場主樓17樓

　　聯系電話：020－87322847

　　傳真：020－87325030

　　郵政編碼：510095

　　2、華安證券有限責任公司

　　住所：安徽省合肥市廬陽區長江中路357號

　　法定代表人：李工

　　聯系人：孫萍

　　聯系地址：安徽省合肥市阜南路166號潤安大廈Ａ座2506室

　　聯系電話：0551－5161701

　　傳真： 0551－5161828

　　郵政編碼：230069

　　3、恒泰證券股份有限公司

　　住所：內蒙古呼和浩特市新城區新華東街111號

　　法定代表人：龐介民

　　聯系人：李海群、王顥

　　聯系地址：深圳市福田區福華一路88號中心商務大廈22層

　　聯系電話：0755－82033472、2840

　　傳真：0755－82032850

　　郵政編碼：518033

　　三、托管人：中央國債登記結算有限責任公司

　　住所：北京市西城區金融大街10 號

　　法定代表人：劉成相

　　聯系人：田鵬、劉波

　　聯系電話：010－88170738／0737

　　傳真：010－66061875

　　郵政編碼：100033

　　四、審計機構：中勤萬信會計師事務所有限公司

　　住所：北京市西城區復興門內大街28號凱晨世貿中心東座Ｆ4

　　法定代表人：張金才

　　聯系人：梁海涌、吳震

　　聯系地址：北京市西直門外大街110號中糖大廈11層

　　聯系電話：010－68360123－3301／3408

　　傳真：010－68360123－3000

　　郵政編碼：100044

　　五、信用評級機構：鵬元資信評估有限公司

　　住所：深圳市深南大道7008號陽光高爾夫大廈三樓

　　法定代表人：劉思源

　　聯系人：王軍、姚煜

　　聯系地址：深圳市深南大道7008號陽光高爾夫大廈三樓

　　聯系電話：010－66216006－828

　　傳真：010－66212002

　　郵政編碼：518040

　　六、發行人律師：北京市格維律師事務所

　　住所：北京市西城區宣武門西大街129號金隅大廈1114－1117

　　負責人：李曉松

　　聯系人：于夏青、李曉松

　　聯系地址：北京市西城區宣武門西大街129號金隅大廈1114－1117

　　聯系電話：010－66414866

　　傳真：010－66483866

　　郵政編碼：100031

　　第三條發行概要

　　一、發行人：錫林郭勒盟興富投資有限責任公司。

　　二、債券名稱：2011年錫林郭勒盟興富投資有限責任公司公司債券（簡稱“11錫盟債”）。

　　三、發行總額：12億元。

　　四、債券期限和利率：本期債券為7年期固定利率債券，票面年利率為7．62％，在債券存續期內固定不變。該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差3．10％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數4．52％（基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入）。

　　五、債券形式：實名制記賬式企業債券，投資者認購的本期債券在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。

　　六、發行價格：本期債券面值100元，平價發行。以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。

　　七、發行方式：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行。

　　八、發行范圍及對象：境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）。

　　九、發行期限：發行期限為5個工作日，自發行首日至2011年3月3日。

　　十、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2011年2月25日。

　　十一、計息方式：本期債券采用單利按年計息，不計復利。本期債券的年度付息款項自付息首日起不另計息，本金自兌付首日起不另計息。

　　十二、還本付息方式：每年付息一次，在債券存續期的第5、6、7年末分別按照債券發行總額30％、30％和40％的比例償還債券本金，即在2016、2017、2018年的集中兌付期分別償付債券發行總額的30％、30％和40％，最后3年每年的應付利息隨當年兌付的本金部分一起支付。

　　十三、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年2月25日為該計息年度的起息日。

　　十四、計息期限：自2011年2月25日至2018年2月24日。

　　十五、付息首日：本期債券的付息首日為2012年至2018年每年的2月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

　　十六、集中付息期：自每年的付息首日起的20個工作日（包括付息首日當日），投資人可于該期間內向相應的登記托管機構領取其應得的利息。

　　十七、兌付首日：本期債券的兌付首日為2016年至2018年每年的2月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

　　十八、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當日），投資人可于該期間內向相應的登記托管機構領取其應得的本金。

　　十九、本息兌付方式：通過本期債券相應的登記托管機構辦理。

　　二十、承銷方式：承銷團余額包銷。

　　二十一、承銷團成員：本期債券主承銷商為安信證券股份有限公司，副主承銷商為中山證券有限責任公司，分銷商為廣州證券有限責任公司、華安證券有限責任公司、恒泰證券股份有限公司。

　　二十二、債券擔保：本期債券無擔保。

　　二十三、信用級別：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，發行人主體長期信用級別為ＡＡ，本期債券信用級別為ＡＡ。

　　二十四、流動性安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將盡快向有關證券交易場所或其他主管部門提出本期債券上市交易或流通申請。

　　二十五、稅務說明：根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。

　　第四條承銷方式

　　本期債券由主承銷商安信證券股份有限公司，副主承銷商中山證券有限責任公司，分銷商廣州證券有限責任公司、華安證券有限責任公司、恒泰證券股份有限公司組成的承銷團以余額包銷的方式進行承銷。

　　第五條認購與托管

　　一、本期債券采用實名制記賬方式發行，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。

　　二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

　　三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。

　　四、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。

　　五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。

　　第六條債券發行網點

　　本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行，具體發行網點見附表一。

　　第七條認購人承諾

　　本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：

　　一、接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束。

　　二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。

　　三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市交易或流通，并由主承銷商協助發行人辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。

　　四、在本期債券存續期限內，若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：

　　（一）本期債券發行與上市交易（如已上市交易）的批準部門對本期債券項下的債務變更無異議。

　　（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不低于原債券信用級別的評級報告。

　　（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓承繼協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務。

　　（四）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行了充分的信息披露。

　　第八條債券本息兌付辦法

　　一、利息的支付

　　（一）本期債券在存續期內每年付息一次，最后三期利息隨當年兌付的本金部分一起支付。本期債券的付息首日為2012年至2018年每年的2月25日（遇法定節假日或休息日順延至其后的第1個工作日）。本期債券的集中付息期為自每年付息首日起的20個工作日（含付息首日當日）。

　　（二）本期債券利息的支付通過相應的登記托管機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明。

　　（三）根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者承擔。

　　二、本金的兌付

　　（一）本期債券設置本金提前償還條款，本金兌付首日為2016年至2018年每年的2月25日（遇法定節假日或休息日順延至其后的第1個工作日），集中兌付期為自兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當日），本期債券將于2016年、2017年、2018年的集中兌付期分別償付債券發行總額的30％、30％和40％（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日），到期利息隨本金一起支付。

　　（二）本期債券本金的兌付通過相應的登記托管機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。

　　第九條發行人基本情況

　　一、公司概況

　　公司名稱：錫林郭勒盟興富投資有限責任公司

　　法人代表：張忠

　　注冊地址：錫林浩特市錫林大街50號

　　注冊資本：3億元

　　實收資本：3億元

　　公司類型：國有獨資公司

　　經營范圍：國有資產經營管理、國有資本運營、投資與融資、礦產資源咨詢、資產重組及租賃、信息咨詢、代理服務，基礎設施投資。

　　公司簡況：

　　錫林郭勒盟興富投資有限責任公司是錫林郭勒盟行政公署批準設立的國有獨資公司。公司成立于2006年3月，注冊資本為3億元。公司主要職能為經營管理盟直屬國有資產、建設錫林浩特市市政基礎設施、礦產資源勘探及開采，以及參與建設錫林郭勒盟公路及鐵路項目。

　　經過四年多的發展，公司的資產規模和綜合實力不斷壯大。截至2009年12月31日，公司總資產為59．11億元，總負債為20．63億元，資產負債率為34．89％，歸屬母公司所有者權益為38．46億元；2009年公司實現歸屬母公司凈利潤1．31億元，近三年平均歸屬母公司凈利潤為1．39億元。

　　二、歷史沿革

　　2006年3月，錫林郭勒盟興富投資有限責任公司根據錫林郭勒盟行政公署《關于同意設立錫林郭勒盟興富投資有限責任公司的批復》（錫署字［2006］16號）成立。興富公司注冊資本3億元，由錫林郭勒盟國有資產經營管理辦公室出資組建。興富公司是政府授權范圍內重點工程建設經營和投融資經濟實體，是錫林郭勒盟行政公署指定的、具有獨立法人資格的國有資產運營公司。

　　2006年6月，根據錫林郭勒盟行政公署《關于盟國資公司和國鑫公司并入興富投資有限責任公司的決定》，錫林郭勒盟國有資產經營有限責任公司及錫林郭勒國鑫礦業有限責任公司兩個國有獨資企業并入興富公司。

　　2008年3月，興富公司與內蒙古第九地質礦業勘查開發有限公司共同出資組建了錫林郭勒盟九泰礦業開發有限責任公司，注冊資本1，000萬元，興富公司持股55％。

　　根據2009年8月17日錫林郭勒盟行政公署辦公廳的《2009年第四次行署常務會議紀要》（［2009］2號文），錫林浩特市晨輝城市基礎設施建設投資有限責任公司劃歸興富公司統一經營管理。

　　三、公司治理和組織結構

　　（一）公司治理情況

　　公司建立了規范的企業法人治理結構，實行董事會領導下的總經理負責制，由總經理統一負責公司的日常經營和管理，設置監事會對公司的決策和運營管理實施監督。

　　1、董事會和董事

　　公司設董事會，成員7人，由錫林郭勒盟國有資產經營管理辦公室委派人員和職工代表組成，其中職工代表董事由公司職工代表大會選舉產生。公司設董事長1名，由錫林郭勒盟國有資產經營管理辦公室從董事會成員中指定。董事會作為公司的經營決策中心，主要負責經營和管理公司的法人財產，執行錫林郭勒盟行政公署的決定、向錫林郭勒盟行政公署報告工作，制訂公司的經營計劃、投資計劃和發展規劃，聘任或者解聘公司總經理，制訂和修改公司章程等。

　　2、監事會和監事

　　公司設監事會，成員5人，由錫林郭勒盟國有資產經營管理辦公室委派人員和職工代表組成，其中職工代表監事由公司職工代表大會選舉產生，共2人。監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主要負責檢查公司財務狀況，對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，當董事和總經理的行為損害公司利益時，要求董事及總經理予以糾正等。

　　3、高級管理人員

　　公司經營管理機構實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理1名。總經理是董事會領導下的公司行政負責人，主要負責主持公司日常生產經營管理工作、組織實施董事會決議、組織實施公司的年度經營計劃、擬訂公司的內部管理機構設置方案、擬訂公司的基本管理制度等。

　　（二）組織結構

　　截至2009年底，公司下設綜合部、計劃財務部、礦業管理開發部、投資發展部、監審部、黨工部等6個職能部門。

　　第十條發行人業務情況

　　一、發行人所在行業現狀和前景

　　發行人主要業務包括國有資產經營管理、基礎設施投資、礦產資源咨詢、資產重組及租賃、信息咨詢、代理服務等。

　　發行人下屬錫林浩特市晨輝城市基礎設施建設投資有限責任公司、錫林郭勒盟國有資產經營有限責任公司和錫林郭勒國鑫礦業有限責任公司三個全資子公司，并控股錫林郭勒盟九泰礦業開發有限責任公司，持股比例為55％。發行人所在行業主要為城市基礎設施建設和煤炭勘察、規劃，兩個行業的現狀和前景如下：

　　（一）城市基礎設施建設行業的現狀和前景

　　城市基礎設施建設是對國民經濟發展具有全局性、先導性影響的基礎行業。城市基礎設施的逐步配套和完善，對于改善城市投資環境、提高全社會經濟效率、發揮城市經濟核心區輻射功能等有著積極作用，對城市土地增值、房地產業發展、商業服務業的繁榮以及地方經濟的快速增長都有明顯的支持和拉動作用。

　　城市基礎設施建設行業的發展一直受到中央和各地方政府的高度重視，并得到了國家產業政策的重點扶持。城市化水平是一個國家現代化程度的重要標志，加快城市化、城鎮化進程是建設小康社會、和諧社會的必要途徑，是實現我國社會主義現代化建設的重要舉措。

　　目前，我國已經達到城鎮化中期的水平，正進入快速城鎮化階段。中國社科院發布的《中國城市發展報告》指出，截至2009 年，中國城鎮化率為46．6％，城鎮人口達6．2 億，城鎮化規模居全球第一。該報告顯示：從2000 年到2009 年，中國城鎮化率由36．2％提高到46．6％，年均提高約1．2 個百分點；城鎮人口由4．6 億增加到6．2 億，凈增1．6 億人。城鎮縣城區面積由2000 年的2．24 萬平方公里，增加到2008 年3．63萬平方公里，八年的時間增加了62％。

　　雖然我國處于快速城鎮化發展階段，但城市基礎設施水平還比較低，具體表現在：大城市交通擁擠、居民居住條件差、環境和噪聲污染嚴重、水資源短缺等；中小城市自來水、天然氣普及率和硬化道路比重低，污水、廢物處理設施缺乏等。我國仍存在城市基礎設施供給相對不足與城市基礎設施需求迅速增長的矛盾。

　　我國政府已將 “城鎮化戰略”作為21 世紀邁向現代化第三步戰略目標的重大措施之一。黨的十七大提出：“走中國特色城鎮化道路，促進大中小城市和小城鎮協調發展。以大城市為依托，形成輻射作用大的城市群，培育新的經濟增長極。” 2008 年11 月，國務院常務會議確定了進一步擴大內需、促進經濟增長的十項措施，并計劃在2010 年底前中央和地方共安排4 萬億元的投資總額，其中廉租住房、棚戶區改造等保障性住房投資達4000 億元，農村水電路氣房等民生工程和基礎設施達3700 億元，鐵路、公路、機場、水利等重大基礎設施建設和城市電網改造達15000 億元。

　　近年來，國家還相繼出臺了一系列優惠和引導政策，改革投融資體制，引入競爭機制，有效促進了城市建設的快速發展：一方面，國家開辟了城市建設多元投資渠道，鼓勵社會資本、私人資本和外國資本投資城市基礎設施并參與經營，同時轉變城市基礎設施建設的既有觀念，創新多種商業經營模式；另一方面，國家積極推進市政公用企業改革，鼓勵對外開放和對外發展，允許跨地區和規模經營。

　　在城市基礎設施需求迅速增長、國家財政資金大力支持以及民間資本的積極參與的背景下，我國城市基礎設施行業未來將快速發展，發展前景良好。未來20年將是中國實現由農村化社會向城市化社會轉型的關鍵時期，城市人口的快速增長，將大大帶動城市建設以及對相關的城建資源性資產開發業務的需求。

　　（二）煤炭行業的現狀和前景

　　世界各國使用的一次性能源主要有煤炭、石油和天然氣等，在一次性能源消費中，石油占40％、煤炭占27％、天然氣占23．2％、核能占7．3％，水電占2．6％。我國的一次性能源資源特點是：煤炭豐富、石油不足、天然氣缺乏。我國煤炭資源總量達5．6萬億噸，占世界總可開采儲量的11％，可直接利用的煤炭儲量可供開采100年。

　　我國是世界上最大的煤炭生產國和消費國，“多煤少油”的資源狀況決定了在我國一次能源消費中，煤炭一直占據主導地位。目前，電力燃料的75％、鋼鐵冶煉與鑄造能源的70％、民用燃料的80％均來自煤炭。近年來，煤炭在我國一次能源消費總量中所占比例均在65％以上。在較長的階段內，煤炭在我國一次能源消費結構中占主導地位的格局將長期保持不變。

　　目前，國內煤炭行業經營管理體制正在逐步向市場經濟轉型，煤炭價格、煤炭資源的勘探權和開采權逐步向市場化方向發展。同時，監管部門加大安全環保投入，在逐步放開煤炭價格的同時將資源成本返還給企業，使煤炭價格和成本均向市場化方向發展。長期來看，這些政策措施可調控煤炭產量，確保煤炭生產的安全，并有助于減少煤炭價格的劇烈波動，對大型煤炭企業的發展更為有利。

　　與2006年全年相比較，2007年占煤炭需求近半數的火電行業增速依然高于2006年全年增速。2008年，全國煤炭產量完成27．16億噸，同比增加1．93億噸，同比增長7．65％。2008年，煤炭行業科技進步加快：年產600萬噸大采高綜采成套技術裝備研發獲得成功，低滲透性煤層群無煤柱煤與瓦斯共采關鍵技術取得突破；全國建成安全高效礦井（露天）268處，原煤產量8．36億噸，占全國產量的33％，平均生產規模312萬噸、原煤工效17．86噸／工、百萬噸死亡率0．045。

　　從2008年開始，內蒙古的煤炭儲量就已經超過山西成為我國煤炭儲量第一的地區。2009年，內蒙古自治區原煤產量完成6．01億噸，同比增長22．8％。2009年，錫林郭勒盟規模以上煤炭開采企業累計生產原煤7216．02萬噸，同比增加2550．5萬噸，同比增長54．7％。為適應煤炭市場形勢，提升煤炭產業層次，2010年內蒙古將適當控制煤炭產量，同時進一步優化煤炭行業產能結構。

　　二、發行人在行業中的地位和競爭優勢

　　興富公司是經錫林郭勒盟行政公署批準成立的國有獨資公司，興富公司在錫林郭勒盟經濟社會發展和基礎設施建設中具有重要地位。

　　（一）發行人在行業中的地位

　　發行人是根據錫林郭勒盟行政公署《關于同意設立錫林郭勒盟興富投資有限責任公司的批復》（錫署字［2006］16號）設立的基礎設施建設主體，是政府授權范圍內重點工程建設經營和投融資經濟實體，是錫林郭勒盟行政公署指定的、具有獨立法人資格的國有資產運營公司。

　　發行人的職能為政府投資項目的項目法人、礦產資源勘探和開發的主體、土地儲備經營的主體、政府資產經營的主體、爭取國內外貸款的主體、政府國債項目運作的主體、城市基礎設施市場化合作的主體、企業債券發行主體以及政府投資項目、棚戶區改造及安居工程建設的主體。

　　發行人在錫林郭勒盟城市基礎設施建設、礦產資源勘探和開發以及土地儲備經營方面具有壟斷地位。

　　（二）發行人的競爭優勢

　　發行人自設立以來，公司經營規模和實力不斷壯大，在城市建設開發投資領域的競爭力已經形成，在區域內有著較強的競爭優勢和廣闊的發展前景。與同行業的其他公司相比，發行人具有以下競爭優勢：

　　1、良好的區域經濟環境

　　（1）區位優勢明顯

　　錫林郭勒盟位于內蒙古自治區中部，總面積20．3萬平方公里，轄9旗2市1縣1個管理區。北與蒙古國接壤，東鄰赤峰市、通遼市、興安盟，西接烏蘭察布市，南與河北省張家口市、承德市毗鄰。錫林郭勒盟府所在地錫林浩特市是全國衛生城市、中國優秀旅游城市和全國雙擁模范城。

　　錫林郭勒盟府錫林浩特市距北京、沈陽、呼包鄂（呼和浩特市、包頭市、鄂爾多斯市）“金三角”地區直線距離均在500公里以內，境內公路有國道207線、303線、208線，省道101線、204線、307線、308線和呼海大通道，已經初步形成覆蓋全盟的“三橫五縱一出口”公路網。鐵路有集二線、集通線、錫桑線、桑藍線。錫林浩特4Ｃ級機場可起降大型客機，有直達北京和呼和浩特的航班。

　　錫林郭勒盟是距北京和內地最近的草原牧區，錫林郭勒草原是內蒙古草原的主體部分，可利用草場面積2．7億畝，占全區可利用草場面積的26．5％。自西向東依次分布著荒漠草原、沙地草原、典型草原、草甸草原等草原類型。境內動植物種類繁多，野生植物1，200多種，野生動物260余種。年出欄牲畜800萬頭，是國家重要的綠色畜產品生產加工基地。

　　錫林郭勒盟已形成以能源、化工、金屬礦采選冶煉、建材、農畜產品加工為重點的優勢特色產業格局。如今全盟已引進國內知名企業30多家，全國五大發電公司全部入駐，全國13家大煤炭企業有8家入駐，全國500強企業已有23家入駐。錫林郭勒盟累計實施億元以上工業重點項目165項，完成工業固定資產投資814億元，已竣工重點項目22項，國家規劃礦區勝利煤田和白音華煤田、上都電廠一、二期、錫林熱電廠一期、白音華金山電廠一期、大唐國際多倫煤基烯烴、西烏珠穆沁旗10萬噸鋅冶煉等一批重大項目相繼建成投產或正在加緊建設。

　　與此同時，錫林郭勒盟的農牧業產業化、集約化水平不斷提高。近年來，錫林郭勒盟堅持“區域及布局專業化生產”和“突出特色，發揮優勢”，大力培育和發展具有區域特色和較強競爭優勢的主導產業。“錫林郭勒羊肉”注冊成為原產地地理標志。“烏珠穆沁”商標獲得中國馳名商標，成為內蒙古自治區第一個羊肉中國馳名商標。全盟肉食品加工能力2，800萬羊單位，產品不但在京、津、滬、粵等地市場上享有盛名，還在阿拉伯、日本、俄羅斯等國家銷售市場上占有一席之地。

　　錫林郭勒盟還是我國向北開放的前沿陣地和重要通道，邊境線長1，098公里，有二連浩特和珠恩嘎達布其兩個對蒙常年開關陸路口岸，其中二連浩特是我國內地通往蒙俄、東歐最便捷的大陸橋。

　　（2）經濟實力大幅提升、財政收入高速增長

　　2009年，錫林郭勒盟完成地區生產總值（ＧＤＰ）485億元，較上年增加90．85億元，人均生產總值達4．7萬元，高于全區平均水平0．7萬元，居全區第6位。按照2009年末匯率計算，錫林郭勒盟人均生產總值已經超過6000美元，自2007年超3000美元，2008年超5000美元之后，再次實現量的突破。

　　不考慮通貨膨脹因素，2009年錫林郭勒盟地區生產總值比上年增長23．05％，近三年復合增長率為29．06％；分三次產業看，第一產業實現增加值52．1億元，增長6．3％；第二產業實現增加值316．5億元，增長28％；第三產業實現增加值116．3億元，增長15．3％。

　　2009年全盟實現財政總收入為61．73億元，比上年增長20．97％，近三年復合增長率為32．18％，其中一般預算總收入35．10億元，比上年增長28．43％，近三年復合增長率為38．80％。錫林郭勒盟近三年稅收收入復合增長率為25．88％，非稅收收入復合增長率為67．47％。稅收收入占全盟財政總收入的比重基本維持在80％，說明錫林郭勒盟財政收入自給能力較強，對外依賴較小。

　　2010年一季度，錫林郭勒盟地區生產總值達43．33億元，比上年同比增長22．0％。與去年同期相比，ＧＤＰ總量列全區第9位；增速僅低于鄂爾多斯市（24．9％），在全區的排位由同期的第5位躍居至第2位，前移3位。

　　突出的區位優勢、高速增長的經濟實力和財政收入，為錫林郭勒盟城市基礎設施的投資建設營造了良好的經濟環境，為發行人的快速發展提供了良好契機。

　　2、自然資源優勢

　　錫林郭勒盟是我國北方重要的戰略資源接續地，已發現礦種80余種，其中探明儲量的30余種。錫林郭勒盟煤炭資源豐富，有百余個含煤盆地，煤炭探明儲量1，448億噸，探明加預測儲量超過2，500億噸，褐煤總儲量在全國居第一位。石油、天然堿、鹽、石灰石探明儲量分別為3億噸、4，500萬噸、3，000萬噸、22億噸，鐵、鉛、鋅、銅、鎢、金、銀、鍺等金屬礦儲量也相當可觀。可開發利用風能超過5，000萬千瓦，具備建設百萬千瓦級風電裝機規模的風場有10余處。

　　發行人是錫林郭勒盟國有資產經營管理辦公室直屬的國有獨資公司，主要職能是國有資產經營管理、城市基礎設施建設投資與融資、礦產資源投資和開發，近年來，發行人充分利用了錫林郭勒盟在自然資源方面的優勢，取得了較多的礦產資源，截至2009年底，發行人實際掌握23個煤田探礦權，煤炭資源儲量達到300億噸。

　　3、與開發性金融機構和商業銀行有密切和廣泛的合作

　　發行人多年來與開發性金融機構和商業銀行有密切和廣泛的合作，建立了穩固的合作關系，獲得了較高的銀行綜合授信額度。

　　在存續期內，當本期債券付息和兌付發生臨時流動性不足時，相關金融機構將在國家法律法規和內部信貸政策及規章制度允許的情形下，向公司提供流動貸款，以解決公司本期債券本息償付出現的暫時流動性不足。

　　4、優秀的經營管理團隊

　　發行人具有較為完善的法人治理結構、良好的企業管理模式，各業務板塊人力資源豐富，擁有一批經驗豐富、專業素質突出、勇于創新、銳意進取、實干高效的經營管理團隊和技術人才隊伍。

　　發行人業務發展迅速，在經營過程中，對基礎設施存量資源進行項目市場化開發，各項舉措均取得了良好的效果，積累了豐富的運作經驗，在行業中處于領先地位。

　　三、發行人主營業務模式、狀況及發展規劃

　　（一）發行人主營業務模式

　　目前，公司已形成“政府引導，社會參與，市場運作”的良性互動業務模式。利用該模式，公司取得了快速發展，有效地推動了錫林郭勒盟基礎設施建設和經濟發展的步伐，為市政建設項目的順利開展提供了保障，為錫林郭勒盟經濟發展作出了貢獻。

　　自成立以來，興富公司通過政府投入資產、土地使用權等方式，形成了較大資產和經營規模。錫林郭勒盟內基礎設施建設和礦權經營管理是興富公司的主要業務。

　　興富公司以市場化運作方式，從事授權范圍內的國有資產經營和資本運作，盤活資源，實施項目投資和管理，形成了多元化投融資格局，實現了國有資產保值增值，有效解決了錫林郭勒盟經濟發展中資金不足的問題。

　　（二）發行人主營業務狀況

　　截至2009年底，發行人完成錫林浩特市機場航站樓擴改（擴）建工程項目，總投資7000多萬元；基本完成錫林浩特市南二環道路工程項目；垃圾填埋場工程的辦公樓、地磅房、鍋爐房、機修車間等土建工程主體結構全部完工，總投資6400萬元；全面開展舊城區危舊房拆遷改造工程，拆遷面積394，138平方米，拆遷戶944戶；啟動供熱管網工程項目，錫林熱電廠供熱機組汽輪機技改工程和加熱站改造工程已全部完工，完成投資約2500萬元，廠區出口處至運煤專線1．5公里供熱主管道已完工，投資約2000萬元。

　　2009年，興富公司實際掌握的23個煤田探礦權中，除阿旗明圖廟煤田伊和高勒礦區和正蘭旗石別煤田2個礦權仍處于找煤階段外，其余21個礦權全部不同程度地完成了地質勘查工作。截至2009年底，興富公司煤炭資源儲量達到300億噸。其中，達到精查級別的礦權7個，儲量74．4億噸；達到詳查級別的礦權10個，儲量223．9億噸；在普查階段的礦權4個，儲量2．6億噸。

　　在進行地質勘查工作的同時，興富公司積極編制報告，進行評審、備案工作。截至2009年底，已在國家備案158．3億噸；已報國土部評審，正在國家備案的66．4億噸；正在編制報告過程的66億噸；另外約有10億噸儲量需要2010年提高地質勘查級別后備案。同時，興富公司加大清繳探礦權有關費用的力度，全年共清收礦權價款及有關費用814．1萬元。

　　（三）發行人主營業務發展規劃

　　公司計劃從2009年到2011年的三年間，完成30億元的項目投資計劃，投資重點領域是鐵路建設和資源開發。錫林郭勒盟委、行政公署已確定以興富公司為投資主體在鐵路項目參股投資20億元，分別在錫多鐵路參股15％、錫烏鐵路參股20％、巴珠鐵路參股5％。興富公司所屬錫林郭勒盟國有資產經營有限責任公司、錫林郭勒國鑫礦業有限責任公司目前擁有煤炭儲量270億噸，除去錫林郭勒盟行政公署已決定無償配置給遼寧春城集團22億噸、興安盟7億噸、東烏旗政府5億噸之外，尚有近170億噸可以有償轉讓，可得稅后收益約10億元，將主要用于東烏旗高力罕長焰煤資源開發。本期債券的募集資金將部分用于鐵路建設。

　　晨輝城市基礎設施建設投資有限責任公司將全力實施錫林浩特市城市基礎設施等多項重點建設項目，繼續做好政府危舊房屋拆遷返遷等各項惠民工程。此外，晨輝城市基礎設施建設投資有限責任公司將加大風能資源開發，開展灰騰梁風電項目Ｅ區、Ｆ區前期工作。同時，爭取多金屬礦的資源占有和開發，努力通過資源與資本的相互運作，達到公司國有資產的快速增值。

　　第十一條發行人財務情況

　　一、發行人主要財務數據及指標

　　發行人2007－2009年合并財務報表由中勤萬信審計，該會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告。本文中2007－2009年的財務數據均來源于經審計的合并財務報表。其中，2007－2008 年財務報表為模擬報表。

　　建議投資者在閱讀以下財務信息時，參照發行人2007－2009完整的經審計的合并財務報表。發行人主要財務數據如下：

　　發行人合并資產負債表主要數據

　　單位：元

　　資產

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　流動資產合計

　　2，193，750，660．38

　　2，150，115，810．98

　　504，458，064．00

　　長期投資合計

　　271，305，038．06

　　201，998，398．99

　　10，000，000．00

　　固定資產合計

　　2，683，609，866．95

　　1，459，849，016．31

　　979，241，697．82

　　無形資產及其他資產合計

　　762，697，880．12

　　163，511，096．73

　　136，143，116．81

　　資產總計

　　5，911，363，445．51

　　3，975，474，323．01

　　1，629，842，878．63

　　流動負債合計

　　1，121，453，235．63

　　1，147，266，945．42

　　574，962，275．29

　　長期負債合計

　　941，116，973．18

　　767，773，952．00

　　456，072，672．00

　　負債合計

　　2，062，570，208．81

　　1，915，040，897．42

　　1，031，034，947．29

　　少數股東權益

　　2，992，061．14

　　3，993，000．33

　　－

　　實收資本

　　300，000，000．00

　　資本公積

　　3，113，821，160．67

　　1，455，905，379．76

　　256，654，003．00

　　末分配利潤

　　431，980，014．89

　　300，535，045．50

　　42，153，928．34

　　所有者權益合計

　　3，845，801，175．56

　　2，056，440，425．26

　　598，807，931．34

　　負債及所有者權益合計

　　5，911，363，445．51

　　3，975，474，323．01

　　1，629，842，878．63

　　發行人合并利潤表主要數據

　　單位：元

　　項目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　其他業務利潤

　　6，768，347．45

　　13，581，494．02

　　－

　　管理費用

　　63，660，147．91

　　54，053，757．70

　　33，691，610．22

　　財務費用

　　3，905，464．61

　　759，441．72

　　1，951，811．30

　　營業利潤

　　－60，797，265．07

　　－41，231，705．40

　　－35，643，421．52

　　投資收益

　　27，849，831．91

　　25，283，578．01

　　－

　　補貼收入

　　162，533，597．62

　　276，179，889．38

　　81，129，348．43

　　營業外收入

　　1，096，842．78

　　630，448．36

　　47，351．03

　　營業外支出

　　227，063．38

　　33，000．00

　　2，000．00

　　利潤總額

　　130，455，943．86

　　260，829，210．35

　　45，531，277．94

　　所得稅

　　11，913．66

　　2，955，092．86

　　17，163，992．62

　　少數股東損益

　　－1，000，939．19

　　－506，999．67

　　－

　　凈利潤

　　131，444，969．39

　　258，381，117．16

　　28，367，285．32

　　發行人合并現金流量表主要數據

　　單位：元

　　項目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　81，912，929．49

　　143，479，566．15

　　63，973，685．22

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－332，785，344．11

　　－1，594，426，296．63

　　－327，119，113．00

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　163，538，325．40

　　1，479，028，525．95

　　360，335，300．01

　　現金及現金等價物凈增加額

　　－87，334，089．22

　　28，081，795．47

　　97，189，872．23

　　發行人主要財務指標

　　項目

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　2007－12－31

　　流動比率

　　1．96

　　1．87

　　0．88

　　速動比率

　　1．96

　　1．87

　　0．88

　　資產負債率

　　34．89％

　　48．17％

　　63．26％

　　項目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　利息保障倍數（倍）

　　13．51

　　21．75

　　9．36

　　總資產報酬率

　　2．72％

　　9．22％

　　2．20％

　　凈資產收益率

　　4．45％

　　19．46％

　　5．16％

　　注：流動比率＝流動資產／流動負債

　　速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債

　　資產負債率＝負債總額／資產總額×100％

　　利息保障倍數＝ＥＢＩＴＤＡ／（計入財務費用的利息支出＋資本化利息支出）

　　總資產報酬率＝（利潤總額＋財務費用）／［（期初總資產＋期末總資產）／2］×100％

　　凈資產收益率＝凈利潤／［（期初凈資產＋期末凈資產）／2］×100％

　　二、發行人經審計的2007年、2008年及2009年財務報表見募集說明書

　　第十二條已發行尚未兌付的債券

　　截至本期債券發行前，發行人及其全資和控股子公司無已發行尚未兌付的企業（公司）債券、中期票據和短期融資券。

　　第十三條募集資金用途

　　本期債券募集資金12億元，根據公司發展規劃，本期債券募集資金將投資于錫林郭勒盟基礎設施建設、鐵路建設等項目。本次募集資金主要投資項目及資金運用安排如下表：

　　募集資金投資項目及資金運用安排表

　　單位：萬元

　　序號

　　項目名稱

　　項目總投資

　　本期債券募集資金投入安排

　　錫林浩特市新城區道路及配套工程

　　46，735．00

　　15，000．00

　　新建錫林浩特至烏蘭浩特鐵路項目

　　1，132，000．00

　　60，000．00

　　新建內蒙古錫林浩特至二連浩特鐵路項目

　　490，000．00

　　45，000．00

　　合計

　　1，668，735．00

　　120，000．00

　　第十四條償債保障措施

　　發行人是本期債券的法定償債人，本期債券償付資金主要來源于未來公司經營業務的現金流入。本期債券為無擔保債券，發行人較強的償債能力主要基于以下幾方面因素：

　　一、公司未來的凈利潤和穩定現金流入是本期債券按期償付的堅定基礎

　　近年來，發行人經營狀況良好，凈利潤均較為穩定。28，367，285．32元、258，381，117．16元和131，444，969．39元，三年平均凈利潤為139，397，790．62元，超過本期債券每年的預計利息。近三年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為63，973，685．22元、143，479，566．15元和81，912，929．49元，公司經營活動現金流入保持穩定。

　　作為一家主要從事國有資產運營、城市基礎設施建設及礦權經營管理的國有獨資公司，發行人的業務運作具有區域優勢，在錫林郭勒盟境內處于行業領先地位，隨著錫林郭勒盟經濟發展水平的不斷提高，隨著礦產資源的深入開發利用，發行人未來的盈利能力比較有保障，經營現金流入將保持穩定增長。

　　二、銀行為本期債券本息償還提供流動性支持貸款承諾

　　中國銀行股份有限公司錫林浩特分行出具《貸款承諾函》，就發行人本期債券本息償還提供流動性支持貸款作出承諾，承諾在本期債券存續期內，當發行人對本期債券付息和兌付發生臨時資金流動性不足時，將根據發行人的申請，在國家法律法規和內部信貸政策及規章制度允許的情形下，按照內部規定程序進行評審。經評審合格后，可向發行人提供合計為13億元人民幣的流動資金支持貸款。

　　該《貸款承諾函》是承諾在發行人出現極端情況下不能償付本期債券本息時，給予發行人流動資金支持貸款，可以在一定程度上減少本期債券投資者的損失。

　　三、其他償債保證措施

　　發行人還通過如下措施為本期債券還本付息提供保障：

　　（一）資產變現

　　發行人擁有充足的土地儲備及礦產資源，在本期債券兌付遇到問題時，發行人將有計劃地轉讓部分土地及礦產資源，以增加和補充償債資金。

　　（二）較強的融資能力

　　發行人已和國家開發銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司等金融機構建立了穩固、良好的合作關系，具有較強的融資能力。在本期債券兌付遇到突發性的資金周轉問題時，公司可以憑借自身良好的資信狀況以及與金融機構穩固的合作關系，通過間接融資籌措本期債券還本付息所需資金。

　　綜上所述，本期債券償債措施保障有力，可以充分保證本期債券本息的按時足額償還。

　　第十五條風險與對策

　　一、風險因素

　　投資者在評價和購買本期債券時，應認真考慮下述各項風險因素：

　　（一）與本期債券相關的風險

　　1、利率風險

　　受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，在本期債券存續期內，市場利率存在波動的可能性。本期債券期限較長且為固定利率債券，可能跨越一個以上的利率波動周期，在市場利率發生波動時，可能影響本期債券的投資收益水平。

　　2、償付風險

　　在本期債券存續期內，受國家政策法規、行業和市場等不可控因素的影響，發行人的經營活動可能沒有帶來預期的回報，從而可能不能從預期的還款來源獲得足夠資金，進而影響本期債券本息的按期償付。

　　3、流動性風險

　　由于本期債券上市交易或流通事宜需要在債券發行結束后方能進行，發行人無法保證本期債券能夠在預期期限內上市交易，也無法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易，從而可能影響債券的流動性，導致投資者在債券轉讓時出現困難。

　　（二）與行業相關的風險

　　1、政策風險

　　發行人主要從事城市基礎設施建設、國有資產管理、煤礦勘察和規劃等業務，中央和地方政府在城市規劃、國有資產管理、煤礦勘察和規劃等方面的政策規定在不同時期會有所調整，相關產業政策的變動可能會在一定程度上影響發行人的經營活動及盈利。

　　2、經濟周期風險

　　城市基礎設施的投資規模及運營收益水平、煤礦勘察和規劃行業的經營收益水平都受經濟周期影響，當經濟出現衰退時，城市基礎設施的投資需求可能減少，煤炭需求也可能減少，從而對發行人盈利能力產生不利影響。

　　（三）與發行人有關的風險

　　1、業務發展風險

　　受城市面積和人口的限制，公司的基礎設施建設業務增長受到一定制約。目前，公司所有的基礎設施建設業務都局限于錫林浩特市內，在形成局部壟斷的優勢時，也面臨著自身的發展規模不能突破城市基礎設施建設規模的窘境。而發行人的煤礦勘察和規劃業務局限于錫林郭勒盟內，也受到一定的地域制約。

　　2、項目建設風險

　　城市基礎設施項目和煤礦勘察和規劃項目一般需要數年方可完成并產生效益，在項目建設和運營期間，如出現原材料價格上漲、勞動力成本增加或其他不可預見的不利因素，發行人的盈利水平將受到影響。此外，如發行人的項目管理制度不健全、項目管理能力不足或項目管理過程中出現重大失誤，將會對募集資金投資項目的建設進度、項目現金流及收益產生重大影響。

　　二、對策

　　（一）與本期債券相關風險的對策

　　1、利率風險的對策

　　本期債券的利率水平已充分考慮了對利率風險的補償，投資者可以根據自己對利率風險的判斷，有選擇地做出投資。此外，本期債券發行結束后，發行人將申請在證券交易場所上市交易或流通，以提高債券流動性，為投資者管理利率風險提供便利。

　　2、償付風險的對策

　　發行人將加強日常經營的監控，嚴格執行財務管理制度，嚴格控制成本，從而保證發行人未來具有持續盈利能力，保持穩定的現金流入。同時，發行人將加強對本期債券籌集資金投資項目的管理，保證工程質量和時間進度，為本期債券按時足額兌付提供資金保證。

　　3、流動性風險的對策

　　本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市交易或流通的申請，力爭本期債券早日上市流通。主承銷商和承銷團其他成員也將促進本期債券交易流通的正常進行。另外，隨著債券市場的發展，債券交易和流通條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。

　　（二）與行業相關風險的對策

　　1、政策風險的對策

　　發行人將加強對國家宏觀經濟政策的分析預測，加強與國家各有關部門尤其是行業主管部門的溝通，建立信息收集和分析系統，做到及時了解并掌握相關政策，制定應對策略。

　　2、經濟周期風險的對策

　　發行人從事的城市基礎設施建設主營業務受經濟周期波動的影響相對較小，而煤炭作為我國最主要的能源，較長時間內在我國一次能源消費結構中占主導地位的格局將長期保持不變。發行人將依托錫林郭勒盟綜合經濟實力，盡量增加優質項目儲備，最大限度地降低經濟周期波動對發行人盈利能力的不利影響，實現真正的可持續發展。

　　（三）與發行人相關風險的對策

　　1、業務發展風險的對策

　　隨著國民經濟的快速增長和錫林郭勒盟經濟發展水平的提高，發行人所在區域對城市基礎設施和公用事業建設的需求日益增長；伴隨著東北老工業基地振興戰略的實施，東北經濟總量迅速擴張，對煤炭的需求也逐漸增長，發行人的業務規模和盈利水平也將隨之提高。發行人將進一步加強與錫林郭勒盟行政公署的溝通，積極開拓新市場、延伸產業鏈。

　　2、項目建設風險的對策

　　發行人將認真執行招標管理辦法，嚴格實行計劃管理，盡量避免工程延期、施工缺陷等問題。發行人將在本期債券存續期內進一步完善項目管理機制，對資金的使用情況進行實時監控，以確保項目建設實際投資控制在預算范圍內，并如期保質竣工。

　　第十六條信用評級

　　一、信用級別

　　經鵬元資信綜合評定，發行人主體長期信用級別為ＡＡ，本期債券信用級別為ＡＡ。

　　二、信用評級報告的內容摘要

　　（一）基本評級觀點

　　錫林郭勒盟自然資源豐富，在我國經濟重工業化過程中受益明顯，經濟發展很快；中央及內蒙古自治區財政對錫林郭勒盟地區支持力度很大，地方可用財力迅速增強；公司作為錫林郭勒盟本級政府下屬主要投資建設主體，受到錫林郭勒盟行署和錫林浩特市政府的有力支持；主要募集資金投資項目具有較好的經濟和社會效益。

　　（二）風險提示

　　錫林郭勒盟財政對上級補助和返還資金依賴性較高，存在一定政策變更風險；國發［2010］19號文的出臺導致城市基礎設施建設項目融資難度增加，未來公司業務開展過程中可能面臨一定的資金壓力。

　　三、跟蹤評級安排

　　根據監管部門相關規定及鵬元資信的《證券跟蹤評級制度》，鵬元資信在初次評級結束后，將在本期債券有效存續期間對被評對象進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

　　定期跟蹤評級每年進行一次。屆時，興富公司需向鵬元資信提供最新的財務報告及相關資料，鵬元資信將依據其信用狀況的變化決定是否調整本期債券信用等級。

　　自本次評級報告出具之日起，當發生可能影響本次評級報告結論的重大事項，以及被評對象的情況發生重大變化時，興富公司應及時告知鵬元資信并提供評級所需相關資料。鵬元資信亦將持續關注與興富公司有關的信息，在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信將依據該重大事項或重大變化對被評對象信用狀況的影響程度決定是否調整本期債券信用等級。

　　如興富公司不能及時提供上述跟蹤評級所需相關資料以及情況，鵬元資信有權根據公開信息進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至興富公司提供評級所需相關資料。

　　定期與不定期跟蹤評級啟動后，鵬元資信將按照成立跟蹤評級項目組、對興富公司進行電話訪談和實地調查、評級分析、評審會評議、出具跟蹤評級報告、公布跟蹤評級結果的程序進行。在評級過程中，鵬元資信亦將維持評級標準的一致性。

　　鵬元資信將及時在本公司網站公布跟蹤評級結果與跟蹤評級報告，并同時報送興富公司及相關監管部門。

　　第十七條法律意見書

　　本期債券的發行人律師北京市格維律師事務所就本期債券發行出具了法律意見書，該律師事務所認為：

　　一、發行人的設立程序符合相關法律、法規的規定。發行人自成立之日起至今有效存續，不存在根據法律、法規及其公司章程需要予以終止的情形。

　　二、發行人本次發行已經取得了股東、董事會、錫林郭勒盟行政公署和錫林郭勒盟人民代表大會工作委員會的合法有效的授權和批準，但最終尚需取得國家發展和改革委員會核準。

　　三、根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第03107號《審計報告》，截至2009年12月31日，發行人總資產為人民幣59．11億元，凈資產為人民幣38．46億元，符合《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》和《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》的規定。

　　四、根據《募集說明書》，發行人自設立以來未曾發行過公司債券，本次申請發行的公司債券的發行額為人民幣12億元，是發行人2009年12月31日凈資產（不包括少數股東權益）的31．2％，符合《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》和《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》的規定。

　　五、根據中勤萬信出具的（2010）中勤審字第03107號《審計報告》，發行人2006年、2007年和2008年三年歸屬于母公司的凈利潤分別為人民幣28，367，285．32元、人民幣258，381，117．16元、人民幣131，444，969．39元。發行人2006年、2007年、2008年連續三年盈利；本次債券發行前最近三年平均凈利潤足以支付本次債券一年的利息，符合《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》的規定。

　　六、本次債券發行募集資金投資項目符合國家產業政策和行業發展規劃，本次債券發行的募集資金投資項目所需相關手續齊全。本次債券發行募集資金用于固定資產投資項目，累計發行額未超過該等項目總投資的60％，符合《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》和《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》的規定。

　　七、安信證券具備作為本次債券發行主承銷商的資格，鵬元資信具備作為本次債券發行信用評級機構的資格，中勤萬信具備作為本次債券發行審計機構的資格。

　　結論意見：發行人具備了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等相關法律、法規、規范性文件規定的債券發行的主體資格和實質條件。本次發行尚待取得國家發改委的批準。

　　第十八條其他需要說明事項

　　一、流動性安排

　　本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市交易或流通申請。

　　二、稅務說明

　　根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。

　　第十九條備查文件

　　一、備查文件清單

　　投資者在閱讀募集說明書的同時應參閱以下備查文件：

　　（一）國家發展和改革委員會對本期債券公開發行的核準文件；

　　（二）《錫林郭勒盟人民代表大會工作委員關于同意＜錫林郭勒盟行政公署關于錫林郭勒盟興富投資有限責任公司發行2009年企業債券意見＞的決定》；

　　（三）募集資金投資項目相關批準文件；

　　（四）發行人2006年、2007年、2008年和2009年經審計的財務報表和2010年1－9月未經審計的財務報表；