珠海港股份有限公司公開發行公司債券募集說明書摘要
聲明
本募集說明書及其摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行試點辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》及其他現行法律、法規的規定，并結合公司的實際情況編制。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾，本募集說明書及其摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。中國證監會對本期債券發行的核準，并不表明其對本期債券的投資價值作出了任何評價，也不表明其對本期債券的投資風險作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。本期債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。
凡認購本期債券的投資者均視作同意《債券持有人會議規則》和《債券受托管理協議》。《債券持有人會議規則》、《債券受托管理協議》及債券受托管理人報告置備于債券受托管理人處，投資者有權隨時查閱。
除發行人和保薦人外，公司沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息或對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于巨潮資訊網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。
重大事項提示
一、為徹底扭轉公司主業不清晰的局面，從根本上解決依靠投資收益維系的業務模式，公司在戰略性地有序退出非主導產業的同時，初步實現了向港口物流運營和電力能源投資等新主導產業的戰略轉型。但公司新業務目前大多處于培育階段，其盈利性尚不能完全確定，公司能否成功實現本次戰略轉型具有一定不確定性。
二、公司部分業務在下屬子公司運營，根據財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，公司在編制母公司報表時，對下屬子公司的長期股權投資采用成本法核算。在母公司層面，只有下屬子公司宣告分配股利或利潤時，才確認為投資收益。因此，合并財務報表的盈利指標更能反映本公司的盈利能力，而母公司報表中的凈利潤及可供分配的利潤會對本公司的利潤分配能力（包括現金支付能力）產生影響。
如果下屬子公司未能在本公司資產負債表日之前宣告分派現金股利，將導致母公司報表和合并報表的盈利指標（例如凈利潤）存在一定差異。
三、按合并報表口徑，最近三年投資收益占營業利潤的比例分別為129．74％、104．05％和149．97％。其中來自于參股18．18％的廣珠公司的投資收益分別為1．16億元、1．00億元和1．23億元，占各期營業利潤的比例分別為74．84％、91．41％、128．20％，是公司目前主要利潤和現金流來源。如參股公司盈利能力或分紅政策發生重大變化，公司投資收益和未來現金流入將存在一定的不確定性。
四、公司2010年1－6月實現營業收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為13，113．90萬元和7，914．74萬元，分別較2009年同期下降23．12％和上升330．15％。主要系根據戰略轉型需要，公司于2010年2月收購匯通物流100％股權，并于2010年5月將所持富華復材51％股權轉讓給云天化。因合并報表范圍的變化，導致公司2010年1－6月份的營業收入較2009年同期下降23．12％；因參股公司碧辟化工宣告分紅，公司按持股比例確認投資收益9，313．29萬元，導致公司歸屬于母公司所有者的凈利潤較2009年同期大幅增長。
五、為迅速擴大港口物流業務規模，增強港口物流業務的盈利能力，公司通過公開競買方式收購公司第一大股東珠海港集團所掛牌轉讓的7家物流服務子公司的全部股權，并于2010年12月13日完成了上述交易標的的過戶和工商變更登記。
在完成本次收購后，公司將對上述7家物流服務公司的業務進行有效整合，打造公司在珠海港區物流業務的規模優勢和競爭優勢。本次收購將能使公司主營業務收入和經營性現金流得到較大程度改善，償債能力亦將得到進一步提升。
六、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益面臨一定的不確定性。
七、由于本期債券具體交易流通的審批事宜需在本期債券發行結束后方能進行，公司將在本期債券發行結束后及時向深交所提出上市交易申請，但公司無法保證本期債券上市交易的申請一定能夠獲得深交所的同意，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。如果深交所不同意本期債券上市交易的申請，或本期債券上市后在債券二級市場的交易不夠活躍，投資者將可能面臨流動性風險。
八、經中誠信評定，發行人的主體信用等級為ＡＡˉ，本期債券的信用等級為ＡＡ，該級別反映了債券信用質量很高，信用風險很低。信用評級機構對公司和本期債券的信用評級并不代表信用評級機構對本期債券的償還做出了任何保證，也不代表其對本期債券的投資價值做出了任何判斷。同時，信用評級機構對公司和本期債券的評級是一個動態評估的過程。如果未來信用評級機構調低公司主體或者本期債券的信用等級，本期債券的市場價格將可能隨之發生波動從而給持有本期債券的投資者造成損失。
九、本期債券由珠海港集團提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。截至2010年6月30日，珠海港集團累計對外擔保余額為2．86億元（未考慮本期債券），占其2010年6月30日歸屬于母公司所有者權益的比例為12．83％；若考慮本期債券，珠海港集團累計對外擔保余額將不超過7．86億元，占其2010年6月30日歸屬于母公司所有者權益的比例不超過35．26％。
釋義
在本募集說明書摘要中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：
發行人、本公司、公司、珠海港股份
指
珠海港股份有限公司，原珠海經濟特區富華集團股份有限公司
擔保人、珠海港集團
指
珠海港控股集團有限公司，為公司第一大股東
珠海國資委
指
珠海市國有資產監督管理委員會，為公司實際控制人
功控集團
指
珠海功控集團有限公司
珠海港置業
指
珠海港置業開發有限公司
富華房產
指
珠海經濟特區富華房地產公司，已更名珠海港置業
珠海港物流
指
珠海港物流發展有限公司
進出口公司
指
珠海富華進出口有限公司，已更名為珠海港物流
富華復材
指
珠海富華復合材料有限公司
電力集團
指
珠海經濟特區電力開發集團有限公司
廣珠公司
指
廣珠發電有限責任公司
珠阿能源
指
珠海市珠阿能源開發有限公司
珠海電廠
指
珠海發電廠有限公司
金灣電廠
指
金灣發電廠有限公司
富華風能
指
珠海富華風能開發有限公司
烽火富華
指
武漢烽火富華電氣有限責任公司
貴州房產
指
貴州富華房地產開發有限公司
冠華房產
指
珠海經濟特區冠華房地產開發有限公司
高欄商務中心
指
高欄商業中心有限公司
珠海可口可樂
指
珠海可口可樂飲料有限公司
碧辟化工
指
珠海碧辟化工有限公司
匯通物流
指
珠海匯通物流有限公司
富華藥業
指
貴州富華藥業有限責任公司
上海一格
指
上海一格印務有限公司
云天化
指
云南云天化股份有限公司
ＰＴＡ
指
精對苯二甲酸，是生產聚酯纖維、樹脂、膠片及容器樹脂的主要原料，被廣泛應用于化纖、容器、包裝、薄膜生產等領域
ＰＸ
指
對二甲苯，經石油提煉而成，作為生產ＰＴＡ的重要原料，廣泛應用于塑料、聚酯纖維和薄膜等領域
ＬＮＧ
指
Ｌｉｑｕｅｆｉｅｄ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ，液化天然氣的英文縮寫。通過在常壓下氣態的天然氣冷卻至－162℃凝結而成，是一種清潔、高效的稀缺資源
玻纖、玻璃纖維
指
是一種性能優異的無機非金屬材料，通常用作復合材料中的增強材料，電絕緣材料和絕熱保溫材料，電路基板等國民經濟各個領域
本期債券、珠海港股份公司債
指
2011年珠海港股份有限公司公司債券
募集說明書
指
發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《珠海港股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》
募集說明書摘要
指
發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《珠海港股份有限公司公開發行公司債券募集說明書摘要》
擔保函、《擔保函》
指
擔保人以書面形式為本期債券出具的無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保的《珠海港股份有限公司公司債券擔保函》
中誠信、評級機構
指
中誠信證券評估有限公司
持有人
指
根據證券登記機構的記錄顯示在其名下登記擁有本期債券的投資者
《債券受托管理協議》
指
發行人與債券受托管理人為本期債券的受托管理簽署的《珠海港股份有限公司公司債券債券受托管理協議》
《債券持有人會議規則》
指
為保護公司債券持有人的合法權益，根據相關法律法規制定的《珠海港股份有限公司公司債券債券持有人會議規則》及其變更和補充
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
國家發改委、發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
深交所
指
深圳證券交易所
登記機構、登記公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
主承銷商、保薦人、債券受托管理人、平安證券
指
平安證券有限責任公司
發行人律師、德賽律所
指
廣東德賽律師事務所
立信大華、審計機構
指
立信大華會計師事務所有限公司
余額包銷
指
主承銷商依據承銷協議的規定承銷本期債券，發行期屆滿后，無論是否出現認購不足和／或任何承銷商違約，主承銷商均有義務按承銷協議的規定將相當于本期債券全部募集款項的資金按時足額劃至發行人的指定賬戶；承銷團各成員依據承銷團協議的規定承銷本期債券，并對主承銷商承擔相應的責任
社會公眾投資者
指
在登記公司開設Ａ股股東賬戶的全體投資者（國家法律、法規禁止者除外）
機構投資者
指
證券投資基金和法人投資者。其中，證券投資基金是指根據《證券投資基金管理暫行辦法》、《證券投資基金法》并經中國證監會批準成立的證券投資基金；法人投資者是指在中華人民共和國境內依法登記，注冊時間在半年以上并有效存續的法人，具備中國證監會認定的投資資格，其申購資金來源必須符合國家有關規定
最近三年一期、報告期
指
2007年、2008年、2009年和2010年1－6月
《證券法》
指
于2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議最新修訂通過、自2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》
《公司法》
指
于2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議最新修訂通過、自2006年1月1日起施行的《中華人民共和國證券法》
元
指
人民幣元
交易日
指
深圳證券交易所的營業日
備注：本募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節發行概況
一、本次發行的基本情況
（一）發行人基本情況
中文名稱：珠海港股份有限公司
英文名稱：ＺＨＵＨＡＩ ＰＯＲＴ ＣＯ．， ＬＴＤ
法定代表人：楊潤貴
成立日期：1986年6月20日
注冊資本：344，997，420元
企業法人營業執照注冊號：440400000142072
股票上市交易所：深圳證券交易所
公司股票簡稱：珠海港
公司股票代碼：000507
董事局秘書：薛楠
注冊地址：廣東省珠海市九洲大道1146號5樓
辦公地址：廣東省珠海市情侶南路278號
郵政編碼：519015
互聯網網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．0507．ｃｏｍ．ｃｎ／
（二）核準情況
1、2010年8月26日，公司召開的第七屆董事局第二十三次會議審議通過了擬發行不超過5億元公司債券的相關議案，并提交公司2010年第四次臨時股東大會審議批準。
2、2010年9月17日，公司召開的2010年第四次臨時股東大會，審議通過了擬發行不超過5億元公司債券的相關議案。
3、2011年2月12日，經中國證監會證監許可【2011】183號文核準，本公司獲準發行不超過人民幣5億元的公司債券。
（三）本期債券的主要條款
1、債券名稱：2011年珠海港股份有限公司公司債券。
2、發行總額：本期債券的發行規模為不超過5億元（含5億元）。
3、票面金額及發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。
4、債券品種的期限：本期公司債券的期限為不超過8年（含8年），附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
5、債券形式：實名制記賬式公司債券。
6、債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，本期債券的票面利率將根據網下詢價簿記結果，由發行人與保薦人（主承銷商）按照國家有關規定協商確定。債券票面利率采取單利按年計息，不計復利。
7、還本付息的期限和方式：本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。本期公司債券的付息和本金兌付工作按照登記機構相關業務規則辦理。
8、本期債券還本付息發生逾期時另計利息的相關標準：年度付息發生逾期的，逾期未付的利息金額自該年度付息日起，按照該未付利息對應債券品種的票面利率另計利息（單利）；償還本金發生逾期的，逾期未付的本金金額自本金支付日起，按照該未付本金對應債券品種的票面利率計算利息（單利）。
9、利率上調選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后1－3年的票面利率，調整幅度為1至100個基點（含本數），其中1個基點為0．01％。
發行人將于本期債券第5個計息年度回售申報日前的第10個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調選擇權，則本次公司債券后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
10、回售條款：發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券的第5個計息年度的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人或選擇繼續持有本期債券。
投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起10個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受上述上調。
11、擔保人及擔保方式：珠海港集團為本期債券的還本付息出具了《擔保函》，擔保人承擔保證的方式為無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括本期債券的本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用及其他應支付的費用。
12、信用級別及信用評級機構：經中誠信評估綜合評定，發行人的主體信用等級為ＡＡˉ，本期債券的信用等級為ＡＡ。
13、債券受托管理人：平安證券有限責任公司。
14、發行方式：本次公司債券采用網上和網下相結合方式，可以一次發行或分期發行。
15、發行對象：本次公司債券向全體投資者發行，投資者以現金方式認購。
16、承銷方式：本期債券由主承銷商采取余額包銷的方式承銷。
17、發行費用概算：本期債券的發行費用不超過募集資金的1．6％。
18、擬上市地：深交所。
19、上市安排：本次發行結束后，發行人將盡快向深交所提出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
（四）本次發行相關日期
本次發行結束后，發行人將向深交所提出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
本期公司債券上市前的重要日期安排如下：
發行公告刊登日期
2011年2月25日
預計發行日期
2011年3月1日
網上申購
2011年3月1日－2011年3月2日
網下認購
2011年3月1日－2011年3月7日
預計上市日期
2011年3月
二、本期債券發行的有關機構
（一）發行人：珠海港股份有限公司
住所：廣東省珠海市九洲大道1146號5樓
法定代表人：楊潤貴
聯系人：薛楠
聯系電話：0756－3292216
傳真：0756－3321889
（二）承銷團：
1、主承銷商：平安證券有限責任公司
住所：深圳市福田區金田南路大中華國際交易廣場8層
法定代表人：楊宇翔
聯系人：謝運、鄭周、唐偉、陳瑜、雷宇、王東平、吳俊
聯系地址：深圳市福田區金田南路大中華國際交易廣場8層
電話：0755－22624759
傳真：0755－82434614
2、副主承銷商：中信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈第Ａ層
法定代表人：王東明
聯系人： 楊霞、陳智罡、石珊
聯系地址：北京市朝陽區新源里16號琨莎中心23層
電話：010－84683556010－84682335010－84682275
傳真：010－84682936
3、分銷商
（1）中國建銀投資證券有限責任公司
住所：深圳市福田區益田路與福中路交界處榮超商務中心Ａ棟第18層至第21層
法定代表人：楊明輝
聯系人：劉銘
聯系地址：深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心Ａ棟20層
電話：010－63222877
傳真：010－63222889
（2）中航證券有限公司
住所：南昌市撫河北路291號
法定代表人：杜航
聯系人：葉海鋼、姚超
聯系地址：北京西城區武定侯大街6號卓著中心606
電話：010－66213900－313
傳真：010－66290700
（三）發行人律師：廣東德賽律師事務所
住所：珠海市吉大景山路東大商業中心15、16樓
負責人：李任開
聯系人：易朝蓬、陳堅
電話：0756－3355171
傳真：0756－3362820
（四）審計機構：立信大華會計師事務所有限公司
住所：中國北京海淀區西四環中路16號院7號樓12層
負責人：梁春
聯系人：洪梅生、陳志聰
電話： 010－58350011
傳真： 010－58350006
（五）擔保人：珠海港控股集團有限公司
住所：珠海市南水鎮榕樹灣海港大廈
法定代表人：楊潤貴
保薦人（主承銷商）
（下轉A26版）
聯系人：梁小天
電話：0756－7229341
傳真：0756－7220341
（六）信用評級機構：中誠信證券評估有限公司
住所：上海市青浦區新業路599號1幢968室
法定代表人：周浩
聯系人：邵津宏、王娟、肖鵬、魏巍
電話：021－51019090010－57602288
傳真：021－51019030010－57602299
（七）債券受托管理人：平安證券有限責任公司
住所：深圳市福田區金田南路大中華國際交易廣場8層
法定代表人：楊宇翔
聯系人：謝運、鄭周、唐偉、陳瑜、雷宇、王東平、吳俊
電話：0755－22624759
傳真：0755－82434614
（八）收款銀行：
開戶名：平安證券有限責任公司
開戶行：中國銀行深圳市分行橫崗支行
賬號：823600012708027001
（九）本期債券申請上市的交易場所：深圳證券交易所
住所：深圳市深南東路5045號
法定代表人：宋麗萍
電話：0755－82083333
傳真：0755－82083667
（十）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
法定代表人：戴文華
電話：0755－25938000
傳真：0755－25988122
三、發行人和其聘請的與本期債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間的股權關系或其他利害關系
第二節擔保事項和評級情況
一、擔保事項
本期債券由珠海港集團提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
（一）擔保人的基本情況
1、基本情況簡介
名稱：珠海港控股集團有限公司
法定代表人：楊潤貴
注冊資本：30億元
設立日期：2008年12月19日
住所：珠海市南水鎮榕樹灣海港大廈
經營范圍：港口及配套設施的建設、管理、項目投資
（二）擔保函的主要內容
擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保函的主要內容如下：
1、被擔保的債券種類、數額
本期債券為被擔保債券，發行總額不超過5億元。
2、保證期間
擔保人承擔保證責任的期間為本期債券發行首日至本期債券到期日后六個月止。債券持有人、債券受托管理人在此期間內未要求擔保人承擔保證責任的，或者在保證期間主張債權后未在訴訟時效期限屆滿之前向擔保人追償的，擔保人免除保證責任。
3、保證的方式
珠海港集團承擔保證的方式為無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
4、保證范圍
珠海港集團保證的范圍包括本期債券的本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用及其他應支付的費用。
5、保證責任的承擔
如債券發行人不能在《募集說明書》規定的期限內按約定償付本期債券本金和／或利息，擔保人應在收到債券持有人或債券受托管理人的書面索賠要求后，根據擔保函向債券持有人履行擔保義務。經債券持有人會議通過，債券持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。債券受托管理人依照《債券受托管理協議》的約定代表債券持有人要求擔保人履行保證責任。擔保人保證在接到債券持有人或債券受托管理人的書面索賠通知后向債券持有人清償相關款項。
二、信用評級報告的主要事項
（一）本期債券的信用評級情況
經中誠信綜合評定，發行人的主體信用等級為ＡＡˉ，本期債券的信用等級為ＡＡ。
（二）信用評級報告的主要事項
1、信用評級結論及標識所代表的涵義
中誠信評定發行人的主體信用等級為ＡＡˉ，該級別反映了發行主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。中誠信評定本期債券信用等級為ＡＡ，該級別反映了本次債券的信用質量很高，信用風險很低。
2、有無擔保的情況下評級結論的差異
中誠信基于對發行人自身運營實力和擔保人的綜合評估，評定發行人主體信用等級為ＡＡˉ，本期債券信用等級為ＡＡ。發行人主體信用等級是中誠信考慮上市公司的發展戰略、股東背景、公司財務彈性等因素對公司信用狀況的影響，是對公司長期信用等級的評估，可以等同于本期債券無擔保情況下的信用等級。因此，本期債券在無擔保的情況下信用等級為ＡＡˉ，在有擔保的情況下信用等級為ＡＡ。
本期債券信用評級考慮了珠海港集團提供的全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保為本期債券本息償付所起的保障作用。
3、中誠信出具評級報告的主要觀點：
中誠信評定“2010年珠海港股份有限公司公司債券”信用級別為ＡＡ，該級別反映了本次債券的信用質量很高，信用風險很低。本級別考慮了珠海港控股集團有限公司提供的全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保為本次債券本息償付所起到的保障作用。
中誠信授予發行主體珠海港股份主體信用等級為ＡＡˉ，該級別反映了發行主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。中誠信肯定了公司以港口為依托的主業轉型戰略，清晰的定位和新主業良好的發展前景有望結束公司一直以來的主業不清、盈利能力不足的狀況。同時，大股東的支持將對公司新主業的培育和轉型成功提供有力支撐。另外，我們關注到，公司港口物流服務業務對于珠海港發展的依賴性較大，同時，在未來1～2年的轉型期內，公司的盈利可能依然主要來自于對參股企業的投資收益，盈利能力的改善有待時日，而培育新主業所需的資本支出使公司面臨較大的資金壓力，這些因素都將影響公司的信用水平。
4、中誠信關于發行人及本期債券信用評級所考慮的正面因素主要有：
（1）公司發展戰略清晰，主業明確，兩大板塊具有良好的發展前景。2008年底，依托珠海“以港立市”戰略的實施，公司制定了向“港口物流服務和電力能源投資”兩大主業板塊轉型的戰略，在珠海市和珠海港加快發展的背景下，公司新主業擁有良好的發展前景。
（2）股東背景強，支持力度大。公司大股東珠海港集團是珠海市國資委全資所有企業，是政府整合港口產業的平臺，是開發珠海港的主體。公司作為珠海港集團旗下唯一上市公司，在港口物流服務等業務的發展上能夠獲得集團和政府在資產整合、政策扶持等多方面的大力支持。
（3）具有良好的財務彈性。近年公司資產負債率和總資本化率持續下降，截至2010年6月30日，兩指標分別降至17．07％和10．98％，較低的負債水平使公司擁有較好的財務彈性。
5、關于本期債券，中誠信提醒投資者需要關注的地方主要有：
（1）公司新主業發展對珠海港的開發建設存在一定依賴性。物流園以及港口服務項目的經營與港口經濟的發展息息相關，目前，珠海港正處于基礎設施大建設時期，港口物流產業還處于初級階段，未來珠海港的發展速度和效果決定著公司新業務的發展。
（2）戰略轉型期內公司盈利仍主要依靠對參股企業的投資收益。未來1～2年，公司仍將處于原有主業退出和新主業培育的轉型期，尚未成熟的新主業盈利貢獻有限，公司盈利仍以對參股企業的投資收益為主。
（3）資金壓力較大。公司目前處于主業轉型期，新主業的培育，包括港口物流資產并購整合、物流園區及港口物流配套設施建設和電力自營等均需要大量資金投入，未來2～3年公司面臨較多的資金需求，資金壓力較大。
（三）跟蹤評級的有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上注明日期為準）起，中誠信將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信將于發行主體及擔保主體年度報告公布后一個月內完成該年度的定期跟蹤評級，并發布定期跟蹤評級結果及報告；在此期限內，如發行主體、擔保主體發生可能影響本期債券信用等級的重大事件，應及時通知中誠信評估，并提供相關資料，中誠信將就該事項進行調研、分析并發布不定期跟蹤評級結果。如發行主體、擔保主體未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。
中誠信的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過中誠信網站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。
發行人亦將通過深交所網站將上述跟蹤評級結果及報告予以公布備查，投資者可以在深交所網站查詢上述跟蹤評級結果及報告。
第三節發行人基本情況
一、發行人概況
中文名稱：珠海港股份有限公司
英文名稱：ＺＨＵＨＡＩ ＰＯＲＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
法定代表人：楊潤貴
注冊資本：344，997，420元
成立日期：1986年6月20日
企業法人營業執照注冊號：440400000142072
住所：廣東省珠海市九洲大道1146號5樓
經營范圍：港口及其配套設施的項目投資；電力項目投資；玻璃纖維制品項目投資；飲料項目投資，化工原料及化工產品項目投資。
二、發行人設立、上市、股本變化及重大資產重組情況
（一）設立及上市
1989年3月9日，公司經珠海市證券委員會【珠證（1989）1號】批準在珠海經濟特區富華滌倫絲廠基礎上改制成立。
1992年4月28日，中國人民銀行珠海分行（92）珠銀金管字第095號文批復確認本公司發行股票為向社會公開發行股票。1993年3月26日，經深圳證券交易所核準，公司股票正式掛牌上市，總股本為15，978萬股。
（二）股本變化
1993年7月4日，公司實施每10股送2股紅股并配售5股新股，每股價格8元，同時向內部職工配售391．23萬新股。除權、送配之后，共新增股本11，575．83萬股，總股本27，553．83 萬股。
1994年7月14日，公司實施法人股每10股送1股紅股，派3元現金紅利；個人股每10股送4股紅股，不派現金。共新增股本6945．912萬股，總股本為344，997，420 股。
（三）重大資產重組
1999年9月30日公司召開1999年第一次臨時股東大會，審議并通過部分資產置換方案，將全資所屬的富華化纖公司、富華大廈土地使用權和在富華化纖公司中擁有的全部債權與珠海市港口企業集團有限公司所擁有的中國外輪理貨總公司珠海有限公司的100％股權、珠海市珠海港報關行有限公司的100％股權、珠海國際貨柜碼頭（九洲）有限公司50％的股權、中國珠海外輪代理有限公司60％的股權進行置換。
2006年6月9日，公司第六屆董事局第七次會議審議通過了《珠海經濟特區富華集團股份有限公司關于與珠海市國資委進行重大資產置換暨關聯交易的議案》。該次重大資產置換暨關聯交易事項經中國證監會證監公司字（2006）241號《關于珠海經濟特區富華集團股份有限公司重大資產重組方案的意見》核準后，公司于2006 年11月27日召開了2006年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，審議通過了本次重大資產置換暨關聯交易方案，將1999年置換入本公司的上述公司股權及其他部分股權、債權、存貨等資產與珠海市國資委所擁有的功控集團100％股權進行置換。
三、發行人股本結構及前十名股東持股情況
（一）發行人股本結構
截至2010年6月30日，公司總股本為344，997，420股，股本結構如下：
單位：股
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（二）前十名股東持股情況
截至2010年6月30日，發行人前十名股東持股情況如下：
單位：股
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四、發行人組織結構和重要權益投資情況
（一）發行人組織結構
截至2010年6月30日，發行人組織結構如下：
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注：上圖未列示發行人下屬企業，發行人下屬企業情況見本部分“（二）發行人的重要權益投資情況”。
（二）發行人的重要權益投資情況
1、截至2010年6月30日，發行人重要權益投資情況如下圖所示：
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注：1、2010年9月6日，公司全資子公司功控集團與云天化簽訂《增資協議》，共同對富華復材合計增資2億元，其中云天化以現金增資1．53億元，功控集團以現金增資4，700萬元。本次增資已與2010年11月30日完成，公司對富華復材的持股比例已降至38．33％；
2、根據公司戰略轉型需要，公司于2010年12月份分別剝離了貴州房產、冠華房產及貴州藥業，已全面退出房地產及醫藥業務；
3、電力集團投資參股3％的珠海金灣液化天然氣有限公司主要負責珠海ＬＮＧ項目；
2、發行人控股子公司
截至2010年6月30日，發行人擁有控股子公司11家，具體情況如下：
■
注：1、根據公司第七屆董事局第十五次會議審議通過，公司對進出口公司增資3，783．1萬元，使其注冊資本增加到5，000萬元，并將其更名為“珠海港物流發展有限公司”。報告期內，增資及名稱核準手續已完成，同時其經營范圍新增加了“裝卸服務；陸路國際貨物運輸代理、國際貨運代理、倉儲服務（不含危險品倉儲）；物業管理”的內容。
2、為擴大公司港口物流業務規模，公司已通過招拍掛方式競買公司第一大股東珠海港集團所掛牌轉讓的7家物流服務子公司的全部股權，本次收購標的股權已于2010年12月13日完成過戶手續。
3、公司于2010年9月30日在貴州陽光產權交易所進行公開掛牌出讓所持貴州房產100％的股權，北京國藥昌盛科技發展有限公司為掛牌期間唯一意向受讓方，轉讓雙方已于2010年11月23日完成了上述股權轉讓的工商變更手續。
3、合營公司
截至2010年6月30日，發行人擁有1家合營公司，具體情況如下：
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4、聯營公司
截至2010年6月30日，發行人擁有6家聯營公司，具體情況如下：
■
注：公司持有冠華房產100％股權，系與長宇（珠海）國際建筑設計有限公司合作開發房產，收取固定收益，無實際控制權，公司以權益法核算該長期股權投資。經公司第七屆董事局第27次會議決定，已將冠華房產100％股權按評估價值3，646．16萬元轉讓給珠海港團，轉讓雙方于2010年12月8日完成上述股權轉讓的工商變更手續。
五、發行人第一大股東和實際控制人的基本情況
（一）發行人第一大股東情況介紹
截至2010年6月30日，珠海港集團持有公司56，568，194股股份，占公司股本總額的16．40％。珠海市紡織工業集團公司（以下簡稱紡織集團）及下屬全資子公司珠海冠華輕紡總公司（以下簡稱冠華輕紡總公司）共計持有本公司8．66％的股權（29，875，041股），目前該股權被司法凍結。
珠海市國資委已將紡織集團及冠華輕紡總公司持有本公司的全部股權對應的表決權委托給珠海港集團行使，并將該股權對應的收益權移交給珠海港集團擁有。待條件成熟后，再將該部分股權劃轉給珠海港集團。珠海港集團已控制本公司25．06％的股權，為公司第一大股東。相關情況如下：
1、珠海港集團概況
名稱：珠海港控股集團有限公司
法定代表人：楊潤貴
注冊資本：30億元
設立日期：2008年12月19日
住所：珠海市南水鎮榕樹灣海港大廈
經營范圍：港口及配套設施的建設、管理、項目投資
2、最近一年經審計的主要財務數據
按合并報表口徑，截至2009年12月31日，珠海港集團資產總計為291，427．43萬元，歸屬于母公司所有者權益合計為169，285．26萬元；2009年度珠海港集團實現主營業收入為12，286．17萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為4，450．25萬元。
3、所持公司股份質押情況
截至本募集說明書出具之日，珠海港集團所持有的發行人股份不存在質押情況。
（二）發行人實際控制人
公司第一大股東珠海港集團為國有獨資公司，出資人為珠海市國資委。公司的實際控制人為珠海市國資委。
（三）發行人、發行人第一大股東及實際控制人的股權關系
截至本募集書面書出具之日，公司與實際控制人之間的股權關系結構圖如下所示：
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注：鑒于紡織集團及其下屬全資子公司冠華輕紡總公司因債權債務糾紛，所合計持有的珠海港股份8．66％股權（合計29，875，041股）已被司法凍結。經珠海市政府批準，已將紡織集團和冠華輕紡總公司合計持有的珠海港股份8．66％股權對應的表決權委托給珠海港集團行使，將該股權對應的收益權亦移交給珠海港集團。
六、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況
（一）現任董事、監事、高級管理人員基本情況
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（二）持有發行人股票及債券情況
目前，公司董事、副總裁黃志華持有本公司股票12，690股，公司監事會主席陳仕登持有本公司股票25，320股。其他董事、監事及高級管理人員均不持有公司股票及債券。
七、發行人主要業務及業務經營情況
（一）發行人經營范圍
公司經營范圍：港口及其配套設施的項目投資；電力項目投資；玻璃纖維制品項目投資；飲料項目投資，化工原料及化工產品項目投資。
（二）發行人主要業務經營情況
最近三年一期，發行人按產品類別列示的主營業務收入（合并報表口徑）構成：
單位：萬元
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由上表可知，最近三年及一期公司主營業務規模出現較大幅度下降，收入構成也發生較大變化，主要原因系公司主營業務轉型所致，具體分析如下：
2008年底，公司首次提出業務轉型戰略，并已明確將港口物流運營和電力能源投資作為公司未來的核心業務，并開始著手逐步推進戰略轉型。
為進一步推進公司戰略發展，2010年5月30日，根據國務院國資委國資產權（2010）354號《關于珠海經濟特區富華集團股份有限公司國有股東所持股份劃轉有關問題的批復》，珠海港集團通過國有股權無償劃轉方式，受讓珠海市國資委所直接持有的56，568，194股本公司股份，成為本公司第一大股東。
目前，公司正加快推進新產業發展平臺的構建，通過對現有資產的整合，明確以全資子公司珠海港物流及功控集團分別作為公司港口物流營運和電力能源投資等新業務的建設平臺。報告期內，公司已圍繞新發展定位，在積極推進新產業發展的同時，平穩有序地退出非主導業務，并有選擇性的繼續保留部分優質的股權投資，使公司在轉型期的持續經營能力和盈利能力得到較好保障，具體如下：
1、新業務的開展
報告期內，公司緊緊圍繞打造一流港口物流營運商和電力能源投資商的目標和任務，積極推進新業務發展，報告期內，公司主要通過整合自身資源與收購外部資產相結合的方式，大力推進港口物流營運和電力能源投資等業務的發展。
（1）港口物流業務的開展情況
根據公司2009年12月28日召開的第七屆董事局第十五次會議審議通過，公司對全資公司進出口公司增資3，783．1萬元，使其注冊資本增加到5，000萬元，并將其更名為“珠海港物流發展有限公司”
經2009 年12月28日召開的第七屆董事局第十五次會議審議通過，公司同意進出口公司（現已更名為珠海港物流）出資3，927萬元收購匯通物流100％股權。截至2010 年2月5日，匯通物流工商變更手續已辦理完畢，成為公司全資子公司。
經公司第七屆董事局第二十四次會議和2010年第五次臨時股東大會審議通過，公司通過公開競買方式，以14，500萬元的價格取得珠海港集團所持有的從事港口物流服務的7家子公司股權，包括珠海港集團所持的中國外輪理貨總公司珠海有限公司100％產權、珠海市珠海港報關行有限公司100％產權、珠海市集裝箱運輸公司100％產權、珠海港信航務有限公司100％產權、珠海外代國際貨運有限公司60％產權、中國珠海外輪代理有限公司60％產權、珠海港晟物流有限公司50％產權。
此外，公司已全部退出住宅地產業務，且無相應的土地儲備，通過內部資源整合，公司成立珠海港置業，其定位于依托高欄港區的發展，積極發掘港區物流設施的市場需求，充分利用公司現有資源，新建一批港口物流設施，提升公司港口物流營運業務的核心競爭力。
綜上，公司已通過對內部資產整合、外部資產并購及投資建設相關項目的方式，已基本完成港口物流業務發展平臺的初步搭建。
（2）電力能源投資業務的開展情況
公司的電力能源業務主要涉及電力能源及電力相關產業，包括大型高效燃煤電廠、清潔能源發電，數字化變電站等項目，均屬于國家鼓勵發展的產業。在全球氣候變暖的背景下，以低能耗、低污染為基礎的“低碳經濟”成為全球熱點。歐美發達國家大力推進以高能效、低排放為核心的“低碳革命”，著力發展“低碳技術”，并對產業、能源、技術、貿易等政策進行重大的調整，以搶占先機和產業制高點。我國為了應對這一挑戰，也出臺一系列能源政策，大力扶持大型高效燃煤電廠、清潔能源（風電、核電，水電等），電網技術改造等產業。
在此次戰略轉型中，公司對電力能源板塊的戰略定位為：將電力能源板塊作為公司的穩定利潤中心之一，以電力集團作為公司電力能源投資的戰略發展平臺，其地位不能因轉型而削弱，還需要進一步加強。同時，公司對該項業務的經營策略將由單純的股權投資向股權投資和自主經營相結合轉變，力求掌握更多的主動權。報告期內，電力集團的主要資產情況如下：
①廣珠公司
電力集團持有廣珠公司18．18％的股權，廣珠公司主要持有珠海電廠和金灣電廠各55％的股權，其自身未開展實際經營業務。
目前，珠海電廠負責運營的1、2號亞臨界燃煤機組（裝機容量為2×660ＭＷ）和金灣電廠負責運營的3、4號國產超臨界燃煤發電機組（裝機容量為2×600ＭＷ）均運轉良好，為公司帶來了穩定的投資收益。另外，目前5、6號機組處于向國家發改委的報批階段。上述機組的運行將會為公司帶來更加豐厚的長期分紅收益。
②高欄島風電場項目
高欄島風電場項目由富華風能負責開發。該項目位于珠海高欄島東部飛沙村旁，是2009年廣東省重點工程，可開發總容量6．3萬千瓦。一期開發建設4．95萬千瓦，動態總投資4．63億元，已于2009年底動工，計劃于2011年一期項目建成投產，該項目建成后電網接入不存在障礙，同時已經確定的上網電價為0．689元／千瓦時，高于國家0．61元／千瓦時的定價，具有一定的盈利空間，若按一期4．95萬千瓦裝機容量和年平均發電小時數1927小時計算，高欄島風電項目一期收入規模將超過6，000萬元；2010年1月，公司按95％的股權比例對富華風能增加出資12，730．00萬元，該次增資完成后，富華風能注冊資本增加到1．39億元。
高欄島風電項目屬于可再生清潔能源項目，符合國家產業政策，是國家和廣東省大力扶持的新興產業，具有較好的開發前景和發展預期。項目對改善珠海電力來源結構，緩解當地電力供需矛盾，拉動地區經濟發展，具有重要意義。高欄島風電項目在上網電價提高、稅負降低等優惠政策支持下，具有較好的穩定收益，有助于電力集團盡快形成新的主營業務，增加新的利潤來源。
③烽火富華光電項目
該項目由公司持有45％股權的聯營企業烽火富華承擔。近年來，受益于國家智能電網建設的迅速推進，立足于光電互感器和數字變電站產業的烽火富華在光電項目不斷獲得技術突破。2009年10月31日，烽火富華研制的“ＦＥＸＴ 系列電子式互感器”成功通過技術鑒定，并已進行小批量生產，2010年上半年烽火富華實現銷售收入580 萬元。隨著市場推廣的深入以及技術逐漸趨于成熟，且在未來快速增長的電網建設、改造的帶動下，烽火富華光電項目具有廣闊的市場前景。
2、非主導業務的退出
報告期內，在集中精力發展港口物流運營和電力能源投資等新業務的同時，已全面退出房地產開發、印刷、玻璃化纖及醫藥等非主導業務：
（1）房地產開發業務的情況
為配合公司戰略轉型，集中資源推進公司主業發展，公司對房地產業務的清理情況如下：
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綜上，公司將通過處理剩余房地產項目尾盤及出讓下屬住宅地產項目子公司股權的方式，已完成全部住宅地產存量資產的處理和對住宅地產業務的剝離，全面退出住宅地產開發業務。
（2）印刷業務的退出
由于印刷業務持續虧損，公司于2008年4月7日召開的第六屆董事局第二十七次會議決議通過出讓所持上海一格70％股權。2009年3月該項產權以346．23萬元成交，截至2009年9月30日，相關股權過戶手續已辦理完畢，至此公司完全退出印刷業務。
（3）玻璃纖維業務的退出
鑒于公司已經錯過了玻纖行業發展的好時機，未能在市場競爭中取得優勢，玻纖行業的毛利率較低，易受經濟周期影響，且考慮公司戰略轉型，因而公司在報告期內對該項業務進行了戰略性退出。
2010年7月2日，公司將所持富華復材51％的股權作價15，557萬元出讓給云天化；隨著富華復材蘭埔廠區的搬遷，原有窯爐已經停產，電子級玻璃纖維紗用量需求大幅度增加，供應矛盾突出，成為制約其進一步發展的主要瓶頸之一。2010 年9 月6 日，功控集團與云天化共同簽署《增資合同》，根據該協議約定，公司及云天化的增資款已于2010年11月30日一次足額匯到指定的富華復材帳戶。本次增資完成后，公司對富華復材的持股比例已降至38．33％。
綜上，公司在實現玻纖行業戰略退出的同時，還可利用云天化在行業內的龍頭地位、資金優勢和技術優勢，提升富華復材的盈利能力，公司仍將可以享受該業務發展所帶來的收益。
（4）醫藥業務
富華藥業系公司于1996年5月16日設立的全資子公司，其主要經營范圍為中西成藥的生產和銷售。
為了推動公司戰略轉型，進一步加大資源整合力度，逐步退出與主業關聯度低的業務，經公司第七屆董事局第二十三次會議審議通過了對富華藥業整體出售的決議，即公司在以2010年6月30日為評估基準日，對富華藥業在進行整體資產評估的基礎上，對其部分關聯債權債務進行剝離完成后的凈資產評估值為基準，并已在貴州陽光產權交易所完了了對所持富華藥業全部股權的出讓手續。
3、其他業務
（1）ＰＴＡ業務
碧辟化工是于1997年9月3日由ＢＰ環球投資有限公司、英美石油化工控股公司、碧辟（中國）投資有限公司和本公司共同發起成立的合資企業，本公司擁有碧辟化工15％股權。
碧辟化工主營精對苯二甲酸（ＰＴＡ）的生產與銷售，目前已擁有ＰＴＡ產能150萬噸／年，其二期90萬噸／年項目應用了ＢＰ的尖端技術，具有占地面積小、能量和水消耗量低、工業三廢排放量低的優勢，符合環保并代表著世界ＰＴＡ 領域的最高科技水平，是目前世界上最大的ＰＴＡ 單線生產裝置。
碧辟化工的業績波動幅度較大，2008年受國際金融危機影響，下游需求低迷，導致ＰＴＡ價格持續走低，公司虧損超2億元。而2009年以來，由于金融危機影響消退，下游聚酯行業的恢復超出預期，上游ＰＸ供應有限，導致ＰＴＡ價格強勁上揚，碧辟化工實現大幅盈利超6億元。公司在2010年獲得來自碧辟化工的投資收益9，313．29萬元。
隨著上游ＰＸ產能的不斷擴張，ＰＴＡ行業本身也將進入新一輪的投產高峰期，對碧辟化工的運營提出了相應的挑戰。但是基于下游紡織、飲料、包裝等行業環境的繼續向好，碧辟化工ＰＴＡ業務仍然具有較大彈性，有可能為公司帶來較為可觀的投資收益。
（2）珠海可口可樂
公司目前持有珠海可口可樂50％股權，珠海可口可樂自1995年成立以來，經營情況良好，尚未出現過被取消或無法獲取裝瓶權授權的情況。珠海可口可樂目前擁有一支優秀的管理團隊，可以精準地把握市場趨勢，有效進行原材料成本控制，其經營業績在可口可樂中國系統內名列前茅，可口可樂總部曾多次延長對該公司的裝瓶權期限，已由最初的1年期、3年期加長到最新的5年期，最新授權期限從2006年到2010年底。目前延長授權期限事項已經在談判，繼續授權可能性大。
近幾年，珠海可口可樂的收入和盈利規模比較穩定，最近三年為公司貢獻的投資收益分別為2，211．15萬元、2，313．28萬元和2191．74萬元。
（3）液化天然氣（ＬＮＧ）業務
ＬＮＧ作為一種清潔、高效的稀缺資源，正在成為世界油氣工業新的熱點。而目前國內天然氣的產量遠遠小于需求，供需缺口越來越大。同時，中國對ＬＮＧ產業的發展越來越重視，目前眾多沿海省份正在規劃和實施沿海ＬＮＧ項目，這些項目將最終構成一個沿海ＬＮＧ接收站與輸送管網。
公司參股3％的珠海ＬＮＧ項目已于2010年4月獲得國家發改委立項批準，目前各方正加緊推進項目建設前期的準備工作。公司參與該ＬＮＧ項目，將能分享未來ＬＮＧ業務大發展所可能帶來的豐厚收益。
綜上，公司上述參股投資項目優良，合作股東實力雄厚，每年投資分紅穩定，是公司主業的有益補充。
第四節發行人的資信狀況
一、發行人的資信情況
（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況
公司在各大銀行的資信情況良好，與國內主要商業銀行一直保持長期合作伙伴關系，獲得各銀行較高的授信額度，間接債務融資能力較強。
按合并報表口徑，截至2010年6月30日，公司獲得主要貸款銀行的授信額度為69，000萬元，其中未使用授信額度為52，400萬元。
（二）近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約情況
近三年發行人在與主要客戶的業務往來中，未發生嚴重違約情況。
（三）近三年發行的債券以及償還情況
最近三年發行人未發行任何債券。
（四）本次發行后的累計公司債券余額及其占發行人最近一期經審計凈資產的比例
本次發行完成后，發行人累計公司債券余額將不超過5億元，累計公司債券余額將不超過發行人最近一期經審計凈資產的40％。
（五）近三年及一期主要財務指標
1、合并報表口徑
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2、母公司報表口徑
■
注：1、由于2009年、2008年母公司利潤總額為負，不計算利息保障倍數。
2、上述財務指標計算方法：
流動比率＝流動資產／流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債
資產負債率＝負債合計／資產總計
每股凈資產＝期末凈資產（不含少數股東權益）／期末股份總數
利息倍數＝（利潤總額＋利息費用）／利息費用
貸款償還率＝實際貸款償還額／應償還貸款額
利息償付率＝實際支付利息／應付利息
每股經營活動現金凈流量＝經營活動產生的現金流量凈額／期末股本總額
第五節財務會計信息
一、最近三年一期的主要財務指標
（一）合并報表口徑
單位：元
■
（二）母公司報表口徑
■
注：1、由于報告期內母公司未開展實際經營業務，無營業收入，2007年－2009年及2010年半年末總資產周轉率、應收賬款周轉率及存貨周轉率均為零；2009年、2008年母公司利潤總額為負，不計算利息保障倍數。
2、上述財務指標計算方法：
流動比率＝流動資產／流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債
資產負債率＝負債合計／資產總計
每股凈資產＝期末凈資產（不含少數股東權益）／期末股份總數
總資產周轉率＝營業收入／資產平均余額
應收賬款周轉率＝營業收入／應收賬款平均余額
存貨周轉率＝營業成本／存貨平均余額
利息保障倍數＝（利潤總額＋利息費用）／利息費用
每股經營活動現金凈流量＝經營活動產生的現金流量凈額／期末股本總額
二、最近三年一期的每股收益和凈資產收益率
根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求計算的最近三年及一期的每股收益和凈資產收益率如下：
■
注：1、公司2007年、2008年及2009年的每股收益和凈資產收益已按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求進行了重新計算和填列。
2、上述財務指標的計算方法如下：
（1）基本每股收益可參照如下公式計算：
基本每股收益＝Ｐ0÷Ｓ
Ｓ＝ Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ0– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ0－Ｓｋ
其中：Ｐ0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；Ｓ為發行在外的普通股加權平均數；Ｓ0為期初股份總數；Ｓ1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Ｓｉ為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Ｓｊ為報告期因回購等減少股份數；Ｓｋ為報告期縮股數；Ｍ0報告期月份數；Ｍｉ為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Ｍｊ為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。
（2）稀釋每股收益可參照如下計算公司：
稀釋每股收益＝Ｐ1／（Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ0–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ0–Ｓｋ＋認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）
其中，Ｐ1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。
（3）加權平均凈資產收益率的計算公式如下：
加權平均凈資產收益率＝Ｐ0／（Ｅ0＋ＮＰ÷2＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ0– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ0±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ0）
其中：Ｐ0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；ＮＰ為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；Ｅ0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ｅｉ為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ｅｊ為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ｍ0為報告期月份數；Ｍｉ為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ｍｊ為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ｅｋ為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Ｍｋ為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。
三、最近三年一期非經常性損益明細表
單位：元
■
注：上表中列示的公司2007年非經常性損益與2007年年報不一致，系公司在2008年按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》（2008）的要求，對公司2007年非經常性損益項目進行了追溯調整，增加披露非經常性損益項目——“除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益”，因此在公司2008年年報非經常性損益明細表中增加披露2007年度由于交易性金融資產公允價值變動及處置收益50，534，929．68元。
第六節本次募集資金運用
一、公司債券募集資金數額
根據《公司債券發行試點辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司第七屆董事局第二十三次會議及2010年第四次臨時股東大會審議通過，公司擬向中國證監會申請發行不超過5億元的公司債券，一次或分次發行。
二、本次募集資金運用計劃
本期債券的發行總額不超過5億元，根據公司的財務狀況和資金需求情況，按照募集資金預計到位時間，初步計劃將部分募集資金用于償還本公司的銀行借款，以進一步改善財務結構，降低財務費用，剩余資金將用于補充公司流動資金。
若募集資金實際到位時間與公司預計不符，將本著有利于優化債務結構、盡可能節省公司利息費用的原則靈活安排償還所借銀行貸款。
三、發行人在最近期末貨幣資金余額較大的情況下，運用發行公司債券募集的部分資金補充公司流動資金的必要性分析
目前，公司已通過項目投資及外部并購相結合的方式，積極培育港口物流和電力能源投資等新主業。截至2010年6月30日，公司貨幣資金余額為41，134．07萬元（合并口徑），其中公司本部貨幣資金余額19，117．04萬元、子公司控股集團貨幣資金余額17，454．81萬元（主要系收回富華復材1．55億元暫借款），其余部分為各子公司的流動資金。
目前，公司已根據《資金結算中心運作管理暫行辦法》對下屬子公司的資金均已歸集在公司本部集中管理。因此，公司目前的貨幣資金主要是為確保公司重大在建項目資本性開支預留的資金，其余貨幣資金主要系為在目前資產規模和業務模式下，維持公司及下屬子公司正常運營的所需貨幣資金。
截至2010年6月30日，公司正在投資新建的主要項目情況如下表所示：
單位：萬元
■
注1：公司已在高欄島風電項目投入5，817萬元，其中1，221．31萬元已計入在建工程，其余部分主要為預付風電設備款等。
注2：由于高欄商務中心項目已取得建設銀行珠海分行1．4億元的5年期的固定資產借款額度，基本能確保該項目所需剩余資金要求，本次公司債券募集資金將不再投向該項目。
由上表可知，公司項目投資總金額為74，794．37萬元，尚需投入61，927．92萬元。此外，上述資金需求測算是基于珠海港根據現有在建項目的資金需求量。但考慮到戰略轉型的需要，公司將通過自主投資與外部收購的模式，力爭迅速做大、做強新主業，部分項目尚處規劃和論證階段，實際資金需求將超過上述測算。
綜上所述，為推進公司戰略轉型、確保公司新主營業務的快速發展，公司尚需投入較大資金；同時，考慮到公司為做大新業務、擬收購的7家物流服務公司的流動資金需求及未來公司擬投資新項目的資金需求，公司現有貨幣資金余額已無法完全滿足公司發展需要。因此，從資金需求量、籌資渠道及成本等方面綜合分析，使用本次公開發行公司債券募集的部分資金，滿足公司流動資金不斷增長的需求是十分必要和切實可行的。
四、本期債券募集資金運用對公司財務狀況的影響
（一）對發行人負債結構的影響
本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行后，發行人合并報表的資產負債率水平將由2010年6月30日的17．07％增加至33．46％。長期負債占負債總額的比例由2010年6月30日的9．50％增至77．73％。
由于長期債權融資比例有較大幅度的提高，發行人債務結構將能得到有效改善。
（二）對發行人財務成本的影響
爆發于2008年的全球性金融危機對各國經濟均造成了不同程度的不利影響。為了應對該次金融危機，我國自2008年9月份以來先后五次下調金融機構人民幣存貸款基準利率，其中5年期以上的金融機構貸款基準利率由本輪降息周期之前的7．83％下調至目前的5．94％，降幅達24．14％。目前市場利率已處于相對歷史較低水平，隨著整體經濟形勢逐步好轉及市場流動性增加，ＣＰＩ持續走高，導致加息預期逐步增強。本公司通過發行本次固定利率公司債券，有利于公司鎖定財務成本、避免未來貸款利率走高所帶來的利率波動風險。
（三）對于發行人短期償債能力的影響
本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行后，公司合并報表的流動比率及速動比率將分別由2010年6月30日的2．64及2．37增加至6．67及6．25。
公司流動比率和速動比率均有了較為明顯的提高，流動資產對于流動負債的覆蓋能力得到提升，短期償債能力增強。
第七節備查文件
本募集說明書及其摘要的備查文件如下：
一、發行人2007年、2008年、2009年的財務報告及審計報告和已披露的2010年半年度財務報告；
二、保薦機構出具的發行保薦書；
三、發行人律師出具的法律意見書；
四、信用評級機構出具的資信評級報告；
五、擔保合同及珠海港集團為本期債券出具的擔保函；
六、珠海港股份有限公司公司債券債券持有人會議規則。
投資者可以自本期債券募集說明書公告之日起到下列地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件：
珠海港股份有限公司
聯系地址：廣東省珠海市情侶南路278號
聯系人：薛楠
聯系電話：0756－3292216
傳真：0756－3321889
互聯網網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．0507．ｃｏｍ．ｃｎ
平安證券有限責任公司
聯系地址：深圳市福田區金田南路大中華國際交易廣場8層
聯系人：謝運、鄭周、唐偉、陳瑜、雷宇、王東平、吳俊
電話：0755－22624759
傳真：0755－82434614
珠海港股份有限公司
2011年2月25日
公司名稱
注冊地
成立時間
注冊資本
（萬元）
持股比例（％）
主營業務
珠海裕富通聚酯有限公司
珠海市
2003．04．01
6，000．00
35
聚酯產品的生產、銷售
珠海經濟特區冠華房地產開發有限公司
珠海市
1992．10．14
2，000．00
100
房產經營（具體按珠府辦復《1992》338號文執行）；國內貿易（需行政許可項目除外，法律法規禁止的不得經營）
珠海經濟特區南華國際電力工程有限公司
珠海市
1995．06．05
港幣600．00
28
電力工程項目設計安裝
珠海新源熱力有限公司
珠海市
2008．01．22
1，200．00
20
高欄港經濟區集中供熱（高壓蒸氣）、熱力管網維護和技術咨詢
珠海富華復合材料有限公司
珠海市
2002．03．22
27，776．00
49
生產、銷售：紡織類玻璃纖維制品、增強類玻璃纖維制品；研究、開發無堿類玻璃纖維制品；經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務；經營進料加工和“三來一補”業務
武漢烽火富華電氣有限公司
武漢市
2008．10．27
2，000．00
45
光電互感器、光電傳感器（系統）與軟件、信息通信系統設備與軟件、數字化變電站設備與軟件、變電站自動化設備與軟件、發電廠自動化設備與軟件的研發、生產、銷售、與工程服務
公司全稱
注冊地
成立時間
注冊資本
（萬元）
持股比例
（％）
主營業務
珠海可口可樂飲料有限公司
珠海市
1985．01．01
港幣7，838．00
50
生產和銷售可口可樂、雪碧、芬達、茶飲料、果汁飲料、礦泉水、飲用水、保健飲料等飲料
股票類別
數量（股）
比例（％）
一、有限售條件股份
1、國有法人持股
29，875，041
8．66％
2、其他內資持股
11，881，928
3．44％
有限售條件股份合計
41，756，969
12．10％
二、無限售條件流通股份
1、人民幣普通股（即Ａ股）
303，240，451
87．90％
2、境外上市的外資股（即Ｈ股）
無限售條件流通股份合計
303，240，451
87．90％
三、股份總數
344，997，420
100．00％
股東名稱
股東性質
持股比例
（％）
持股總數
持有有限售條件股份數量
珠海港控股集團有限公司
國有股東
16．40
56，568，194
0
珠海市紡織工業集團公司
國有股東
6．78
23，407，041
23，407，041
中國工商銀行－廣發聚豐股票型證券投資基金
其他
2．55
8，805，853
0
珠海科技獎勱基金會
其他
2．30
7，920，000
7，920，000
珠海經濟特區冠華輕紡總公司
國有股東
1．88
6，468，000
6，468，000
中國工商銀行－招商核心價值混合型證券投資基金
其他
1．60
5，507，054
0
中國化纖總公司
其他
0．74
2，544，546
0
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ
其他
0．71
2，460，444
0
廣東發展銀行
其他
0．64
2，200，000
2，200，000
中國建設銀行－農銀匯理策略價值股票型證券投資基金
其他
0．59
2，022，343
0
公司全稱
注冊地
成立時間
注冊資本
（萬元）
持股比例
（％）
主營業務
珠海功控集團有限公司
珠海市
1998．05．28
30，000．00
100
資產經營；實業投資、開發（具體項目另行申報）
珠海港置業開發有限公司
珠海市
1992．09．04
5，000．00
100
港口投資開發、倉儲服務
珠海富華進出口有限公司
珠海市
1992．12．13
5，000．00
100
經營各項進出口業務
珠海富華投資有限公司
珠海市
1993．02．06
2，500．00
100
投資咨詢
珠海經濟特區富華物業管理公司
珠海市
1993．03．09
200．00
100
物業管理（憑資質證經營）等
貴州富華藥業有限責任公司
貴陽市
1996．5．16
2，000．00
100
生產經營中西成藥
珠海經濟特區電力開發集團有限公司
珠海市
1986．05．24
15，000．00
100
電力項目投資及其他項目投資等
貴州富華房地產開發有限公司
貴陽市
1993．11．27
2，000．00
100
房地產開發、經營，物業管理，室內裝飾
珠海高欄商業中心有限公司
珠海市
2009．12．10
5，000．00
100
商業批發、零售， 港口投資開發
珠海富華風能開發有限公司
珠海市
2005．12．16
13，900．00
95
風能開發
珠海匯通物流有限公司
珠海市
2006．7．27
3，000．00
100
普通貨運、貨物專用運輸（集裝箱）、危險貨物運輸（三類）、倉儲服務（以上有效期至2011年3月31日）；國內船舶代理、貨物運輸代理；商業批發、零售（不含許可經營項目）
開發主體
所開發項目
項目竣工時間
清理情況
1
珠海港置業
富華廣場三期
2008年1月
2010年9月8日，珠海港置業與珠海港集團簽訂資產轉讓協議，將富華三期全部尾盤（均為車庫）轉讓給珠海港集團；目前，珠海港集團已根據協議支付了全部轉讓款，全部尾盤的過戶手續已完成。
2
貴州房產
松竹苑項目
2007年10月
公司已通過公開掛牌方式，將所持貴州房產全部股權轉讓給了北京國藥昌盛科技發展有限公司，并已完成上述股權轉讓的工商變更手續。
3
冠華房產
水木清華園項目
2008年1月
經公司第七屆董事局第27次會議審議通過，公司已將冠華房產100％股權按評估價值3，646．16萬元轉讓給珠海港集團，股權轉讓的工商變更手續已完成。
姓名
職務
性別
年齡
任期
2010年6月30日持有本公司股數（股）
2009年從公司領取的報酬總額
（萬元）
楊潤貴
董事局主席
男
47
2008．12－2011．12
0
29．10
歐輝生
董事、總裁
男
40
2008．12－2011．12
0
28．91
李少汕
董事、副總裁
男
49
2008．12－2011．12
0
25．70
梁學敏
董事、副總裁
男
53
2008．12－2011．12
0
25．70
黃志華
董事、副總裁
男
47
2008．12－2011．12
12，690
25．70
楊廷安
董事
男
52
2008．12－2011．12
0
0
陳輝
董事
男
39
2008．12－2011．12
0
0
田秋生
獨立董事
男
55
2008．12－2011．12
0
4
王健
獨立董事
男
50
2008．12－2011．12
0
4
王繼寧
獨立董事
男
45
2008．12－2011．12
0
4
崔松寧
獨立董事
男
43
2008．12－2011．12
0
4
陳仕登
監事會主席
男
60
2008．12－2011．12
25，320
27．46
周優芬
監事
女
40
2008．12－2011．12
0
0
梁小天
監事
男
34
2009．11－2011．12
0
0
時啟峰
監事
男
48
2008．12－2011．12
0
18．90
肖江
監事
男
58
2008．12－2011．12
0
30．50
薛楠
董事局秘書
女
37
2008．12－2011．12
0
22．49
楊光輝
財務總監
男
51
2008．12－2011．12
0
22．49
張慶紅
投資總監
男
45
2009．10－2011．12
0
3．97
胡軍
行政總監
男
32
2008．12－2011．12
0
18．92
項目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流動比率（倍）
2．64
1．08
0．87
0．98
速動比率（倍）
2．37
0．81
0．61
0．56
資產負債率（％）
17．1
26．98
32．84
55．77
每股凈資產（元）
3．88
3．65
3．39
3．33
項目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
利息倍數（倍）
10．85
6．32
3．74
4．78
貸款償還率
100％
100％
100％
100％
利息償付率
100％
100％
100％
100％
每股經營活動現金凈流量（元）
－0．22
0．05
－0．11
1．02
項目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流動比率（倍）
1．42
1．21
2．13
2．32
速動比率（倍）
1．42
1．21
2．13
2．32
資產負債率（％）
19．94
25．42
14．20
14．50
每股凈資產（元）
3．44
3．21
3．29
3．49
項目
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
利息倍數（倍）
17．57
－－
－－
9．86
貸款償還率
100％
100％
100％
100％
利息償付率
100％
100％
100％
100％
每股經營活動現金凈流量（元）
0．18
0．35
0．28
0．16
項 目
2010年1－6月
2009年
2008年度
2007年度
金額
占比
金額
占比
金額
占比
金額
占比
房地產（含剩余物業銷售）
86．21
0．68％
3，199．33
8．01％
59，301．74
35．04％
11，348．47
18．78％
物業管理
263．90
2．09％
439．25
1．10％
290．65
0．17％
197．52
0．33％
內銷貿易
1，230．32
9．76％
23，721．67
59．41％
88，721．34
52．43％
9，336．73
15．45％
出口貿易
788．97
6．26％
3，582．30
8．97％
2，265．50
1．34％
5，724．31
9．47％
中成藥
763．48
6．06％
1，638．05
4．10％
1，633．26
0．97％
1，474．75
2．44％
玻璃纖維布
7，973．90
63．29％
7，345．24
18．40％
16，882．87
9．98％
31，978．09
52．93％
印刷業務
0．00
0．00％
0．00
0．00％
139．04
0．08％
356．59
0．59％
物流服務
1，492．48
11．85％
0．00
0．00％
0．00
0．00％
0．00
0．00％
合計
12，599．27
100％
39，925．84
100％
169，234．40
100％
60，416．46
100％
項目
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
非流動資產處置損益
－88，132．70
11，681，410．76
－74，627．31
165，269．66
計入當期損益的政府補助
28，626．00
4，696，201．81
1，294，576．04
29，381．98
計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費
81，000．00
812，598．38
611，071．60
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益
－6，268，055．03
3，513，751．48
－18，220，805．70
50，534，929．68
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回
1，454，862．75
其他營業外收支凈額
－1，264，168．45
415，762．32
480，723．14
1，135，115．10
其他非經常性損益項目
2，453，984．77
－－－
－－－
減：非經常性損益企業所得稅影響數
－384，331．85
－930，267．17
1，820，603．02
7，504，463．24
非經常性損益少數股東所占份額
－6，333．15
－999．63
－275．10
非經常性損益凈額
－7，895，062．03
23，279，373．57
－17，527，138．84
44，971，579．88
項目
2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
流動比率（倍）
2．64
1．08
0．87
0．98
速動比率（倍）
2．37
0．81
0．61
0．56
資產負債率（％）
17．10
26．98
32．84
55．77
每股凈資產（元）
3．88
3．65
3．39
3．33
項目
2010年
1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
總資產周轉率（次）
0．08
0．24
0．78
0．28
應收賬款周轉率（次）
2．80
6．49
19．84
5．29
存貨周轉率（次）
1．07
2．91
4．28
1．13
利息保障倍數（倍）
10．88
6．32
3．74
4．78
每股經營活動產生的現金凈額（元）
－0．21
0．05
－0．11
1．02
項目
2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
流動比率（倍）
1．42
1．21
2．13
2．33
速動比率（倍）
1．42
1．21
2．13
2．33
資產負債率（％）
19．94
25．42
14．20
14．50
每股凈資產（元）
3．44
3．21
3．29
3．49
項目
2010年
1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
總資產周轉率（次）
0．00
0．00
0．00
0．00
應收賬款周轉率（次）
0．00
0．00
0．00
0．00
存貨周轉率（次）
0．00
0．00
0．00
0．00
利息保障倍數（倍）
17．57
－
－
9．86
每股經營活動產生的現金凈額（元）
0．18
0．35
0．28
0．16
項目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
基本每股收益
0．23
0．29
0．25
0．41
稀釋每股收益
0．23
0．29
0．25
0．41
凈資產收益率％（加權平均）
5．91％
8．09％
7．41％
13．01％
扣除非經常性損益后：
基本每股收益
0．25
0．22
0．30
0．40
稀釋每股收益
0．25
0．22
0．30
0．40
凈資產收益率％（加權平均）
6．50％
6．18％
8．91％
8．86％
工程項目名稱
預計
總投資
已投入
金額
尚需投資
金額
開竣工日期
高欄島風電場工程
46，300．00
5，817．00
40，438．00
2009．12－2011．06
物流倉儲項目
4，894．37
1，875．75
3，018．62
2010．8－2011．12
高欄商務中心
23，600．00
5，128．70
18，471．30
2010．1－2011．12
合計
74，794．37
12，821．45
61，927．92
