林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）摘要

http://www.sina.com.cn 2011年02月24日 07:10 證券日報

　　二○一一年二月二十二日

　　聲明

　　1、本公司及董事會全體成員保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。并對公告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　2、本次激勵對象中，無公司的獨立董事、監(jiān)事、持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人。本次全部激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。

　　特別提示

　　1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行〉》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1—3號》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和《林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司章程》制定。

　　2、本激勵計劃所采用的激勵形式為限制性股票，涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為不超過300萬股公司人民幣普通股（A股）股票（最終以實際認(rèn)購數(shù)量為準(zhǔn)），占公司股本總額不超過1.47%。標(biāo)的股票以向激勵對象定向發(fā)行的方式授予給激勵對象。

　　3、本激勵計劃的激勵對象為公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員、重要管理人員以及公司認(rèn)定的核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。

　　4、授予條件：激勵對象在本激勵計劃下限制性股票授予日的上一年度個人績效考核合格。

　　5、本激勵計劃有效期為48個月，在授予日的12個月后分三期解鎖，解鎖期36個月。

　　（1）在授予日后的12個月內(nèi)為鎖定期。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓；

　　（2）在授予日的12個月后的36個月為解鎖期。在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可在授予日的12個月后、24個月后和36個月后分三期申請解鎖，每期解鎖的限制性股票數(shù)量分別為本次授予限制性股票總數(shù)的30%、30%和40%。

　　（3）在解鎖期內(nèi)，激勵對象可在董事會確認(rèn)當(dāng)期達(dá)到解鎖條件后，在董事會確定的解鎖期內(nèi)對相應(yīng)比例的限制性股票申請解鎖，當(dāng)期未申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購后注銷。

　　6、本激勵計劃下限制性股票的授予價格為本激勵計劃（草案）及其摘要首次公告前20個交易日公司股票均價（28.64元/股）的50%，即14.32元/股。

　　7、激勵對象認(rèn)購標(biāo)的股票的資金全部為自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　8、公司因?qū)嵤┍炯钣媱澃l(fā)行人民幣普通股（A股）股票所籌集的資金將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　9、本激勵計劃由公司薪酬與考核委員會擬定并提交公司董事會審議，經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后，由公司股東大會審議批準(zhǔn)后實施，公司股東大會在對本激勵計劃（草案）進(jìn)行投票表決時，將同時提供現(xiàn)場投票方式和網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　10、在披露本激勵計劃（草案）及其摘要前30日內(nèi)，林州重機(jī)未發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第30條規(guī)定的重大事項，亦不存在增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項未實施完畢的情形。

　　11、林州重機(jī)承諾自本激勵計劃（草案）披露后至本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后30日內(nèi)，不進(jìn)行增發(fā)、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

　　12、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

　　1、公司/本公司 /林州重機(jī)：指林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司。

　　2、《限制性股票激勵計劃》 /《激勵計劃》 /《本計劃》 /本激勵計劃：指林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司本次制訂的《林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司 A股限制性股票激勵計劃(草案)》。

　　3、激勵對象：指按照本激勵計劃規(guī)定，有資格獲授限制性股票的林州重機(jī)董事(不包括獨立董事 )、高級管理人員、重要管理人員以及經(jīng)公司認(rèn)定的核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。

　　4、高級管理人員：指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和《公司章程》規(guī)定的其他人員。

　　5、重要管理人員：指公司行政管理部門和各業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人。

　　6、限制性股票：指根據(jù)本激勵計劃授予給激勵對象的，轉(zhuǎn)讓受到限制的林州重機(jī)人民幣普通股（ A股）股票，以及因公司送紅股或轉(zhuǎn)增股本等新增的相應(yīng)股份。

　　7、標(biāo)的股票：指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授的林州重機(jī)限制性股票。

　　8、授予日：指林州重機(jī)向激勵對象授予限制性股票的日期，該日期必須為交易日。

　　9、授予價格：指根據(jù)本激勵計劃，公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象認(rèn)購該限制性股票的價格。

　　10、鎖定期：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限，該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起 12個月。

　　11、解鎖期：指在鎖定期屆滿后，本激勵計劃規(guī)定的解鎖條件全部達(dá)成后，激勵對象申請對其持有的限制性股票解除鎖定并上市流通的期限，該期限為本激勵計劃所規(guī)定的鎖定期屆滿之次日至本激勵計劃有效期屆滿之日的 36個月期間內(nèi)。

　　12、考核基準(zhǔn)年：是指 2010年。

　　13、薪酬與考核委員會：指公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會。

　　14、董事會：指林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司董事會。

　　15、股東大會：指林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司股東大會。

　　16、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

　　17、交易所：指深圳證券交易所。

　　18、登記結(jié)算公司：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司。

　　19、元：指人民幣元。

　　20、《公司法》：指現(xiàn)行適用的《中華人民共和國公司法》。

　　21、《證券法》：指現(xiàn)行適用的《中華人民共和國證券法》。

　　22、《股權(quán)激勵辦法》：指現(xiàn)行適用的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》。

　　23、《公司章程》：指《林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司章程》。

　　24、《激勵考核辦法》：指《林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司 A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》。

　　25、三者較低價格回購：指回購定價原則為按照以下三種價格較低者確定：①標(biāo)的股票授予價格；②回購實施日前20個交易日的公司股票均價；③回購實施日前一個交易日公司股票均價。

　　二、激勵計劃的原則和目的

　　為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機(jī)制，吸引與保留優(yōu)秀管理人才、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄 1—3號》（以下簡稱《股權(quán)激勵備忘錄》）、《公司章程》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本激勵計劃。

　　本激勵計劃由公司薪酬與考核委員會擬定，經(jīng)公司董事會審核，并報中國證監(jiān)會備案無異議后，由公司股東大會審議批準(zhǔn)后實施。

　　（一）制定本激勵計劃所遵循的基本原則

　　1、公平、公正、公開；

　　2、激勵和約束相結(jié)合；

　　3、股東利益、公司利益和管理團(tuán)隊利益一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；

　　4、維護(hù)股東利益，為股東帶來更高效和可持續(xù)的回報。

　　（二）制定本激勵計劃的目的

　　1、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機(jī)制；

　　2、通過實現(xiàn)股東、公司和個人利益的一致，維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來更高效和可持續(xù)的回報；

　　3、吸引與保留優(yōu)秀管理人才、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干；

　　4、鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強(qiáng)公司的競爭力。

　　三、激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)

　　1、根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵計劃及其變更和終止。股東大會可以在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)將本激勵計劃修改、調(diào)整或變更的部分審批權(quán)限授權(quán)公司董事會行使。

　　2、根據(jù)《公司章程》并參照《股權(quán)激勵辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵計劃的實施。董事會下設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬定《激勵計劃》并報董事會審查，審查激勵對象是否具備授予資格。董事會對《激勵計劃》初步審議后報中國證監(jiān)會備案和股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)修改、調(diào)整或變更本激勵計劃，決定激勵對象是否可以獲授限制性股票以及對獲授的限制性股票進(jìn)行解鎖，辦理本激勵計劃執(zhí)行過程中的其他具體相關(guān)事宜。

　　3、根據(jù)《公司章程》并參照《股權(quán)激勵辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會是本激勵計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)核實《激勵計劃》下的激勵對象名單，對《激勵計劃》的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。

　　4、獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并在股東大會對《激勵計劃》進(jìn)行審議時向所有股東征集委托投票權(quán)。

　　四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據(jù)

　　1、激勵對象確定的法律依據(jù)。激勵對象的確定以《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》及《公司章程》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。

　　2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)。激勵對象在獲授本激勵計劃下的限制性股票時必須為公司的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員、重要管理人員以及經(jīng)公司認(rèn)定的核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。

　　3、激勵對象的考核依據(jù)。激勵對象必須經(jīng)《激勵考核辦法》考核合格。

　　（二）激勵對象范圍

　　1、公司董事（不包括獨立董事）；

　　2、高級管理人員；

　　3、重要管理人員；

　　4、經(jīng)公司認(rèn)定的核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。

　　本激勵計劃的激勵對象人數(shù)不超過公司員工總數(shù)的12.7%，激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。激勵對象中無公司獨立董事、監(jiān)事、持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人。除郭釧、郭書生、郭秋生外，激勵對象中也沒有持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及其他直系近親屬。

　　監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

　　有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象：

　　1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　3、具有《公司法》第147條規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　激勵對象承諾：如在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上規(guī)定不能成為激勵對象情形的，自不能成為激勵對象年度起將放棄參與本激勵計劃的權(quán)利，并不獲得任何補(bǔ)償；其已申請解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，尚未申請解鎖的限制性股票將由公司回購并注銷。

　　五、限制性股票來源和數(shù)量

　　（一）股票來源

　　本激勵計劃下限制性股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司人民幣普通股（A股）股票，所籌集的資金全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　（二）股票數(shù)量

　　本激勵計劃擬一次性授予的限制性股票數(shù)量為不超過300萬股，占公司總股本不超過1.47%。

　　本計劃擬授予激勵對象的標(biāo)的股票中無預(yù)留股份。

　　六、激勵對象的限制性股票分配情況

　　截至2010年12月31日，公司員工總數(shù)為1268人。本激勵計劃下的激勵對象人數(shù)共計161人，占公司員工總數(shù)的12.7%。

　　本激勵計劃擬采用一次性授予方式將限制性股票授予給激勵對象，授予的限制性股票數(shù)量不超過300萬股。本激勵計劃下的激勵對象名單及擬獲授的限制性股票情況如下：

　　■

　　注：

　　1、激勵對象最終獲授的限制性股票數(shù)量由其實際認(rèn)購的數(shù)量確定，任一激勵對象累計獲授的限制性股票總數(shù)不得超過公司總股本的1%。

　　2、比例A為任一激勵對象獲授的限制性股票數(shù)量占公司擬授予的限制性股票總數(shù)的比例。

　　3、比例B為任一激勵對象獲授的限制性股票數(shù)量占公司總股本的比例。

　　4、本次股權(quán)激勵的授予原則上為副總經(jīng)理級別人員不超過10萬股，處長級別人員不超過3萬股，按照此項授予原則，作為持股5%以上股東及實際控制人的直系近親屬的郭釧為副總經(jīng)理、郭書生為董事、副總經(jīng)理、郭秋生為基建處主管，所以，他們獲售的股份均與其職務(wù)及能力相匹配。

　　七、激勵計劃的有效期、授予日及授予方式、鎖定期、解鎖期及相關(guān)限售規(guī)定

　　（一）有效期

　　本激勵計劃的有效期為48個月，自限制性股票授予日起計算。

　　（二）授予日及授予方式

　　本激勵計劃需由公司董事會報中國證監(jiān)會備案無異議，并經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后實施。在本激勵計劃確定的全部授予條件獲得滿足后三十日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會確定授予日，在授予日將限制性股票一次性全部授予給激勵對象，并完成登記、公告等相關(guān)程序。監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行審核確認(rèn)。

　　授予日不得為下列期間：

　　1、定期報告公布前30日；

　　2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日至公告后2個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，均為公司依據(jù)現(xiàn)行適用的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。

　　本激勵計劃的授予方式為一次性授予，激勵對象在符合《激勵計劃》規(guī)定的授予條件下方可獲授限制性股票。

　　（三）鎖定期

　　自授予日起12個月為本激勵計劃下的限制性股票鎖定期。在鎖定期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。

　　激勵對象所獲授的限制性股票在鎖定期不享有進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)等處置權(quán)。因獲授的限制性股票而取得的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時按本激勵計劃進(jìn)行鎖定和解鎖。

　　在鎖定期內(nèi)，公司對激勵對象所獲授的限制性股票不實施回購注銷。

　　（四）解鎖期及相關(guān)限售規(guī)定

　　1、解鎖期

　　鎖定期屆滿后的36個月為限制性股票的解鎖期。在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可按本激勵計劃的規(guī)定在授予日起12個月后、24個月后、36個月后分三期分別申請解鎖所獲限制性股票總量的30%、30%、40%。解鎖后，激勵對象獲授的限制性股票及其股票股利可以在二級市場上出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓。公司董事、高級管理人員獲授的限制性股票及其股票股利出售或轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循《股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的限售規(guī)定。

　　2、相關(guān)限售規(guī)定

　　《公司章程》第28條規(guī)定：“公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在申報離任6個月后的12個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。”

　　《公司章程》第29條規(guī)定：“公司股票在證券交易所上市時，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。”

　　本激勵計劃對激勵對象出售其持有的林州重機(jī)股票的規(guī)定為：

　　（1）激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的林州重機(jī)股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；

　　（2）激勵對象中的董事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其持有公司股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時《公司章程》的規(guī)定。即：若在限制性股票有效期內(nèi)《公司章程》又進(jìn)行了修改，則激勵對象中的董事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合修改后《公司章程》的規(guī)定。

　　八、授予價格和授予價格的確定方法

　　（一）授予價格

　　公司限制性股票的授予價格為每股人民幣14.32元，即滿足授予條件后，激勵對象須以每股人民幣14.32元的價格認(rèn)購其依據(jù)《激勵計劃》獲授的林州重機(jī)限制性股票。

　　（一）授予價格的確定方法

　　公司限制性股票的授予價格依據(jù)《激勵計劃》及其摘要首次公告前20個交易日公司股票均價（28.64元/股）的50%確定，即每股人民幣14.32元。

　　九、授予條件和程序

　　（一）授予條件

　　林州重機(jī)授予激勵對象限制性股票必須同時滿足以下條件：

　　1、林州重機(jī)未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得進(jìn)行股權(quán)激勵的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法、違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　（3）具有《公司法》第147條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事和高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。

　　3、激勵對象個人績效考核合格

　　根據(jù)公司《激勵考核辦法》，激勵對象在本激勵計劃下限制性股票授予日的上一年度個人績效考核合格。

　　（二）限制性股票的核準(zhǔn)與授予程序

　　1、薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂公司《激勵計劃》和《激勵考核辦法》，并提交董事會審議；

　　2、董事會審議薪酬與考核委員會擬訂的《激勵計劃》和《激勵考核辦法》；

　　3、獨立董事就《激勵計劃》是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；

　　4、監(jiān)事會核實股權(quán)激勵對象名單；

　　5、董事會審議通過《激勵計劃》和《激勵考核辦法》后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、監(jiān)事會決議、公司A股限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要、獨立董事意見、《激勵考核辦法》；

　　6、公司聘請律師對《激勵計劃》出具法律意見書；

　　7、公司將擬實施的《激勵計劃》有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報深圳證券交易所和中國證監(jiān)會河南證監(jiān)局；

　　8、在中國證監(jiān)會對《激勵計劃》備案無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；

　　9、獨立董事在股東大會審議《激勵計劃》時向所有股東征集委托投票權(quán)；

　　10、股東大會審議《激勵計劃》，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實情況在股東大會上作說明，股東大會表決方式包括現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票、委托獨立董事投票；

　　11、股東大會批準(zhǔn)公司A股限制性股票激勵計劃且上述授予條件全部滿足后30日內(nèi)，公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理限制性股票授予事宜；包括但不限于按相關(guān)規(guī)定召開董事會確定授予日，將限制性股票一次性授予激勵對象并完成登記、公告等相關(guān)程序；

　　授予日不得為下列期間：

　　（1）定期報告公布前30日；

　　（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日；

　　（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

　　12、激勵對象應(yīng)與公司簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利和義務(wù)；

　　13、公司于授予日向激勵對象發(fā)出《限制性股票授予通知書》；

　　14、激勵對象在3個工作日內(nèi)簽署《限制性股票授予通知書》，并將其中一份原件送回公司；

　　15、激勵對象將認(rèn)購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認(rèn)；

　　16、激勵對象認(rèn)購限制性股票所需資金全部由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依據(jù)本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；

　　17、公司統(tǒng)一向證券交易所和登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算、鎖定及公告事宜；

　　18、激勵對象在獲授限制性股票后，享有與公司普通股股東同等的權(quán)利，承擔(dān)相同的義務(wù)，但限制性股票的轉(zhuǎn)讓需符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、《股權(quán)激勵辦法》及《公司章程》的規(guī)定并受本激勵計劃的限制。

　　十、解鎖條件和程序

　　（一）限制性股票申請解鎖的確認(rèn)條件

　　解鎖期內(nèi)，在以下條件全部獲得滿足后，由公司根據(jù)激勵對象的申請對限制性股票分期進(jìn)行解鎖：

　　1、林州重機(jī)未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　（3）具有《公司法》第147條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事和高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。

　　3、公司業(yè)績考核條件：

　　激勵計劃下的限制性股票將在解鎖期內(nèi)分三期解鎖。解鎖安排及公司業(yè)績考核條件如下：

　　■

　　以上凈利潤指標(biāo)均指歸屬于母公司所有者的凈利潤；以上凈資產(chǎn)收益率與凈利潤指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據(jù)。如果當(dāng)年發(fā)生公開發(fā)行或非公開發(fā)行行為，則新增加的凈資產(chǎn)及對應(yīng)凈利潤額不計入當(dāng)年凈利潤凈增加額和凈資產(chǎn)的計算。

　　4、個人績效考核條件

　　激勵對象在解鎖的上一年度，均須根據(jù)《激勵考核辦法》的規(guī)定，個人績效考核合格。

　　公司已于2011年2月22日召開第一屆董事會第三十五次會議審議通過了《激勵考核辦法》。激勵對象的考核事宜將按照該辦法進(jìn)行。

　　5、考核結(jié)果的運用

　　（1）在解鎖期內(nèi)當(dāng)年對上年考核合格并且能夠滿足解鎖條件的，則考核當(dāng)年可解鎖的限制性股票予以解鎖。

　　（2）在解鎖期內(nèi)當(dāng)年對上年考核不合格或者不能夠滿足其他解鎖條件的，則考核當(dāng)年可解鎖的限制性股票不得解鎖，公司將按三者較低價格回購未能解鎖的標(biāo)的股票。

　　（二）解鎖程序

　　1、在解鎖期內(nèi)，董事會確認(rèn)達(dá)到解鎖條件后，激勵對象必須在董事會確定的解鎖期內(nèi)，就當(dāng)期可申請解鎖部分的限制性股票向公司提交限制性股票解鎖的書面申請書，如激勵對象未按期限向董事會提交書面申請，視為激勵對象自愿放棄解鎖，相應(yīng)限制性股票不再解鎖并由公司以三者較低價格回購后注銷。

　　解鎖期是指授予日后12-48個月的時間段內(nèi)，該時間段不包含下列期間：

　　（1）定期報告公布前30日；

　　（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日；

　　（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；

　　（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。

　　2、董事會對申請人的解鎖資格與是否達(dá)到解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)；

　　3、激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會審查確認(rèn)同意后，由公司統(tǒng)一向證券交易所提出解鎖申請；

　　4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜；解鎖后激勵對象享有對相應(yīng)限制性股票的完整權(quán)利。同時，公司向激勵對象支付將該等限制性股票在授予日后、解鎖日前產(chǎn)生的由公司以應(yīng)付股利形式代管的現(xiàn)金股利。

　　5、激勵對象已解鎖的限制性股票可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　十一、激勵計劃的調(diào)整方法和程序

　　（一）授予數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在授予日前公司發(fā)生送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對擬授予的限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即1 股股票縮為n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（二）授予價格的調(diào)整方法

　　若在授予日前公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，公司應(yīng)對限制性股票授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的授予價格

　　2、配股：

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價格。

　　3、縮股：

　　P=P0÷n

　　其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例（即1 股股票縮為n 股股票）；P 為調(diào)整后的授予價格。

　　4、派息：

　　P＝P0-V

　　其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

　　5、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格不做調(diào)整。

　　（三）《激勵計劃》調(diào)整程序

　　1、公司股東大會授權(quán)董事會依本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票的授予數(shù)量和授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予數(shù)量和授予價格后，應(yīng)按照監(jiān)管部門的要求備案，及時公告并通知激勵對象。

　　2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票授予數(shù)量、授予價格的，公司應(yīng)根據(jù)監(jiān)管部門的相關(guān)要求作出調(diào)整，并經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

　　十二、激勵計劃的變更與終止

　　（一）公司發(fā)生實際控制權(quán)變更

　　公司實際控制人為郭現(xiàn)生、韓錄云夫婦，若因任何原因?qū)е鹿镜膶嶋H控制人發(fā)生變化，所有授出但尚未解鎖的限制性股票不作變更，本股權(quán)激勵計劃不做變更，繼續(xù)按照本計劃執(zhí)行。

　　（二）公司分立、合并

　　當(dāng)公司發(fā)生分立或合并時，激勵計劃不作變更，繼續(xù)按照本激勵計劃執(zhí)行。

　　（三）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡等

　　1、職務(wù)變更

　　（1）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事(獨立董事除外)、高級管理人員、重要管理人員或經(jīng)公司認(rèn)定的核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干人員的，或被公司委派至公司控股子公司任職，其獲授的限制性股票仍然按照本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行授予、鎖定和解鎖。但是，激勵對象觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按三者較低價格回購并注銷。

　　（2）若激勵對象成為獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有限制性股票的人員，則取消其激勵對象資格，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷。

　　2、離職

　　激勵對象因下列原因離職（包括不在林州重機(jī)及子公司任職情況）的，則激勵對象已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，離職后尚未解鎖部分的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷：

　　（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，雙方不再續(xù)約的；

　　（2）激勵對象與公司的聘用未到期，因個人績效未達(dá)到《激勵考核辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被辭退的；

　　（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期，向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。

　　3、喪失工作能力

　　激勵對象因下列原因喪失勞動能力的，則激勵對象已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的限制性股票根據(jù)以下情況分別處理：

　　（1）激勵對象因公（工）喪失勞動能力的，仍可根據(jù)本計劃規(guī)定的條件申請解鎖；

　　（2）激勵對象非因公（工）喪失勞動力能的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司以三者較低價格回購并注銷。

　　4、退休

　　激勵對象退休的，且退休年度經(jīng)《激勵考核辦法》考核合格的，其已解鎖的限制性股票根據(jù)本計劃繼續(xù)有效，自退休之日起尚未解鎖的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷。

　　5、死亡

　　激勵對象死亡的，其已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，自死亡之日起尚未解鎖的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷。但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，經(jīng)董事會決定，公司可視情況根據(jù)激勵對象被回購注銷的限制性股票價值對激勵對象的法定繼承人進(jìn)行合理的現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　6、其他情況

　　（1）激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意擅自離職的，其尚未解鎖的限制性股票由公司按三者較低價格回購并注銷。

　　（2）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更或被公司解聘的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司將以三者較低價格回購并注銷尚未解鎖的限制性股票。

　　（四）公司不具備實施股權(quán)激勵計劃的資格

　　公司如因出現(xiàn)如下情形之一時，應(yīng)終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司回購并注銷，若回購實施日前20個交易日中小企業(yè)板綜合指數(shù)高于授予日該指數(shù)，則公司以三者較低價格回購未解鎖的標(biāo)的股票；若回購實施日前20個交易日中小企業(yè)板綜合指數(shù)低于授予日該指數(shù)，則公司以三者較低價格回購未解鎖的標(biāo)的股票：

　　1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他無法實施股權(quán)激勵計劃的情形。

　　（五）激勵對象不具備參與股權(quán)激勵計劃的資格

　　在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷：

　　1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　3、具有《公司法》第147條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；

　　4、公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

　　十三、回購注銷的原則

　　如出現(xiàn)上述需要回購注銷或調(diào)整限制性股票的情況，則公司應(yīng)回購并注銷或調(diào)整相應(yīng)限制性股票，回購價格為有以下兩種：

　　1、限制性股票的授予價格。

　　2、三者較低價格回購：指回購定價原則為按照以下三種價格較低者確定：①標(biāo)的股票授予價格；②回購實施日前20個交易日的公司股票均價；③回購實施日前一個交易日公司股票均價。

　　如無特別注明按照本條1規(guī)定的價格回購注銷，則本計劃提到的回購價格均為本條2的三者較低價格。

　　（一）回購價格的調(diào)整方法

　　若限制性股票在授予后，公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利

　　P＝P0 ÷(1＋n)

　　其中： n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增或送股后增加的股票比例）；P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為限制性股票授予價格。

　　2、派息

　　P＝P0﹣V

　　其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為正數(shù)。

　　3、配股

　　限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格確定；因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。

　　（二）回購價格的調(diào)整程序

　　1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)及時公告。

　　2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格的，公司應(yīng)根據(jù)監(jiān)管部門的相關(guān)要求作出調(diào)整，并經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

　　十四、其他