林州重機集團股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃（草案）摘要
聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。并對公告內容的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
2、本次激勵對象中，無公司的獨立董事、監事、持股5％以上的主要股東或實際控制人。本次全部激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。
特別提示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行〉》、《股權激勵有關備忘錄1—3號》及其他有關法律、行政法規和《林州重機集團股份有限公司章程》制定。
2、本激勵計劃所采用的激勵形式為限制性股票，涉及的標的股票數量為不超過300萬股公司人民幣普通股（Ａ股）股票（最終以實際認購數量為準），占公司股本總額不超過1．47％。標的股票以向激勵對象定向發行的方式授予給激勵對象。
3、本激勵計劃的激勵對象為公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員、重要管理人員以及公司認定的核心技術人員和業務骨干。
4、授予條件：激勵對象在本激勵計劃下限制性股票授予日的上一年度個人績效考核合格。
5、本激勵計劃有效期為48個月，在授予日的12個月后分三期解鎖，解鎖期36個月。
（1）在授予日后的12個月內為鎖定期。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉讓；
（2）在授予日的12個月后的36個月為解鎖期。在解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條件，激勵對象可在授予日的12個月后、24個月后和36個月后分三期申請解鎖，每期解鎖的限制性股票數量分別為本次授予限制性股票總數的30％、30％和40％。
（3）在解鎖期內，激勵對象可在董事會確認當期達到解鎖條件后，在董事會確定的解鎖期內對相應比例的限制性股票申請解鎖，當期未申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購后注銷。
6、本激勵計劃下限制性股票的授予價格為本激勵計劃（草案）及其摘要首次公告前20個交易日公司股票均價（28．64元／股）的50％，即14．32元／股。
7、激勵對象認購標的股票的資金全部為自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
8、公司因實施本激勵計劃發行人民幣普通股（Ａ股）股票所籌集的資金將全部用于補充公司流動資金。
9、本激勵計劃由公司薪酬與考核委員會擬定并提交公司董事會審議，經中國證監會審核無異議后，由公司股東大會審議批準后實施，公司股東大會在對本激勵計劃（草案）進行投票表決時，將同時提供現場投票方式和網絡投票方式。
10、在披露本激勵計劃（草案）及其摘要前30日內，林州重機未發生《上市公司信息披露管理辦法》第30條規定的重大事項，亦不存在增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項未實施完畢的情形。
11、林州重機承諾自本激勵計劃（草案）披露后至本激勵計劃經公司股東大會審議批準后30日內，不進行增發、資產注入、發行可轉債等重大事項。
12、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件。
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
1、公司／本公司／林州重機：指林州重機集團股份有限公司。
2、《限制性股票激勵計劃》／《激勵計劃》／《本計劃》／本激勵計劃：指林州重機集團股份有限公司本次制訂的《林州重機集團股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃（草案）》。
3、激勵對象：指按照本激勵計劃規定，有資格獲授限制性股票的林州重機董事（不包括獨立董事）、高級管理人員、重要管理人員以及經公司認定的核心技術人員和業務骨干。
4、高級管理人員：指公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和《公司章程》規定的其他人員。
5、重要管理人員：指公司行政管理部門和各業務部門負責人。
6、限制性股票：指根據本激勵計劃授予給激勵對象的，轉讓受到限制的林州重機人民幣普通股（Ａ股）股票，以及因公司送紅股或轉增股本等新增的相應股份。
7、標的股票：指根據本激勵計劃，激勵對象有權獲授的林州重機限制性股票。
8、授予日：指林州重機向激勵對象授予限制性股票的日期，該日期必須為交易日。
9、授予價格：指根據本激勵計劃，公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象認購該限制性股票的價格。
10、鎖定期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓的期限，該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起12個月。
11、解鎖期：指在鎖定期屆滿后，本激勵計劃規定的解鎖條件全部達成后，激勵對象申請對其持有的限制性股票解除鎖定并上市流通的期限，該期限為本激勵計劃所規定的鎖定期屆滿之次日至本激勵計劃有效期屆滿之日的36個月期間內。
12、考核基準年：是指2010年。
13、薪酬與考核委員會：指公司董事會下設的薪酬與考核委員會。
14、董事會：指林州重機集團股份有限公司董事會。
15、股東大會：指林州重機集團股份有限公司股東大會。
16、中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
17、交易所：指深圳證券交易所。
18、登記結算公司：指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。
19、元：指人民幣元。
20、《公司法》：指現行適用的《中華人民共和國公司法》。
21、《證券法》：指現行適用的《中華人民共和國證券法》。
22、《股權激勵辦法》：指現行適用的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》。
23、《公司章程》：指《林州重機集團股份有限公司章程》。
24、《激勵考核辦法》：指《林州重機集團股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》。
25、三者較低價格回購：指回購定價原則為按照以下三種價格較低者確定：①標的股票授予價格；②回購實施日前20個交易日的公司股票均價；③回購實施日前一個交易日公司股票均價。
二、激勵計劃的原則和目的
為進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，吸引與保留優秀管理人才、核心技術人員和業務骨干，提高公司可持續發展能力，依據《公司法》、《證券法》、《股權激勵辦法》、《股權激勵有關備忘錄1—3號》（以下簡稱《股權激勵備忘錄》）、《公司章程》及其他有關法律、行政法規和規范性文件的規定，制定本激勵計劃。
本激勵計劃由公司薪酬與考核委員會擬定，經公司董事會審核，并報中國證監會備案無異議后，由公司股東大會審議批準后實施。
（一）制定本激勵計劃所遵循的基本原則
1、公平、公正、公開；
2、激勵和約束相結合；
3、股東利益、公司利益和管理團隊利益一致，有利于公司的可持續發展；
4、維護股東利益，為股東帶來更高效和可持續的回報。
（二）制定本激勵計劃的目的
1、進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制；
2、通過實現股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來更高效和可持續的回報；
3、吸引與保留優秀管理人才、核心技術人員和業務骨干；
4、鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增強公司的競爭力。
三、激勵計劃的管理機構
1、根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，股東大會是公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃及其變更和終止。股東大會可以在法律、法規和規范性文件允許的范圍內將本激勵計劃修改、調整或變更的部分審批權限授權公司董事會行使。
2、根據《公司章程》并參照《股權激勵辦法》的有關規定，公司董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬定《激勵計劃》并報董事會審查，審查激勵對象是否具備授予資格。董事會對《激勵計劃》初步審議后報中國證監會備案和股東大會審批，并在股東大會授權范圍內修改、調整或變更本激勵計劃，決定激勵對象是否可以獲授限制性股票以及對獲授的限制性股票進行解鎖，辦理本激勵計劃執行過程中的其他具體相關事宜。
3、根據《公司章程》并參照《股權激勵辦法》的有關規定，公司監事會是本激勵計劃的監督機構，負責核實《激勵計劃》下的激勵對象名單，對《激勵計劃》的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和深圳證券交易所業務規則進行監督。
4、獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的可持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并在股東大會對《激勵計劃》進行審議時向所有股東征集委托投票權。
四、激勵對象的確定依據和范圍
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據。激勵對象的確定以《公司法》、《證券法》、《股權激勵辦法》、《股權激勵備忘錄》及《公司章程》等有關法律、行政法規和規范性文件的相關規定為依據而確定。
2、激勵對象確定的職務依據。激勵對象在獲授本激勵計劃下的限制性股票時必須為公司的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員、重要管理人員以及經公司認定的核心技術人員和業務骨干。
3、激勵對象的考核依據。激勵對象必須經《激勵考核辦法》考核合格。
（二）激勵對象范圍
1、公司董事（不包括獨立董事）；
2、高級管理人員；
3、重要管理人員；
4、經公司認定的核心技術人員和業務骨干。
本激勵計劃的激勵對象人數不超過公司員工總數的12．7％，激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。激勵對象中無公司獨立董事、監事、持有公司5％以上股權的主要股東或實際控制人。除郭釧、郭書生、郭秋生外，激勵對象中也沒有持股5％以上的主要股東或實際控制人的配偶及其他直系近親屬。
監事會對激勵對象名單進行核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。
有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》第147條規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的。
激勵對象承諾：如在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上規定不能成為激勵對象情形的，自不能成為激勵對象年度起將放棄參與本激勵計劃的權利，并不獲得任何補償；其已申請解鎖的限制性股票繼續有效，尚未申請解鎖的限制性股票將由公司回購并注銷。
五、限制性股票來源和數量
（一）股票來源
本激勵計劃下限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行公司人民幣普通股（Ａ股）股票，所籌集的資金全部用于補充公司流動資金。
（二）股票數量
本激勵計劃擬一次性授予的限制性股票數量為不超過300萬股，占公司總股本不超過1．47％。
本計劃擬授予激勵對象的標的股票中無預留股份。
六、激勵對象的限制性股票分配情況
截至2010年12月31日，公司員工總數為1268人。本激勵計劃下的激勵對象人數共計161人，占公司員工總數的12．7％。
本激勵計劃擬采用一次性授予方式將限制性股票授予給激勵對象，授予的限制性股票數量不超過300萬股。本激勵計劃下的激勵對象名單及擬獲授的限制性股票情況如下：
序號
姓名
職務
獲授股票數量（股）
獲售股票占標的股票總數的比例Ａ（％）
獲售股票占公司股本總額的比例Ｂ（％）
1
司廣州
董事、總經理
100，000
3．333％
0．049％
2
郭書生
董事、副總經理
100，000
3．333％
0．049％
3
劉豐秀
董事、副總經理
100，000
3．333％
0．049％
4
郭日倉
副總經理
20，000
0．667％
0．010％
5
郭釧
副總經理
100，000
3．333％
0．049％
6
李子山
副總經理
740，000
24．667％
0．361％
7
韓林海
副總經理
10，000
0．333％
0．005％
8
崔普縣
副總經理
85，000
2．833％
0．042％
9
呂明田
副總經理
20，000
0．667％
0．010％
10
核心經營骨干人員152人
1，725，000
57．500％
0．842％
合計
3，000，000
100．000％
1．465％
附：核心經營骨干人員名單及職務
序號
姓名
職務
1
劉巖
總工程師
2
呂江林
總經理助理
3
郭天倉
基建處主管
4
付玉生
辦公室主任
5
呂愛東
辦公室副主任
6
李財順
財務處處長
7
申梅芹
審計處處長
8
郭懷吉
財務處主管
9
曹玉東
財務處主管
10
賈海林
財務處主管
11
曹慶平
證券事務代表
12
路建存
企管處處長
13
楊玉鋒
企管處副處長
14
宋全軍
企管處主管
15
鄭曉亮
企管處主管
16
侯曉亮
供應處副處長
17
程紹禹
供應處主管
18
郭恒滔
供應處主管
19
路廣明
供應處主管
20
韓書德
銷售處處長
21
鄭新奇
銷售經理
22
王虎生
銷售經理
23
牛海瑞
銷售經理
24
韓穎
銷售經理
25
岳永吉
銷售經理
26
郭根有
銷售經理
27
郭紅雷
銷售經理
28
郭政林
銷售經理
29
常合成
銷售經理
30
郭文江
銷售經理
31
韓海生
銷售經理
32
郭慶云
銷售經理
33
呂振東
銷售經理
34
郭松江
銷售經理
35
郭玉鳳
銷售經理
36
宋紅旗
銷售經理
37
杜四方
采掘機工程師
38
王新昌
采掘機工程師
39
郭建彬
采掘機工程師
40
呂王順
采掘機技術人員
41
常云峰
采掘機技術人員
42
鄭濤
采掘機技術人員
43
李士魁
采掘機技術人員
44
危永超
采掘機技術人員
45
王海瑞
采掘機技術人員
46
陳文娟
采掘機技術人員
47
吳東方
采掘機技術人員
48
呂占國
采掘機技術人員
49
邱艷輝
采掘機技術人員
50
房國庫
掘進機技術人員
51
趙富軍
技術處處長
52
范英超
技術處副處長
53
付亮
刮板機技術員
54
路虎吉
刮板機技術員
55
付軍山
刮板機技術員
56
王軍華
刮板機技術員
57
劉立
刮板機技術員
58
路凱
刮板機技術員
59
劉曉飛
液壓支架技術員
60
常曉芳
液壓支架技術員
61
常海峰
液壓支架技術員
62
陳韜宇
液壓支架技術員
63
楊靜慧
液壓支架技術員
64
常松德
液壓支架技術員
65
胡瑩瑩
液壓支架技術員
66
韓紅玉
液壓支架技術員
67
劉鑫垚
掘進機技術員
68
楊偉
掘進機技術員
69
郭超
技術員
70
周建中
網絡技術員
71
楊惠敏
液壓支架鄭州研究所所長
72
林海
液壓支架鄭州研究所副所長
73
常俠
液壓支架工程師
74
于飛
液壓支架工程師
75
宋少軍
液壓支架工程師
76
黃建豐
液壓支架工程師
77
焦陶氣
液壓支架工程師
78
鄭波
液壓支架工程師
79
張錦波
液壓支架工程師
80
李永生
液壓支架工程師
81
陳康之
液壓支架工程師
82
向竹林
液壓支架工程師
83
李振龍
刮板機工程師
84
張衛革
刮板機工程師
85
郭偉杰
刮板機工程師
86
火應奇
刮板機工程師
87
鄭國相
工程師
88
丁立軍
工程師
89
郭秋生
基建處主管
90
郭保倉
基建處主管
91
郭建軍
基建處主管
92
李新有
基建處主管
93
呂啟生
基建處主管
94
王來昌
基建處主管
95
郭存生
雞西金頂重機制造有限公司總經理
96
李學恩
北京中科林重科技有限公司總經理
97
郭保慶
工程師
98
薛立明
工程師
99
李靖華
工程師
100
黃偉倫
工程師
101
段勃
工程師
102
楊東鑫
工程師
103
王瑞
工程師
104
王大偉
工程師
105
謝國平
工程師
106
張亞希
工程師
107
郭慶林
質檢處處長
108
王玉生
生產處處長
109
郭清正
生產處副處長
110
劉超
生產處安全主管
111
郭富凱
生產處主管
112
劉遠
生產處主管
113
呂銀順
全面質量管理辦公室主管
114
呂保法
下料車間車間主任
115
郭紅強
鉚焊分廠廠長
116
崔合軍
鉚焊分廠副廠長
117
趙海
鉚焊分廠調度主管
118
郭保紅
一鉚下料車間車間主任
119
郭現剛
一鉚下料車間車間主管
120
任玉朝
一鉚機工車間車間主任
121
呂國東
一鉚機工車間車間主管
122
牛明瑞
鉚焊一車間車間主任
123
郭玉斌
鉚焊一車間車間主管
124
王海亮
二鉚下料車間車間主任
125
周永強
二鉚下料車間車間主管
126
郭振軍
二鉚加工車間車間主任
127
董學震
鉚焊二車間主任
128
謝海軍
鉚焊二車間主管
129
常保剛
總裝分廠廠長
130
郭愛軍
總裝分廠副廠長
131
常萬軍
總裝分廠主管
132
楊凱
總裝分廠主管
133
郭松林
機加工分廠廠長
134
王保昌
機加工分廠副廠長
135
常建昌
機一車間車間主任
136
楊保鋒
機一車間車間主管
137
韓曉亮
機一車間主管
138
呂曉勇
機二車間車間主任
139
劉偉
機二車間車間主管
140
韓智勇
機三車間車間主任
141
崔志剛
機三車間主管
142
韓瑞林
單精車間車間主任
143
呂寶玉
刮板機分廠主管
144
王震全
刮板機分廠主管
145
王俊青
刮板機分廠主管
146
呂曉志
刮板機分廠機加工車間主管
147
郭向利
刮板機分廠機工車間車間主管
148
曲伏役
刮板機鉚焊車間車間主任
149
郭奮生
刮板機組裝車間車間副主任
150
郭紅現
刮板機組裝車間車間主管
151
呂貴林
熱處理車間車間主任
152
劉振茂
表面處理車間總工
注：
1、激勵對象最終獲授的限制性股票數量由其實際認購的數量確定，任一激勵對象累計獲授的限制性股票總數不得超過公司總股本的1％。
2、比例Ａ為任一激勵對象獲授的限制性股票數量占公司擬授予的限制性股票總數的比例。
3、比例Ｂ為任一激勵對象獲授的限制性股票數量占公司總股本的比例。
4、本次股權激勵的授予原則上為副總經理級別人員不超過10萬股，處長級別人員不超過3萬股，按照此項授予原則，作為持股5％以上股東及實際控制人的直系近親屬的郭釧為副總經理、郭書生為董事、副總經理、郭秋生為基建處主管，所以，他們獲售的股份均與其職務及能力相匹配。
七、激勵計劃的有效期、授予日及授予方式、鎖定期、解鎖期及相關限售規定
（一）有效期
本激勵計劃的有效期為48個月，自限制性股票授予日起計算。
（二）授予日及授予方式
本激勵計劃需由公司董事會報中國證監會備案無異議，并經公司股東大會審議批準后實施。在本激勵計劃確定的全部授予條件獲得滿足后三十日內，公司將按相關規定召開董事會確定授予日，在授予日將限制性股票一次性全部授予給激勵對象，并完成登記、公告等相關程序。監事會對激勵對象名單進行審核確認。
授予日不得為下列期間：
1、定期報告公布前30日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發生之日至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，均為公司依據現行適用的《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）及其他有關法律、法規、規范性文件的規定和要求應當披露的交易或其他重大事項。
本激勵計劃的授予方式為一次性授予，激勵對象在符合《激勵計劃》規定的授予條件下方可獲授限制性股票。
（三）鎖定期
自授予日起12個月為本激勵計劃下的限制性股票鎖定期。在鎖定期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉讓。
激勵對象所獲授的限制性股票在鎖定期不享有進行轉讓或用于擔保或償還債務等處置權。因獲授的限制性股票而取得的資本公積金轉增股本、派息、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定和解鎖。
在鎖定期內，公司對激勵對象所獲授的限制性股票不實施回購注銷。
（四）解鎖期及相關限售規定
1、解鎖期
鎖定期屆滿后的36個月為限制性股票的解鎖期。在解鎖期內，若達到本激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象可按本激勵計劃的規定在授予日起12個月后、24個月后、36個月后分三期分別申請解鎖所獲限制性股票總量的30％、30％、40％。解鎖后，激勵對象獲授的限制性股票及其股票股利可以在二級市場上出售或以其他方式轉讓。公司董事、高級管理人員獲授的限制性股票及其股票股利出售或轉讓應遵循《股票上市規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規、規范性文件的限售規定。
2、相關限售規定
《公司章程》第28條規定：“公司公開發行股份前已發行的股份，自公司上市交易之日起1年內不得轉讓；公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事、監事、高級管理人員在申報離任6個月后的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50％。”
《公司章程》第29條規定：“公司股票在證券交易所上市時，公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5％以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。”
本激勵計劃對激勵對象出售其持有的林州重機股票的規定為：
（1）激勵對象轉讓其持有的林州重機股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規、規范性文件的規定；
（2）激勵對象中的董事和高級管理人員轉讓其持有公司股票，應當符合轉讓時《公司章程》的規定。即：若在限制性股票有效期內《公司章程》又進行了修改，則激勵對象中的董事和高級管理人員轉讓其持有的公司股票，應當符合修改后《公司章程》的規定。
八、授予價格和授予價格的確定方法
（一）授予價格
公司限制性股票的授予價格為每股人民幣14．32元，即滿足授予條件后，激勵對象須以每股人民幣14．32元的價格認購其依據《激勵計劃》獲授的林州重機限制性股票。
（一）授予價格的確定方法
公司限制性股票的授予價格依據《激勵計劃》及其摘要首次公告前20個交易日公司股票均價（28．64元／股）的50％確定，即每股人民幣14．32元。
九、授予條件和程序
（一）授予條件
林州重機授予激勵對象限制性股票必須同時滿足以下條件：
1、林州重機未發生如下任一情形：
（1）公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）公司最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的不得進行股權激勵的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法、違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》第147條規定的不得擔任公司董事和高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。
3、激勵對象個人績效考核合格
根據公司《激勵考核辦法》，激勵對象在本激勵計劃下限制性股票授予日的上一年度個人績效考核合格。
（二）限制性股票的核準與授予程序
1、薪酬與考核委員會負責擬訂公司《激勵計劃》和《激勵考核辦法》，并提交董事會審議；
2、董事會審議薪酬與考核委員會擬訂的《激勵計劃》和《激勵考核辦法》；
3、獨立董事就《激勵計劃》是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見；
4、監事會核實股權激勵對象名單；
5、董事會審議通過《激勵計劃》和《激勵考核辦法》后的2個交易日內，公告董事會決議、監事會決議、公司Ａ股限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要、獨立董事意見、《激勵考核辦法》；
6、公司聘請律師對《激勵計劃》出具法律意見書；
7、公司將擬實施的《激勵計劃》有關申請材料報中國證監會備案，并同時抄報深圳證券交易所和中國證監會河南證監局；
8、在中國證監會對《激勵計劃》備案無異議后，公司發出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；
9、獨立董事在股東大會審議《激勵計劃》時向所有股東征集委托投票權；
10、股東大會審議《激勵計劃》，監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上作說明，股東大會表決方式包括現場投票、網絡投票、委托獨立董事投票；
11、股東大會批準公司Ａ股限制性股票激勵計劃且上述授予條件全部滿足后30日內，公司董事會根據股東大會的授權辦理限制性股票授予事宜；包括但不限于按相關規定召開董事會確定授予日，將限制性股票一次性授予激勵對象并完成登記、公告等相關程序；
授予日不得為下列期間：
（1）定期報告公布前30日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日；
（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
12、激勵對象應與公司簽署《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利和義務；
13、公司于授予日向激勵對象發出《限制性股票授予通知書》；
14、激勵對象在3個工作日內簽署《限制性股票授予通知書》，并將其中一份原件送回公司；
15、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，并經注冊會計師驗資確認；
16、激勵對象認購限制性股票所需資金全部由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；
17、公司統一向證券交易所和登記結算公司辦理登記結算、鎖定及公告事宜；
18、激勵對象在獲授限制性股票后，享有與公司普通股股東同等的權利，承擔相同的義務，但限制性股票的轉讓需符合有關法律、行政法規、《股權激勵辦法》及《公司章程》的規定并受本激勵計劃的限制。
十、解鎖條件和程序
（一）限制性股票申請解鎖的確認條件
解鎖期內，在以下條件全部獲得滿足后，由公司根據激勵對象的申請對限制性股票分期進行解鎖：
1、林州重機未發生如下任一情形：
（1）公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）公司最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》第147條規定的不得擔任公司董事和高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。
3、公司業績考核條件：
激勵計劃下的限制性股票將在解鎖期內分三期解鎖。解鎖安排及公司業績考核條件如下：
鎖定期
解鎖安排
公司業績考核條件
解鎖
比例
激勵對象獲授的限制性股票自授予日后的12個月
第一期于授予日12個月后至24個月內解鎖
公司2011年度歸屬于母公司股東的凈利潤不低于 1．8億（含1．8億）； 2011年度加權平均凈資產收益率不低于 8％； 2011年度歸屬于母公司股東的凈利潤不得低于最近三個會計年度 （2008年、2009年、2010年）的平均水平。
30％
第二期于授予日24個月后至36個月內解鎖
公司2012年度歸屬于母公司股東的凈利潤不低于 3億（含3億）； 2012年度加權平均凈資產收益率不低于 8％； 2012年度歸屬于母公司股東的凈利潤不得低于最近三個會計年度 （2009年、2010年、2011年）的平均水平。
30％
第三期于授予日36個月后至48個月內解鎖
公司2013年度歸屬于母公司股東的凈利潤不低于 4．5億（含4．5億）； 2013年度加權平均凈資產收益率不低于 8％； 2013年度歸屬于母公司股東的凈利潤不得低于最近三個會計年度 （2010年、2011年、2012年）的平均水平。
40％
以上凈利潤指標均指歸屬于母公司所有者的凈利潤；以上凈資產收益率與凈利潤指標均以扣除非經常性損益的凈利潤與不扣除非經常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據。如果當年發生公開發行或非公開發行行為，則新增加的凈資產及對應凈利潤額不計入當年凈利潤凈增加額和凈資產的計算。
4、個人績效考核條件
激勵對象在解鎖的上一年度，均須根據《激勵考核辦法》的規定，個人績效考核合格。
公司已于2011年2月22日召開第一屆董事會第三十五次會議審議通過了《激勵考核辦法》。激勵對象的考核事宜將按照該辦法進行。
5、考核結果的運用
（1）在解鎖期內當年對上年考核合格并且能夠滿足解鎖條件的，則考核當年可解鎖的限制性股票予以解鎖。
（2）在解鎖期內當年對上年考核不合格或者不能夠滿足其他解鎖條件的，則考核當年可解鎖的限制性股票不得解鎖，公司將按三者較低價格回購未能解鎖的標的股票。
（二）解鎖程序
1、在解鎖期內，董事會確認達到解鎖條件后，激勵對象必須在董事會確定的解鎖期內，就當期可申請解鎖部分的限制性股票向公司提交限制性股票解鎖的書面申請書，如激勵對象未按期限向董事會提交書面申請，視為激勵對象自愿放棄解鎖，相應限制性股票不再解鎖并由公司以三者較低價格回購后注銷。
解鎖期是指授予日后12－48個月的時間段內，該時間段不包含下列期間：
（1）定期報告公布前30日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日；
（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個工作日。
2、董事會對申請人的解鎖資格與是否達到解鎖條件進行審查確認；
3、激勵對象的解鎖申請經董事會審查確認同意后，由公司統一向證券交易所提出解鎖申請；
4、經證券交易所確認后，向登記結算公司申請辦理登記結算事宜；解鎖后激勵對象享有對相應限制性股票的完整權利。同時，公司向激勵對象支付將該等限制性股票在授予日后、解鎖日前產生的由公司以應付股利形式代管的現金股利。
5、激勵對象已解鎖的限制性股票可以進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
十一、激勵計劃的調整方法和程序
（一）授予數量的調整方法
若在授予日前公司發生送紅股、公積金轉增股本、股票拆細、配股或縮股等事項，應對擬授予的限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：
Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）
其中：Ｑ0為調整前的限制性股票數量；ｎ為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Ｑ為調整后的限制性股票數量。
2、 配股
Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）
其中：Ｑ0為調整前的限制性股票數量；Ｐ1為股權登記日當日收盤價；Ｐ2為配股價格；ｎ為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Ｑ為調整后的限制性股票數量。
3、 縮股
Ｑ＝Ｑ0×ｎ
其中：Ｑ0為調整前的限制性股票數量；ｎ為縮股比例（即1股股票縮為ｎ股股票）；Ｑ為調整后的限制性股票數量。
（二）授予價格的調整方法
若在授予日前公司發生資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項，公司應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：
Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）
其中：Ｐ0為調整前的授予價格；ｎ為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Ｐ為調整后的授予價格
2、配股：
Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］
其中：Ｐ0為調整前的授予價格；Ｐ1為股權登記日當日收盤價；Ｐ2為配股價格；ｎ為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Ｐ為調整后的授予價格。
3、縮股：
Ｐ＝Ｐ0÷ｎ
其中：Ｐ0為調整前的授予價格；ｎ為縮股比例（即1股股票縮為ｎ股股票）；Ｐ為調整后的授予價格。
4、派息：
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0為調整前的授予價格；Ｖ為每股的派息額；Ｐ為調整后的授予價格。經派息調整后，Ｐ仍須為正數。
5、公司在發生增發新股的情況下，標的股票數量、授予價格不做調整。
（三）《激勵計劃》調整程序
1、公司股東大會授權董事會依本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票的授予數量和授予價格。董事會根據上述規定調整授予數量和授予價格后，應按照監管部門的要求備案，及時公告并通知激勵對象。
2、因其他原因需要調整限制性股票授予數量、授予價格的，公司應根據監管部門的相關要求作出調整，并經董事會做出決議并經股東大會審議批準。
十二、激勵計劃的變更與終止
（一）公司發生實際控制權變更
公司實際控制人為郭現生、韓錄云夫婦，若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，所有授出但尚未解鎖的限制性股票不作變更，本股權激勵計劃不做變更，繼續按照本計劃執行。
（二）公司分立、合并
當公司發生分立或合并時，激勵計劃不作變更，繼續按照本激勵計劃執行。
（三）激勵對象發生職務變更、離職或死亡等
1、職務變更
（1）激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、高級管理人員、重要管理人員或經公司認定的核心技術人員和業務骨干人員的，或被公司委派至公司控股子公司任職，其獲授的限制性股票仍然按照本計劃規定的程序進行授予、鎖定和解鎖。但是，激勵對象觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按三者較低價格回購并注銷。
（2）若激勵對象成為獨立董事、監事或其他不能持有限制性股票的人員，則取消其激勵對象資格，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷。
2、離職
激勵對象因下列原因離職（包括不在林州重機及子公司任職情況）的，則激勵對象已解鎖的限制性股票繼續有效，離職后尚未解鎖部分的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷：
（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，雙方不再續約的；
（2）激勵對象與公司的聘用未到期，因個人績效未達到《激勵考核辦法》規定的標準被辭退的；
（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期，向公司提出辭職并經公司同意的。
3、喪失工作能力
激勵對象因下列原因喪失勞動能力的，則激勵對象已解鎖的限制性股票繼續有效，尚未解鎖的限制性股票根據以下情況分別處理：
（1）激勵對象因公（工）喪失勞動能力的，仍可根據本計劃規定的條件申請解鎖；
（2）激勵對象非因公（工）喪失勞動力能的，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司以三者較低價格回購并注銷。
4、退休
激勵對象退休的，且退休年度經《激勵考核辦法》考核合格的，其已解鎖的限制性股票根據本計劃繼續有效，自退休之日起尚未解鎖的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷。
5、死亡
激勵對象死亡的，其已解鎖的限制性股票繼續有效，自死亡之日起尚未解鎖的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷。但激勵對象因執行職務死亡的，經董事會決定，公司可視情況根據激勵對象被回購注銷的限制性股票價值對激勵對象的法定繼承人進行合理的現金補償。
6、其他情況
（1）激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意擅自離職的，其尚未解鎖的限制性股票由公司按三者較低價格回購并注銷。
（2）激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或被公司解聘的，經公司董事會批準，公司將以三者較低價格回購并注銷尚未解鎖的限制性股票。
（四）公司不具備實施股權激勵計劃的資格
公司如因出現如下情形之一時，應終止實施股權激勵計劃，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司回購并注銷，若回購實施日前20個交易日中小企業板綜合指數高于授予日該指數，則公司以三者較低價格回購未解鎖的標的股票；若回購實施日前20個交易日中小企業板綜合指數低于授予日該指數，則公司以三者較低價格回購未解鎖的標的股票：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定的其他無法實施股權激勵計劃的情形。
（五）激勵對象不具備參與股權激勵計劃的資格
在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，激勵對象已解鎖的限制性股票繼續有效，尚未解鎖的限制性股票將由公司以三者較低價格回購并注銷：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》第147條規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
十三、回購注銷的原則
如出現上述需要回購注銷或調整限制性股票的情況，則公司應回購并注銷或調整相應限制性股票，回購價格為有以下兩種：
1、限制性股票的授予價格。
2、三者較低價格回購：指回購定價原則為按照以下三種價格較低者確定：①標的股票授予價格；②回購實施日前20個交易日的公司股票均價；③回購實施日前一個交易日公司股票均價。
如無特別注明按照本條1規定的價格回購注銷，則本計劃提到的回購價格均為本條2的三者較低價格。
（一）回購價格的調整方法
若限制性股票在授予后，公司發生派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利
Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）
其中：ｎ為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利的比率（即每股股票經轉增或送股后增加的股票比例）；Ｐ為調整后的每股限制性股票回購價格，Ｐ0為限制性股票授予價格。
2、派息
Ｐ＝Ｐ0﹣Ｖ
其中：Ｐ0為調整前的授予價格；Ｖ為每股的派息額；Ｐ為調整后的授予價格。經派息調整后，Ｐ仍須為正數。
3、配股
限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格確定；因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。
（二）回購價格的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格后，應及時公告。
2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，公司應根據監管部門的相關要求作出調整，并經董事會做出決議并經股東大會審議批準。
十四、其他
1、公司實施本激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅收規定執行。
2、本激勵計劃自公司股東大會審議批準之日起生效實施。
3、本激勵計劃的解釋權屬于公司董事會。
4、本激勵計劃附件構成本激勵計劃不可分割的組成部分。
十五、備查文件
1、林州重機集團股份有限公司第一屆董事會第三十五次會議決議；
2、林州重機集團股份有限公司獨立董事關于公司股權激勵計劃（草案）的獨立意見；
3、林州重機集團股份有限公司第一屆監事會第八次會議決議；
4、林州重機集團股份有限公司監事會關于公司Ａ股限制性股票激勵計劃的核查意見；
5、林州重機集團股份有限公司Ａ股限制性股票激勵計劃實施考核辦法。
林州重機集團股份有限公司
2011年2月22日
二O一一年二月二十二日
