北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要二零一一年二月十六日
證券簡稱：四方股份證券代碼：601126
北京四方繼保自動化股份有限公司
限制性股票激勵計劃（草案）摘要
二零一一年二月十六日
聲 明
1、本公司及董事會全體成員保證本《激勵計劃》內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次激勵對象中，無公司獨立董事、無公司監(jiān)事，無持股5％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人，也無持股5％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。3、本次全部激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。
特別提示
1、《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草稿）》（下稱 《激勵計劃》）系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《北京四方繼保自動化股份有限公司章程》制定。
2、本《激勵計劃》所采用的激勵形式為限制性股票，標的股票為不超過660萬股的四方股份股票（最終以實際認購數(shù)量為準），占本《激勵計劃》首次公告時四方股份股本總額40，073．40萬股的1．647％，股票來源為四方股份向激勵對象定向發(fā)行。
3、本《激勵計劃》所涉及的股票總數(shù)合計660萬股，不超過公司股本總額的10％。任一單一激勵對象所獲授的股票總數(shù)不超過公司總股本的1％。
4、本《激勵計劃》的有效期為自限制性股票授予日起的48個月。
5、公司在本《激勵計劃》有效期內(nèi)發(fā)生派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整，授予價格將做相應(yīng)的調(diào)整。除上述情況外，因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
6、授予業(yè)績考核條件：授予日的上一年度凈利潤（2010年度）不低于其前一年度（2009年度）的120％（以上凈利潤指標均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)，各年凈利潤均指歸屬于上市公司股東的凈利潤）。
7、授予價格：首次限制性股票的授予價格為每股12．15元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股12．15元的價格購買依據(jù)本《激勵計劃》向激勵對象增發(fā)的四方股份限制性股票；預(yù)留部分授予價格的確定方法：依據(jù)預(yù)留部分授予公告前20個交易日四方股份股票均價的50％確定。
8、解鎖安排：
首次授予的限制性股票在本《激勵計劃》首次授予日（Ｔ1日）起滿一年后，激勵對象可按下列方式解鎖：
第一個解鎖時間為自本《激勵計劃》首次授予日（Ｔ1日）＋12個月后的首個交易日起至首次授予日（Ｔ1日）＋24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的35％；
第二個解鎖時間為自本《激勵計劃》首次授予日（Ｔ1日）＋24個月后的首個交易日起至首次授予日（Ｔ1日）＋36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的35％；
第三個解鎖時間為自本《激勵計劃》首次授予日（Ｔ1日）＋36個月后的首個交易日起至授權(quán)日（Ｔ1日）＋48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的30％。
預(yù)留限制性股票必須在本《激勵計劃》首次授予日（Ｔ1日）＋12個月內(nèi)一次性授予，分兩次解鎖。激勵對象可按下列方式解鎖：
第一個解鎖時間為首次授予日（Ｔ1日）＋24個月后的首個交易日起至首次授予日（Ｔ1日）＋36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的70％；
第二個解鎖時間為自本計劃首次授予日（Ｔ1日）＋36個月后的首個交易日起至首次授予日（Ｔ1日）＋48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的30％；
9、解鎖業(yè)績考核條件：
第一次解鎖期的業(yè)績考核條件：公司首次授予日所在Ｔ 年度（2011年）凈利潤值不低于Ｔ－1年度（2010年）的135％，且Ｔ 年度（2011年）主營業(yè)務(wù)收入值不低于Ｔ－1年度（2010年）的125％；
第二次解鎖期的業(yè)績考核條件：公司 Ｔ＋1 年度（2012年）凈利潤值不低于Ｔ年度（2011年）的135％，且Ｔ＋1年度（2012年）主營業(yè)務(wù)收入值不低于Ｔ年度（2011年）的125％；
第三次解鎖期的業(yè)績考核條件：公司Ｔ＋2年度（2013年）凈利潤值不低于Ｔ＋1（2012年）年度的125％，且Ｔ＋2年度（2013年）主營業(yè)務(wù)收入值不低于Ｔ＋1年度（2012年）的118％。
以上凈利潤均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)，各年凈利潤均指歸屬于上市公司股東的凈利潤。
10、四方股份承諾不為激勵對象依本《激勵計劃》獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
11、本《激勵計劃》必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、四方股份股東大會批準。
12、公司審議本《激勵計劃》的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
13、四方股份股東大會審議通過本《激勵計劃》后30日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行限制性股票授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。本《激勵計劃》的授予方式為一次授予，激勵對象在符合本《激勵計劃》規(guī)定的授予條件下方可獲授限制性股票。
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本《激勵計劃》中作如下釋義：
1、公司／本公司／四方股份：指北京四方繼保自動化股份有限公司。
2、本《激勵計劃》／《激勵計劃》／計劃：指《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》。
3、限制性股票：激勵對象按照本《激勵計劃》規(guī)定的條件，從上市公司獲得一定數(shù)量的本公司股票。
4、激勵對象：指被選擇參加本《激勵計劃》的對象。
5、薪酬與考核委員會：指公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會。
6、標的股票：指根據(jù)本《激勵計劃》，激勵對象有權(quán)購買的四方股份股票。
7、授予日：公司授予激勵對象限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
8、授予價格：指公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得四方股份股票的價格。
9、鎖定期：指激勵對象根據(jù)本計劃認購的限制性股票被鎖定禁止轉(zhuǎn)讓的期限。
10、解鎖期：指激勵對象根據(jù)本計劃認購的限制性股票有條件轉(zhuǎn)讓的期限。
11、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會 。
12、證券交易所：指上海證券交易所。
13、登記結(jié)算公司： 指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。
14、元：指人民幣元。
15、《公司法》：指現(xiàn)行適用的《中華人民共和國公司法》。
16、《證券法》：指現(xiàn)行適用的《中華人民共和國證券法》。
17、《股權(quán)激勵辦法》：指現(xiàn)行適用的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》。
18、備忘錄：指現(xiàn)行適用的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》1號、2號和3號。
19、《上市規(guī)則》：指現(xiàn)行適用的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。
20、《公司章程》：指現(xiàn)行適用的《北京四方繼保自動化股份有限公司章程》。
21、《考核辦法》：指《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》。
22、Ｔ年度：指限制性股票首次授予日所在年度；Ｔ1日：指限制性股票首次授予日；Ｔ2日： 指預(yù)留限制性股票授予日。
二、激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司激勵和約束機制，建立與公司業(yè)績和長期戰(zhàn)略緊密掛鉤的長期激勵機制，從而完善整體薪酬結(jié)構(gòu)體系，調(diào)動四方股份中高層管理人員及核心員工的積極性，為公司的業(yè)績長期持續(xù)發(fā)展奠定人力資源的競爭優(yōu)勢，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結(jié)合、團結(jié)一致發(fā)展公司，從而提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東的利益實現(xiàn)更大幅度增值的前提下，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及備忘錄等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本《激勵計劃》。
三、激勵計劃的管理機構(gòu)
1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準本《激勵計劃》的實施、變更和終止。
2、董事會是本《激勵計劃》的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責(zé)擬訂和修訂本《激勵計劃》，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本《激勵計劃》的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會是本《激勵計劃》的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)審核激勵對象的名單，并對本《激勵計劃》的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督。
4、獨立董事應(yīng)當(dāng)就本《激勵計劃》是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本《激勵計劃》向所有股東征集委托投票權(quán)。
四、激勵計劃的激勵對象
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
激勵對象以《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及備忘錄等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
激勵對象為公司董事、中高級管理人員（不包括監(jiān)事、獨立董事），以及公司認定的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。預(yù)留部分激勵對象為在可預(yù)見的時間內(nèi)，將加盟四方股份的部分核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
3、激勵對象確定的考核依據(jù)
激勵對象須根據(jù)公司《考核辦法》考核合格。
（二）激勵對象的范圍
本《激勵計劃》中激勵對象的范圍具體包括：
1、董事、高級管理人員共12名；
2、中級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共166名；
注：未含預(yù)留部分的激勵人數(shù)。
（三）不得參與本《激勵計劃》的人員
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級管理人員情形的；
4、依據(jù)公司《考核辦法》，考核結(jié)果不合格的；
5、法律法規(guī)規(guī)定的其他不得參與激勵計劃的人員。
如在公司本《激勵計劃》實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與本《激勵計劃》的權(quán)利。
五、限制性股票來源和數(shù)量
（一）股票來源
本《激勵計劃》限制性股票來源為四方股份向激勵對象定向發(fā)行公司Ａ股股票，所籌集的資金用于補充公司流動資金。
（二）股票數(shù)量
本《激勵計劃》擬一次性授予激勵對象660萬股限制性股票，占本公司截止本《激勵計劃》草案公告日股本總額40073．40萬股的1．647％；其中首次授予599萬股，占本《激勵計劃》限制性股票總數(shù)的90．7576％；預(yù)留61萬股，占本《激勵計劃》限制性股票總數(shù)的9．2424％。
六、激勵對象的限制性股票分配情況
本《激勵計劃》擬采用一次性授予方式，授予激勵對象限制性股票共計660萬股，具體分配情況如下：
姓名
職務(wù)
授予限制性股票數(shù)量（萬份）
占本計劃總量的比例
占授予時公司總股本的比例
李營
ＣＥＯ、董事
5．50
0．8333％
0．0137％
張忠理
工藝總監(jiān)
5．00
0．7576％
0．0125％
張顯忠
生產(chǎn)總監(jiān)
5．00
0．7576％
0．0125％
趙玉才
總工程師
5．00
0．7576％
0．0125％
祝朝暉
研發(fā)總監(jiān)
5．00
0．7576％
0．0125％
張偉峰
電網(wǎng)業(yè)務(wù)ＣＯＯ、董事
5．00
0．7576％
0．0125％
張友
電廠業(yè)務(wù)ＣＯＯ
5．00
0．7576％
0．0125％
張濤
技術(shù)委員會主任
5．00
0．7576％
0．0125％
趙瑞航
營銷總監(jiān)
5．00
0．7576％
0．0125％
賈健
財務(wù)總監(jiān)
5．00
0．7576％
0．0125％
高秀環(huán)
信息及人力總監(jiān)
5．00
0．7576％
0．0125％
郗沭陽
董事會秘書
5．00
0．7576％
0．0125％
董事、高級管理人員小計
－
60．50
9．1667％
0．1510％
其他166名激勵對象
－
538．50
81．5909％
1．3438％
預(yù)留股份
－
61．00
9．2424％
0．1522％
總計
660．00
100％
1．6470％
其中：
1、中級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員名單及授予方案由董事會薪酬和考核委員會擬定，董事會審議，監(jiān)事會負責(zé)核查有關(guān)人員的名單。
2、上述成為激勵對象的非高級管理人員的姓名、職務(wù)信息清單與本《激勵計劃》同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站。
3、本《激勵計劃》的任何一名激勵對象獲得的限制性股票未超過股本總額的1％，未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。
4、本《激勵計劃》激勵對象中沒有持有公司5％以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人，也沒有持股5％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。。
5、預(yù)留限制性股票激勵對象名單也由董事會薪酬和考核委員會擬定，董事會審議，監(jiān)事會核查后，公司將及時進行披露。
6、預(yù)留股票需在首次授予日次日起1年內(nèi)一次性授予，超出上述期限而未授出的限制性股票由公司回購注銷。預(yù)留股票的鎖定期不少于12個月，分兩期解鎖。
七、激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期和解鎖期
（一）有效期
本《激勵計劃》的有效期為48個月，自限制性股票授予日起計算。
（二）授予日
本《激勵計劃》需在董事會報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會備案審核無異議，公司股東大會批準后方可實施，擬獲授對象在符合本《激勵計劃》規(guī)定的授予條件下方可獲授限制性股票。
本《激勵計劃》經(jīng)股東大會審議通過之日起30日內(nèi)，不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
本《激勵計劃》經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議、股東大會審議通過后30日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行首次授予，完成授予、登記、公告等相關(guān)程序；預(yù)留部分將在首次授予日后12個月內(nèi)公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會，完成對激勵對象的授予。
本《激勵計劃》的授予日在股東大會批準該激勵計劃后，由董事會確定，授予日必須為交易日，但以下期間不得作為授予日：
（1）公司定期報告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
（3）公司其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”為公司根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。
（三）鎖定期
自首次授予日起12個月為首次授予限制性股票鎖定期。
首次授予限制性股票鎖定期為自本《激勵計劃》首次授予日（Ｔ1日）＋12個月的最后一個交易日當(dāng)日止；
預(yù)留部分限制性股票鎖定期為自本計劃預(yù)留授予日（Ｔ2日）至首次授予日（Ｔ1日）＋24個月的最后一個交易日當(dāng)日止；
在鎖定期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本《激勵計劃》獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)力，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)和自由支配該等股票獲得的現(xiàn)金分紅的權(quán)力等。但鎖定期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票股利鎖定期的截止日期與限制性股票相同。
（四）解鎖期及相關(guān)限售規(guī)定
1、解鎖期
自首次授予日起12個月為首次授予限制性股票鎖定期，鎖定期滿次日起的36個月為解鎖期。在首次獲授的限制性股票解鎖期內(nèi)，若達到本《激勵計劃》規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖，分別自授予日起12 個月后、24 個月后、36個月后各申請解鎖授予限制性股票總量的35％、35％、30％。
預(yù)留部分的限制性股票解鎖期內(nèi)，激勵對象可分兩次申請解鎖，第一個解鎖時間為首次授予日（Ｔ1日）＋24個月后的首個交易日起至首次授予日（Ｔ1日）＋36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，申請解鎖授予限制性股票總量的70％；第二個解鎖時間為自本計劃首次授予日（Ｔ1日）＋36個月后的首個交易日起至首次授予日（Ｔ1日）＋48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，申請解鎖授予限制性股票總量的30％；
激勵對象所獲授的限制性股票的股票股利在解鎖期內(nèi)可以在二級市場上出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓。公司高管所獲授的限制性股票的股票股利在解鎖期內(nèi)出售應(yīng)遵循《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的限售規(guī)定。
2、相關(guān)限售規(guī)定
本《激勵計劃》對激勵對象出售其持有的四方股份股票的規(guī)定為：
（1）激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的四方股份股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定；
（2）激勵對象中的董事、高管轉(zhuǎn)讓其持有公司股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時《公司章程》的規(guī)定。即：若在限制性股票有效期內(nèi)，《公司章程》又進行了修改，則激勵對象中的董事、高管轉(zhuǎn)讓其持有公司股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時《公司章程》的規(guī)定。
八、限制性股票的授予價格及其確定方法
（一）授予價格
本《激勵計劃》首次授予激勵對象限制性股票的價格為12．15元／股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股12．15元的價格購買依據(jù)本《激勵計劃》向激勵對象增發(fā)的四方股份限制性股票。
（二）授予價格的確定方法
本《激勵計劃》首次授予價格的確定方法：
授予價格依據(jù)本《激勵計劃》首次公告前20個交易日四方股份股票均價24．30元的50％確定，為每股12．15元。
首次公告日前20個交易日股票交易均價＝首次公告日前20個交易日股票交易總額／首次公告日前20個交易日股票交易總量。
預(yù)留部分授予價格的確定方法：依據(jù)預(yù)留部分授予公告前20個交易日四方股份股票均價的50％確定。
（三）授予數(shù)量的調(diào)整方法
若在本《激勵計劃》公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）
其中：Ｑ0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；ｎ 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；
Ｑ 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）
其中：Ｑ0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；Ｐ1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；Ｐ2 為配股價格；ｎ 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Ｑ 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Ｑ＝Ｑ0×ｎ
其中：Ｑ0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；ｎ 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為ｎ 股股票）；Ｑ 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（四）授予價格的調(diào)整方法
若在本《激勵計劃》公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）
其中：Ｐ0 為調(diào)整前的授予價格；ｎ 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；Ｐ 為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］
其中：Ｐ0 為調(diào)整前的授予價格；Ｐ1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；Ｐ2 為配股價格；ｎ 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；Ｐ 為調(diào)整后的授予價格。
3、縮股
Ｐ＝Ｐ0÷ｎ
其中：Ｐ0 為調(diào)整前的授予價格；ｎ 為縮股比例；Ｐ 為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0 為調(diào)整前的授予價格；Ｖ 為每股的派息額；Ｐ 為調(diào)整后的授予價格。
（五）本《激勵計劃》的調(diào)整程序
1、四方股份股東大會授權(quán)董事會依據(jù)本《激勵計劃》所列明的原因調(diào)整限制性股票的授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《股權(quán)激勵辦法》、《公司章程》和本《激勵計劃》的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票的授予數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
九、限制性股票的授予條件
四方股份授予激勵對象限制性股票必須同時滿足以下條件：
1、四方股份未發(fā)生如下任一情形：
（1）公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事和高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。
3、自限制性股票授予日起至第三次股票解鎖前期間，各年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
4、公司業(yè)績考核條件：
授予日的上一年度凈利潤（2010年度）不低于其前一年度（2009年度）凈利潤的120％。
以上凈利潤指標均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)，各年凈利潤均指歸屬于上市公司股東的凈利潤。
十、限制性股票的解鎖條件與安排
（一）解鎖條件
解鎖期內(nèi)，激勵對象申請對根據(jù)本《激勵計劃》獲授的限制性股票解鎖，必須同時滿足以下條件：
1、四方股份未發(fā)生如下任一情形：
（1）公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事和高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。
3、公司業(yè)績考核條件：
根據(jù)三次解鎖期，公司業(yè)績考核相應(yīng)按會計年度分三期進行，激勵對象當(dāng)期申請解鎖應(yīng)分別達到相應(yīng)各期公司業(yè)績考核條件，具體如下：
第一次解鎖期的業(yè)績考核條件：公司授予日所在Ｔ 年度（2011年）凈利潤值不低于Ｔ－1年度（2010年）的135％，且Ｔ 年度（2011年）主營業(yè)務(wù)收入值不低于Ｔ－1年度（2010年）的125％；
第二次解鎖期的業(yè)績考核條件：公司 Ｔ＋1 年度（2012年）凈利潤值不低于Ｔ年度（2011年）的135％，且Ｔ＋1年度（2012年）主營業(yè)務(wù)收入值不低于Ｔ年度（2011年）的125％；
第三次解鎖期的業(yè)績考核條件：公司Ｔ＋2年度（2013年）凈利潤值不低于Ｔ＋1（2012年）年度的125％，且Ｔ＋2年度（2013年）主營業(yè)務(wù)收入值不低于Ｔ＋1年度（2012年）的118％。
以上凈利潤均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)，Ｔ－1年度至Ｔ＋2年度（2010年至2013年）各年凈利潤均指歸屬于上市公司股東的凈利潤，且Ｔ年度至Ｔ＋2年度（2011年至2013年）各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
4、個人績效考核條件
根據(jù)三次解鎖期，激勵對象根據(jù)公司《考核辦法》，每一解鎖期的上一年度個人績效考核合格。激勵對象的考核事宜將按照公司《考核辦法》進行。
5、考核結(jié)果的運用
（1）在解鎖期內(nèi)當(dāng)年考核合格的，則考核當(dāng)年可解鎖的限制性股票予以解鎖。
（2）在解鎖期內(nèi)當(dāng)年考核不合格的，則考核當(dāng)年可解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司以授予價在當(dāng)期首個解鎖日后30個工作日內(nèi)回購。
（二）解鎖安排
1、首次授予的限制性股票在本《激勵計劃》首次授予日（Ｔ1日）起滿一年后，激勵對象可按下列方式解鎖：
第一個解鎖時間為自本《激勵計劃》授予日（Ｔ1日）＋12個月后的首個交易日起至授予日（Ｔ1日）＋24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的35％；
第二個解鎖時間為自本《激勵計劃》授予日（Ｔ1日）＋24個月后的首個交易日起至授予日（Ｔ1日）＋36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的35％；
第三個解鎖時間為自本《激勵計劃》授予日（Ｔ1日）＋36個月后的首個交易日起至授權(quán)日（Ｔ1日）＋48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的30％。
2、預(yù)留限制性股票必須在本《激勵計劃》首次授予日（Ｔ1日）＋12個月內(nèi)一次性授予，分兩次解鎖。激勵對象可按下列方式解鎖：
第一個解鎖時間為首次授予日（Ｔ1日）＋24個月后的首個交易日起至首次授予日（Ｔ1日）＋36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的70％；
第二個解鎖時間為自本計劃首次授予日（Ｔ1日）＋36個月后的首個交易日起至首次授予日（Ｔ1日）＋48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的30％；
3、如達到以上解鎖條件但在各解鎖期內(nèi)未解鎖的部分，在以后年度不得解鎖，并由公司以授予價在當(dāng)期首個解鎖日后30個工作日內(nèi)回購。
十一、激勵計劃的變更和終止
（一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立
公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時，限制性股票激勵計劃不做變更，按照本《激勵計劃》執(zhí)行。
（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡
1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在四方股份內(nèi)，或在四方股份下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本《激勵計劃》規(guī)定的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由四方股份回購。
2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由四方股份回購。
3、激勵對象因退休而離職，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本《激勵計劃》規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
（1）當(dāng)激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本《激勵計劃》規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
（2）當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由四方股份回購。
5、激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本《激勵計劃》規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由四方股份回購。
對于由于上述各項原因被回購調(diào)整的限制性股票，公司董事會可以將該等股票另行授予符合本《激勵計劃》的適合對象，該等對象需符合本《激勵計劃》規(guī)定的資格和授予條件，該等名單需由公司董事會薪酬與考核委員會提出，董事會批準，并經(jīng)監(jiān)事會書面核實，股東大會批準后辦理相關(guān)手續(xù)，并按相關(guān)規(guī)定公告。對回購股份的授予應(yīng)符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定。
（三）公司不具備實施限制性股票激勵計劃的資格
在本《激勵計劃》有效期內(nèi)，公司如因出現(xiàn)如下情形之一而不具備實施限制性股票激勵計劃的資格，應(yīng)終止實施本《激勵計劃》，激勵對象根據(jù)本《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票由四方股份回購注銷。
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（四）激勵對象不具備參與限制性股票激勵計劃的資格
在本《激勵計劃》有效期內(nèi)，激勵對象如因出現(xiàn)如下情形之一而不具備參與限制性股票激勵計劃的資格，激勵對象根據(jù)本《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票由四方股份回購。
1、最近3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2、最近3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。
（五）其他
董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通過之日起，激勵對象根據(jù)本《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票由四方股份回購注銷。
十二、回購激勵對象限制性股票的原則
如公司按本《激勵計劃》規(guī)定需要回購激勵對象限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本《激勵計劃》需對回購價格進行調(diào)整的除外。
（一）回購價格的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，遇公司派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本等情形，則上述回購價格的確定依據(jù)之授予價格應(yīng)按照本股權(quán)激勵計劃“八、（三）限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法和八、（四）限制性股票授予價格的調(diào)整方法”進行調(diào)整。
（二）回購價格的調(diào)整程序
1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)及時公告。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
公司回購的限制性股票應(yīng)按照《公司法》、中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工或予以注銷。
十三、附則
1、本《激勵計劃》中的有關(guān)條款，如與國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度相沖突，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。本《激勵計劃》中未明確規(guī)定的，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。
2、本《激勵計劃》自經(jīng)公司股東大會批準之日起生效。
3、本《激勵計劃》由公司董事會負責(zé)解釋。
證券代碼：601126證券簡稱： 四方股份公告編號： 2011－008
北京四方繼保自動化股份有限公司
第三屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
北京四方繼保自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次會議于2011年2月16日以現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開。本次會議通知于2011年2月9日以專人送達方式發(fā)出，會議由董事長王緒昭先生召集和主持，應(yīng)參加會議的董事9名，實際參加會議的董事9名，其中，董事張偉峰先生、獨立董事白曉民先生以通訊方式參加會議，其余7名董事均出席了現(xiàn)場會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，通過如下決議：
一、審議通過《＜北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要》，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事李營、張偉峰為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，該2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名董事均參與表決。
公司獨立董事對《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。詳見2011年2月17日的上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》全文刊登于2011年2月17日的上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》摘要刊登于2011年2月17日《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、審議通過《關(guān)于核查公司股權(quán)激勵計劃（草案）激勵對象名單的議案》，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事李營、張偉峰為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，該2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名董事均參與表決。
激勵對象名單刊登于2011年2月17日的上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、審議通過《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事李營、張偉峰為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，該2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名董事均參與表決。
《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》全文刊登于2011年2月17日的上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事李營、張偉峰為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，該2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名董事均參與表決。
為保證公司限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會依據(jù)經(jīng)股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃辦理以下事宜：
（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日。
（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。
（3）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（4）授權(quán)董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使。
（5）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解鎖。
（6）授權(quán)董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記。
（7）授權(quán)董事會辦理限制性股票的回購事宜。
（8）授權(quán)董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購、注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃。
（9）授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進行管理。
（10）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議。
（11）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
上述四項議案均需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議后，提交股東大會審議，股東大會通知將另行公告。
特此公告
北京四方繼保自動化股份有限公司董事會
2011年2月17日
證券代碼：601126證券簡稱： 四方股份公告編號： 2011－009
北京四方繼保自動化股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
北京四方繼保自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年2月16日在公司六樓會議室召開第三屆監(jiān)事會第四次會議。本次會議通知于2011年2月9日以專人送達方式發(fā)出，會議由監(jiān)事會主席彭雅琴女士召集和主持，應(yīng)出席會議的監(jiān)事3名，實際出席會議的監(jiān)事3名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議通過如下決議：
一、審議通過了《＜北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要》。（該項議案同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定。
《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案）》全文刊登于2011年2月17日的上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案）》摘要刊登于2011年2月17日《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
二、審議通過了《關(guān)于核查公司股權(quán)激勵計劃（草案）激勵對象名單的議案》。（該項議案同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
監(jiān)事會通過核查公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單，認為：列入公司股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的人員符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》對激勵對象任職資格的規(guī)定，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司限制性股票激勵計劃（草案）規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。
激勵對象名單刊登于2011年2月17日的上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
三、審議通過了《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》（該項議案同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票）
《北京四方繼保自動化股份有限公司限制性股票股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》全文刊登于2011年2月17日的上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
上述三項議案均需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議后，提交股東大會審議通過。
特此公告
北京四方繼保自動化股份有限公司
監(jiān) 事 會
2011年2月17日
