九陽股份有限公司 ２０１１年限制性股票激勵計劃（草案）摘要
聲 明
1、本公司及董事會全體成員保證本激勵計劃內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次激勵對象中，無公司的獨立董事、監(jiān)事、持股5％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人。本次全部激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。
特別提示
1、本股權激勵計劃依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及中國證監(jiān)會關于股權激勵有關事項備忘錄1－3號等法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件以及《九陽股份有限公司公司章程》制定。
2、本計劃的基本操作模式為：九陽股份以定向發(fā)行新股的方式向激勵對象授予426萬股限制性股票，授予數(shù)量占本股權激勵計劃提交股東大會審議前九陽股份股本總額76，095萬股的0．56％；當解鎖條件成就時，激勵對象可按本計劃的規(guī)定分批申請獲授限制性股票的解鎖；限制性股票解鎖后可依法自由流通。
本計劃有效期48個月，在授予日的12個月后分三期解鎖，解鎖期36個月。
（1）在授予日后的12個月內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓；
（2）在授予日的12個月后的36個月為解鎖期。在解鎖期內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可在授予日的12個月后、24個月后和36個月后分三期申請解鎖，每期解鎖的限制性股票數(shù)量分別為本次授予限制性股票總數(shù)的40％、30％和30％。
（3）在解鎖期內(nèi)，激勵對象可在董事會確認當期達到解鎖條件后，在董事會確定的解鎖窗口期內(nèi)對相應比例的限制性股票申請解鎖，當期未申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購后注銷。
3、本計劃的激勵對象范圍包括：公司部分董事、高級管理人員以及公司核心經(jīng)營骨干。
4、公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格為7．59元。
5、若公司在授予日前發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細或縮股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量及授予價格將做相應的調(diào)整。
除上述情況外，因其他原因需要調(diào)整限制性股票的授予數(shù)量、授予價格或其他條款的，應經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
6、本計劃擬授予限制性股票數(shù)量的總和，加上公司其他有效的股權激勵計劃（如有）所涉及的公司股票總數(shù)，不得超過股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行股本總額的10％；非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行股本總額的1％。
7、授予日及授予方式：本計劃經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議并經(jīng)公司股東大會審議通過后，由公司董事會確認授予條件成就后予以公告，該公告日即為授予日。公司應當在董事會確認授予條件成就后的30日內(nèi)完成權益授權、登記、公告等相關程序。本計劃的授予方式為一次性授予，激勵對象在符合本股權激勵計劃規(guī)定的授予條件下方可獲授限制性股票。
8、九陽股份承諾不為激勵對象依本股權激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
9、公司在本計劃提出前30日，沒有發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，沒有動議和實施任何增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。公司披露股權激勵計劃（草案）至股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
10、本計劃由公司董事會薪酬考核委員會擬訂，提交公司董事會審議通過，中國證監(jiān)會審核無異議后，由公司股東大會批準生效。公司股東大會在對本股權激勵
計劃進行投票表決時，將在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡投票方式。
釋義
九陽股份、本公司、公司
指
九陽股份有限公司
本計劃、本股權激勵計劃、股權激勵計劃
指
九陽股份有限公司2011年限制性股票激勵計劃（草案）
限制性股票
指
在滿足本計劃規(guī)定的授予條件時，公司以非公開發(fā)行的方式授予激勵對象的九陽股份Ａ股股票，該等股票在授予激勵對象后按本計劃的規(guī)定鎖定和解鎖
激勵對象
指
根據(jù)本計劃獲授限制性股票的人員
董事會
指
九陽股份董事會
股東大會
指
九陽股份股東大會
解鎖窗口期
指
1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
2）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日
授予日
指
本計劃經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議并經(jīng)公司股東大會審議通過后，由公司董事會確認授予條件成就后予以公告，該公告日即為授予日
解鎖期
指
在本計劃授予日的12個月后即進入解鎖期，激勵對象獲授限制性股票將在解鎖期內(nèi)按本計劃規(guī)定分批、逐步解鎖，解鎖后激勵對象可按照法律、法規(guī)規(guī)定自由處置獲授之限制性股票
回購價格
指
公司在特定條件下按照本計劃相關規(guī)定向獲授限制性股票的激勵對象回購每一股限制性股票所需支付的對價
實施完畢
指
本計劃涉及的所有限制性股票全部解鎖自由流通或被回購注銷
中國證監(jiān)會
指
中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所
指
深圳證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元
指
人民幣元
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中國人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》
指
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》
《公司章程》
指
九陽股份有限公司章程
一、激勵計劃的目的
為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司中高級管理人員、核心經(jīng)營骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展的責任感、使命感，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)，公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》以及中國證監(jiān)會關于股權激勵有關事項備忘錄1－3號等法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計劃。
二、激勵計劃的管理機構
（一）股東大會是公司的權力機構，負責審核批準實施本計劃及本計劃的變更和終止。
（二）公司董事會是股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬定和修改股權激勵計劃，報股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內(nèi)辦理股權激勵計劃的其他相關事宜。
（三）公司監(jiān)事會是股權激勵計劃的監(jiān)督機構，負責對股權激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件和《公司章程》進行監(jiān)督。
（四）獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
三、激勵計劃的激勵對象
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、確定激勵對象的法律依據(jù)
本計劃激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》以及中國證監(jiān)會關于股權激勵有關事項的備忘錄1－3號等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件及《公司章程》的相關規(guī)定為依據(jù)，并結合公司實際情況確定。
2、確定激勵對象的職務依據(jù)
激勵對象為公司部分董事、高級管理人員以及核心經(jīng)營骨干。上述人員需在公司或公司控股子公司全職工作、已與公司簽署勞動合同或用工協(xié)議并在公司領取薪酬。
3、確定激勵對象的考核依據(jù)
依據(jù)公司董事會通過的《九陽股份有限公司2011年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》對激勵對象進行考核，激勵對象經(jīng)考核合格后方具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。
4、本計劃的激勵對象承諾只接受本公司激勵，接受本公司授予限制性股票時未成為其他公司的股權激勵對象，并且在本計劃實施完畢前不再接受其他公司的股權激勵。
（二）激勵對象的范圍
公司部分董事、高級管理人員以及核心經(jīng)營骨干，具體如下：
姓名
職務
任期
直接持有公司股份數(shù)量
姜廣勇
董事、董事會秘書
2010．10．27～2013．10．27
0
崔建華
董事、副總經(jīng)理
2010．10．27～2013．10．27
0
楊寧寧
董事、財務負責人
2010．10．27～2013．10．27
0
核心經(jīng)營骨干人員243人
四、限制性股票的來源和數(shù)量
本計劃的限制性股票來源為九陽股份向激勵對象定向發(fā)行的426萬股股票。
五、激勵對象的限制性股票分配情況
序
姓名
職務
獲授股票
數(shù)量（股）
獲授股票占標的股票總數(shù)的比例（％）
獲授股票占公司股本總額的比例（％）
1
姜廣勇
董事、董事會秘書
60000
1．4％
0．01％
2
崔建華
董事、副總經(jīng)理
60000
1．4％
0．01％
3
楊寧寧
董事、財務負責人
60000
1．4％
0．01％
核心經(jīng)營骨干人員243人
4080000
95．8％
0．53％
合計
4260000
100．00％
0．56％
注： 任一激勵對象累計獲授的限制性股票總數(shù)不得超過公司總股本的1％。
六、限制性股票的授予價格
九陽股份授予激勵對象每一股限制性股票的價格為7．59元，該價格為審議通過股權激勵計劃（草案）的九陽股份第二屆董事會第二次會議決議公告日（2011年2月15日）前20個交易日九陽股份股票均價15．18元的50％。
七、限制性股票的授予條件和程序
（一）授予條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票；若未能同時滿足下列條件，本股權激勵計劃自然終止。
1、九陽股份未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
3、九陽股份2010年全年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于前一年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。
4、根據(jù)《九陽股份有限公司2011年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。
（二）授予日
本股權激勵計劃需在公司董事會報中國證監(jiān)會備案且經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議，由公司股東大會批準后生效。授予日由董事會確定，董事會確認授予條件成就后予以公告，該公告日即為授予日，但以下期間不得作為授予日：
1、定期報告公布前30日；
2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，均為公司依據(jù)現(xiàn)行適用的《上市規(guī)則》的有關規(guī)定和要求應當披露的交易或其他重大事項。
本計劃經(jīng)股東大會審議通過之日起30日內(nèi)，不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
（三）授予程序
公司向激勵對象授予標的股票應當履行以下程序：
1、本計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議、公司股東大會批準；
2、公司股東大會審議通過本計劃且本計劃規(guī)定的授予條件成就之日起30 日內(nèi)，公司召開董事會對激勵對象授予限制性股票；
3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權利和義務；
4、公司于授予日向激勵對象發(fā)出《限制性股票授予通知書》；
5、激勵對象在3個工作日內(nèi)簽署《限制性股票授予通知書》，并將其中一份原件送回公司；
6、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認；
7、公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的有關規(guī)定辦理實施本計劃的相關事宜。
八、限制性股票的鎖定和解鎖
（一）有效期
本計劃有效期48個月，在授予日的12個月后分三期解鎖，解鎖期36個月。
（二）鎖定期
自限制性股票授予日起的12個月內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。
在授予日起的12個月內(nèi)，激勵對象并不享有所獲授的限制性股票的任何權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權或通過抵押、質(zhì)押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權利；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。
（三）解鎖安排及考核條件
本計劃授予激勵對象的限制性股票分三期解鎖，在解鎖期內(nèi)滿足本計劃的解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通。解鎖安排及公司業(yè)績考核條件如下表所示：
解鎖安排
公司業(yè)績考核條件
解鎖比例
第一批于授予日12個月后解鎖
以2010年度為基準年，2011年銷售額增長率不低于20％，2011年凈利潤增長率不低于5％，2011年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額不小于當期凈利潤。
40%
第二批于授予日24個月后解鎖
以2011年度為基準年，2012年銷售額增長率不低于20％，2012年凈利潤增長率不低于6％，2012年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額不小于當期凈利潤。
30%
第三批于授予日36個月后解鎖
以2012年度為基準年，2013年銷售額增長率不低于20％，2013年凈利潤增長率不低于7％，2013年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額不小于當期凈利潤。
30%
注：公司業(yè)績考核條件中的“銷售額”是指經(jīng)審計的公司利潤表中的“營業(yè)總收入”；“凈利潤”是指經(jīng)審計的公司利潤表中的“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”；“經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額”是指經(jīng)審計的公司現(xiàn)金流量表中的“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”。
并且，2011 至2013 各年度歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度（2008年、2009年、2010年）的平均水平且不得為負。計算凈利潤增長率時，凈利潤指標均以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)。
激勵對象申請根據(jù)本計劃獲授的限制性股票進行解鎖，除需滿足上表所列的公司業(yè)績考核條件以外，還必須同時滿足如下條件：
1、九陽股份未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定不能實行限制性股票激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
（4）激勵對象在本計劃實施完畢之前單方面終止勞動合同；
（5）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，由于挪用資金、職務侵占、盜竊、泄露經(jīng)營和技術秘密等損害公司利益、聲譽的違法違紀行為，或者嚴重失職、瀆職行為，給公司造成損失的。
3、根據(jù)《九陽股份有限公司2011年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象解鎖的前一年度績效考核合格。
（四）解鎖程序
在解鎖期內(nèi)，董事會確認達到解鎖條件后，激勵對象必須在董事會確定的解鎖窗口期內(nèi)，就當期可申請解鎖部分的限制性股票向公司提交限制性股票解鎖申請書。如激勵對象未按期向董事會提交書面申請，視為激勵對象自愿放棄解鎖，相應限制性股票不再解鎖并由公司以授予價格回購后注銷。
公司董事會確認激勵對象的解鎖申請后，統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票及因該等限制性股票而取得的股票股利的解鎖事宜，解鎖后激勵對象享有對相應限制性股票的完整權利。同時，公司向激勵對象支付將該等限制性股票在授予日后、解鎖日前產(chǎn)生并由公司以應付股利形式代管的現(xiàn)金股利。
激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但若本次激勵對象未來成為公司董事或高級管理人員，其所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》對于高級管理人員轉(zhuǎn)讓公司股票的相關規(guī)定。每年的第一個交易日，登記結算公司以該董事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的公司股票為基數(shù)，按相應的解鎖比例計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該激勵對象所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。
九、公司與激勵對象的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司有權要求激勵對象按其任職崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所任職的工作崗位或者績效考核不合格，經(jīng)公司董事會批準，公司將回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
2、公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司在本計劃（草案）首次公告日至股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
4、公司應及時按照有關規(guī)定履行本計劃申報、信息披露等義務。
5、公司應當根據(jù)本股權激勵計劃和中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司等部門的有關規(guī)定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的解鎖。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解鎖并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利和業(yè)務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。
2、激勵對象應當按照本激勵計劃鎖定其獲授的限制性股票。
3、激勵對象獲授的限制性股票不得違反鎖定及限售的相關規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。
4、激勵對象應按照本計劃的規(guī)定自籌認購限制性股票的資金來源。
5、激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。
6、激勵對象在獲授限制性股票并解鎖之后2年內(nèi)離職的，激勵對象應當將其因獲授限制性股票而取得的全部收益返還給公司。激勵對象在獲授限制性股票并解鎖之后離職的，自離職之日起2年內(nèi)不得在與公司存在競爭關系的機構任職或在其他機構從事與其在九陽股份承擔的相同或類似工作。激勵對象在獲授限制性股票并解鎖后離職之后2年內(nèi)，在與公司存在競爭關系的機構任職或在其他機構從事與其在九陽股份承擔地相同或類似工作的，激勵對象除應當將其因獲授限制性股票而取得的全部收益返還給公司外，還應承擔與其因獲授限制性股票而取得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
十、激勵計劃的變更和終止
（一）公司發(fā)生控制權變更、合并、分立
公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情形時，本股權激勵計劃不做變更，仍按照本計劃執(zhí)行。
（二）激勵對象發(fā)生職務變更、離職或死亡
1、激勵對象發(fā)生正常職務變更，但仍在九陽股份或九陽股份下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票仍然按照本計劃規(guī)定的程序進行授予、鎖定和解鎖。但是，激勵對象不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關系的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購后注銷。
2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司以授予價格回購后注銷。
3、激勵對象在本計劃有效期內(nèi)退休的，公司將返聘該等激勵對象。若相關激勵對象接受公司返聘并繼續(xù)在公司任職，其因本計劃獲授之限制性股票仍然按照本計劃規(guī)定的條件和程序解鎖；若相關激勵對象在退休后因不接受公司的返聘而離職，其獲授的尚未解鎖的限制性股票不再解鎖，由公司以授予價格回購后注銷。
4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其喪失勞動能力后的個人年度考核被視為合格，尚未解鎖的標的股票仍可根據(jù)本計劃規(guī)定的條件申請解鎖；
（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司以授予價格回購后注銷。
5、激勵對象死亡的，其已解鎖的限制性股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的限制性股票由公司按照授予價格回購后注銷。激勵對象因公死亡的，董事會可以決定追加現(xiàn)金補償。
（三）在本計劃有效期內(nèi)，公司如因出現(xiàn)如下情形之一而失去實施股權激勵計劃的資格，應終止實施本計劃，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司以授予價格回購后注銷。
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（四）在本計劃有效期內(nèi)，激勵對象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與股權激勵計劃的資格，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司回購后注銷。
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。
十一、限制性股票的回購注銷
（一） 回購價格
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為：
1、授予價格。
2、按以下三種價格較低者確定：（1）限制性股票的授予價格；（2）回購實施日前20個交易日的公司股票均價；（3）回購實施日前一個交易日公司股票均價。
如無特別注明按照本條第2款中規(guī)定的價格回購注銷，則本計劃提到的回購價格均為授予價格。
公司于回購日向相關激勵對象支付由于公司派息而產(chǎn)生的由公司以應付股利形式代管的現(xiàn)金股利。
（二） 回購價格的調(diào)整方法
若在授予日后公司實施公開增發(fā)或定向增發(fā)，且按本計劃規(guī)定應當回購注銷限制性股票，回購價格不進行調(diào)整。若公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細、縮股或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整，每股回購價格調(diào)整為：
1、公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
Ｐ＝Ｐ0／（1＋Ｎ）
其中：Ｐ為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，Ｐ0為限制性股票授予價格；Ｎ為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。
2、縮股
Ｐ＝Ｐ0÷Ｎ
其中：Ｐ為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，Ｐ0為限制性股票授予價格；Ｎ為每股的縮股比例（即1股九陽股份股票縮為Ｎ股股票）。
3、派息
Ｐ＝Ｐ0﹣Ｖ
其中：Ｐ為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，Ｐ0為限制性股票授予價格；Ｖ為每股的派息額。
若由于派息事項而調(diào)整限制性股票的回購價格，且調(diào)整后的回購價格低于1元／股的，公司將按照1元／股回購相關限制性股票。
4、配股
授予日后公司實施配股的，若按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格或經(jīng)調(diào)整的價格確定；因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。
九陽股份有限公司
二〇一一年二月十三日
