國投華靖電力控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券上市公告書
股票代碼：600886 股票簡稱：國投電力編號：臨2011-014號
注冊地址：甘肅省蘭州市城關區張蘇灘575號
第一節重要聲明與提示
國投華靖電力控股股份有限公司（以下簡稱“國投電力”、“發行人”、“公司”、“本公司”）董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱于2011年1月21日刊載于《中國證券報》和《上海證券報》的《國投華靖電力控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載于上交所網站（http://www.sse.com.cn）的《國投華靖電力控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文。
本上市公告書使用的定義與《國投華靖電力控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱：國投轉債
二、可轉換公司債券代碼：110013
三、可轉換公司債券發行量：340，000萬元（340萬手）
四、可轉換公司債券上市量：340，000萬元（340萬手）
五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間：2011年2月15日
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2011年1月25日至2017年1月25日
八、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
九、保薦人（聯席主承銷商）：中國國際金融有限公司
聯席主承銷商：瑞銀證券有限責任公司
十、擔保：本可轉換公司債券由國家開發投資公司提供全額不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍為可轉債中債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用
十一、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本可轉換公司債券信用級別為AAA，資信評估機構為中誠信證券評估有限公司。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證監會《關于核準國投華靖電力控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2011]85號）核準，公司于2011年1月25日公開發行了3，400萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額340，000萬元。
發行方式采用向發行人原股東優先配售，優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。
經上交所上證發字[2011]9號文同意，公司340，000萬元可轉換公司債券將于2011年2月15日起在上交所掛牌交易，債券簡稱“國投轉債”，債券代碼“110013”。
本公司已于2011年1月21日在《中國證券報》和《上海證券報》刊登了《國投華靖電力控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《國投華靖電力控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在上交所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節 本公司概況
一、本公司基本情況
中文名稱：
國投華靖電力控股股份有限公司
英文名稱：
SDIC Huajing Power Holdings Co.， Ltd.
注冊資本：
1，995，101，102.00元
注冊地址：
甘肅省蘭州市城關區張蘇灘575號
法定代表人：
胡剛
成立日期：
1989年2月23日
股票上市地：
上海證券交易所
上市日期：
1996年1月18日
A股股票簡稱：
國投電力
A股股票代碼：
600886
聯系地址：
北京市西城區西直門南小街147號5號樓12層
郵政編碼：
100034
電話號碼：
010-8800 6378
傳真號碼：
010-8800 6368
經營范圍：
投資建設、經營管理以電力生產為主的能源項目；開發及經營新能源項目、高新技術、環保產業；開發和經營電力配套產品及信息、咨詢服務
二、本公司的歷史沿革
（一）公司設立及首次公開發行上市情況
公司前身為荊門興化股份有限公司（1994年3月8日更名為湖北興化股份有限公司，2000年更名為中國石化湖北興化股份有限公司），系經湖北省人民政府經濟體制改革辦公室以“鄂改[1989]2號”文以及中國人民銀行湖北省分行以“鄂銀發[1989]101號”文批準，以募集方式設立，并于1989年2月23日在湖北省荊門市工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。
1996年1月18日，經中國證監會證監發審字[1995]83號文和上海證券交易所上證上字（96）第001號文批準，公司人民幣普通股在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼為600886，股票簡稱“湖北興化”。公司上市日注冊資本為58，332，469元，經多次利潤分配送紅股，以資本公積金轉增股本及配股等，截至1998年底公司總股本為281，745，826股。
（二）公司控股股東變更及實施重大資產置換情況
2002年4月28日，中國石油化工股份有限公司和國投公司簽訂了《股份轉讓協議》，將其持有的湖北興化16，223.44萬股國有法人股以每股3.32元的價格轉讓給國投公司，轉讓的總價款為53，861.82萬元。此次股權轉讓獲得中華人民共和國財政部財企[2002]193號文的批準，并經中國證監會以證監函[2002]239號文同意豁免國投公司的要約收購義務。2002年10月15日股權轉讓過戶手續辦理完畢，公司控股股東變更為國投公司。
2002年4月28日，湖北興化與國投公司簽訂《資產置換協議》。湖北興化以其所擁有的包括但不限于土地所有權、房產、機器設備和長期投資等整體資產（含全部資產與全部負債）（以下簡稱“置出資產”）與國投公司持有的國投小三峽50%的權益性資產、靖遠二電50%的權益性資產、徐州華潤30%的權益性資產（以下簡稱“置入資產”）進行整體置換。2002年7月19日，湖北興化與國投公司簽訂了《資產置換協議的補充協議》和“備忘錄”。雙方在《資產置換協議的補充協議》和“備忘錄”中對資產置換的價格和期間責任等問題進行了補充約定和解釋。
根據中聯資產評估公司中聯評報字[2002]第23號資產評估報告，湖北興化所擁有的置出資產于評估基準日2001年12月31日的評估價值為77，953.36萬元，該評估結果已于2002年7月4日報經財政部備案；根據中聯資產評估公司中聯評報字[2002]第22號資產評估報告，國投公司所持有的置入資產于評估基準日2001年12月31日的評估價值為78，860.65萬元，該評估結果已于2002年6月24日報經財政部備案。置出資產與置入資產之間的差價，在《資產置換協議》生效后30日內，由湖北興化以現金向國投公司一次性付清。
2002年8月7日，湖北興化報送的重大資產重組方案獲中國證監會證監公司字[2002]13號文批準。2002年9月24日，湖北興化召開2002年第二次臨時股東大會，審議通過了上述資產置換的方案。2002年9月30日24時，資產置換涉及的資產完成交割手續，2003年2月17日，置入資產國投小三峽、靖遠二電、徐州華潤股權的相應變更登記手續全部辦理完畢。資產置換完成后湖北興化控股或參股國投小三峽、靖遠二電和徐州華潤等三家發電公司，主營業務由石油化工產品的生產、加工、銷售轉變為電力項目經營、開發、投資、建設，電力生產、銷售等。公司在2002年實施重大資產重組后，總股本為281，745，826股，其中國有法人股162，234，423股（由國投公司持有），占總股本的57.58%，法人股12，194，418股，占總股本的4.33%；社會流通股107，316，985股，占總股本的38.09%。
（三）公司住所變更及更名情況
2002年11月28日，公司變更工商注冊地為甘肅省蘭州市，公司名稱由“中國石化湖北興化股份有限公司”變更為“國投華靖電力控股股份有限公司”。2002年12月3日經上海證券交易所批準，公司股票簡稱由“湖北興化”變更為“國投電力”。
（四）資產置換以來公司歷次股本變更情況
根據公司于2004年9月3日召開的2004年第三次臨時股東大會決議通過的公司2004年中期公積金轉增股本預案，公司以2004年6月30日總股本281，745，826股為基數，用資本公積金向全體股東每10股轉增10股。本次資本公積金轉增股本后，公司總股本變更為563，491，652股，其中國有法人股324，468，846股（由國投公司持有），占總股本的57.58%，法人股24，388，836股，占總股本的4.33%；社會流通股214，633，970股，占總股本的38.09%。
根據公司法人股股東中國石化集團湖北石油總公司、中國石化銷售中南公司和武漢京昌商貿發展中心與公司控股股東國投公司于2005年6月28日簽署的《股份轉讓協議》及《補充協議》，公司法人股股東分別向國投公司轉讓其各自所持有的公司共計17，500，836股法人股股份。中國證監會以“證監公司字[2005]53號”文豁免了國投公司就上述三宗股份收購應履行的要約收購義務。該次股權轉讓完成后，公司總股本不變，國投公司持有公司國有法人股341，969，682股，占公司總股本的60.69%。
經公司于2005年8月1日召開的2005年第二次臨時股東大會審議通過，并經國務院國資委國資產權[2005]751號文《關于國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》批復同意，公司實施了股權分置改革。具體方案為：以公司總股本563，491，652股，流通股214，633，970股為基數，由非流通股股東共支付總額為55，804，832股公司股票，即流通股股東每持有10股流通股票獲得非流通股東支付的2.6股股票。股權分置改革完成后，公司股本總額保持不變，所有股份均為流通股。其中，國投公司持有公司股權比例由60.69%減至50.98%。
經公司2005年第一次臨時股東大會決議批準，并經中國證監會以證監發行字[2006]32號文核準，2006年7月，公司增發25，000萬股流通股。本次增發完成后，公司總股本增加至813，491，652股，其中國投公司持有359，083，356股，持股比例由50.98%降至44.14%。
經公司2007年第一次臨時股東大會決議批準，并經中國證監會以證監發行字[2007]261號文核準，公司按股權登記日（2007年9月6日）總股本813，491，652股為基數，每10股配售3股，共計配售244，047，496股。配股完成后，公司總股本增加至1，054，628，336股，注冊資本變更為1，054，628，336元，其中國投公司持有466，808，363股，持股比例由44.14%增至44.26%。
2009年3月，公司與國投公司簽訂《國家開發投資公司與國投華靖電力控股股份有限公司之股份認購暨資產收購協議》，公司以非公開發行的A股股票作為對價收購國投公司持有的國投電力有限公司100%股權。經公司2009年3月2日召開的第七屆董事會第十三次會議及2009年6月24日召開的2009年第二次臨時股東大會審議通過，并經中國證監會《關于核準國投華靖電力控股股份有限公司向國家開發投資公司發行股份購買資產的批復》（證監許可[2009]1234號）及《關于核準豁免國家開發投資公司要約收購國投華靖電力控股股份有限公司股份義務的批復》（證監許可[2009]1235號）核準，公司獲準向國投公司非公開發行股票940，472，766股，面值為每股人民幣1.00元，發行價格為每股8.18元，用以購買國投公司持有的國投電力有限公司100%的股權。本次發行后公司總股本增加至1，995，101，102股，注冊資本變更為人民幣1，995，101，102.00元，其中國投公司持有1，407，281，129股，持股比例為70.54%。
三、本公司的主要經營情況
本公司的經營范圍為投資建設、經營管理以電力生產為主的能源項目；開發經營能源項目、高新技術、環保產業、開發和經營電力配套產品及信息、咨詢服務。
目前，公司主要從事投資建設、經營管理以電力生產為主的能源項目。
近三年及一期，公司實際口徑以及備考口徑的發電量情況如下表所示：
單位：億千瓦時
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
實際
實際/備考
實際
備考
實際
備考
火電
248
381
317
358
327
366
水電
84
238
27
256
28
234
其他
0.89
0.61
0.03
0.03
-
-
合計
332
619
344
614
355
600
注1：上述發電量統計中包含了參股公司發電數據
注2：由于公司2009年重大資產重組于12月完成，故2009年以后實際口徑和備考口徑一致
（一）本公司市場份額
截至2010年6月底，公司總裝機容量1，487萬千瓦，控股裝機容量1，230萬千瓦，權益裝機容量769萬千瓦。按照備考口徑統計，公司的市場份額情況如下所示（下表統計數據均包含了參股公司數據）：
2007~2009年，公司在全國發電行業的市場份額情況如下：
年度
總裝機容量
發電量
（萬千瓦）
占有率（%）
（億千瓦時）
占有率（%）
2007年
1，203
1.67
600
1.84
2008年
1，273
1.61
614
1.79
2009年
1，482
1.70
619
1.72
2007~2009年，公司在甘肅電網的市場份額如下：
年度
總裝機容量
發電量
（萬千瓦）
占有率（%）
（億千瓦時）
占有率（%）
2007年
238
18.90
134
21.68
2008年
248
16.52
130
19.50
2009年
261
14.78
113
16.55
2007~2009年，公司在天津電網的市場份額情況如下：
年度
總裝機容量
發電量
（萬千瓦）
占有率（%）
（億千瓦時）
占有率（%）
2009年
200
19.92
13
3.14
注：國投津電兩臺機組于2009年下半年投產
2007~2009年，公司在云南電網的市場份額情況如下：
年度
總裝機容量
發電量
（萬千瓦）
占有率（%）
（億千瓦時）
占有率（%）
2007年
255
11.48
116
12.84
2008年
255
9.86
116
12.28
2009年
255
7.98
120
10.93
2007~2009年，公司在四川電網的市場份額情況如下：
年度
總裝機容量
發電量
（萬千瓦）
占有率（%）
（億千瓦時）
占有率（%）
2007年
330
10.36
145
11.48
2008年
330
9.43
161
13.88
2009年
330
8.31
151
10.25
2007~2009年，公司在福建電網的市場份額情況如下：
年度
總裝機容量
發電量
（萬千瓦）
占有率（%）
（億千瓦時）
占有率（%）
2007年
120
5.00
69
6.65
2008年
120
4.57
72
6.63
2009年
120
3.99
72
6.14
2007~2009年，公司在廣西電網的市場份額情況如下：
年度
總裝機容量
發電量
（萬千瓦）
占有率（%）
（億千瓦時）
占有率（%）
2007年
60
3.04
38
5.55
2008年
64
2.64
25
3.00
2009年
64
2.53
25
2.86
2007~2009年，公司在江蘇電網的市場份額情況如下：
年度
控股裝機容量
發電量
（萬千瓦）
占有率（%）
（億千瓦時）
占有率（%）
2007年
120
2.14
65
2.41
2008年
120
2.21
65
2.36
2009年
120
2.12
67
2.28
2007~2009年，公司在安徽電網的市場份額情況如下：
年度
控股裝機容量
發電量
（萬千瓦）
占有率（%）
（億千瓦時）
占有率（%）
2007年
64
3.32
33
3.78
2008年
124
4.70
46
4.16
2009年
124
4.32
59
4.48
注：國投宣城發電機組2008年投產
數據來源：亞洲經濟數據庫（CEIC）、電力監管年度報告（2009）
從上述統計數據來看，2007年以來，由于當地電網裝機容量增長較快，公司在甘肅、云南和四川省網的市場份額有所下降。但隨著2009年國投津電新投產200萬千瓦發電機組，公司在全國發電行業中的市場份額總體保持平穩。
（二）本公司的競爭優勢
1、二灘水電獨家享有雅礱江全流域開發權，大朝山水電參與瀾滄江流域開發，占據優質稀缺水電資源
截至2010年6月30日，公司控股裝機容量1，230萬千瓦，其中控股水電裝機容量532萬千瓦，占控股裝機容量的43.24%。以控股裝機容量計，公司水電裝機容量在A股上市公司中排名第二。
根據國家發改委2007年8月發布的《可再生能源中長期發展規劃》，2010-2020年間，我國“水電建設的重點是金沙江、雅礱江、大渡河、瀾滄江、黃河上游和怒江等重點流域”。雅礱江、瀾滄江均位列我國能源發展規劃的十三大水電基地之一，以技術可開發容量計，瀾滄江和雅礱江分列我國十三大水電基地第三、四位。2003年10月，國家發改委以發改辦能源[2003]1052號文明確本公司控股子公司二灘水電全面負責雅礱江流域水能資源開發和水電站梯級建設營運。雅礱江水量豐沛、落差集中、水庫淹沒損失小，規模優勢突出，梯級補償顯著，經濟技術指標優越，是我國水能資源開發條件最好的河流之一，也是我國最重要的水電基地之一。全流域資源理論蘊藏量3，340萬千瓦，技術可開發量2，985萬千瓦，多年平均發電量1，540億千瓦時。本公司控股子公司大朝山水電地處瀾滄江，瀾滄江流域水量豐沛均衡，水電梯級開發建庫條件好，淹沒損失小，是我國少有的水電“富礦”。
2、“水火并舉、風光互補”的電源結構，增強公司抗風險能力
截至2010年6月30日，公司火電裝機容量945萬千瓦，水電裝機容量達到532萬千瓦。水電運行成本低，作為清潔能源受國家政策支持優先調度；而火電單機容量大，為區域骨干電廠，具有調度優勢。因此，在火電行業受煤炭價格上漲和供應緊張的不利影響的情況下，水電、火電的互補優勢將進一步突顯，增強公司的抗風險能力。2008年，在電力行業普遍虧損的情況下，公司備考口徑實現歸屬于母公司凈利潤為6.56億元，顯示了公司水電的優勢。
“節能調度”、“競價上網”和提高水電上網電價是未來電力改革的趨勢。水電投資大，但是建成投產后的運行成本低。長期以來，國家發改委按照成本加上合理利潤空間為水電核定上網電價，所以水電上網電價較火電低得多。目前，水電上網電價比火電大約平均低0.1元/千瓦時。如國家實行水電上網電價上調的政策，則將提升公司的盈利能力。
公司在發展火電和水電的同時，積極發展風電和光伏發電等可再生能源，目前投產的風電和光伏發電裝機10.30萬千瓦，在建裝機38.40萬千瓦。依靠《可再生能源中長期發展規劃》和《可再生能源發電價格和費用分攤管理試行辦法 》等國家對可再生能源發電優先上網、補貼電價的政策支持和優惠，公司的盈利能力和抗風險能力將進一步增強。
3、項目儲備充足，公司未來規模增長迅速
公司未來規模的快速增長主要來源于下屬控股公司二灘水電。根據雅礱江水能資源開發規劃，2015年以前，二灘水電將建設完成錦屏一級、二級等四個梯級電站的建設，新增裝機1，140萬千瓦；2012年至2015年，二灘水電裝機規模年復合增長率超過40%，全面完成雅礱江下游梯級水電開發；2020年以前建設3-4個雅礱江中游主要梯級電站，實現新增裝機800萬千瓦左右，屆時二灘水電擁有超過2，300萬千瓦的發電能力，并將邁入國際一流大型獨立發電企業行列；2025年以前，雅礱江流域開發全面完成，二灘水電擁有發電裝機約3，000萬千瓦。如二灘水電對雅礱江流域開發規劃能順利實施，則公司的裝機規模和盈利能力將可以實現大規模提升。
4、發電機組性能先進，受益于節能調度政策的實施
本公司發電機組大多數為高參數、大容量的水電和火電機組，所有機組單臺容量均超過30萬千瓦。2009年公司供電煤耗334.89克/千瓦時，低于全國6，000千瓦及以上發電設備342克/千瓦時的供電煤耗。其中，國投津電采用國內領先的“高參數、大容量、高效率、低污染”百萬千瓦等級超超臨界發電機組，是黃河以北電網中首臺同類型高效低耗能燃煤機組。此外，公司規劃的國投津電二期2臺100萬千瓦超超臨界燃煤發電機組規劃項目、宣城發電二期1臺60萬千瓦超臨界燃煤發電機組規劃項目以及張掖發電二期2臺60萬千瓦超臨界燃煤發電機組也均為大型火電機組。
公司上述機組參數高、容量大、運行效率高、煤耗低、運行穩定、環保性能優越，在節能調度政策實施時屬于優先調度的序列，從而使公司火電機組在發電上網時具有較強的競爭優勢。
5、全國性布局，跨區域經營
目前，公司的電廠主要分布于華北、華東、華南、西南、西北，屬經濟發達或資源豐富地區，合理分散的電力資產布局有利于充分利用所在地的資源優勢，降低經營地區過于集中的風險；同時，也降低了不同地區經濟發展不平衡帶來的經營業績波動的風險。
6、管理經驗豐富、生產技術水平高
本公司管理層均具有多年的電力行業工作經驗，具有較強的電力項目開發和經營管理能力。公司控股子公司靖遠二電的“靖遠管理模式”獲得“全國電力企業管理現代化創新成果一等獎”，得到行業內外眾多企業的深入借鑒。
四、發行前股本結構及前十名股東持股情況
截至2010年6月30日，本公司股本總額為1，995，101，102股，本公司的股本結構如下：
股份性質
股份數量（股）
股份比例(%)
一、有限售條件股份
940，472，766
47.14
1、國家持股
940，472，766
47.14
2、國有法人持股
-
-
3、其他內資持股
-
-
其中： 境內非國有法人持股
-
-
境內自然人持股
-
-
4、外資持股
-
-
其中： 境外法人持股
-
-
境外自然人持股
-
-
二、無限售條件股份
1，054，628，336
52.86
1、人民幣普通股
1，054，628，336
52.86
2、境內上市的外資股
-
-
3、境外上市的外資股
-
-
4、其他
-
-
三、股份總數
1，995，101，102
100.00
截至2010年6月30日，公司前十名股東及其持股情況如下：
序號
股東名稱
股東性質
所持股份（股）
持股比例（%）
股權性質
1
國家開發投資公司
國家
940，472，766
70.54
有限售條件股份
466，808，363
無限售條件流通股份
2
中國建設銀行－博時主題行業股票證券投資基金
其他
45，977，151
2.30
無限售條件流通股份
3
全國社保基金一零三組合
其他
22，024，660
1.10
無限售條件流通股份
4
全國社保基金一零二組合
其他
18，050，086
0.90
無限售條件流通股份
5
全國社保基金一零八組合
其他
15，587，793
0.78
無限售條件流通股份
6
中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002 滬
其他
10，135，506
0.51
無限售條件流通股份
7
中國建設銀行－鵬華價值優勢股票型證券投資基金
其他
6，160，203
0.31
無限售條件流通股份
8
中國石油天然氣集團公司企業年金計劃－中國工商銀行
其他
5，500，000
0.28
無限售條件流通股份
9
中國建設銀行－國泰金馬穩健回報證券投資基金
其他
5，000，000
0.25
無限售條件流通股份
10
其他
3，750，749
0.19
無限售條件流通股份
第五節發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：340，000萬元（340萬手）
2、向原股東發行的數量和配售比例：原股東優先配售國投轉債1，790，642手，占本次發行總量的52.67%。
3、發行價格：按票面金額平價發行
4、可轉換公司債券的面值：人民幣100元
5、募集資金總額：人民幣340，000萬元
6、發行方式：
本次發行的國投轉債向發行人原股東優先配售，優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。
7、前十大可轉換公司債券持有人及其持有量
名次
債券持有人名稱
持有數量（元）
1
國家開發投資公司
1，360，000，000
2
中國建設銀行－博時主題行業股票證券投資基金
79，248，000
3
全國社保基金一零三組合
37，530，000
4
全國社保基金一零二組合
34，347，000
5
中國石油天然氣集團公司企業年金計劃－中國工商銀行
29，896，000
6
全國社保基金一零八組合
28，955，000
7
中國光大銀行股份有限公司－博時轉債增強債券型證券投資基金
27，251，000
8
中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002滬
21，340，000
9
中國農業銀行股份有限公司－富國可轉換債券證券投資基金
17，311，000
10
中國建設銀行股份有限公司企業年金計劃－工行
15，691，000
8、發行費用總額及項目
本次發行費用共計3，718萬元，具體包括：
單位：萬元
項目
金額
保薦與承銷費用
3，400
律師費用
50
專項審計及驗資費用
23
資信評級費用
25
信息披露及發行手續費等其他費用
220
合計
3，718
二、本次承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為340，000萬元（340萬手），向原股東優先配售1，790，640手，占本次發行總量的52.67%。網上向一般社會公眾投資者發售的國投轉債為41，742手，占本次發行總量的1.23%。本次網上一般社會公眾投資者的有效申購數量為17，440，500手，中簽率為0.23933947%。網下向機構投資者配售的國投轉債為1，567，616手，占本次發行總量的46.11%。網下有效申購數量為654，984，000手，配售比例為0.23933653%。
承銷團包銷可轉換公司債券的數量為0手。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券扣除保薦及承銷費用后的募集資金3，366，000，000元已由聯席主承銷商于2012年1月31日匯入本公司在中信銀行股份有限公司北京阜成門支行開立的募集資金專用賬戶中，賬號為7112010182600040559。信永中和會計師事務所有限責任公司已進行審驗，并出具了XYZH/2010A1036－1號《國投華靖電力控股股份有限公司2011年1月31日可轉換公司債券募集資金驗資報告》。
第六節發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核準：本次發行經本公司2010年5月7日召開的公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過，并經本公司2010年6月8日召開的公司2010年第二次臨時股東大會審議通過。本次發行已經國務院國資委《關于國投華靖電力控股股份有限公司發行可轉公司債券有關問題的批復》（國資產權[2010]386號）原則同意，并已于2011年1月18日獲得中國證券監督管理委員會證監許可[2011]85號文核準。
2、證券類型：可轉換公司債券。
3、發行規模：3，400，000，000元人民幣。
4、發行數量：340萬手。
5、發行價格：按面值發行。
6、募集資金量及募集資金凈額：募集資金總額為340，000萬元，募集資金凈額約336，282萬元。
7、募集資金用途：本次發行可轉換公司債券募集資金在扣除發行費用后，將投入本公司全資子公司電力公司，并由電力公司專項用于向二灘水電進行股東同比例增資，以滿足二灘水電的在建電站錦屏一級、錦屏二級補充資本金的需求。
8、募集資金專項存儲賬戶：
銀行：中信銀行股份有限公司北京阜成門支行
賬號：7112010182600040559
二、本次可轉換公司債券發行條款
1、證券類型：可轉換為國投電力股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的國投電力股票將在上海證券交易所上市。
2、發行總額：本次擬發行可轉債總額為人民幣34億元。
3、票面金額和發行價格：100元/張，按面值發行。
4、可轉債基本情況：
（1）債券期限：本次發行的可轉債期限為發行之日起六年，即自2011年1月25日至2017年1月25日。
（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.2%、第五年1.5%、第六年1.8%。
（3）債券到期償還：公司將于本次可轉債期滿后5個交易日內按可轉債票面面值的108%（不含最后一期利息）贖回全部未轉股的可轉債。
（4）付息方式：本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日，即2011年1月25日。每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，發行人將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成發行人股票的可轉債，發行人不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
（5）初始轉股價格：7.29元/股（不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日股票交易均價的高者）。
（6）轉股起止日期：自可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止（即2011年7月26日至2017年1月25日止）。
（7）信用評級：AAA。
（8）資信評估機構：中誠信證券評估有限公司。
（9）擔保事項：本次發行的可轉換公司債券由國家開發投資公司提供全額不可撤銷的連帶責任保證擔保；擔保范圍為可轉債中債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
5、發行時間：本次發行原股東優先配售日和網上、網下申購日為2011年1月25日（T日）。
6、發行對象：
（1）向原股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（即2011年1月24日，T-1日）收市后登記在冊的發行人原股東。
（2）網下發行：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。
（3）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。
7、發行方式：
本次發行的國投轉債向發行人原股東優先配售，優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。
原股東優先配售后余額部分在網下發行和網上發行預設的發行數量比例為50%：50%。發行人和聯席主承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。
（1）原股東可優先配售的可轉債數量
原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人股份數按每股配售1.704元可轉債的比例，并按1，000元/手轉換成手數，每1手為一個申購單位。
發行人現有總股本1，995，101，102股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先認購約3，399，652手，占本次發行的可轉債總額的100%。其中，無限售條件的股東可優先認購轉債約1，797，086手，有限售條件的股東可優先認購轉債約1，602，566手。
（2）原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。
（3）原無限售條件股股東的優先認購通過上交所系統進行，配售代碼為“704886”，配售簡稱為“國投配債”。原有限售條件股東的優先認購在聯席主承銷商處進行。網上優先配售不足1手的部分按照精確算法取整，網下優先配售不足1手的部分按照四舍五入原則取整。
（4）機構投資者網下申購的下限為500萬元（5，000手），超過500萬元（5，000手）的必須是100萬元（1，000手）的整數倍。網下機構投資者申購的上限為17億元（1，700，000手）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的20%。
（5）一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為“733886”，申購簡稱為“國投發債”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1000元）。每個賬戶申購上限為17億元（1，700，000手），超出部分為無效申購。
8、發行地點：
（1）網上發行地點：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點；
（2）網下發行地點：在聯席主承銷商處進行。
9、本次發行的國投轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的國投轉債于上市首日即可交易。
10、承銷方式：由承銷團余額包銷。
11、轉股股數確定方式：
本次發行的可轉債的持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，發行人將按照上交所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十四條贖回條款的相關內容）。
12、轉股價格的調整方式及計算公式：
在本次發行之后，當發行人因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使發行人股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的轉股價，n為送股率或轉增股本率，k為增發新股率或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后有效的轉股價。
當發行人出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整。當轉股價格調整日為本可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按發行人調整后的轉股價格執行。
當發行人可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使發行人股份類別、數量和/或股東權益發生變化，從而可能影響本可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，發行人將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本可轉債持有人權益的原則調整轉股價。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
13、轉股價格向下修正條款：
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意二十個連續交易日中至少十個交易日的收盤價低于當期轉股價格90%時，發行人董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交發行人股東大會審議表決。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日發行人股票交易均價和前一交易日發行人股票交易均價，同時修正后的轉股價格不低于股票面值和最近一期經按境內會計準則審計的每股凈資產。
（2）修正程序
如發行人決定向下修正轉股價格，發行人將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、暫停轉股期及轉股價格修正日等相關信息。
14、贖回條款：
（1）到期贖回條款
在本次可轉債期滿后五個交易日內，發行人將以本次可轉債票面面值的108%（不含最后一期利息）贖回全部未轉股的可轉債。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少二十個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%），發行人有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t /365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
此外，當本次發行的可轉債未轉股的票面總金額不足3，000萬元時，發行人董事會有權決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。
15、回售條款：
（1）有條件回售條款
在本次可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。最后兩個計息年度債券持有人在每年回售條件首次滿足后可以進行回售，但若首次不實施回售的，則該計息年度不應再行使回售權。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
（2）附加回售條款
在本次發行的可轉債存續期間內，如果本次發行所募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監會認定為改變募集資金用途的，債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
持有人在附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。
16、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
17、債券持有人及債券持有人會議
為充分保護債券持有人的合法權益，本次發行的可轉換公司債券將設立債券持有人會議。具體內容如下：
（1）債券持有人的權利和義務
債券持有人根據法律、行政法規的規定和本募集說明書的約定行使權利和義務，監督發行人的有關行為。債券持有人的權利和義務如下：
1）債券持有人的權利
①出席或者委派代表出席債券持有人會議；
②取得債券收益；
③監督發行人經營情況，獲取發行人業務及財務狀況的資料；
④依法轉讓所持有債券；
⑤法律、法規規定的其他權利。
債券持有人可單獨行使權利，也可通過債券持有人會議行使權利。
2）債券持有人的義務
①遵守募集說明書的約定；
②交納債券認購款項及規定的費用；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④法律、法規規定的其他義務。
（2）債券持有人會議的召開
存在下列事項之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
1）擬變更募集說明書的約定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；
4）擔保人或者擔保物發生重大變化；
5）其他影響債券持有人重大權益的事項。
下列機構或人員可以提議召開債券持有人會議：
1）公司董事會；
2）持有公司本次發行的可轉債10%以上（含10%）未償還債券面值的債券持有人；
3）法律、法規規定的其他機構或人員。
（3）債券持有人會議的召集與通知
1）債券持有人會議由公司董事會負責召集；
2）公司董事會應在發出或收到提議之日起60日內召集債券持有人會議。公司董事會應于會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出會議通知。會議通知應注明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項。
（4）債券持有人會議的出席人員及其權利
1）除法律、法規另有規定外，在債券持有人會議登記日登記在冊的本次發行債券之債券持有人均有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，并行使表決權；
2）下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：
①發行人；
②其他重要關聯方。
3）公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具見證意見。
（5）債券持有人會議的程序
1）債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權董事主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以其所代表的債券面值總額過半數選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人；
2）首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然后由會議主持人宣讀提案，經討論后進行表決，經律師見證后形成債券持有人會議決議。
（6）債券持有人會議的表決與決議
1）債券持有人會議進行表決時，每一張債券為一表決權；
2）債券持有人會議采取記名方式進行投票表決；
3）債券持有人會議須經持有公司本次發行的可轉債過半數未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議；
4）債券持有人會議決議經表決通過后生效，但其中涉及須經有權機構批準的事項，經有權機構批準后方能生效；
5）除非另有明確約定，債券持有人會議決議對決議生效之日登記在冊的全體債券持有人有效；
6）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負責執行會議決議。
第七節擔保事項
本次發行的可轉換公司債券由國投公司提供全額不可撤銷的連帶責任保證擔保；擔保范圍為可轉債中債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
第八節本公司的資信
一、本公司最近三年債券發行及其償還的情況
近三年，公司未發行債券。
二、本次可轉債資信評級情況
公司本次發行可轉換公司債券，聘請中誠信證券評估有限公司擔任信用評級機構，根據中誠信出具的《信用等級通知書》（信評委函字[2010]012號），國投電力主體信用級別為AAA，本次可轉換公司債券信用級別為AAA。
三、公司近三年與公司主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。
第九節償債措施
本公司主體資信優良，各項償債指標良好，同時還具有資源優勢、穩定的盈利能力和良好的發展前景，現金獲取能力較強，融資渠道順暢且多樣化，因此，公司有充足的償債能力，可保證本次可轉債的本息償付。
1、中誠信證券評估有限公司為本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，并出具了信用評級報告，確定本公司的主體信用等級為AAA級，評級展望穩定，本次可轉債的信用等級為AAA級；評級觀點為：國投電力償還債務的能力極強，違約風險極低；本次可轉債信用質量極高，信用風險極低。同時，國投公司還為本次可轉債提供了全額不可撤銷的連帶責任保證擔保，從而進一步提升了本次可轉債的債信。
2、近三年，本公司各項償債指標良好，具體如下所示：
指標
2009年
2008年
2007年
實際
備考
實際
備考
實際
備考
利息保障倍數
1.78
1.78
2.78
1.89
4.18
2.67
貸款償還率
100%
100%
100%
100%
100%
100%
利息償付率
100%
100%
100%
100%
100%
100%
注1：利息保障倍數=（利潤總額+折舊與攤銷+計入財務費用的利息支出）/（計入財務費用的利息支出 + 資本化的利息支出）；
注2：貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額；
注3：利息償付率=實際利息支出/應付利息支出。
3、本公司電源結構優化。目前公司已全面涉足火、水、風、光等各發電領域，形成了“水火共舉，風光互補”的電源結構。截至2010年6月30日，火電和水電在公司可控裝機總容量中的占比分別為55.92%和43.24%，為公司后續發展奠定了堅實的基礎。
4、本公司具有穩定的盈利能力。公司“水火共舉”的電源結構為盈利水平的穩定提供了有力保障。2007-2009年，在備考口徑下，本公司毛利率顯著高于行業主要可比公司，且更為穩定。特別是2008年，在電力行業普遍虧損的情況下，公司備考口徑下仍實現歸屬于母公司凈利潤為6.56億元，毛利率水平達34.40%。
5、本公司具有優質的水電資源。公司獨家享有雅礱江流域水能資源開發權和水電站梯級建設營運權，雅礱江是中國能源發展規劃的十三大水電基地之一，水量豐沛、落差集中、水庫淹沒損失小，經濟技術指標優越。公司水電資源優質，發展潛力大。
6、本公司儲備項目多，發展空間大。水電方面，目前雅礱江流域已經進入建設高峰期，公司在建、籌建項目裝機規模較大；此外火電、風電、光伏在建項目也較多，公司已進入快速發展期，未來發展空間大。
7、本公司具有較強的現金獲取能力。2007年-2009年及2010年1-6月，本公司備考口徑的經營活動現金流凈額分別為同期凈利潤的2.70倍、4.23倍、5.00倍和9.13倍；實際口徑的經營活動現金流凈額分別為同期凈利潤的2.63倍、9.95倍、5.00倍和9.13倍。
8、本公司的融資渠道順暢且多樣化。本公司與金融機構保持良好合作，與多家商業銀行建立了長期戰略合作關系。截至2010年6月末，本公司合并口徑整體尚未使用的銀行授信額度高達一千多億元，債務融資渠道暢通。同時，本公司作為國投公司下屬電力板塊的唯一上市平臺，可優先享受國投公司下屬國投財務有限公司和國投信托有限公司的財務支持。此外，本公司及下屬企業還可通過發行短期融資券等直接債務融資工具補充流動資金，融資渠道較為多樣化。
第十節財務會計資料
一、最近三年的審計情況
（一）近三年及一期實際口徑的財務報告
信永中和對本公司2007年、2008年和2009年實際口徑的財務報告進行了審計，并分別出具了XYZH/2007A1025號、XYZH/2008A1019號和XYZH/2009A1027號標準無保留意見的審計報告。
本公司2010年1-6月的財務數據摘自本公司未經審計的2010年中期財務報告。
本公司2010年第三季度報告已于2010年10月27日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及上交所網站（http://www.sse.com.cn），投資者如需了解本公司2010 年第三季度的詳細財務狀況，請參閱上述指定信息披露媒體。
（二）近三年備考口徑的財務報告
2009年3月，本公司與國投公司簽訂《國家開發投資公司與國投華靖電力控股股份有限公司之股份認購暨資產收購協議》，約定本公司將以非公開發行的A股股票作為對價收購國投公司持有的電力公司100%股權。2009年，經中國證監會以《關于核準國投華靖電力控股股份有限公司向國家開發投資公司發行股份購買資產的批復》（證監許可[2009]1234號）核準，本公司向國投公司非公開發行股票940，472，766股，發行價格為每股8.18元，收購了國投公司持有的電力公司100%股權，電力公司股權評估值為769，306.72萬元。截至2009年11月27日，電力公司100%股權過戶手續已辦理完畢，股權持有人變更為本公司。
本次交易為同一控制下的企業合并，企業合并購買日為2009年11月30日。
1、備考財務報表的編制基礎
本公司管理層基于以下假設編制了本公司2007年-2009年度的備考財務報表：
（1）本公司于2009年實施的上述重大資產重組行為于2007年1月1日即已完成，且重組后形成的架構一直存續至今，電力公司于2007年即納入本公司合并報表范圍；
（2）電力公司于2009年實施的整體改制以及2008年為整體改制而實施的資產劃轉自2007年1月1日已完成。
2、備考財務報表的審計情況
信永中和對本公司備考財務報表進行了審計，并出具了XYZH/2009A1045號標準無保留意見的審計報告。
二、最近三年及一期的主要財務指標
（一）近三年及一期實際口徑的主要財務指標
財務指標
2010年6月末
2009年末
2008年末
2007年末
流動比率
0.41
0.36
0.69
0.75
速動比率
0.37
0.33
0.54
0.69
資產負債率（合并）（%）
83.28
81.49
67.01
64.40
資產負債率（母公司）（%）
14.04
8.40
0.34
0.31
每股凈資產（元）
4.30
4.63
3.90
3.97
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
利息保障倍數（倍）
1.56
1.78
2.78
4.18
應收賬款周轉率
4.02
9.80
8.77
8.22
存貨周轉率
7.81
13.54
12.35
21.47
每股經營活動的現金流量（元）
1.02
2.53
1.58
2.30
每股凈現金流（元）
(0.51)
(0.14)
(0.25)
0.79
（二）近三年備考口徑及一期實際口徑的主要財務指標
財務指標
2010年6月末
2009年末
2008年末
2007年末
流動比率
0.41
0.36
0.47
0.57
速動比率
0.37
0.33
0.43
0.54
資產負債率（合并）（%）
83.28
81.49
79.50
77.91
資產負債率（母公司）（%）
14.04
9.60
2.49
2.57
每股凈資產（元）
4.30
4.63
4.44
4.15
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
利息保障倍數（倍）
1.56
1.78
1.89
2.67
應收賬款周轉率
4.02
7.86
6.83
4.78
存貨周轉率
7.81
12.41
12.90
19.18
每股經營活動的現金流量（元）
1.02
2.53
2.74
2.58
每股凈現金流（元）
(0.51)
(0.14)
(0.01)
0.52
（三）上述財務指標的計算方法
上述指標中除母公司資產負債率的指標外，其他均依據合并口徑計算。
除另有說明外，上述各指標的具體計算方法如下：
流動比率 = 流動資產/流動負債
速動比率 = （流動資產 – 存貨）/流動負債
利息保障倍數 = （利潤總額 + 折舊與攤銷 + 計入財務費用的利息支出）/（計入財務費用的利息支出 + 資本化的利息支出）
應收賬款周轉率 = 營業收入*2/（應收賬款期末余額 + 應收賬款期初余額）
存貨周轉率 = 營業成本*2/（存貨期末余額 + 存貨期初余額）
資產負債率 = 總負債/總資產
每股凈資產 = 期末歸屬于母公司的股東權益/期末普通股股份總數
每股經營活動的現金流量 = 經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數
每股凈現金流量 = 現金及現金等價物凈增加額/期末普通股股份總數
（四）近三年及一期加權平均凈資產收益率和每股收益
按照中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010修訂）》（證監會公告[2010]2號），本公司計算了2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的加權平均凈資產收益率和每股收益。
1、近三年及一期實際口徑的加權平均凈資產收益率和每股收益
報告期利潤
加權平均凈資產收益率（%）
每股收益（元）
基本每
股收益
稀釋每
股收益
2010年1-6月
歸屬于母公司股東的凈利潤
1.26
0.05
0.05
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
1.17
0.05
0.05
2009年度
歸屬于母公司股東的凈利潤
5.76
0.27
0.27
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
6.12
0.24
0.24
2008年度
歸屬于母公司股東的凈利潤
3.01
0.12
0.12
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
2.81
0.11
0.11
2007年度
歸屬于母公司股東的凈利潤
18.67
0.63
0.63
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
18.45
0.62
0.62
按照實際口徑，本公司2007年度、2008年度和2009年度三年加權平均凈資產收益率平均為9.01%（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）。
2、近三年備考口徑及一期實際口徑的加權平均凈資產收益率和每股收益
報告期利潤
加權平均凈資產收益率（%）
每股收益（元）
基本每
股收益
稀釋每
股收益
2010年1-6月
歸屬于母公司股東的凈利潤
1.26
0.05
0.05
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
1.17
0.05
0.05
2009年度
歸屬于母公司股東的凈利潤
5.88
0.27
0.27
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
5.50
0.25
0.25
2008年度
歸屬于母公司股東的凈利潤
7.68
0.33
0.33
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
7.68
0.33
0.33
2007年度
歸屬于母公司股東的凈利潤
15.37
0.59
0.59
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
14.56
0.56
0.56
按照備考口徑，本公司2007年度、2008年度和2009年度三年加權平均凈資產收益率平均為9.25%（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）。
三、財務信息查詢
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。
本公司刊登最近三年財務報告的報刊為《中國證券報》和《證券時報》，投資者也可瀏覽上交所網站（http://www.sse.com.cn）查閱上述財務報告。
四、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格7.29元/股計算，則公司股東權益增加34億元，總股本增加約4.66億股。
第十一節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項：
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所的變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策的變動；
9、會計師事務所的變動；
10、發生新的重大負債或重大債項的變化；
11、發行人資信情況的變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十二節 董事會上市承諾
本公司董事會承諾嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自可轉換公司債券上市之日起做到：
1、本公司將真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、本公司在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；
3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司可轉換公司債券的買賣活動；
4、本公司沒有無記錄的負債。
第十三節 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人
名稱：
中國國際金融有限公司
法定代表人：
李劍閣
保薦代表人：
劉書林、畢偉偉
聯系人：
盧凱、文淵、任松濤、韓志科、李碩一、梁錦、張昊、田博
辦公地址：
北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
聯系電話：
010-6505 1166
傳真：
010-6505 1156
二、上市保薦人的推薦意見
保薦人中國國際金融有限公司對本公司上市文件所載資料進行了核查，認為：本公司申請本次可轉換公司債券上市符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《上市規則》等法律法規的有關規定，本公司可轉換公司債券具備在上交所上市的條件。
中國國際金融有限公司同意保薦本公司本次34億元可轉換公司債券上市交易，并承擔相關的保薦責任。
發行人：國投華靖電力控股股份有限公司
保薦人（聯席主承銷商）：中國國際金融有限公司
聯席主承銷商：瑞銀證券有限責任公司
二〇一一年二月十一日
保薦人
中國國際金融有限公司
北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
聯席主承銷商（排名不分先后）
瑞銀證券有限責任公司
中國國際金融有限公司
北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12、15層
北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
