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國投華靖電力控股股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要

http://www.sina.com.cn 2011年01月21日 03:38 中國證券報(bào)-中證網(wǎng)[ 微博 ]

　　股票簡稱：國投電力股票代碼：600886注冊地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張?zhí)K灘575號

　　保薦人

　　中國國際金融有限公司

　　北京市建國門外大街1號國貿(mào)大廈2座27層及28層

　　聯(lián)席主承銷商（排名不分先后）

　　瑞銀證券有限責(zé)任公司

　　北京市西城區(qū)金融大街7號英藍(lán)國際金融中心12、15層

　　中國國際金融有限公司

　　北京市建國門外大街1號國貿(mào)大廈2座27層及28層

　　二〇一一年一月

　　聲明

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）保證募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。募集說明書全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　重大事項(xiàng)提示

　　本公司特別提醒投資者注意下列重大事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)因素，并認(rèn)真閱讀募集說明書相關(guān)章節(jié)。

　　1、關(guān)于公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評級

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中誠信證券評估有限公司評級，國投電力主體信用級別為AAA，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用級別為AAA。

　　公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市后，中誠信證券評估有限公司將每年至少進(jìn)行一次跟蹤評級。

　　2、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境波動(dòng)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)

　　電力行業(yè)與宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和經(jīng)濟(jì)周期密切相關(guān)，經(jīng)濟(jì)下行周期將直接引起工業(yè)生產(chǎn)電力需求的減少以及電力企業(yè)競爭加劇，使電力行業(yè)的發(fā)展受到較大影響。

　　2008年底以來我國政府推出了一系列宏觀經(jīng)濟(jì)刺激政策，2009年12月召開的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議將經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整列為今后的經(jīng)濟(jì)工作重點(diǎn)，目前我國宏觀經(jīng)濟(jì)已經(jīng)呈現(xiàn)企穩(wěn)回暖的態(tài)勢，但國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢變化使經(jīng)濟(jì)增長和結(jié)構(gòu)性調(diào)整仍存在一定的不確定性，這將影響到電力需求，進(jìn)而影響到本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力。

　　3、煤炭供應(yīng)緊張以及煤價(jià)高位運(yùn)行的風(fēng)險(xiǎn)

　　2008年，國內(nèi)電煤供需矛盾進(jìn)一步加劇，電煤價(jià)格大幅攀升。雖然國家在2008年兩次調(diào)高上網(wǎng)電價(jià)，但并不能完全抵消電煤價(jià)格上漲所帶來的運(yùn)營成本上升幅度，火電行業(yè)盈利能力大幅降低并呈現(xiàn)普遍虧損局面。2008年底電煤價(jià)格有所回落，但2009年下半年以來，電力需求快速回升，而電煤供應(yīng)總量有限，市場再次出現(xiàn)供需平衡偏緊的局面，煤價(jià)持續(xù)走高。雖然國家發(fā)改委等有權(quán)部門積極出臺相關(guān)政策，完善煤電聯(lián)動(dòng)機(jī)制，理順煤電關(guān)系，但未來煤價(jià)走勢仍有一定的不確定性。如未來煤炭供需形勢依然緊張，則預(yù)計(jì)煤炭價(jià)格仍將高位運(yùn)行。由于公司目前的發(fā)電機(jī)組構(gòu)成以火電為主，截至2010年6月底，本公司的火電裝機(jī)容量占公司總裝機(jī)容量的63.53%，因此上游煤炭市場存在的不確定性和不穩(wěn)定性仍然是公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　4、電力業(yè)務(wù)受季節(jié)等自然條件和不可抗力影響的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至2010年6月底，本公司的水電裝機(jī)容量占公司總裝機(jī)容量的35.77%。水力發(fā)電項(xiàng)目受自然因素影響較大，水量的多少對電量的生產(chǎn)和利用具有決定性影響。一般而言，河水流量充沛年份發(fā)電量多，河水流量小則發(fā)電量少；且在同一年份的不同月份，水電發(fā)電量也受河流豐水期和枯水期的影響而呈現(xiàn)明顯的周期性，進(jìn)而其盈利能力也呈現(xiàn)明顯的季節(jié)性和周期性波動(dòng)。另外，在水電站建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能面臨洪水、地質(zhì)災(zāi)害等不可抗力因素的影響，存在因此遭受一定損失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2010年以來，我國甘肅、云南、廣西和四川等省份發(fā)生了洪澇或干旱等重大自然災(zāi)害，但公司及下屬公司的生產(chǎn)設(shè)備基本運(yùn)轉(zhuǎn)正常，生產(chǎn)經(jīng)營情況保持穩(wěn)定，公司收入和盈利能力也未受到自然災(zāi)害的重大不利影響。但公司并不排除未來其他重大自然災(zāi)害等不可抗力的因素仍可能會(huì)對公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力造成不利影響。

　　5、資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)

　　電力行業(yè)是資金密集型行業(yè)。電力項(xiàng)目建設(shè)具有投資大、建設(shè)周期長的特點(diǎn)，公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大、設(shè)備維護(hù)和技術(shù)改造等都需要投入大量資金。特別是近幾年，公司發(fā)展迅速，新建和在建項(xiàng)目規(guī)模較大，對資金的需求也相應(yīng)增加，造成公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。截至2010年6月30日，本公司合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為83.28%，母公司口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為14.04%。

　　雖然本公司主要控股電力企業(yè)盈利能力較強(qiáng)，各項(xiàng)債務(wù)均能按時(shí)償還，未來也有足夠的能力償還債務(wù)本息，但未來利率水平、國家信貸政策的不確定性仍將在一定程度上影響公司的借貸和支付的利息費(fèi)用，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　6、稅收政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　目前，本公司及多家下屬電力企業(yè)享有多項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策，其中大多屬于國家支持西部大開發(fā)的范疇。但根據(jù)《關(guān)于西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策問題的通知》（財(cái)稅[2001]202號），本公司多家下屬電力企業(yè)享受的企業(yè)所得稅減按15%稅率征收的優(yōu)惠政策將于2010年底截止。而根據(jù)中共中央、國務(wù)院于7月5日至6日在北京召開的西部大開發(fā)工作會(huì)議的精神，西部大開發(fā)在我國區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展總體戰(zhàn)略中居于優(yōu)先地位，繼續(xù)深入推進(jìn)西部大開發(fā)，要認(rèn)真貫徹落實(shí)好中央制定的各項(xiàng)政策措施，其中，對屬于國家鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。但如未來國家實(shí)際出臺的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策有重大調(diào)整，則仍會(huì)對本公司及下屬企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和利潤水平產(chǎn)生一定程度的影響。

　　7、募集資金投向的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬投入下屬全資子公司電力公司，并由電力公司專項(xiàng)用于向二灘水電進(jìn)行股東同比例增資，以滿足二灘水電錦屏一級、錦屏二級在建電站補(bǔ)充資本金的需求。目前錦屏一級、錦屏二級在建電站均已獲得有權(quán)部門的核準(zhǔn)。

　　大型水電項(xiàng)目水文、地質(zhì)條件復(fù)雜，投資大，建設(shè)周期長，水電機(jī)組逐年投產(chǎn)，效益逐步釋放，資金回收較慢，其項(xiàng)目工期、實(shí)施過程和實(shí)施效果等均存在著一定的不確定性。另外，水電項(xiàng)目建設(shè)期會(huì)面臨地質(zhì)條件復(fù)雜、移民費(fèi)增加、物價(jià)變動(dòng)帶來的造價(jià)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。此外，電力在建項(xiàng)目的電價(jià)尚處于報(bào)批過程中，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，如果投產(chǎn)前電價(jià)政策發(fā)生變化，有可能導(dǎo)致項(xiàng)目投產(chǎn)后的盈利能力低于預(yù)期。

　　第一節(jié)本次發(fā)行概況

　　一、公司基本情況

　　中文名稱：

　　國投華靖電力控股股份有限公司

　　英文名稱：

　　SDIC Huajing Power Holdings Co.， Ltd.

　　注冊資本：

　　1，995，101，102.00元

　　注冊地址：

　　甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張?zhí)K灘575號

　　股票簡稱：

　　國投電力

　　股票代碼：

　　600886

　　二、本次發(fā)行的基本情況

　　（一）本次發(fā)行核準(zhǔn)情況

　　本次發(fā)行已經(jīng)本公司于2010年5月7日召開的第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和于2010年6月8日召開的2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　國務(wù)院國資委于2010年5月25日出具《關(guān)于國投華靖電力控股股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)公司債券有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2010]386號），原則同意發(fā)行人本次發(fā)行方案。

　　本次發(fā)行已獲中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2011]85號文核準(zhǔn)。

　　（二）本次發(fā)行方案要點(diǎn)

　　1、證券類型

　　本次發(fā)行的證券類型為可轉(zhuǎn)換為國投電力股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。本可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的國投電力股票將在上交所上市。

　　2、發(fā)行規(guī)模

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券總額為人民幣34億元。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為3，400萬張。

　　4、債券面值

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值人民幣100元。

　　5、發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行。

　　6、預(yù)計(jì)募集資金量及募集資金凈額

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)計(jì)募集資金總額為人民幣34億元（含發(fā)行費(fèi)用），募集資金凈額約為【】元。

　　7、募集資金用途

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將投入本公司下屬全資子公司電力公司，并由電力公司專項(xiàng)用于向二灘水電進(jìn)行股東同比例增資。

　　8、募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶

　　公司在以下銀行開設(shè)本次募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶：

　　銀行：中信銀行股份有限公司北京阜成門支行

　　賬號：7112010182600040559

　　（三）發(fā)行方式與發(fā)行對象

　　1、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，若有余額則由承銷團(tuán)包銷。

　　原股東優(yōu)先配售后余額部分網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量比例為50%：50%。發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將根據(jù)優(yōu)先配售后的余額和網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購情況，按照網(wǎng)下配售比例和網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行中簽率趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

　　（1）原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量

　　原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊的持有發(fā)行人股份數(shù)按每股配售1.704元可轉(zhuǎn)債的比例，并按1，000元/手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，每1手為一個(gè)申購單位。

　　發(fā)行人現(xiàn)有總股本1，995，101，102股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計(jì)算，原股東可優(yōu)先認(rèn)購約3，399，652手，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的100%。其中，無限售條件的股東可優(yōu)先認(rèn)購轉(zhuǎn)債約1，797，086手，有限售條件的股東可優(yōu)先認(rèn)購轉(zhuǎn)債約1，602，566手。

　　（2）原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購。

　　（3）原無限售條件股股東的優(yōu)先認(rèn)購?fù)ㄟ^上交所系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“704886”，配售簡稱為“國投配債”。原有限售條件股東的優(yōu)先認(rèn)購在聯(lián)席主承銷商處進(jìn)行。網(wǎng)上優(yōu)先配售不足1手的部分按照精確算法取整，網(wǎng)下優(yōu)先配售不足1手的部分按照四舍五入原則取整。

　　（4）機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下申購的下限為500萬元（5，000手），超過500萬元（5，000手）的必須是100萬元（1，000手）的整數(shù)倍。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購的上限為17億元（1，700，000手）。每一參與網(wǎng)下申購的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)及時(shí)足額繳納定金，定金數(shù)量為其全部申購金額的20%。

　　（5）一般社會(huì)公眾投資者通過上交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上發(fā)行。網(wǎng)上發(fā)行申購代碼為“733886”，申購簡稱為“國投發(fā)債”。每個(gè)賬戶最小認(rèn)購單位為1手（10張，1000元）。每個(gè)賬戶申購上限為17億元（1，700，000手），超出部分為無效申購。

　　2、發(fā)行對象

　　（1）向原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（即2011年1月24日，T-1日）收市后登記在冊的發(fā)行人原股東。

　　（2）網(wǎng)下發(fā)行：根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》批準(zhǔn)設(shè)立的證券投資基金和法律法規(guī)允許申購的法人，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)投資者。

　　（3）網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國境內(nèi)持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

　　（四）本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款

　　1、債券名稱

　　國投華靖電力控股股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　2、發(fā)行規(guī)模

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額為人民幣34億元。

　　3、可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財(cái)務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年，即自2011年1月25日至2017年1月25日。

　　4、票面金額和發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為100元人民幣，按面值發(fā)行。

　　5、票面利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率為：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.2%、第五年1.5%、第六年1.8%。

　　6、付息

　　（1）年利息計(jì)算

　　年利息指債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的債券持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

　　（2）付息方式

　　A. 本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，即2011年1月25日。債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由債券持有人負(fù)擔(dān)。

　　B. 付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由本公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上交所的規(guī)定確定。

　　C. 付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成發(fā)行人股票的可轉(zhuǎn)債，發(fā)行人不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

　　7、轉(zhuǎn)股期

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿6個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止（即2011年7月26日至2017年1月25日止）。

　　8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為7.29元/股（不低于本募集說明書公告日前二十個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日股票交易均價(jià)的高者）。

　　9、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整及計(jì)算方式

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使發(fā)行人股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股率或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

　　10、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　（1）修正條件及修正幅度

　　在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意二十個(gè)連續(xù)交易日中至少十個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格90%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

　　若在前述二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　上述方案須經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東進(jìn)行表決時(shí)，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)和前一交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)，同時(shí)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于股票面值和最近一期經(jīng)按境內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度、暫停轉(zhuǎn)股期及轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日等相關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　11、贖回條款

　　（1）到期贖回

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)債票面面值的108%（不含最后一期利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

　　（2）有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少二十個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），發(fā)行人有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t /365

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

　　此外，當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股的票面總金額不足3，000萬元時(shí)，發(fā)行人董事會(huì)有權(quán)決定按面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

　　（3）贖回程序

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日的下一個(gè)交易日，本公司將發(fā)布贖回公告，并在贖回期結(jié)束前在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登贖回提示性公告至少3次，通知可轉(zhuǎn)債持有人有關(guān)贖回的程序、價(jià)格、付款方法及時(shí)間等事項(xiàng)，本公司將委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。贖回期結(jié)束后，公司將公告贖回結(jié)果及其影響。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，若公司股票價(jià)格滿足前述提前贖回條件，公司將在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的下一交易日在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登贖回公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如公司決定執(zhí)行本項(xiàng)贖回權(quán)時(shí)，本公司將在贖回期結(jié)束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告，公告將載明贖回程序、贖回價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。當(dāng)公司決定執(zhí)行全部贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當(dāng)公司決定執(zhí)行部分贖回時(shí)，具體的執(zhí)行辦法視當(dāng)時(shí)上交所的規(guī)定處理。公司將在贖回日后的3個(gè)交易日內(nèi)，委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。贖回期結(jié)束后，公司將公告贖回結(jié)果及其影響。

　　12、回售條款

　　（1）有條件回售條款

　　在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

　　最后兩個(gè)計(jì)息年度債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　（2）附加回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，若公司本次發(fā)行所募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，債券持有人享有一次回售的權(quán)利。債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t / 365

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的債券持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　（3）回售程序

　　在滿足有條件回售條件后的下一個(gè)交易日，本公司將在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登回售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售提示性公告。決定行使回售權(quán)的債券持有人應(yīng)按照回售公告的規(guī)定，在申報(bào)期限內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)。本公司將在申報(bào)期限屆滿后3個(gè)交易日內(nèi)，委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付回售款項(xiàng)。在回售期結(jié)束后，公司將公告回售結(jié)果及其影響。

　　在滿足附加回售條件即公司變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目時(shí)，本公司將在股東大會(huì)通過決議后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次。決定行使回售權(quán)的債券持有人應(yīng)按照回售公告的規(guī)定，在申報(bào)期限內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)。本公司將在申報(bào)期限屆滿后3個(gè)交易日內(nèi)，委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付回售款項(xiàng)。在回售期結(jié)束后，公司將公告回售結(jié)果及其影響。

　　13、轉(zhuǎn)股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　14、向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售。原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊的持有發(fā)行人股份數(shù)按每股配售1.704元可轉(zhuǎn)債的比例，并按1，000元/手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，每1手為一個(gè)申購單位。

　　15、擔(dān)保事項(xiàng)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由國投公司提供全額不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保；擔(dān)保范圍為可轉(zhuǎn)債中債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　（五）債券持有人會(huì)議

　　為充分保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券將設(shè)立債券持有人會(huì)議。具體內(nèi)容如下：

　　1、債券持有人的權(quán)利和義務(wù)

　　債券持有人根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和募集說明書的約定行使權(quán)利和義務(wù)，監(jiān)督發(fā)行人的有關(guān)行為。債券持有人的權(quán)利和義務(wù)如下：

　　（1）債券持有人的權(quán)利

　　1）出席或者委派代表出席債券持有人會(huì)議；

　　2）取得債券收益；

　　3）監(jiān)督發(fā)行人經(jīng)營情況，獲取發(fā)行人業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況的資料；

　　4）依法轉(zhuǎn)讓所持有債券；

　　5）法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　債券持有人可單獨(dú)行使權(quán)利，也可通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利。

　　（2）債券持有人的義務(wù)

　　1）遵守募集說明書的約定；

　　2）交納債券認(rèn)購款項(xiàng)及規(guī)定的費(fèi)用；

　　3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

　　4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　2、債券持有人會(huì)議的召開

　　存在下列事項(xiàng)之一的，公司董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：

　　（1）擬變更募集說明書的約定；

　　（2）公司不能按期支付本息；

　　（3）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

　　（4）擔(dān)保人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

　　（5）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　下列機(jī)構(gòu)或人員可以提議召開債券持有人會(huì)議：

　　（1）公司董事會(huì)；

　　（2）持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債10%以上（含10%）未償還債券面值的債券持有人；

　　（3）法律、法規(guī)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人員。

　　3、債券持有人會(huì)議的召集與通知

　　（1）債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集；

　　（2）公司董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出或收到提議之日起60日內(nèi)召集債券持有人會(huì)議。公司董事會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)注明開會(huì)的具體時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等事項(xiàng)。

　　4、債券持有人會(huì)議的出席人員及其權(quán)利

　　（1）除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在債券持有人會(huì)議登記日登記在冊的本次發(fā)行債券之債券持有人均有權(quán)出席或者委派代表出席債券持有人會(huì)議，并行使表決權(quán)；

　　（2）下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供會(huì)議討論決定，但沒有表決權(quán)：

　　1）發(fā)行人；

　　2）其他重要關(guān)聯(lián)方。

　　（3）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請律師出席債券持有人會(huì)議，對會(huì)議的召集、召開、表決程序和出席會(huì)議人員資格等事項(xiàng)出具見證意見。

　　5、債券持有人會(huì)議的程序

　　（1）債券持有人會(huì)議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會(huì)的情況下，由董事長授權(quán)董事主持；如果公司董事長和董事長授權(quán)董事均未能主持會(huì)議，則由出席會(huì)議的債券持有人以其所代表的債券面值總額過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會(huì)議的主持人；

　　（2）首先由會(huì)議主持人按照規(guī)定程序宣布會(huì)議議事程序及注意事項(xiàng)，確定和公布監(jiān)票人，然后由會(huì)議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見證后形成債券持有人會(huì)議決議。

　　6、債券持有人會(huì)議的表決與決議

　　（1）債券持有人會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，每一張債券為一表決權(quán)；

　　（2）債券持有人會(huì)議采取記名方式進(jìn)行投票表決；

　　（3）債券持有人會(huì)議須經(jīng)持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債過半數(shù)未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議；

　　（4）債券持有人會(huì)議決議經(jīng)表決通過后生效，但其中涉及須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效；

　　（5）除非另有明確約定，債券持有人會(huì)議決議對決議生效之日登記在冊的全體債券持有人有效；

　　（6）債券持有人會(huì)議做出決議后，公司董事會(huì)以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會(huì)議決議。

　　（六）可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中誠信評級，國投電力主體信用級別為AAA，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用級別為AAA。

　　（七）承銷方式與承銷期

　　本次發(fā)行由聯(lián)席主承銷商組織的承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。承銷期為2011年1月21日至2011年1月31日。

　　（八）發(fā)行費(fèi)用概算

　　項(xiàng)目

　　金額（人民幣萬元）

　　承銷及保薦費(fèi)用

　　【】

　　律師費(fèi)用

　　【】

　　會(huì)計(jì)師費(fèi)用

　　【】

　　資信評級費(fèi)用

　　【】

　　信息披露及路演推介等費(fèi)用

　　【】

　　（九）承銷期間停、復(fù)牌安排

　　時(shí)間

　　事項(xiàng)

　　T-2日

　　1月21日

　　刊登募集說明書、發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告

　　T-1日

　　1月24日

　　原股東優(yōu)先配售股權(quán)登記日；網(wǎng)上路演

　　T日

　　1月25日

　　刊登發(fā)行提示性公告；原股東優(yōu)先認(rèn)購日；網(wǎng)上申購日

　　T+1日

　　1月26日

　　網(wǎng)下申購定金驗(yàn)資

　　T+2日

　　1月27日

　　網(wǎng)上申購資金驗(yàn)資；確定網(wǎng)下、網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量及對應(yīng)的網(wǎng)下配售比例及網(wǎng)上中簽率；網(wǎng)上申購配號

　　T+3日

　　1月28日

　　刊登網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果和網(wǎng)上中簽率公告；進(jìn)行網(wǎng)上申購的搖號抽簽；根據(jù)中簽結(jié)果網(wǎng)上清算交割和債券登記；退還未獲配售的網(wǎng)下申購定金，網(wǎng)下申購認(rèn)購資金如有不足，不足部分須于該日補(bǔ)足

　　T+4日

　　1月31日

　　刊登網(wǎng)上申購的搖號抽簽結(jié)果公告，投資者根據(jù)中簽號碼確認(rèn)認(rèn)購數(shù)量；解凍未中簽的網(wǎng)上申購資金

　　上述日期均為工作日，如遇重大事項(xiàng)影響本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，公司將與聯(lián)席主承銷商協(xié)商后修改發(fā)行日程并及時(shí)公告。

　　（十）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市流通

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市流通，所有投資者均無持有期限制。本次發(fā)行結(jié)束后，公司將盡快申請可轉(zhuǎn)換公司債券在上交所掛牌上市交易。

　　三、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人

　　（一）

　　發(fā)行人：

　　國投華靖電力控股股份有限公司

　　法定代表人：

　　胡剛