寧夏大元化工股份有限公司關聯交易公告
證券代碼：600146證券簡稱：大元股份編號：臨－2011－03
寧夏大元化工股份有限公司
關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：以2600萬元人民幣的價格向嘉興寶盈通復合新材料有限公司（以下簡稱“寶盈通”）出售本公司持有的嘉興中寶碳纖維有限責任公司（以下簡稱“嘉興中寶”）40％股權關聯人回避表決：關聯董事鄧永祥、湯闖、王蓓莉回避表決其他事項：本次關聯交易尚需提交股東大會審議批準
一、關聯交易概述
公司于2011年1月17日召開了董事會五屆二次臨時會議，審議通過了《寧夏大元化工股份有限公司董事會關于出售嘉興中寶碳纖維有限責任公司40％股權的預案》。
為進一步優化公司資產結構，調整業務構成，優化公司資產結構，增加資產總額，增強公司盈利能力和償債能力，從而降低公司財務風險，提高公司整體抗風險能力。董事會決定終止2010年11月27日董事會五屆一次會議審議通過的《寧夏大元化工股份有限公司董事會關于出售持有嘉興中寶碳纖維有限責任公司30％股權的議案》，同時公司董事會授權公司管理層具體操作向寶盈通出售所持有的嘉興中寶40％股權事宜。公司關聯董事均回避表決；獨立董事也對該關聯交易事項發表了獨立意見。本次關聯交易尚需提交股東大會審議批準。
二、關聯方介紹
嘉興寶盈通復合新材料有限公司
企業性質：有限責任
法人代表：鄧永祥
注冊資本：1億元（實到資本7000萬）
成立日期：2010年12月20日
業務范圍：碳纖維及其制品、工程塑料及其制品的生產、銷售、研究開發；碳纖維技術咨詢服務；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業務。
關聯關系：公司第一大股東上海泓澤世紀投資發展有限公司持有寶盈通50％的股權；公司董事、總經理鄧永祥為寶盈通的法定代表人；公司董事湯闖、董事王蓓莉、副總經理袁野、財務總監魏明杰、董事會秘書張冬梅、職工監事李智昊為寶盈通股東之一。
三、關聯交易的標的情況：
1、嘉興中寶碳纖維有限責任公司基本情況
成立日期：一九九八年四月三日
公司類型：有限責任公司
注冊資本：陸仟肆佰五十萬元
住所：嘉興經濟開發區城南路1678號
法定代表人：趙海
經營范圍：碳纖維及其制品生產、銷售、研究開發；碳纖維技術咨詢服務。
本次股權出售后公司仍將持有嘉興中寶60％的股權。
2、最近一年又一期的主要財務數據
2009年經審計資產總額106，679，280．52元
負債總額 54，894，025．60元
凈利潤 －10，818，756．00元
凈資產51．785．254．92元
2010年三季度未經審計資產總額145，827，782．48元
負債總額 92，213，074．83元
凈利潤 1，829，452．73元
凈資產53，614，707．65元
3、截止公告日嘉興中寶欠公司527，583．00元。
4、交易標的的評估及定價依據
根據中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的中銘評報字［2010］第3014號資產評估報告：本次評估范圍為截止2010年10月31日嘉興中寶的全部資產及負債；經實施評估程序后，于評估基準日，委估企業股東全部權益在持續經營等的假設前提下的市場價值如下：
評估前資產賬面價值合計為14，492．50萬元，負債賬面價值合計為9，175．39萬元，凈資產賬面價值合計為5，317．11萬元；評估后資產評估價值合計為15，567．52萬元，負債評估價值合計為9，175．39萬元，凈資產評估價值合計為6，392．13萬元，凈資產評估價值較審計后賬面價值評估增值1，075．02萬元，增值率為20．22評估結論見下表
資產評估結果匯總表
被評估單位：嘉興中寶碳纖維有限責任公司
金額單位：人民幣萬元
項目
賬面價值
評估價值
增減額
增值率（％）
流動資產
9，004．09
9，286．75
282．66
3．14
非流動資產
5，488．41
6，280．77
792．36
14．44
其中：固定資產
5，018．80
5，026．43
7．63
0．15
在建工程
6．69
6．69
－
－
無形資產
462．93
1，247．65
784．72
169．51
資產總計
14，492．50
15，567．52
1，075．02
7．42
流動負債
9，175．39
9，175．39
－
－
負債合計
9，175．39
9，175．39
－
－
凈 資 產
5，317．11
6，392．13
1，075．02
20．22
依據以上評估結果，公司出售嘉興中寶碳纖維有限責任公司40％股權所對應的評估值為2556．852萬元人民幣。
四、交易的定價策略
根據中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的評估基準日為2010年10月31日的中銘評報字［2010］第3014號資產評估報告：公司將以2600萬元人民幣出售嘉興中寶碳纖維有限責任公司40％股權。
五、獨立董事意見
本次出讓股權暨關聯交易行為已提請董事會表決通過，關聯董事回避表決，程序符合相關法律法規的規定。本次交易的實現將對本公司產生有利影響，出售該股權將進一步優化公司資產結構，調整業務構成。因此，本次交易屬公平合理，符合本公司和全體股東利益，沒有損害中小股東的合法利益。獨立董事同意公司董事會關于出售股權事宜的決議
六、備查文件
1、董事會五屆二次臨時會議決議
2、獨立董事獨立意見
特此公告。
寧夏大元化工股份有限公司
二○一一年一月十七日
證券代碼：600146證券簡稱：大元股份編號：臨－2011－04
寧夏大元化工股份有限公司
關于礦業取得的提示性的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司與核工業二○八大隊簽訂《合作收購合同》，公司及公司指定受讓人（指定受讓人條件尚未確定）擬以2．5億人民幣的價格收購新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司100％股權，其中公司擬以1．3億人民幣的價格收購新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司52％股權。
特別風險提示：
1、新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司擁有的10個采礦區中尚有3個采礦權的延續工作已經新疆維吾爾自治區國土資源廳受理，正在辦理中。
2、根據核工業二○八大隊推算，灰綠山1、2號脈，鉻門溝和莫合臺3個礦區的內涵經濟資源量（地表下推80ｍ，或坑道底板下推40ｍ）為17191．077ｋｇ（平均品位大部分高于5×10－6）。我公司現尚未取得經國土資源部門評審的正式資源儲量報告。待公司取得新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司52％的股權后，將加大投資力度，積極探明其余7個礦區的儲量。另核工業二○八大隊向我公司承諾在6個月內完成新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司擁有的采礦權的黃金儲量勘探的野外工作，資源量不低于20噸；2012年12月以前提交黃金遠景儲量不低于40噸的地質報告。
3、新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司自2009年7月因政府要求及股權轉讓因素停產至今，恢復正常生產尚需大約3個月時間。
4、亞孚投資擔保有限公司放棄繼續收購新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司的權利的《證明》和核工業二○八大隊取得新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司股東韓云峰、高眉厚委托其處置新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司100％股權的《授權委托書》尚未在相關公證機關公證，公司正在積極督促其辦理過程當中。
一、交易概述
1、亞孚投資擔保有限公司2010年4月8日與新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司簽署收購其100％股權的合同，并已支付股權轉讓款7000萬元（核工業二〇八大隊為合同的監督見證方），但在合同的執行過程中，亞孚投資擔保有限公司未能按合同約定付款。亞孚投資擔保有限公司于2011年1月10日出具證明，放棄繼續收購新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司的權利。
2、為優化公司資產結構，調整業務構成，公司與核工業二○八大隊簽訂《合作收購合同》，公司及其指定受讓人擬以2．5億人民幣的價格收購新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司100％股權，其中公司擬以1．3億人民幣的價格收購新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司52％股權。
核工業二○八大隊為新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司100％股權處置方。已取得新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司股東韓云峰、高眉厚委托其處置新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司100％股權的《授權委托書》。
3、公司及公司的股東與核工業二○八大隊及其股東、新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司及其股東不存在任何形式的關聯關系，本次投資不夠成關聯交易。
4、2011年1月17日公司董事會五屆二次臨時會議審議通過了《寧夏大元化工股份有限公司董事會關于收購新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司52％股權的預案》。
5、本預案將提交下次股東大會審議。
二、交易標的公司的基本情況
本次公司收購的標的為新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司52％股權
住所：托里縣鐵廠溝鎮
法定代表人：韓云峰
企業性質：有限責任公司
經營范圍：礦產業投資、貨物運輸
注冊資本：550萬元
成立日期：2006年3月24日
新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司位于新疆塔城地區托里縣境內，西距托里縣100ｋｍ，北距克拉瑪依市約50ｋｍ。其擁有兩個浮選金礦選廠，一個為日處理能力為500噸，一個為50噸。
因相關評估機構和律師事務所，尚未入場評估及盡職調查，公司具體財務情況現不清楚。
三、核工業二○八大隊的基本情況
住所：內蒙古包頭市昆都侖區阿爾丁大街9號街坊
法定代表人：劉正林
開辦資金：1601萬元
舉辦單位：中國核工業集團公司
宗旨和營業范圍：為國家建設提供核地質勘察服務。放射性礦產及相關礦產勘查與開發。水文地質工程地質環境地質勘查。地球物理與地球化學勘查。搖桿地質調查。地質繪測與工程測量。巖礦及水質分析鑒定。核素檢測。探礦產工程與基礎工程施工。選礦試驗。
四、按照上海證券交易所臨時公告格式指引第十八號問披露的有關內容
1、礦業權的取得
序號
采礦權人
地址
礦山名稱
開采礦種
開采方式
礦區面積
合法單位
證號
有效期
儲量
備注
1
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
托里縣世峰黃金礦業有限公司新疆托里寶貝10號金礦
金礦
地下開采
0．6494平方公里
新疆維吾爾自治區國土資源廳
Ｃ6500002009124120068130
2009年12月30日至2012年12月30日
待公司取得新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司52％的股權后，將加大投資力度，積極探明礦區的儲量
3
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
托里縣世峰黃金礦業有限公司新疆托里縣薩爾托海金礦區Ⅴ號金礦16號脈
金礦
地下開采
0．1348平方公里
新疆維吾爾自治區國土資源廳
Ｃ6500002009104120043016
2009年10月28日至2011年1月28日
到期后將按照相關的法律法規程序延續辦理
5
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
托里縣世峰黃金礦業有限公司新疆托里黃梁子金礦
金礦
地下開采
0．3197平方公里
新疆維吾爾自治區國土資源廳
Ｃ6500002010064120071736
2010年6月30日至2012年10月30日
6
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
托里縣世峰黃金礦業有限公司新疆托里齊求Ⅳ號東金礦
金礦
地下開采
0．2969平方公里
新疆維吾爾自治區國土資源廳
Ｃ6500002010044120062305
2010年4月16日至2014年4月16日
7
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
托里縣世峰黃金礦業有限公司新疆托里縣齊求Ⅳ號西金礦
金礦
地下開采
0．1794平方公里
新疆維吾爾自治區國土資源廳
Ｃ6500002010054120071737
2010年5月25日至2012年5月25日
2
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
托里縣世峰黃金礦業有限公司新疆托里縣灰綠山51號金礦
金礦
地下開采
0．7757平方公里
新疆維吾爾自治區國土資源廳
Ｃ6500002010044120062296
2010年4月16日至2014年4月16日
灰綠山1、2號脈，鉻門溝和莫合臺3個礦區的內涵經濟資源量（地表下推80ｍ，或坑道底板下推40ｍ）為17191．077ｋｇ（平均品位大部分高于5×10－6）
4
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
托里縣世峰黃金礦業有限公司大鉻門溝金礦
金礦
地下開采
0．4197平方公里
新疆維吾爾自治區國土資源廳
Ｃ6500002010044120062295
2010年4月16日至2014年11月16日
8
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
莫合臺4號金礦
金礦
地下開采
0．1600平方公里
延續工作已經新疆維吾爾自治區國土資源廳受理，正在辦理中
9
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
小鉻門金礦
金礦
地下開采
0．906平方公里
待公司取得新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司52％的股權后，將加大投資力度，積極探明礦區的儲量
10
托里縣世峰黃金礦業有限公司
新疆托里縣
羅馬19號金礦
金礦
地下開采
0．16平方公里
2、本次取得采礦權各項費用的繳納情況
本次取得的已經延續的采礦權證已經根據相關法律法規繳納和結清了各項費用；正在新疆維吾爾自治區國土資源廳辦理延續工作的三個采礦權證 ，現不確定其各項費用繳納情況。
3、擬受讓的股權及涉及采礦權權屬轉移需履行的程序
本次擬受讓的股權及涉及采礦權仍在新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司名下，采礦權人未發生變更，故不需要在國土資源管理部門履行權屬轉移程序。
4、此次交易不涉及采礦權轉讓事宜。
5、因相關評估機構和律師事務所，尚未入場評估及盡職調查，采礦權是否存在質押等權利限制或者訴訟等全力爭議現不確定。
6、因相關評估機構和律師事務所，尚未入場評估及盡職調查，采礦權是否已經取得必要的審批、環保審批和安全生產許可情況現不確定。
五、此次礦業權的取得對公司影響
通過本次收購逐步對公司產業布局進行戰略調整，優化資產結構，增加黃金采掘業務，逐步實現公司主營業務轉型為黃金采掘，提高公司資產質量，增強公司持續盈利能力。黃金采掘的收入將成為公司未來新的、重要的利潤增長點，有利于增強上市公司盈利能力，實現股東利益最大化。
公司將聘請專業的評估機構、律師事務所，入場評估及盡職調查。待相關評估和盡職調查工作完成后，公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定進一步履行信息披露義務。
新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司股東韓云峰、高眉厚授權核工業二○八大隊處置其100％股權的《股東會決議》及《授權委托書》，公司與核工業二○八大隊簽訂的《合作收購合同》，核工業二○八大隊出具的《新疆托里縣鐵廠溝地區金礦地質調研報告》，核工業二○八大隊《承諾函》，亞孚投資擔保有限公司放棄繼續收購新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司的權利的《證明》全文內容詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ、ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
特此公告。
寧夏大元化工股份有限公司
二○一一年一月十七日
