股票代碼：600110股票簡稱：中科英華編號：臨2011－001

　　中科英華高技術股份有限公司

　　第六屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

　　中科英華高技術股份有限公司于2011年1月11日發出了關于召開公司第六屆董事會第二十次會議的通知，2011年1月17日會議以董事傳簽方式召開。公司董事共9人，傳簽董事9人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

　　會議審議通過如下事項：

　　一、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《本公司全資子公司上海中科英華科技發展有限公司擬將持有的上海科潤創業投資有限公司12，000萬股權以共計12，500萬元分別轉讓給浙江開開集團股份有限公司和蕪湖隆威工貿有限公司各6，000萬股。》

　　本公司全資子公司上海中科英華科技發展有限公司擬將持有的上海科潤創業投資有限公司（以下簡稱“上海科潤”）12，000萬股權（占該公司總股權的80％）共計12，500萬元分別轉讓給浙江開開集團股份有限公司（以下簡稱“浙江開開”）和蕪湖隆威工貿有限公司（以下簡稱“蕪湖隆威”）各6，000萬股。轉讓價格約為每股1．042元。

　　經中準會計師事務所有限公司審計（中準審字［2011］第2001號）。截止2010年12月31日，上海科潤總資產人民幣145，006，343．01 元，凈資產人民幣144，624，241．95 元（每股凈資產0．964元）。實現凈利潤人民幣 －1，006，489．39 元 。

　　經與浙江開開、蕪湖隆威協商，本次轉讓價格擬以截止2010年12月31日經審計的上海科潤的凈資產值為參考依據。溢價約8．5％。

　　本次出售上海科潤股權事宜不屬于關聯交易。

　　（詳細內容見公司臨2011－002出售資產公告）

　　二、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于更換部分董事的議案》

　　由于工作變動原因， 公司董事陳遠先生于2011年1月9日向董事會提出辭去公司董事的申請。因此，本次董事會審議通過：

　　1、關于同意陳遠先生辭去公司董事職務；

　　公司董事會對陳遠先生在任職期間為公司及董事會所做工作表示衷心的感謝。

　　2、經公司董事會提名委員會審議，提名袁梅女士為公司第六屆董事會董事候選人。（袁梅女士簡歷見附件1）

　　本議案需提交公司2011年第一次臨時股東大會審議。

　　三、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于提請召開公司2011年第一次臨時股東大會的議案》

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司擬召開2011年第一次臨時股東大會，具體事宜如下：

　　（一）會議時間

　　2011年2月10日上午9時30分

　　（二）會議地點

　　吉林省長春市高新技術開發區火炬路286號中科英華二樓會議室

　　（三）會議議程

　　關于更換部分董事的議案

　　（1）同意陳遠先生辭去公司董事職務；

　　（2）選舉袁梅女士為公司第六屆董事會董事。

　　（四）出席會議的對象

　　1、截止2011年1月25日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席可委托代理人出席（授權委托書見附件2）；

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員。

　　（五）會議登記方法

　　1、法人股股東持營業執照復印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　2、社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶辦理登記手續；

　　3、委托代理人須持有本人身份證、委托人股票帳戶、授權委托書辦理登記手續；

　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

　　（六）登記時間

　　2011年1月30日、31日， 2月1日、9日，上午：9時－11時，下午13時－16時

　　（七）登記地點

　　中科英華董事會秘書處

　　（八）其他事項

　　1、本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

　　2、公司聯系地址：長春市高新技術開發區火炬路286號中科英華董秘處

　　郵政編碼：130012

　　聯系電話：0431－85161001

　　傳真：0431－85161071

　　聯 系 人：陳宏

　　特此公告。

　　中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2011年1月19日

　　附件1：

　　董事候選人簡歷：

　　袁梅：女，1968年2月生，工商管理碩士，中國注冊資產評估師。曾任上海龍頭股份有限公司董事會秘書；寧波杉杉股份有限公司常務副總經理兼董事會秘書；中科英華高技術股份有限公司第四、五屆董事會董事、董事會秘書。現任中融人壽保險股份有限公司董事、副總裁，中科英華高技術股份有限公司第六屆董事會董事候選人。

　　附件2：

　　授權委托書 （注：本表復印有效）

　　？？？茲委托先生（女士）代表本人（或本單位）出席中科英華高技術股份有限公司2011年第一次臨時股東大會，并就會議所審議議案代為行使表決權（如委托人無具體表決指示，則被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票。委托書表決符號：“√”號）：

　　審議事項

　　表決意見

　　關于更換部分董事的議案

　　1、同意陳遠先生辭去公司董事職務

　　同意

　　反對

　　棄權

　　2、選舉袁梅女士為公司第六屆董事會董事

　　同意

　　反對

　　棄權

　　1．委托人簽名（或委托單位公章）：

　　2．委托人身份證號碼（法人資格證明號碼）：

　　3．委托人股東帳號：

　　4．委托人持股數（股）：

　　5．受托人簽名：

　　6．受托人身份證號碼：

　　7．日期：2011年月日

　　股票代碼：600110股票簡稱：中科英華編號：臨2011－002

　　中科英華高技術股份有限公司

　　出售資產公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

　　重要內容提示：

　　● 交易內容：公本公司全資子公司上海中科英華科技發展有限公司將持有的上海科潤創業投資有限公司12，000萬股權（占該公司總股權的80％）共計12，500萬元分別轉讓給浙江開開集團股份有限公司和蕪湖隆威工貿有限公司各6，000萬股。轉讓價格約為每股1．042元。

　　● 是否為關聯交易及關聯股東回避事宜：否

　　● 對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次公司全資子公司出售上海科潤創業投資有限公司股權對公司持續經營能力和資產狀況不產生影響。本次出售股權對公司當期利潤影響約為人民幣900萬元。

　　● 需提請投資者注意的其他事項：無

　　一、交易概述

　　1、2011年1月17日公司全資子公司上海中科英華科技發展有限公司（下稱“上海中科”）分別與浙江開開集團股份有限公司（下稱 “浙江開開”）和蕪湖隆威工貿有限公司（下稱“蕪湖隆威”）簽訂《股權轉讓協議》。

　　根據協議，上海中科以共計12，500萬元價格出售其持有的上海科潤創業投資有限公司（下稱 “上海科潤”）12，000萬股股權（占該公司總股權的80％）分別轉讓給浙江開開集團股份有限公司和蕪湖隆威工貿有限公司各6，000萬股。轉讓價格約為每股1．042元。

　　2、公司于2011年1月17日公司第六屆董事會第二十次會議上審議通過了本議案。（詳見公司臨2011－001號公告）

　　二、 交易各方當事人情況介紹

　　1、上海中科英華科技發展有限公司

　　上海中科英華科技發展有限公司為本公司全資子公司，公司注冊資本3億元，注冊地址為：上海市廣中路40號Ａ－16室，法定代表人：張國慶，公司主要經營：熱縮材料、電線電纜、電子等產品的銷售、服務。

　　截止2010年9月30日該公司總資產111，384萬元，總負債72，193萬元，所有者權益39，191萬元（未經審計）。

　　2、浙江開開集團股份有限公司

　　浙江開開集團股份有限公司成立于2000年。公司注冊資本5，396萬元，注冊地址：江東區百丈東路796號，法定代表人：徐春元，公司主要經營：實業投資；房地產開發；酒店管理咨詢；軟件開發；經濟信息咨詢。公司由開開集團職工持股會、浙江波威控股有限公司以及46名自然人共同發起設立。

　　3蕪湖隆威工貿有限公司

　　蕪湖隆威工貿有限公司成立于2002年1月。公司注冊資本為2． 5億元，注冊地址為：蕪湖市四褐山路26號2號樓205室，法定代表人： 徐華妮，公司主要經營塑料制品的生產、銷售，新型建材生產、銷售，煤炭、建材、五金交電等，蘇州瑞智投資有限公司持有該公司68％的股權。

　　三、標的公司基本情況介紹

　　上海科潤創業投資有限公司是2000年3月24日成立的。公司現注冊資本為人民幣：15，000萬元， 其中，上海潤物投資發展有限公司出資人民幣3，000萬元，占注冊資本的20％；上海中科英華科技發展有限公司出資人民幣12，000萬元，占注冊資本的80％。

　　公司在上海市工商行政管理局浦東新區分局注冊登記，具有法人資格。

　　企業法人營業執照注冊號為：310115000556223。

　　公司類型：有限責任公司。

　　法定代表人：趙海云。

　　注冊地址：上海市張江高科技園區郭守敬路351號2號樓601Ｅ－12室。

　　公司經營范圍：創業投資，創業投資管理，創業投資咨詢。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

　　四、標的公司審計情況

　　截止2008年12月31日，上海科潤總資產人民幣16，698萬元，凈資產人民幣14，395萬元。截止2009年12月31日，上海科潤總資產人民幣15，337萬元，凈資產人民幣14，563 萬元，實現凈利潤 623萬元。

　　經中準會計師事務所有限公司審計（中準審字［2011］第2001號）。截止2010年12月31日，上海科潤總資產人民幣145，006，343．01 元，凈資產人民幣144，624，241．95 元（每股凈資產0．964元），2010年實現凈利潤－1，006，489．39 元 。

　　五、交易協議的主要內容及定價情況

　　1、股權轉讓協議的主要內容

　　2011年1月17日公司全資子公司上海中科分別與浙江開開和蕪湖隆威簽訂《股權轉讓協議》。

　　根據協議，上海中科以共計12，500萬元價格出售其持有的上海科潤12，000萬股股權（占該公司總股權的80％）分別轉讓給浙江開開集團股份有限公司和蕪湖隆威工貿有限公司各6，000萬股。轉讓價格約為每股1．042元。

　　2、定價情況

　　經與浙江開開、蕪湖隆威協商，本次轉讓價格擬以截止2010年12月31日經審計的上海科潤的凈資產值為參考依據。溢價約8．5％。

　　3、協議生效條件

　　（1）協議經雙方簽署之日生效。

　　（2）協議經雙方協商，或法律法規及本協議約定的其他情形發生，可進行變更。任何有關本協議的變更需經本協議項下雙方當事人以書面形式作成并簽署，否則，任何有關本協議的變更不得約束協議雙方。

　　（3）本協議的變更及解除不影響當事人要求損害賠償的權利。因變更或解除協議造成協議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責賠償。

　　六、收購資產的目的和對公司的影響

　　本次公司出售上海科潤創業投資有限公司股權的目的為：一方面，目前公司的發展戰略為“以銅產業鏈為依托、以高檔電解銅箔和中高附加值線纜加工為基礎的綜合化業務模式高速發展”。由于上海科潤屬于創投投資，與本公司的發展戰略有較大差異；另一方面，目前公司正大力發展主營業務，需要大量的資金，通過資產處置所籌集的資金可以集中投資發展公司主要業務，對公司的長遠發展具有積極的意義。

　　本次出售股權對公司當期利潤影響約為人民幣900萬元。

　　七、備查文件目錄

　　1、《股權轉讓協議》；

　　2、審計報告；

　　3、公司六屆二十次董事會會議決議。

　　中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2011年1月19日