大商股份有限公司第七屆董事會第７次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2011年01月19日 01:58 中國證券報-中證網(wǎng)[ 微博 ]

　　證券代碼：600694證券簡稱：大商股份編號：臨2011－001

　　大商股份有限公司第七屆董事會

　　第7次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　大商股份有限公司第七屆董事會第7次會議通知于2011年1月12日以書面形式發(fā)出，會議于2011年1月17日以通訊表決方式召開。公司應(yīng)參加會議董事13人，實(shí)際參加會議董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真研究，一致審議通過以下決議：

　　一、同意與淄博商廈股份有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購淄博商廈有限責(zé)任公司60％股權(quán)項(xiàng)目。

　　淄博商廈股份有限公司（以下簡稱“淄博股份”）是國家認(rèn)定的大型企業(yè)集團(tuán)，山東省政府重點(diǎn)扶持的骨干企業(yè)集團(tuán)。經(jīng)營業(yè)態(tài)已經(jīng)涉及零售業(yè)、金融擔(dān)保、旅游業(yè)、生態(tài)農(nóng)業(yè)、國際貿(mào)易、物業(yè)管理等多個領(lǐng)域，下轄遠(yuǎn)方汽車貿(mào)易有限公司、吉星裝飾材料城、遠(yuǎn)方有機(jī)食品開發(fā)有限公司等子公司，已經(jīng)形成了多元化、集團(tuán)化、國際化的發(fā)展格局。

　　淄博商廈有限責(zé)任公司（以下簡稱“淄博有限”）是由淄博股份在山東省淄博市設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣20，000萬元，其中淄博股份持有92％股權(quán)，自然人王亮方持有8％股權(quán)。淄博有限公司旗下?lián)碛凶筒┦凶畲蟮�、最成熟的、知名度最高的�?shù)家百貨公司，商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)遍布全市、深入社區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)，并輻射到周邊其他各縣、市，已在淄博逐步建立起密集的銷售網(wǎng)絡(luò)，形成了魯中地區(qū)的競爭優(yōu)勢。

　　依據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司出具的元正評報字［2011］第8號《資產(chǎn)評估報告書》，雙方確認(rèn)淄博有限公司凈資產(chǎn)為100，076．62萬元，公司本次收購其60％股權(quán)的總價款為人民幣6億元。本次收購?fù)瓿珊螅筒┯邢薰竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)為：本公司占60％、淄博股份占32％、自然人王亮方占8％。

　　本次收購?fù)瓿珊螅筒┯邢薰緦⒁劳斜竟镜囊?guī)模、品牌、管理、人才等方面優(yōu)勢，進(jìn)一步改造提升，加快發(fā)展；而公司將借助淄博有限成熟的店鋪資源，優(yōu)秀的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，進(jìn)軍魯中地區(qū)，加快在華北地區(qū)的開拓發(fā)展，鞏固、完善 “華北店網(wǎng)”。

　　公司獨(dú)立董事對本次收購發(fā)表意見如下：本次收購項(xiàng)目是建立在公平、自愿的基礎(chǔ)上，交易內(nèi)容客觀、公允，表決程序合法，沒有損害上市公司及中小股東合法權(quán)益；收購價格以評估價格為依據(jù)，公平、合理；收購有利于公司培育新的利潤增長點(diǎn)，繼續(xù)擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)競爭實(shí)力，加快布局華北店網(wǎng)；同意本次資產(chǎn)收購行為。

　　上述議案需提交公司股東大會審議。

　　二、關(guān)于公司為控股子公司大商集團(tuán)（新鄉(xiāng)）新瑪特購物廣場有限公司向浦發(fā)銀行新鄉(xiāng)支行申請的2000萬元流動資金借款（期限1年）提供擔(dān)保的議案。

　　大商集團(tuán)（新鄉(xiāng)）新瑪特購物廣場有限公司成立于2008年4月30日，注冊資金1000萬元。大商集團(tuán)股份有限公司投資占比90％，自然人郝常棟占比8．5％，皇甫立志占比1．5％。新鄉(xiāng)新瑪特經(jīng)營場地位于新鄉(xiāng)市核心商業(yè)區(qū)，建筑面積7萬平方米。新瑪特2009年10月份全店正式開業(yè)，經(jīng)過一年多經(jīng)營，該店鋪已成為新鄉(xiāng)市民喜愛的購物休閑商場，正逐漸成為新鄉(xiāng)百貨零售業(yè)的龍頭企業(yè)。為了擴(kuò)大市場占有率，增強(qiáng)發(fā)展后勁，需新的流動資金注入，新鄉(xiāng)新瑪特?cái)M向浦發(fā)銀行新鄉(xiāng)支行申請2000萬元的流動資金貸款，鑒于新鄉(xiāng)新瑪特系租賃店鋪，無可供擔(dān)保的抵押物，故公司決定對上述貸款提供擔(dān)保。

　　新鄉(xiāng)新瑪特成長迅速，潛力很大，具有良好的盈利能力和償債能力，本次擔(dān)保風(fēng)險在可控范圍內(nèi)。本次為控股子公司提供擔(dān)保，是在對該子公司的盈利能力、償債能力和風(fēng)險等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過謹(jǐn)慎研究后作出的決定，符合《公司法》、《公司章程》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120號）等相關(guān)規(guī)定。

　　公司獨(dú)立董事對本次擔(dān)保發(fā)表意見如下：公司為控股子公司向銀行申請的2000萬元借款提供擔(dān)保的事項(xiàng)未違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司的審議程序符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，沒有損害中小股東的利益，一致同意本次對外擔(dān)保行為。

　　由于該控股子公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過70％，根據(jù)上交所《上市規(guī)則》、《公司章程》等的規(guī)定，公司本次對外擔(dān)保事項(xiàng)需由公司董事會提交公司臨時股東大會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　三、關(guān)于召開大商股份2011年第1次臨時股東大會的議案

　　本次董事會議案中第一、二項(xiàng)議案由公司董事會提請公司召開2011年第1次臨時股東大會進(jìn)行審議，公司決定于2011年2月10日（星期四）在大連市中山區(qū)青三街1號公司十樓會議室召開公司2011年第1次臨時股東大會，本次臨時股東大會的召開具體事項(xiàng)詳見《關(guān)于召開2011年第1次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2011—002號）。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事會

　　2011年1月18日

　　證券代碼：600694證券簡稱：大商股份編號：臨2011－002

　　大商股份有限公司

　　關(guān)于召開2011年第1次臨時股東大會的通知

　　大商股份有限公司于2011 年1月17日召開的第七屆董事會第7次會議決定于2011年2月10日（星期四）在大連市召開公司2011年第1次臨時股東大會�，F(xiàn)將本次會議有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、會議時間：2011年2月10日（星期四）下午14時

　　2、會議召集人：大商股份有限公司董事會

　　3、會議地點(diǎn)：大連市中山區(qū)青三街1號公司十樓會議室

　　4、會議召開方式：現(xiàn)場會議

　　二、會議審議事項(xiàng)

　　1、審議《關(guān)于大商股份收購淄博商廈有限公司60％股權(quán)的議案》

　　2、審議《關(guān)于為控股子公司新鄉(xiāng)新瑪特2000萬貸款提供擔(dān)保的議案》

　　上述議案內(nèi)容詳見公司刊登在 2011 年1月19日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相關(guān)公告（公告編號：2011－003、2011－004）。

　　三、會議出席對象

　　1、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及公司聘請的律師和其他人員。

　　2、截止2011年1月28日（星期五）下午交易結(jié)束，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股票的股東及其委托代理人。

　　四、股東大會的登記方法

　　1、登記時間：法人股股東及個人股股東或其授權(quán)委托人請于2011年1月29日—2011年2月9日（上午9：00－11：00，下午2：00－4：00，節(jié)假日除外）在本公司辦理登記手續(xù)，并領(lǐng)取出席證。異地股東可用傳真方式登記。傳真以2011年2月9日下午16時前公司收到為準(zhǔn)。

　　2、符合出席會議的法人股股東持其上海證券帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章的法人委托書及出席人身份證原件和有效持股憑證辦理。

　　3、符合出席會議的個人股東持其上海證券帳戶卡、身份證原件和證券公司營業(yè)部出具的2011年1月28日下午收市時持有“大商股份”股票的持股憑證原件辦理登記；

　　4、授權(quán)委托人出席會議應(yīng)持有本人身份證原件、股東帳戶卡、授權(quán)委托書和授權(quán)委托人的身份證復(fù)印件及有效持股憑證原件辦理登記。

　　五、其他

　　1、會期半天，與會股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　2、聯(lián)系地址：大連市中山區(qū)青三街1號公司證券部

　　3、聯(lián)系電話：0411－83643215

　　4、聯(lián)系傳真：0411－83880415

　　特此通知。

　　大商股份有限公司

　　董事會

　　2011 年1月18日

　　股票代碼：600694股票簡稱：大商股份編號：臨2011－003

　　大商股份有限公司關(guān)于收購淄博商廈

　　有限責(zé)任公司60％股權(quán)公告

　　重要內(nèi)容提示

　　● 公司以人民幣6億元受讓淄博商廈股份有限公司持有的淄博有限責(zé)任公司60％股權(quán)。

　　● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 本次收購尚需提交公司股東大會審議。

　　● 交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　一、交易概述

　　（一）大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年1月17日與淄博商廈股份有限公司（以下簡稱“淄博股份”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司收購淄博股份持有的淄博商廈有限責(zé)任公司（以下簡稱“淄博有限”）60％股權(quán)。依據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司出具的元正評報字［2011］第8號《資產(chǎn)評估報告書》，雙方確認(rèn)淄博有限公司凈資產(chǎn)為人民幣100，076．62萬元，公司本次收購其60％股權(quán)的總價款為人民幣6億元。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　�。ǘ┍敬问召徱呀�(jīng)公司第七屆董事會第7次會議審議通過，公司獨(dú)立董事對本次收購發(fā)表意見如下：本次收購項(xiàng)目是建立在公平、自愿的基礎(chǔ)上，交易內(nèi)容客觀、公允，表決程序合法，沒有損害上市公司及中小股東合法權(quán)益；收購價格以評估價格為依據(jù)，公平、合理；收購有利于公司培育新的利潤增長點(diǎn)，繼續(xù)擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)競爭實(shí)力，加快布局華北店網(wǎng)；同意本次資產(chǎn)收購行為。

　�。ㄈ┍敬问召徤行杼峤还竟蓶|大會審議。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、交易對方名稱：淄博商廈股份有限公司

　　注冊地址：淄博市張店區(qū)中心路125號

　　注冊資本：陸仟貳佰柒拾玖萬貳仟貳佰元

　　實(shí)收資本：陸仟貳佰柒拾玖萬貳仟貳佰元

　　法定代表人：王亮方

　　公司經(jīng)營范圍：家用電器、日用百貨、家具、五金交電、首飾、工藝品及收藏品、通訊器材（不含無線電發(fā)射器材）、酒茶、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機(jī)電產(chǎn)品、鋼材、汽車（含小轎車）的銷售；金銀飾品的零售、翻新；煙、書刊、音像制品（有效期至2008年4月5日）零售；人民銀行批準(zhǔn)范圍的人民幣經(jīng)營業(yè)務(wù)；服裝干洗及保養(yǎng)；摩托車修理；房屋租賃；資格證書范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；數(shù)碼攝影沖擴(kuò)；家用空調(diào)安裝；食品及主副食、裱花蛋糕加工、銷售（有效期至2011年2月6日）；停車服務(wù)；餐飲、住宿、公共浴室、蔬菜種植、茶座（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。

　　2、淄博商廈股份有限公司（以下簡稱“淄博股份”）是一家多元化的股份制企業(yè)，是國家認(rèn)定的大型企業(yè)集團(tuán)，山東省政府重點(diǎn)扶持的骨干企業(yè)集團(tuán)。經(jīng)營業(yè)態(tài)已經(jīng)涉及零售業(yè)、金融擔(dān)保、旅游業(yè)、生態(tài)農(nóng)業(yè)、國際貿(mào)易、物業(yè)管理等多個領(lǐng)域，下轄遠(yuǎn)方汽車貿(mào)易有限公司、吉星裝飾材料城、遠(yuǎn)方有機(jī)食品開發(fā)有限公司等子公司，已經(jīng)形成了多元化、集團(tuán)化、國際化的發(fā)展格局。

　　3、截至2010年12月31日，淄博股份資產(chǎn)總額126，897．37萬元，所有者權(quán)益合計(jì)9，074．70萬元，營業(yè)收入116，396．26萬元，凈利潤91．70萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　�。ㄒ唬┙灰讟�(biāo)的

　　1、公司受讓淄博股份持有的淄博有限60％股權(quán)及附屬于該股權(quán)的一切權(quán)益。

　　2、交易標(biāo)的部分資產(chǎn)存在抵押，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，淄博股份在收到首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4．8億元后7個工作日之內(nèi)解除所有抵押擔(dān)保事宜。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，交易對方保證資產(chǎn)評估報告中所列各項(xiàng)房產(chǎn)的所有權(quán)及其相應(yīng)土地使用權(quán)在協(xié)議生效前，均為淄博有限合法擁有，無任何第三人可對該房產(chǎn)或土地行使任何權(quán)利。交易標(biāo)的不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　3、淄博商廈有限責(zé)任公司于2007年8月13日成立，注冊資本2億元。公司經(jīng)營范圍：冷凍、冷藏食品、散裝食品、預(yù)包裝食品（以上范圍許可證有效期至2011年8月9日）、家用電器、日用百貨、五金交電、首飾、工藝品及收藏品（不含文物）、通訊器材（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)備）、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機(jī)械設(shè)備（不含九座以下乘用車）、鋼材、摩托車銷售、金銀飾品銷售、翻新；服裝干洗及保養(yǎng)；房屋租賃；貨物進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項(xiàng)目要取得許可后經(jīng)營）；數(shù)碼攝影；家用電器安裝（以上經(jīng)營范圍需審批或許可經(jīng)營的憑審批手續(xù)或許可經(jīng)營）＊＊＊。截止評估基準(zhǔn)日2010年11月30日，淄博商廈有限責(zé)任公司未開展經(jīng)營活動，其主要資產(chǎn)均由其母公司淄博商廈股份有限責(zé)任公司在使用。公司近三年的財(cái)務(wù)狀況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　年度

　　2007年

　　2008年

　　2009年

　　資產(chǎn)

　　83008．84

　　82999．54

　　82999．15

　　負(fù)債

　　8．84

　　－0．45

　�。�0．84

　　所有者權(quán)益

　　83000．00

　　82999．99

　　凈利潤

　　前三年的財(cái)務(wù)報表均未進(jìn)行審計(jì)。

　　（二）鑒于收購標(biāo)的為公司股權(quán)，披露以下方面內(nèi)容。

　　1、淄博有限是由淄博股份在山東省淄博市設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，其營業(yè)執(zhí)照注冊號碼為370300018517328號，住所為淄博市張店區(qū)金晶大道125號，注冊資本為人民幣20，000萬元，其中淄博股份持有92％股權(quán)，自然人王亮方持有8％股權(quán)。淄博股份對淄博有限的出資額已全部繳付。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，淄博有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司占60％、淄博股份占32％、自然人王亮方占8％。

　　2、對淄博有限擁有優(yōu)先受讓權(quán)的自然人股東王亮方放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　3、截至2010年12月31日，淄博商廈有限責(zé)任公司資產(chǎn)總額為82，998．785萬元，負(fù)債總額為－1．212萬元，所有者權(quán)益為82，999．997萬元，上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　4、中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所有限公司為淄博商廈有限公司出具了中瑞岳華專審字［2011］第0030號《審計(jì)報告》，審計(jì)報告全文在上交所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ網(wǎng)站披露。

　　（三）交易標(biāo)的評估情況

　　1、遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司為本次收購出具元正評報字［2011］第8號《資產(chǎn)評估報告書》，評估基準(zhǔn)日為2010年11月30日。評估人員根據(jù)評估對象、價值類型、資產(chǎn)特點(diǎn)和現(xiàn)狀以及資料收集情況等相關(guān)條件，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。評估報告全文在上交所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ網(wǎng)站披露。本次評估結(jié)果如下：

　　在評估基準(zhǔn)日2010年11月30日持續(xù)經(jīng)營前提下，淄博商廈有限責(zé)任公司評估前總資產(chǎn)賬面值為69，170．57萬元，總負(fù)債賬面值為－1．19萬元，凈資產(chǎn)賬面值為69，171．76萬元；評估結(jié)果為：總資產(chǎn)100，076．62萬元，總負(fù)債0．00萬元，凈資產(chǎn)100，076．62萬元；總資產(chǎn)評估增值30，906．05萬元，增值率44．68％，凈資產(chǎn)評估增值30，904．86萬元，增值率44．68％。評估結(jié)論詳細(xì)情況如下：

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　評估基準(zhǔn)日：2010年11月30日

　　被評估單位：淄博商廈有限責(zé)任公司

　　單位：人民幣萬元

　　項(xiàng)目

　　賬面凈值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　Ａ

　�。�

　�。茫剑拢�

　�。模剑茫痢�100％

　　流動資產(chǎn)

　　10，351．67

　　10，338．18

　�。�13．49

　�。�0．13

　　非流動資產(chǎn)

　　58，818．90

　　89，738．44

　　30，919．54

　　52．57

　　其中：可供出售金融資產(chǎn)

　　持有至到期投資

　　長期應(yīng)收款

　　長期股權(quán)投資

　　1，300．00

　　255．40

　�。�1，044．60

　�。�80．35

　　投資性房地產(chǎn)

　　固定資產(chǎn)

　　48，721．97

　　80，456．29

　　31，734．32

　　65．13

　　在建工程

　　工程物資

　　固定資產(chǎn)清理

　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)

　　油氣資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)

　　8，796．93

　　9，026．74

　　229．81

　　2．61

　　開發(fā)支出

　　商譽(yù)

　　長期待攤費(fèi)用

　　遞延所得稅資產(chǎn)

　　其他非流動資產(chǎn)

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　69，170．57

　　100，076．62

　　30，906．05

　　44．68

　　流動負(fù)債

　　－1．19

　　1．19

　�。�100．00

　　非流動負(fù)債

　　負(fù)債總計(jì)

　�。�1．19

　　1．19

　　－100．00

　　凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）

　　69，171．76

　　100，076．62

　　30，904．86

　　44．68

　　（四）本次交易價格依據(jù)上述評估結(jié)果確定，定價公平、合理。資產(chǎn)增值率為44．68％，主要系房產(chǎn)評估增值所致。

　　四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

　　（一）協(xié)議的主要條款

　　1、合同主體：甲方為淄博商廈股份有限公司，乙方為大商股份有限公司。

　　2、交易價格：人民幣6億元。

　　3、支付方式及支付期限：協(xié)議成立后7個工作日內(nèi)，乙方按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4．8億元。甲方應(yīng)在收款后7個工作日之內(nèi)解除所有抵押等擔(dān)保事宜。在甲方依據(jù)本協(xié)議第3．2條辦結(jié)股權(quán)過戶等相關(guān)手續(xù)后 7 個工作日之內(nèi)，乙方向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1．2億元。

　　4、股權(quán)交割：首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后，乙方即擁有淄博有限合法股東資格。乙方按協(xié)議2．3款約定足額支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，甲乙雙方責(zé)成淄博有限公司到工商部門辦理股權(quán)過戶手續(xù)，即辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶、修改章程和變更工商登記等法定手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的有關(guān)稅、費(fèi)，由甲、乙雙方根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

　　5、生效條件、生效時間：協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章、法定代表人或授權(quán)代表簽字即成立，自甲方和乙方股東大會審議通過后生效。

　　6、違約責(zé)任：本協(xié)議任何一方不履行或違反本協(xié)議的任何約定即屬違約行為。本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償由此給守約方造成的一切損失。

　　7、其他：

　�。�1）關(guān)于本協(xié)議約定之標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容，甲方保證甲方的其他股東亦應(yīng)恪守，其有義務(wù)確保按照本協(xié)議的原則和內(nèi)容遵照執(zhí)行，否則，甲方賠償乙方因此受到的一切損失。甲方承諾在標(biāo)的股權(quán)過戶登記前，甲方應(yīng)當(dāng)盡善良管理人之義務(wù)。

　�。�2）在完成標(biāo)的股權(quán)過戶前，淄博有限對外簽訂的一切合同、經(jīng)辦的一切事項(xiàng)所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)，包括但不限于政府相關(guān)部門收取的稅、費(fèi)、罰款等，全部由甲方自行承擔(dān)，如因此給乙方造成任何損失，由甲方對乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　1、甲方的員工按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，由淄博有限與所涉及的員工重新簽訂勞動合同，新的勞動合同簽訂之前，該員工與甲方的勞動合同依然有效。

　　2、乙方認(rèn)為不宜在淄博有限繼續(xù)任職的現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以到甲方任職，公司確實(shí)需要在甲方兼任行政職務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)，須事先向乙方說明并征得乙方同意。在甲方兼任行政職務(wù)的干部的工作應(yīng)以淄博有限為主，嚴(yán)格自律。非領(lǐng)導(dǎo)班子成員在年內(nèi)全部退出在甲方兼任的行政職務(wù)（以上均不涉及董事長、監(jiān)事會主席、董事、監(jiān)事及黨內(nèi)職務(wù)）。

　　在甲方兼職的淄博有限人員，屬于淄博有限領(lǐng)導(dǎo)班子成員的，三年后原則上不再兼任甲方的行政職務(wù)，本人不愿在淄博有限任職的，可以由其本人選擇任職方向，但不能到與淄博有限有競爭性的零售行業(yè)任職，否則按照甲方與其簽訂的有關(guān)協(xié)議追究相關(guān)當(dāng)事人的違約責(zé)任。

　　3、淄博有限嚴(yán)格依照公司法運(yùn)作，所有資金只能用于淄博有限正常投資和運(yùn)營，任何一方不得擅自挪作他用。非經(jīng)全體股東一致同意，淄博有限不對本公司以外的任何人和組織做任何擔(dān)保。涉及淄博有限建筑范圍內(nèi)的自有配套設(shè)備、低值易耗品、交通工具等均為淄博有限財(cái)產(chǎn)，任何一方不得擅自挪作他用。

　　六、本次收購對公司的影響

　　淄博有限公司旗下?lián)碛凶筒┦凶畲蟮�、最成熟的、知名度最高的�?shù)家百貨公司，商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)遍布全市、深入社區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)，并輻射到周邊其他各縣、市，已在淄博逐步建立起密集的銷售網(wǎng)絡(luò)，形成了魯中地區(qū)的競爭優(yōu)勢。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　八、備查文件目錄

　　1．大商股份第七屆董事會第7次會議決議；

　　2．關(guān)于本次收購的獨(dú)立董事意見；

　　3．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4．淄博股份有限公司營業(yè)執(zhí)照；

　　5．中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所有限公司中瑞岳華專審字［2011］第0030號《審計(jì)報告》；

　　6．遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司元正評報字［2011］第8號《資產(chǎn)評估報告書》。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事會

　　2011年1月18日

　　證券代碼：600694證券簡稱：大商股份編號：臨2011－004

　　大商股份有限公司

　　關(guān)于為控股子公司擔(dān)保的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔(dān)保人：大商集團(tuán)（新鄉(xiāng)）新瑪特購物廣場有限公司，為公司的控股子公司，以下簡稱“新鄉(xiāng)新瑪特”。

　　●公司擬于近期為新鄉(xiāng)新瑪特向銀行申請的合計(jì)2000萬元人民幣借款提供擔(dān)保，需由公司董事會提請公司召開臨時股東大會審議通過后方可實(shí)施。

　　● 本次擔(dān)保數(shù)量：2000萬元人民幣，累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：2000萬元人民幣。

　　● 本次未有反擔(dān)保。

　　● 公司及控股子公司對外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：3．67億元人民幣。根據(jù)2010年11月17日中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司大連中山支行《關(guān)于解除大商股份有限公司擔(dān)保責(zé)任的函》，公司為大連大商集團(tuán)有限公司4．93億元貸款擔(dān)保責(zé)任解除。

　　● 對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：0。

　　一、公司擬于近期進(jìn)行的對外擔(dān)保事項(xiàng)概述：

　　大商股份有限公司第七屆董事會第7次會議通知于2011年1月12日以書面形式發(fā)出，會議于2011年1月17日以通訊表決方式召開。本次應(yīng)參加表決董事13名，實(shí)際參加表決董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事充分討論，一致審議通過了關(guān)于公司為新鄉(xiāng)新瑪特向浦發(fā)銀行新鄉(xiāng)支行申請的2000萬元借款提供擔(dān)保的議案。

　　由于新鄉(xiāng)新瑪特向銀行申請上述借款系正常經(jīng)營發(fā)展所需，因此公司決定為該筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　由于新鄉(xiāng)新瑪特的資產(chǎn)負(fù)債率超過70％，根據(jù)《公司章程》等的規(guī)定，公司本次對外擔(dān)保事項(xiàng)需由公司董事會提交公司臨時股東大會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　被擔(dān)保人名稱：大商集團(tuán)（新鄉(xiāng)）新瑪特購物廣場有限公司

　　住所：新鄉(xiāng)市衛(wèi)濱區(qū)解放大道（中）218號

　　法定代表人：郝常棟

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　經(jīng) 營范圍：預(yù)包裝食品、散裝食品零售；卷煙、雪茄煙零售；百貨、紡織品及針織品、服裝鞋帽、鐘表眼鏡、化妝品及衛(wèi)生用品、文化體育用品及器材、珠寶首飾、工藝美術(shù)品及收藏品、照相器材、家用電器及電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、五金、電料、通信設(shè)備的銷售；大型餐館、廣告、場地租賃、商業(yè)管理服務(wù)。

　　新鄉(xiāng)新瑪特成立于2008年4月30日，注冊資本為人民幣1000萬元，公司持有其90％股權(quán)，自然人郝常棟持有其8．5％股權(quán)，自然人皇甫立志持有其1．5％股權(quán)，為公司的控股子公司。新鄉(xiāng)新瑪特經(jīng)營場地位于新鄉(xiāng)市核心商業(yè)區(qū)，建筑面積7萬平方米。新鄉(xiāng)新瑪特2009年10月份全店正式開業(yè)，尚處于培育期，經(jīng)過一年多經(jīng)營，該店鋪已成為新鄉(xiāng)市民喜愛的購物休閑商場，正逐漸成為新鄉(xiāng)百貨零售業(yè)的龍頭企業(yè)。

　　截至目前公司未對其提供擔(dān)保（不包括本次提供的2000萬元擔(dān)保）。

　　主要財(cái)務(wù)狀況：截止2010年12月31日，新鄉(xiāng)新瑪特資產(chǎn)總額為5，769．12萬元，負(fù)債總額為10，011．99萬元，凈資產(chǎn)－4，242．87萬元，凈利潤為－2，145．23萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為173．54％，截至目前未發(fā)生對外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　三、本次擬對外擔(dān)保協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)

　　公司本次為控股子公司新鄉(xiāng)新瑪特向銀行申請借款提供擔(dān)保的事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會第7次會議審議通過，尚需經(jīng)公司2011年第1次臨時股東大會審議通過后方可實(shí)施。

　　本次擔(dān)保為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，公司將在股東大會審議通過后，授權(quán)經(jīng)營管理層與銀行簽訂（或逐筆簽訂）具體貸款及擔(dān)保協(xié)議。

　　四、董事會及獨(dú)立董事意見

　　1、公司董事會認(rèn)為：本次為控股子公司提供擔(dān)保，是在對該子公司的盈利能力、償債能力和風(fēng)險等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過謹(jǐn)慎研究后作出的決定，符合《公司法》、《公司章程》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120號）等相關(guān)規(guī)定。

　　2、獨(dú)立董事認(rèn)為：公司為控股子公司擬向銀行申請的合計(jì)2000萬元借款提供擔(dān)保的事項(xiàng)未違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司的審議程序符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，沒有損害中小股東的利益，表示同意上述議案。

　　五、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　根據(jù)2010年11月17日中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司大連中山支行《關(guān)于解除大商股份有限公司擔(dān)保責(zé)任的函》，公司為大連大商集團(tuán)有限公司4．93億元貸款擔(dān)保責(zé)任解除。

　　公司累計(jì)對外擔(dān)保額為3．67億元人民幣，公司及控股子公司對外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量為3．67億元人民幣，未有逾期對外擔(dān)保。

　　六、備查文件目錄

　　1、大商股份有限公司第七屆董事會第7次會議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司為控股子公司擔(dān)提供保的獨(dú)立意見；

　　3、大商集團(tuán)新鄉(xiāng)新瑪特購物廣場有限公司營業(yè)執(zhí)照、2010年度財(cái)務(wù)報表、《關(guān)于解除大商股份有限公司擔(dān)保責(zé)任的函》；

　　4、關(guān)于召開2011年度第1次臨時股東大會的通知。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事會

　　2010年1月18日