證券代碼：600676 股票簡(jiǎn)稱：交運(yùn)股份編號(hào)：臨2010-019

　　關(guān)于收購(gòu)上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司100%股權(quán)的（關(guān)聯(lián)交易）進(jìn)展公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司持有上海交運(yùn)巴士客運(yùn)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交運(yùn)巴士集團(tuán)”）41.5%的股權(quán)，為該公司第一大股東，并根據(jù)該公司章程的規(guī)定對(duì)該公司進(jìn)行報(bào)表合并，故交運(yùn)巴士集團(tuán)為公司控股子公司。

　　2010年8月19日公司五屆二十四次董事會(huì)通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司100%股權(quán)的議案》。近日，公司控股子公司交運(yùn)巴士集團(tuán)已通過(guò)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所摘牌方式受讓了上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司100%股權(quán)。包括交運(yùn)巴士集團(tuán)于2010年11月11日以人民幣2412萬(wàn)元價(jià)格向上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司收購(gòu)了其持有的上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司68.75%股權(quán)，目前該部分股權(quán)的工商變更手續(xù)已完成；于2010年12月29日以人民幣1096.36萬(wàn)元價(jià)格向上海巴士公交（集團(tuán)）有限公司的全資子公司上海浦東強(qiáng)生公交有限公司收購(gòu)其持有的上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司31.25%股權(quán)，該部分股權(quán)的工商變更手續(xù)正在辦理之中。上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司和上海巴士公交（集團(tuán)）有限公司的董事長(zhǎng)（法定代表人）為洪任初先生。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，因洪任初先生現(xiàn)任本公司董事，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人，故本次交運(yùn)巴士集團(tuán)收購(gòu)上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司100%股權(quán)的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣3508.36萬(wàn)元。

　　二、 關(guān)聯(lián)方介紹

　　1. 公司名稱：上海交運(yùn)股份有限公司

　　注冊(cè)號(hào)：310000000023877

　　法定代表人：陳辰康

　　注冊(cè)資本：731，395，948元人民幣

　　住所：上海市浦東新區(qū)曹路工業(yè)園區(qū)民冬路239號(hào)6幢101室

　　經(jīng)營(yíng)范圍：汽車貨物運(yùn)輸裝卸，公路省（市）際旅客運(yùn)輸、二類貨運(yùn)代理，汽車修理，汽車機(jī)械配件制造、銷售，工程機(jī)械及專用汽車制造、銷售，鋼材銷售。

　　公司2009年度按合并報(bào)表口徑實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入358，572萬(wàn)元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益和凈利潤(rùn)分別為185，018萬(wàn)元和15，353萬(wàn)元。

　　2. 公司名稱：上海交運(yùn)巴士客運(yùn)（集團(tuán)）有限公司

　　注冊(cè)號(hào)：310108000077158

　　法定代表人：許杰

　　注冊(cè)資本：20000萬(wàn)元人民幣

　　住所：中山北路1015號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：跨省市客運(yùn)，市內(nèi)公共交通客運(yùn)，汽車修理及配件供應(yīng)，普通貨物運(yùn)輸（本單位貨物運(yùn)輸），收費(fèi)停車場(chǎng)（兼用），省際道路旅客運(yùn)輸（定線、定向客運(yùn)，旅游客運(yùn)，高速公路客運(yùn)），省際道路客運(yùn)代辦服務(wù)（客運(yùn)站），貨運(yùn)代理，機(jī)動(dòng)車綜合性能檢測(cè)。（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可項(xiàng)目的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　該公司2009年度按合并報(bào)表口徑實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入36，485萬(wàn)元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益和凈利潤(rùn)分別為31，164萬(wàn)元和5，250萬(wàn)元。

　　3. 公司名稱：上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)號(hào)：310000000042150

　　法定代表人：洪任初

　　注冊(cè)資本：30000萬(wàn)元人民幣

　　住所：浦建路145號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：客運(yùn)、房地產(chǎn)、內(nèi)外貿(mào)易、科技及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的實(shí)業(yè)投資、管理；資本與資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)、管理，產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)，停車庫(kù)（場(chǎng)）經(jīng)營(yíng)。（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　4．公司名稱：上海巴士公交（集團(tuán)）有限公司

　　注冊(cè)號(hào)：310103000196715

　　法定代表人：洪任初

　　注冊(cè)資本：30000萬(wàn)元人民幣

　　住所：上海市盧灣區(qū)建國(guó)東路525號(hào)1801室

　　經(jīng)營(yíng)范圍：公交客運(yùn)，出租汽車客運(yùn)，長(zhǎng)途客運(yùn)，汽車租賃，汽車配件銷售，機(jī)動(dòng)車安檢，車輛維修，駕駛員業(yè)務(wù)培訓(xùn)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外），教育產(chǎn)業(yè)的投資，資產(chǎn)管理（除股權(quán)投資和股權(quán)投資管理）。（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

　　5．公司名稱：上海浦東強(qiáng)生公交有限公司

　　注冊(cè)號(hào)：310115000010067

　　法定代表人：袁才發(fā)

　　注冊(cè)資本：4000萬(wàn)元人民幣

　　住所：浦東新區(qū)長(zhǎng)清路2455號(hào)二樓

　　經(jīng)營(yíng)范圍：客運(yùn)出租，客運(yùn)班車，長(zhǎng)途客運(yùn)，汽車修理，汽車配件、普通機(jī)械、建材、五金交電、百貨、針棉織品的銷售（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　6. 洪任初：男，現(xiàn)任上海久事公司副總經(jīng)理，上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，上海巴士公交（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)。

　　三、交易標(biāo)的方介紹

　　（一）基本情況

　　公司名稱：上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司

　　注冊(cè)號(hào)：310115000404124

　　法定代表人：張緒敏

　　住所：浦東新區(qū)川沙鎮(zhèn)妙境路1000號(hào)

　　注冊(cè)資本：800萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)類型： 其他有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：跨省市公路旅客運(yùn)輸，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)。

　　經(jīng)營(yíng)期限：一九九七年三月十四日至二○二○年十二月二十七日

　　上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司由上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司（出資額550萬(wàn)元，出資比例為68.75%）和上海浦東強(qiáng)生公共汽車有限公司（出資額250萬(wàn)元，出資比例為31.25%）共同出資，注冊(cè)資本為人民幣800萬(wàn)元。上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司目前擁有川沙和高橋兩個(gè)客運(yùn)站（均為三級(jí)客運(yùn)站），經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)途客運(yùn)線路69條，管理進(jìn)站車輛約300輛，線路范圍涉及華東及四川、河南等地區(qū)。

　　（二）資產(chǎn)狀況

　　根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的信會(huì)師報(bào)字（2010）第24579號(hào)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，2009年12月31日上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司的賬面總資產(chǎn)為6，923.11萬(wàn)元，賬面所有者權(quán)益為1，208.50萬(wàn)元，該公司具體資產(chǎn)負(fù)債情況見(jiàn)表1。

　　表1 上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司資產(chǎn)負(fù)債情況表

　　日期：2009年12月31日單位：元

　　項(xiàng)目

　　賬面值

　　項(xiàng)目

　　賬面值

　　一、流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　33，356，721.74

　　四、流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　56，771，083.55

　　貨幣資金

　　32，080，320.46

　　應(yīng)付賬款

　　4，805，357.21

　　其他應(yīng)收款

　　1，276，401.28

　　應(yīng)付職工薪酬

　　244，740.99

　　二、非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　35，874，385.64

　　應(yīng)交稅費(fèi)

　　179，846.47

　　固定資產(chǎn)原價(jià)

　　62，102，797.38

　　其他應(yīng)付款

　　51，541，138.88

　　五、非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　375，000.00

　　減：累計(jì)折舊

　　27，630，483.51

　　遞延所得稅負(fù)債

　　375，000.00

　　固定資產(chǎn)凈額

　　34，472，313.87

　　六、負(fù)債合計(jì)

　　57，146，083.55

　　七、所有者權(quán)益合計(jì)

　　12，085，023.83

　　無(wú)形資產(chǎn)

　　1，170，985.0

　　0

　　其中：實(shí)收資本

　　8，000，000.00

　　其中：線路經(jīng)營(yíng)權(quán)

　　1，170，985.00

　　資本公積

　　659，951.94

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

　　231，086.77

　　盈余公積

　　1，538，342.18

　　三、資產(chǎn)總計(jì)

　　69，231，107.38

　　未分配利潤(rùn)

　　1，886，729.71

　　注：上表中未分配利潤(rùn)1，886，729.71元已于2010年7月31日前全部分配完畢。

　　（三）經(jīng)營(yíng)情況

　　根據(jù)信會(huì)師報(bào)字（2010）審計(jì)報(bào)告，近三年來(lái)上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司的主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)見(jiàn)表2。

　　項(xiàng)目

　　2007年

　　2008年

　　2009年

　　資產(chǎn)總額

　　5，958.50

　　6，295.58

　　6，923.11

　　所有者權(quán)益

　　1，150.95

　　1，150.00

　　1，208.50

　　營(yíng)業(yè)收入

　　1，628.20

　　1，840.04

　　2，279.24

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　215.54

　　195.59

　　219.48

　　凈利潤(rùn)

　　193.63

　　167.92

　　209.64

　　表2 上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)匯總表

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目

　　2007年

　　2008年

　　2009年

　　資產(chǎn)總額

　　5，958.50

　　6，295.58

　　6，923.11

　　所有者權(quán)益

　　1，150.95

　　1，150.00

　　1，208.50

　　營(yíng)業(yè)收入

　　1，628.20

　　1，840.04

　　2，279.24

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　215.54

　　195.59

　　219.48

　　凈利潤(rùn)

　　193.63

　　167.92

　　209.64

　　四、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容、定價(jià)政策

　　本次交易由上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司和上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司作專項(xiàng)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估（審計(jì)和評(píng)估基準(zhǔn)日為2009 年12月31日），并經(jīng)過(guò)上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案確認(rèn)后的評(píng)估凈資產(chǎn)值確定掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格，上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司的股東已通過(guò)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌方式實(shí)施100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　根據(jù)上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2010）1-037號(hào)《上海強(qiáng)生集團(tuán)有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所涉及的上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（評(píng)估基準(zhǔn)日為2009年12月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論），上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值（評(píng)估值）為人民幣3508.32萬(wàn)元。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的意義及對(duì)公司的影響

　　（一）經(jīng)營(yíng)整合和盈利預(yù)測(cè)

　　本次關(guān)聯(lián)交易完成以后，交運(yùn)巴士集團(tuán)將根據(jù)站車分離、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的理念對(duì)收購(gòu)的資產(chǎn)和資源（包括站、線、車、行包、廣告、商業(yè)等）進(jìn)行梳理整合，通過(guò)轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)方式等措施進(jìn)一步提高收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

　　交運(yùn)巴士集團(tuán)對(duì)上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司作出的資源整合后的盈利預(yù)測(cè)見(jiàn)表3。

　　表3 上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司利潤(rùn)預(yù)測(cè)表

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目

　　2010年

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　營(yíng)業(yè)收入

　　2347.61

　　2465.00

　　2608.50

　　2760.39

　　2923.59

　　減：營(yíng)業(yè)稅金

　　87.05

　　91.41

　　96.65

　　102.20

　　108.20

　　營(yíng)業(yè)成本

　　1608.37

　　1648.57

　　1698.03

　　1748.97

　　1810.18

　　管理費(fèi)用

　　435.43

　　452.85

　　470.97

　　489.80

　　509.40

　　加：營(yíng)業(yè)外收支

　　40.00

　　35.00

　　35.00

　　35.00

　　35.00

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　256.76

　　307.17

　　377.85

　　454.42

　　530.81

　　減：所得稅

　　56.49

　　73.72

　　94.46

　　113.60

　　132.70

　　凈利潤(rùn)

　　200.27

　　233.45

　　283.39

　　340.82

　　398.11

　　（二）對(duì)本公司影響分析

　　本次收購(gòu)符合公司的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，交運(yùn)巴士集團(tuán)通過(guò)收購(gòu)上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司100%股權(quán)，將有利于公司客運(yùn)主業(yè)進(jìn)一步做大、做強(qiáng)，也有利于公司客運(yùn)板塊持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。此外，通過(guò)本次收購(gòu)公司可以充分發(fā)揮現(xiàn)有資源與被收購(gòu)資源的整合優(yōu)勢(shì)，提升交運(yùn)巴士集團(tuán)客運(yùn)資源的利用率和運(yùn)營(yíng)效率，提高客運(yùn)主業(yè)的附加值，創(chuàng)造更好的收益，為廣大股東提供更高的回報(bào)。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　本公司的三位獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，公司控股子公司上海交運(yùn)巴士客運(yùn)（集團(tuán)）有限公司收購(gòu)上海強(qiáng)生長(zhǎng)途客運(yùn)有限公司100%股權(quán)，有利于公司客運(yùn)主業(yè)進(jìn)一步做大、做強(qiáng)，也有利于公司客運(yùn)板塊持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。此外，通過(guò)本次收購(gòu)公司可以充分發(fā)揮現(xiàn)有資源與被收購(gòu)資源的整合優(yōu)勢(shì)，提升上海交運(yùn)巴士客運(yùn)（集團(tuán)）有限公司客運(yùn)資源的利用率和運(yùn)營(yíng)效率，提高客運(yùn)主業(yè)的附加值，創(chuàng)造更好的收益，為廣大股東提供更高的回報(bào)。

　　本次收購(gòu)經(jīng)具有國(guó)家認(rèn)定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)作資產(chǎn)審計(jì)和評(píng)估，確定了公允的市場(chǎng)價(jià)格，并得到公司獨(dú)立董事的事先確認(rèn)和認(rèn)可。關(guān)聯(lián)董事洪任初先生在董事會(huì)上已對(duì)該事項(xiàng)回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易在程序上是合法的，風(fēng)險(xiǎn)上是可控的，經(jīng)濟(jì)上是可行的。也未發(fā)現(xiàn)在上述關(guān)聯(lián)交易中存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情況。

　　備查文件：1、滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2010）1-037號(hào)《企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》

　　2、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易憑證（A類）第0000950號(hào)

　　3、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易憑證（A類）第0001271號(hào)

　　特此公告

　　上海交運(yùn)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇一〇年十二月三十日