本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　2008年8月，貴州航天電器股份有限公司2008年第二次臨時股東大會審議批準，航天電器現金出資6，000萬元與上海未來島投資置業有限公司在上海市普陀區未來島產業園區合作建設上海航天電器技術研究院大廈，大廈建成后航天電器與上海未來島投資置業有限公司按65－70：30－35 的比例分配項目建筑面積，具體比例在上述范圍內由雙方視綜合情況而定。為降低航天電器上海技術研究院大廈項目的后續交易成本，妥善解決公司今后擁有上海技術研究院大廈房屋產權的完整性問題。2009年11月，經2009年第二次臨時股東大會審議同意，公司對航天電器上海技術研究院大廈項目合作方式進行了調整，將項目建設方式由合作建設調整為出資2，700萬元收購上海達乾實業有限公司（該公司系上海未來島投資置業有限公司全資子公司，注冊資本為1，000萬元，擁有航天電器上海技術研究院大廈項目土地使用權，并已取得項目建設行政審批許可）全部股權進行獨資建設。收購完成后，航天電器享有上海技術研究院大廈的全部產權。2010年4月，航天電器辦理完成上海達乾實業有限公司企業名稱、法定代表人、股東、經營范圍變更的工商登記手續，達乾公司名稱變更為上海航天科工電器研究院有限公司（以下簡稱“上海技術研究院”），成為航天電器全資子公司，該公司具體負責上海技術研究院大廈建設管理、研究院籌建、日常運營管理、物業管理等方面的工作。

　　近日，公司接到全資子公司上海航天科工電器研究院有限公司（原名“上海達乾實業有限公司”）通知，在上海市建設工程交易中心進行的上海航天電器技術研究院大廈工程（項目名稱為小環島工業一期建設工程）公開招標，關聯企業中航天建設工程公司中標取得航天電器上海技術研究院大廈承建資格，成為該項目施工總承包單位，中標價5，265．90萬元。工程建設具體事宜通過《建設工程施工合同》明確。

　　中航天建設工程公司是公司實際控制人中國航天科工集團公司下屬企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，中航天建設工程公司中標承建上海航天電器技術研究院大廈工程，構成公司的關聯交易。由于中航天建設工程公司是公開招標獲得公司上海航天電器技術研究院大廈建設合同，按照相關規定，公司獨立董事對上述關聯交易事項發表了獨立意見。

　　二、關聯企業中航天建設工程公司基本情況介紹

　　法定代表人：李扣春

　　成立日期：1980年12月

　　注冊資本：5000萬元

　　經濟性質：全民所有制

　　住 所：北京市豐臺區看丹路4號院甲6號

　　經營范圍：承包境外房屋建筑工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；房屋建筑工程施工總承包壹級；起重設備安裝工程專業承包壹級；建筑裝修裝飾工程專業承包貳級；建筑智能化工程專業承包叁級；鋼結構工程專業承包叁級；機電設備安裝工程專業承包壹級；銷售鋼材、木材、水泥、計算機軟件及輔助設備、機械設備、電子產品；租賃、修理機械設備；市政公用工程施工總承包叁級。

　　截至2010年9月30日，中航天建設工程公司總資產為30，951．93萬元，凈資產為3，643．51萬元；2010年1－9月實現營業收入51，596．94萬元，凈利潤為1，026．69萬元（未經審計）。

　　三、2010年年初至披露日與該關聯企業累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　2010年1月1日至本公告發布之日，本公司與中航天建設工程公司未發生關聯交易（不含本次關聯交易）。

　　四、交易標的基本情況

　　上海航天電器技術研究院大廈位于上海市普陀區未來島高新技術產業園區內，項目名稱為小環島工業一期建設工程，新建大樓為地上十層、地下一層建筑；建筑面積為20，357．10平方米（規劃部門最終批準的建筑面積），建筑結構為框架。

　　五、建設工程施工合同的主要內容

　　1、工程名稱：小環島工業一期（航天電器上海技術研究院大廈）

　　2、工程地點：上海普陀區祁連山南路2891弄93號

　　3、工程內容：建筑面積約20，357．10平方米

　　4、工程承包范圍：上海技術研究院大廈工程設計施工圖內全部樁基工程、土建工程、安裝工程、裝飾工程、室外總體及附屬工程的施工總承包。

　　5、工程質量標準：一次性驗收合格，上海市普陀區優質結構工程。

　　6、合同價款：5，265．90萬元（合同總價款為暫定造價，工程竣工結算以竣工圖紙、簽證、設計變更、施工組織設計等工程量為依據，按建設工程量清單計價規范ＧＢ50500－2008，滬建交［2009］995號文等有關規定及投標文件中取費標準、綜合單價結算）。

　　7、工程款（進度款）支付：中航天建設工程公司按當月25日已完成的合格的工程量上報，上海航天科工電器研究院有限公司在次月5日前支付工程款。

　　8、中航天建設工程公司承諾按照合同約定進行施工、竣工并在質量保修期內承擔工程質量保修責任。

　　9、合同生效：上海航天科工電器研究院有限公司和中航天建設工程公司約定，合同簽字蓋章后生效。

　　六、交易的定價政策及定價依據

　　根據有關法律法規的規定，上海航天電器技術研究院大廈工程采用公開招標方式確定承建施工單位，中航天建設工程公司中標取得該工程承建資格，中標價5，265．90萬元。

　　七、關聯交易目的和對公司的影響

　　航天電器全資子公司上海航天科工電器研究院有限公司采用公開招標方式選擇上海技術研究院大廈工程施工單位，中航天建設工程公司中標取得航天電器工程承建資格，該公司具有房屋建筑工程專業壹級資質，施工質量符合國家建筑質量標準要求。公開招標擇優選擇基建項目施工單位，在保障大廈工程質量的同時，達到公司控制上海技術研究院大廈工程投資的目的。

　　八、獨立董事意見

　　本公司獨立董事蘇東林、史際春、陳懷谷、張宏斌對本次關聯交易事項發表獨立意見如下：

　　1、中航天建設工程公司具有房屋建筑工程施工總承包壹級資質，符合上海航天電器技術研究院大廈工程建設資質要求。

　　2、中航天建設工程公司承建上海航天電器技術研究院大廈工程，其項目承建資格、建設工程施工合同價款依據公開招標結果確定。

　　本次關聯交易定價公平合理，公司和中小股東利益沒有受到損害。

　　同意上海航天科工電器研究院有限公司與中航天建設工程公司簽訂《建設工程施工合同》。

　　九、備查文件

　　1、貴州航天電器股份有限公司獨立董事對關聯交易事項發表的獨立意見

　　2、上海市建設工程施工中標通知書

　　3、建設工程施工合同

　　貴州航天電器股份有限公司

　　董事會

　　2010年12月31日