證券代碼：002428證券簡稱：云南鍺業公告編號：2010－026

　　云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司

　　第三屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司第三屆董事會第十三次會議通知于 2010年12月25日以電子郵件方式發出，并于2010年12月30日以傳真方式召開。本次董事會應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。本次會議召開符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，會議合法有效。會議經表決形成如下決議：

　　1、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《關于設立控股子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的議案》。

　　同意公司與長飛光纖光纜有限公司及北京國晶輝紅外光學科技有限公司合作設立子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目，開發生產光纖四氯化鍺。該子公司注冊名稱為：武漢云飛光纖鍺材料有限公司（公司名稱以工商注冊登記的名稱為準）；注冊地址為：武漢市東湖高新技術開發區關山二路四號；注冊資本為：4500萬元，其中公司以現金方式出資人民幣3150萬元，占注冊資本的70％；長飛光纖光纜有限公司以有關無形資產人民幣900萬元出資，占注冊資本的20％；北京國晶輝紅外光學科技有限公司以其相關技術作價人民幣450萬元出資，占注冊資本的10％；經營范圍為：光纖四氯化鍺等系列產品（公司經營范圍以工商注冊登記為準）。

　　2、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過《關于使用部分超募資金出資設立子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的議案》。

　　同意公司使用超募資金3150萬元出資，與長飛光纖光纜有限公司及北京國晶輝紅外光學科技有限公司合作設立子公司“武漢云飛光纖鍺材料有限公司”，實施年產30噸光纖四氯化鍺項目。

　　獨立董事發表如下獨立意見：

　　公司擬使用超募資金3150萬元出資與長飛光纖光纜有限公司及北京國晶輝紅外光學科技有限公司合作。通過設立子公司建設年產30噸規模“光纖四氯化鍺”生產線，開發光纖四氯化鍺等光纖用鍺系列深加工產品。

　　我們認為，上述方案能充分利用超募資金延長公司產業鏈，提高產品附加值，有助于提升公司的市場競爭力和盈利能力，符合股東和廣大投資者的利益。本次超募資金使用計劃內容及程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法規的規定。有利于提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集投資投向和損害股東利益的情況。

　　對此，發表同意使用部分超募資金設立子公司投資年產30噸光纖四氯化鍺項目的意見。

　　《獨立董事關于使用部分超募資金設立子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的獨立意見》詳見信息披露媒體：巨潮資訊網 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司

　　董 事 會

　　2010年12月31日

　　證券代碼：002428證券簡稱：云南鍺業公告編號：2010－027

　　云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司

　　第三屆監事會第十一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司第三屆監事會第十一次會議通知于2010年12月25日以電子郵件方式發出，并于2010年12月30日以傳真方式召開。本次監事會應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議經表決形成如下決議：

　　1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，通過《關于設立控股子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的議案》；

　　2、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，通過《關于使用部分超募資金出資設立子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的議案》。

　　特此公告。

　　云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司

　　監 事 會

　　2010年12月31日

　　證券代碼：002428證券簡稱：云南鍺業公告編號：2010－028

　　云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司

　　關于使用部分超募資金設立控股子公司

　　實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會證監許可［2010］634號文核準，云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司（以下簡稱“公司”）向社會公開發行人民幣普通股股票3，200萬股，每股發行價格30．00元，公司首次公開發行股票募集資金總額為960，000，000．00元，扣除各項發行費用，募集資金凈額為898，315，201．08元。上述募集資金凈額中349，464，200元擬投資于“高效太陽能電池用鍺單晶及晶片產業化建設工程項目”和“紅外光學鍺鏡頭工程建設項目”，其余548，851，001．08元為超募資金。經公司第三屆董事會第八次會議審議通過，公司已使用120，000，000元超募資金歸還銀行貸款和補充流動資金。經公司2010年第二次臨時股東大會審議通過，同意使用超募資金112，121，700．00元，出資設立“昆明云鍺高新技術有限公司”。公司首次公開發行股票超募資金尚余316，729，301．08 元。

　　二、對外投資概述

　　本項目將充分利用公司的原料優勢，長飛光纖光纜有限公司的自有市場及市場開發能力，北京國晶輝紅外光學科技有限公司有關生產光纖四氯化鍺的無形資產，通過設立子公司建設年產30噸光纖四氯化鍺生產線。

　　本次對外投資不構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司章程的有關規定，本次對外投資事項無須提交股東大會審議。

　　三、相關投資主體的基本情況

　　1、長飛光纖光纜有限公司

　　公司名稱：長飛光纖光纜有限公司

　　營業執照號：420100400008486

　　法定代表人：文會國

　　住所：武漢市洪山區關山二路四號

　　經營范圍：研究、開發、生產和銷售預制棒、光纖、光纜、通訊線纜、特種線纜及器件、附件、組件和材料，專用設備以及通訊產品的制造，提供上述產品的工程及技術服務。（國家有專項規定的項目，經審批后方可經營）

　　2、北京國晶輝紅外光學科技有限公司

　　公司名稱：北京國晶輝紅外光學科技有限公司

　　營業執照注冊號：110108001398408

　　法定代表人：張少明

　　住所：北京市海淀區北三環中路43號二區

　　經營范圍：技術開發、轉讓、咨詢、服務、培訓；生產鍺晶體光學元件、四氯化鍺、稀有稀土金屬；經營本企業和成員企業自產產品及技術出口業務；本企業和成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機器設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　四、擬成立的子公司基本情況

　　1、公司名稱：武漢云飛光纖鍺材料有限公司（公司名稱以工商注冊登記的名稱為準）

　　2、公司注冊地址：武漢市東湖高新技術開發區關山二路四號

　　3、公司注冊資本：4500萬元

　　4、公司法定代表人：包文東

　　5、公司經營范圍：光纖四氯化鍺等系列產品（公司經營范圍以工商注冊登記為準）。

　　6、公司經營期限：公司為永久性存續的有限責任公司

　　五、對外投資合同的主要內容

　　1、出資方式及持股比例

　　公司以現金方式出資人民幣3150萬元，占注冊資本的70％；

　　長飛光纖光纜有限公司以有關無形資產人民幣900萬元出資，占注冊資本的20％；

　　北京國晶輝紅外光學科技有限公司以其相關技術作價人民幣450萬元出資，占注冊資本的10％。

　　2、公司成立后的組織機構、經營及管理

　　公司成立后，組織機構設股東會、董事會、監事會。

　　董事會由5名董事組成，長飛光纖光纜有限公司、北京國晶輝紅外光學科技有限公司各委派一名董事，董事會其他成員由公司委派。

　　公司的組織機構、經營決策、管理及其他具體事宜，以出資各方共同制訂的章程為準。

　　六、投資對公司的影響

　　1、本次投資的資金來源

　　本次投資的資金來源為公司首次公開發行股票募集資金的超募資金部分。為規范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，新設公司將根據《深圳證券交易所上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定與保薦機構、存管銀行分別簽署《募集資金專戶存儲三方監管協議》妥善安排募集資金的使用。

　　2、本次投資對公司未來的影響

　　根據該項目“可行性研究報告”分析，本項目建成后每年可實現營業收入11867萬元，向國家地方財政納稅1445萬元，投資回收期4．36年，年利潤總額（達產年平均）2514萬元。本次投資通過與長飛光纖光纜有限公司及北京國晶輝紅外光學科技有限公司合作，合理使用募集資金，充分利用公司自身優勢，進一步延伸公司產業鏈，促進公司持續發展、提高公司核心競爭力。

　　七、投資風險分析

　　光纖四氯化鍺作為一種重要摻雜材料，在當今迅猛發展的光纖通信領域有著良好的市場發展前景。目前光纖的普及呈快速增長態勢，光纖四氯化鍺的用量也呈快速增長勢頭，我們預測未來全球光纖市場需求將連續強勢增長從而刺激光纖四氯化鍺的消費需求。在本次與長飛光纖光纜有限公司及北京國晶輝紅外光學科技有限公司合作設立子公司開發生產光纖四氯化鍺等光纖用鍺系列深加工產品的實施過程中，可能會受到國內外經濟環境、市場、技術等因素變化的影響。公司已對“光纖四氯化鍺”項目進行研究論證，并將充分分析各種風險發生的可能性，及時采取措施化解客觀環境變化帶來的風險，并集合各出資方自身優勢確保項目的順利實施。

　　八、相關審議及批準程序

　　1、公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于設立控股子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的議案》和《關于使用部分超募資金出資設立子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的議案》。

　　《云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議公告》詳

　　見信息披露媒體：巨潮資訊網 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　2、獨立董事發表如下獨立意見：

　　公司擬使用超募資金3150萬元出資與長飛光纖光纜有限公司及北京國晶輝紅外光學科技有限公司合作。通過設立子公司建設年產30噸規模“光纖四氯化鍺”生產線，開發光纖四氯化鍺等光纖用鍺系列深加工產品。

　　我們認為，上述方案能充分利用超募資金延長公司產業鏈，提高產品附加值，有助于提升公司的市場競爭力和盈利能力，符合股東和廣大投資者的利益。本次超募資金使用計劃內容及程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法規的規定。有利于提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

　　對此，發表同意使用部分超募資金出資設立子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的意見。

　　3、公司監事會意見

　　公司第三屆監事會第十一次會議審議通過了 《關于設立控股子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的議案》和《關于使用部分超募資金出資設立子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目的議案》 并發表如下意見：

　　（1）公司通過與長飛光纖光纜有限公司及北京國晶輝紅外光學科技有限公司設立子公司合作開發生產光纖四氯化鍺等光纖用鍺系列深加工產品，能集合各出資方自身優勢，進一步延伸公司產業鏈，促進公司持續發展、提高公司核心競爭力。同意公司與長飛光纖光纜有限公司及北京國晶輝紅外光學科技有限公司合作設立子公司實施年產30噸光纖四氯化鍺項目。

　　（2）公司擬使用超募資金3150萬元出資，與長飛光纖光纜有限公司及北京國晶輝紅外光學科技有限公司合作設立子公司，實施光纖四氯化鍺項目，有助于合理使用募集資金，提高募集資金使用效率。通過開發光纖四氯化鍺等光纖用鍺深加工產品，進一步提升公司的盈利能力，符合股東和廣大投資者的利益。同意公司使用部分超募資金出資設立子公司。

　　《云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司第三屆監事會第十一次會議決議公告》 詳見信息披露媒體：巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　4、保薦機構意見

　　保薦機構招商證券及保薦代表人徐中哲、歐陽祖軍經核查后認為：

　　（1）云南鍺業使用超募資金投資設立武漢云飛光纖鍺材料有限公司并開發生產光纖四氯化鍺等光纖用鍺系列深加工產品符合國家宏觀產業政策，實施該項目將延長公司產業鏈，提高產品附加值，有助于提升公司的市場競爭力和盈利能力，符合股東和廣大投資者的利益。

　　（2）根據公司董事會編制的可研報告，武漢云飛光纖鍺材料有限公司年產30噸規模“光纖四氯化鍺”發展前景樂觀，符合公司和全體股東的利益。

　　（3）云南鍺業本次使用超額募集資金事宜，已經公司董事會審議通過；公司全體獨立董事也發表了獨立意見表示認可；公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資。

　　（4）公司本次使用超額募集資金投資武漢云飛光纖鍺材料有限公司行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況。

　　綜上，我們認為云南鍺業設立控股子公司武漢光纖并建設年產30噸光纖四氯化鍺生產線事項履行了必要的法律程序，符合《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》以及《中小板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等有關規定。招商證券同意公司本次使用部分超募資金對外投資設立控股子公司并實施年產30噸光纖四氯化鍺項目。

　　特此公告。

　　云南臨滄鑫圓鍺業股份有限公司

　　董 事 會

　　2010年12月31日