本報記者 侯捷寧

　　 今后，證券公司防范內幕交易和管理利益沖突的能力將進一步提高。

　　 29日，中國證券業協會（簡稱協會）發布了《證券公司信息隔離墻制度指引》（簡稱“指引”），自2011年1月1日之日起施行。指引對目前市場比較關心的證券公司投資銀行業務與直接投資業務之間的利益沖突問題進行了明確，要求證券公司應當將直接投資業務納入投資銀行業務限制名單的管控范圍，對因投資銀行業務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的直接投資業務，避免出現突擊入股等違規情況。

　　 《指引》主要包括以下四個方面的內容：

　　 一是明確信息隔離墻制度和敏感信息的基本概念。要求證券公司建立信息隔離墻制度的有效機制，明確公司董事會、管理層、各部門和分支機構在信息隔離墻制度建立和執行方面的職責等。

　　 二是信息隔離墻制度的一般規定。主要包括證券公司管理敏感信息的需知原則、防止敏感信息不當流動和使用的保密措施、證券公司工作人員的保密義務、信息隔離墻的建立、跨墻管理制度、觀察名單和限制名單制度以及敏感信息不當泄露時的處理措施。

　　 三是對具體業務的信息隔離墻的規定。包括投資銀行業務觀察名單和限制名單的出入單時點、限制名單所限制的業務范圍、發布證券研究報告的信息隔離措施、證券自營與證券資產管理業務之間聯合調研和委托調研的處理、證券公司與直投子公司之間信息隔離機制的建立等。

　　 四是明確證券公司工作人員證券投資行為的管理和監控。規定證券公司應當建立工作人員證券投資行為管理制度，防范工作人員違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。

　　 同時，對于業內關注的證券公司與從事直接投資業務子公司之間的利益沖突，《指引》對這一問題的解決進行了三方面的安排：一是要求證券公司及其從事直接投資業務的子公司之間應當建立相應的信息隔離機制，證券公司不應向從事直接投資業務的子公司泄露項目敏感信息，為其參與項目投資提供便利；二是要求證券公司業務部門工作人員不得在與其業務存在利益沖突的子公司兼任職務；三是要求證券公司應當將直接投資業務納入投資銀行業務限制名單的管控范圍，對因投資銀行業務列入限制名單的公司或證券，證券公司應當限制與其有關的直接投資業務，避免出現突擊入股等違規情況。

　　 據中國證券業協會有關負責人介紹，《指引》在借鑒國際通行信息隔離墻相關制度的基礎上，根據我國證券公司管理的現實需要，對相關制度進行了擴充完善，體現了較為鮮明的特點。

　　 首先，擴大了信息隔離墻制度適用范圍。國際上通行的信息隔離墻制度主要設置在證券公司投資銀行業務與其他業務之間，目的在于控制內幕信息的不當流動，防范內幕交易。指引將信息隔離墻的適用范圍擴展到證券公司相互存在利益沖突的各項業務，目的在于控制敏感信息的不當流動和使用，防范內幕交易和管理利益沖突。敏感信息也不再局限于內幕信息，而且包括可能對投資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息。

　　其次，建立了與敏感信息的不當流動與使用有關的利益沖突管理制度。管理利益沖突是證券公司內部控制機制的重要內容之一，也是證券公司規范經營，增強自我約束能力的重要措施。為指導證券公司處理利益沖突，指引規定了證券公司處理利益沖突的方法，即證券公司采取信息隔離難以避免利益沖突的，應當對利益沖突進行披露；披露難以有效處理利益沖突的，應當采取對相關業務進行限制等措施。

　　第三，對信息隔離墻的建立與證券公司業務合作之間進行了平衡。指引特別規定證券公司各業務部門之間可以開展業務合作，但不得違反信息隔離墻制度的規定。

　　觀察名單和限制名單是防范內幕交易和管理利益沖突的手段之一，也是信息隔離墻制度的重要內容。因此，《指引》對觀察名單和限制名單的入單時點作了一般性規定。由于投資銀行業務的觀察名單和限制名單存在特殊性，《指引》結合我國證券公司的現實情況對其做了特別規定。同時，《指引》明確了觀察名單和限制名單的知悉人員范圍和對公司業務的影響。觀察名單屬于高度保密的名單，應當僅允許履行相關管理和監控職責的人員知悉，不影響證券公司正常開展業務。證券公司應當根據需要確定限制名單的發布范圍，并根據防范內幕交易和利益沖突的需要對與列入限制名單的公司或證券有關的一項或多項業務活動進行限制。

　　此外，《指引》對解決證券公司發布證券研究報告與投資銀行之間的利益沖突也非常重視，通過制度設計，指導證券公司規范發布證券研究報告與投資銀行業務之間的信息隔離。不僅要求證券公司建立證券研究報告的審查機制，對證券研究報告是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券進行審查。而且嚴格禁止有關人員接觸證券研究報告或對報告施加影響。進一步從從績效考評和激勵機制方面加強發布證券研究報告的獨立性，對與投資銀行業務有關的發布證券研究報告行為進行限制。