聲明及提示
一、發行人董事會聲明
發行人董事會已批準本募集說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、發行人相關負責人聲明
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商聲明
主承銷商已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業債券管理條例》等法律、法規的規定及有關要求,遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,對本募集說明書及其摘要進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者,請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件,并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定,均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者,均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后,發行人經營變化引致的投資風險,投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外,發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
六、本期債券基本要素
債券名稱:2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券(簡稱“10榆城投債”)。
發行總額:人民幣14億元。
債券期限:本期債券為7年期固定利率債券,第5年末附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
債券利率:本期債券在存續期內前5年票面年利率為7.20%,在債券存續期內前5年固定不變;在本期債券存續期的第5年末,發行人可選擇上調票面利率0至100個基點(含本數),債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率加上上調基點,在債券存續期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息,不計復利,逾期不另計利息。
發行方式:本期債券采用通過上海證券交易所向機構投資者協議發行和通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行相結合的發行方式。
在上海證券交易所預設發行總額0.6億元,在承銷團成員設置的發行網點預設發行總額13.4億元。發行人和主承銷商將根據發行情況決定是否啟用回撥機制,在上海證券交易所預設發行規模和承銷團成員設置網點預設發行規模之間采取雙向互撥調整。
發行范圍及對象:在上海證券交易所的發行對象為持有中國證券登記公司上海分公司基金證券賬戶和A 股證券賬戶的機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外);在承銷團成員設置的發行網點發行對象為在中央國債登記公司開戶的中國境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)。
擔保方式:本期債券無擔保。
信用級別:經聯合資信評估有限公司綜合評定,本期債券的信用等級為AA級,發行人的長期主體信用等級為AA級。
上市安排:本期債券發行結束一個月內,發行人將就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。
回購交易安排:經上海證券交易所批準,本期債券上市后可以進行新質押式回購交易,具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司相關規定執行。
發行期限:通過上海證券交易所協議發行的發行期限為3個工作日,自2010年12月28日至2010年12月30日;通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的發行期限為6個工作日,自2010年12月28日至2011年1月5日。
釋 義
在本募集說明書中,除非上下文另有規定,下列詞語具有以下含義:
發行人/公司:指榆林市城市投資經營集團有限公司。
本期債券:指發行人發行的總額為人民幣14億元的2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券,簡稱“10榆城投債”。
募集說明書:指《2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券募集說明書》。
募集說明書摘要:指《2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券募集說明書摘要》。
主承銷商/萬聯證券:指萬聯證券有限責任公司。
承銷團:指主承銷商為本期債券發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
承銷協議:指發行人與主承銷商簽署的《2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券承銷協議》。
承銷團協議:指主承銷商與其他承銷團成員簽署的《2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券承銷團協議》。
余額包銷:指承銷團成員按承銷團協議所約定的各自承銷本期債券的份額,承擔債券發行的風險,在發行期結束后,將各自未售出的債券全部自行購入,并按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應的款項。
發行人上調票面利率選擇權:發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率,上調幅度為0至100個基點(含本數),其中一個基點為0.01%。
投資者回售選擇權:發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后,投資者有權選擇在本期債券的第5個計息年度的投資者回售登記期內進行登記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人;或選擇繼續持有本期債券。
國家發改委:指國家發展和改革委員會。
中央國債登記公司:指中央國債登記結算有限責任公司。
中國證券登記公司:指中國證券登記結算有限責任公司。
賬戶及資金監管協議:指《2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券賬戶及資金監管協議》。
法定節假日或休息日:指中華人民共和國的法定節假日或休息日(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/或休息日)。
工作日:指北京市的商業銀行的對公營業日(不包括國家法定節假日或休息日)。
元:指人民幣元。
第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金[2010]2937號文件批準公開發行。
第二條 本期債券發行的有關機構
一、發行人:榆林市城市投資經營集團有限公司
住所:榆林經濟開發區(市環保局辦公樓二層)
法定代表人:王宏巖
聯 系 人:齊志鑫、高彬書
聯系地址:榆林經濟開發區(市環保局辦公樓二層)
聯系電話:0912-8160184
傳真:0912-8160184
郵政編碼:719000
二、承銷團
(一)主承銷商:萬聯證券有限責任公司
住所:廣州市越秀區中山二路18 號電信廣場第36-37樓
法定代表人:張建軍
聯 系 人:溫宇輝、陳蒙舉、李俊、呂守信、王俊舜
聯系地址:廣州市越秀區中山二路18 號電信廣場第36-37樓
聯系電話:020-37865071、37865026
傳真:020-37865067
郵政編碼:510081
(二)副主承銷商
1、國信證券股份有限公司
住所:深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈十六層至二十六層
法定代表人:何如
聯 系 人:樊莉萍、史超、陳玫穎
聯系地址:北京市西城區金融街投資廣場A座12層國信證券固定收益證券總部
聯系電話:0755-82130833、010-66211426-601
傳真:010-66211553、66214852
郵政編碼:100140
2、民生證券有限責任公司
住所:北京市朝陽區朝外大街16號
法定代表人:岳獻春
聯 系 人:吉愛玲、蘭珊珊
聯系地址:北京市朝陽區朝外大街16號人壽大廈1901室
聯系電話:010-85252650、85252644
傳真:010-85252644
郵政編碼:100020
3、國金證券股份有限公司
住所:成都市青羊區東城根上街95號
法定代表人:冉云
聯 系 人:孫恬
聯系地址:上海市中山南路969號谷泰濱江大廈15A
聯系電話:021-61038302
傳真:021-61356530
郵政編碼:200011
(三)分銷商
1、南京證券有限責任公司
住所:南京市玄武區大鐘亭8號
法定代表人:張華東
聯 系 人:李世濤、張矛
聯系地址:深圳市福田區深南中路3003號北方大廈11樓南京證券固定收益部
聯系電話:0755-83278460、83279405
傳真:0755-83279405
郵政編碼:518033
2、財富證券有限責任公司
住所:長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心26層
法定代表人:周暉
聯 系 人:張燕莉、向陽
聯系地址:長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心28層
聯系電話:0755-82575665、0731-84779510
傳真:0731-84779555
郵政編碼:410005
3、東吳證券股份有限公司
住所:蘇州工業園區翠園路181號
法定代表人:吳永敏
聯 系 人:張協
聯系地址:蘇州工業園區翠園路181號
聯系電話:0512-62938677
傳真:0512-62938670
郵政編碼:215028
4、廣州證券有限責任公司
住所:廣州市越秀區先烈中路69號東山廣場主樓5樓
法定代表人:吳志明
聯 系 人:胡瑜萍、陳紅
聯系地址:廣州市越秀區先烈中路69號東山廣場主樓17樓
聯系電話:020-87322668-313、020-87322668-343
傳真:020-87325041
郵政編碼:510095
5、財通證券有限責任公司
住所:杭州市解放路111號
法定代表人:沈繼寧
聯 系 人:張航、雷巖
聯系地址:浙江省杭州市解放路111號
聯系電話:0571-87825133、87828267
傳真:0571-87925133
郵政編碼:310009
6、華安證券有限責任公司
住所:安徽省合肥市長江中路357號
法定代表人:李工
聯 系 人:孫萍、王凱
聯系地址:安徽省合肥市阜南路166 號潤安大廈A 座2905 室
聯系電話:0551-5161701、5161709
傳真:0551-5161828
郵政編碼:230069
三、托管人:
(一)中央國債登記結算有限責任公司
住所:北京市西城區金融大街10號
法定代表人:劉成相
聯 系 人:張惠鳳、李揚
聯系電話:010-88087971、88087972
傳真:010-88086356
郵政編碼:100032
(二)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所:上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓
總 經 理:王迪彬
聯系電話:021-38874800
傳真:021-58754185
郵政編碼:200120
四、上海證券交易所
住所:上海市浦東南路528號
法定代表人:張育軍
地址:上海市浦東南路528號
聯系電話:021-68808888
五、審計機構:希格瑪會計師事務所有限公司
住所:西安市高新路25號希格瑪大廈三、四層
法定代表人:呂 樺
聯 系 人:邱程紅
聯系地址:西安市高新路25號希格瑪大廈三、四層
聯系電話:029-88275911
傳真:029-88275912
郵政編碼:710075
六、信用評級機構:聯合資信評估有限公司
住所:北京市朝陽區建國門外大街甲6號2號院2號樓17層
法定代表人:王少波
聯 系 人:黃競
聯系地址:北京市朝陽區建國門外大街甲6號2號院2號樓17層
聯系電話:010-85679696-8813
傳真:010-85679228
郵政編碼:100022
七、發行人律師:北京市競天公誠律師事務所
住所:北京市朝陽門外大街20號聯合大廈15層
負 責 人:張緒生
經辦律師:周璇、崔宏川
聯系地址:北京市朝陽門外大街20號聯合大廈15層
聯系電話:0755-23982200
傳真:0755-23982211
郵政編碼:100020
傳真:021-68802819
郵政編碼:200120
八、專項償債基金賬戶監管人:中國農業銀行股份有限公司榆林城區支行
住所:榆林市新建北路6號金域億都大廈
負 責 人:曹綏成
聯 系 人:李徐孝
聯系地址:榆林市新建北路6號金域億都大廈
聯系電話:0912-3284091
傳真:0912-3253613
郵政編碼:719000
第三條 發行概要
一、發行人:榆林市城市投資經營集團有限公司
二、債券名稱:2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券(簡稱“10榆城投債”)。
三、發行總額:人民幣14億元。
四、債券期限和利率:本期債券為7年期固定利率債券,第5年末附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為7.20%(該利率根據Shibor基準利率加上基本利差3.82%確定,Shibor基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算術平均數3.38%,基準利率保留兩位小數,第三位小數四舍五入),在債券存續期內前5年固定不變;在本期債券存續期的第5年末,發行人可選擇上調票面利率0至100個基點(含本數),債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率加上上調基點,在債券存續期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息,不計復利,逾期不另計利息。
五、發行人上調票面利率選擇權:發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率,上調幅度為0至100個基點(含本數),其中一個基點為0.01%。
六、發行人上調票面利率公告日期:發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
七、投資者回售選擇權:發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后,投資者有權選擇在本期債券的第5個計息年度的投資者回售登記期內進行登記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人;或選擇繼續持有本期債券。
八、投資者回售登記期:投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的,須于發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內進行登記;若投資者未做登記,則視為繼續持有債券并接受上述調整。登記手續完成后,即視為投資者已經行使回售權,不可撤銷。
九、發行價格:本期債券面值100元,平價發行,以1,000元為一個認購單位,認購金額必須是1,000 元的整數倍且不少于1,000元。
十、發行方式:本期債券采用通過上海證券交易所向機構投資者協議發行和通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行相結合的發行方式。在上海證券交易所預設發行總額0.6億元,在承銷團成員設置的發行網點預設發行總額13.4億元。發行人和主承銷商將根據發行情況決定是否啟用回撥機制,在上海證券交易所預設發行規模和承銷團成員設置網點預設發行規模之間采取雙向互撥調整。
十一、發行范圍及對象:在上海證券交易所的發行對象為持有中國證券登記公司上海分公司基金證券賬戶和A 股證券賬戶的機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外);在承銷團成員設置的發行網點發行對象為在中央國債登記公司開戶的中國境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)。
十二、債券形式及托管方式:本期債券采用實名制記賬方式。通過上海證券交易所向機構投資者協議發行部分,在中國證券登記公司上海分公司登記托管;通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者發行部分,在中央國債登記公司登記托管。
十三、發行期限:通過上海證券交易所協議發行的發行期限為3個工作日,自發行首日至2010年12月30日;通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的發行期限為6個工作日,自發行首日至2011年1月5日。
十四、發行首日:本期債券發行期限的第1日,即2010年12月28日。
十五、起息日:自發行首日開始計息,本期債券存續期限內每年的12月28日為該計息年度的起息日。
十六、計息期限:本期債券的計息期限為2010年12月28日至2017年12月27日。若投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的計息期限為2010年12月28日至2015年12月27日。
十七、還本付息方式:每年付息一次,到期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息,本金自兌付日起不另計利息。
十八、付息日:本期債券的付息日為2011年至2017年每年的12月28日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1個工作日);如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的付息日為2011年至2015年每年的12月28日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1個工作日)。
十九、兌付日:本期債券的兌付日為2017年12月28日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1 個工作日);如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日為2015 年12月28日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1 個工作日)。
二十、本息兌付方式:通過本期債券登記機構和其他有關機構辦理。
二十一、承銷方式:承銷團余額包銷。
二十二、承銷團成員:主承銷商為萬聯證券有限責任公司,副主承銷商為國信證券股份有限公司、民生證券有限責任公司、國金證券股份有限公司,分銷商為南京證券有限責任公司、財富證券有限責任公司、東吳證券股份有限公司、廣州證券有限責任公司、財通證券有限責任公司、華安證券有限責任公司。
二十三、擔保方式: 本期債券無擔保。
二十四、信用級別:經聯合資信評估有限公司綜合評定,本期債券的信用等級為AA級,發行人的長期主體信用等級為AA級。
二十五、上市安排:本期債券發行結束一個月內,發行人將就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。
二十六、回購交易安排:經上海證券交易所批準,本期債券上市后可以進行新質押式回購交易,具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司相關規定執行。
二十七、稅務提示:根據國家稅收法律、法規,投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商萬聯證券有限責任公司,副主承銷商國信證券股份有限公司、民生證券有限責任公司、國金證券股份有限公司,分銷商南京證券有限責任公司、財富證券有限責任公司、東吳證券股份有限公司、廣州證券有限責任公司、財通證券有限責任公司、華安證券有限責任公司組成的承銷團以余額包銷方式承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式,投資者認購的本期債券在證券登記機構托管記載。
二、通過上海證券交易所發行的債券由中國證券登記公司上海分公司托管。認購辦法如下:
欲參與上海證券交易所協議認購的機構投資者在發行期間與本期債券主承銷商聯系,憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、在中國證券登記公司上海分公司開立的基金證券賬戶或A股證券賬戶卡復印件認購本期債券。
三、通過承銷團成員設置的發行網點發行的債券采用中央國債登記公司一級托管體制,具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網(www.chinabond.com.cn)查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。認購辦法如下:
境內法人憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券;境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定,按照相關規定執行。
四、投資者辦理認購手續時,不須繳納任何附加費用;在辦理登記和托管手續時,須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束后,投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
一、本期債券通過上海證券交易所協議發行部分的具體發行網點見附表一中標注“▲”的發行網點。
二、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)公開發行部分具體發行網點見附表一。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者(包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人,下同)被視為作出以下承諾:
一、接受本募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束;
二、本期債券的發行人及其下屬機構依據有關法律法規的規定發生合法變更,在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意并接受這種變更;
三、本期債券發行結束后,發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通,并由主承銷商代為辦理相關手續,投資者同意并接受這種安排;
四、在本期債券的存續期限內,若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時,則在下列各項條件全部滿足的前提下,投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該等債務轉讓:
(一)本期債券發行與上市交易(如已上市交易)的批準部門對本期債券項下的債務變更無異議;
(二)就新債務人承繼本期債券項下的債務,有資格的評級機構對本期債券出具不低于原債券信用級別的評級報告;
(三)原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓承繼協議,新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務;
(四)原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法及選擇權約定
一、利息的支付
(一)本期債券在存續期限內每年付息1 次,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息日為2011年至2017年每年的12月28日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1個工作日);如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的付息日為2011年至2015年每年的12月28日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1 個工作日)。
(二)本期債券利息的支付通過有關托管機構和其他有關機構辦理。利息支付的具體事宜將按照國家有關規定,由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明。
(三)根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的有關稅款由投資者承擔。
二、本金的兌付
(一)本期債券到期一次還本。本金兌付日為2017年12月28日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1 個工作日);如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日為2015年12月28日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1 個工作日)。
(二)本期債券本金的兌付通過有關托管機構和其他有關機構辦理。本金兌付的具體事宜將按照國家有關規定,由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人上調票面利率選擇權和投資者行使回售選擇權約定
(一)發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率,上調幅度為0至100個基點(含本數)。
(二)發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1個工作日),在主管機關指定的媒體上刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。
(三)投資者在回售登記期內有權按回售實施辦法所公告的內容進行登記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人,或選擇繼續持有本期債券。
(四)投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的,須于發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內,根據本期債券回售實施辦法的規定進行登記。
(五)投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的,即視為投資者放棄回售,同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成后,即視為投資者已經行使回售權,不得撤銷。
(六)投資者回售本期的債券,回售金額必須是人民幣1,000元的整數倍且不少于1,000元。
(七)發行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付。
(八)投資者未選擇回售的本期債券部分,債券票面利率以發行人關于是否上調本期債券票面年利率以及上調幅度的公告內容為準。
第九條 發行人基本情況
一、發行人概況
公司名稱:榆林市城市投資經營集團有限公司
住所:榆林經濟開發區(市環保局辦公樓二層)
法定代表人:王宏巖
注冊資本:30,000萬元
企業類型:有限責任公司(國有獨資)
經營范圍:城市建設項目的投資、建設與管理;城市建設資金的籌措與管理;參與榆林城區經濟適用住房及城區改造、房地產開發;受市政府委托,行使代建統建的管理職能和市政府投資項目的股權代表人職責;市政府授權范圍內國有資產的經營管理、監督。(以上經營范圍凡涉及國家有專營規定的從其規定)
截至2009年12月31日,發行人資產總額1,049,861.72萬元,負債總額544,929.97萬元,所有者權益(不包括少數股東權益)480,217.15萬元。2009年,發行人實現主營業務收入17,857.35萬元,利潤總額23,382.10萬元,凈利潤25,001.33萬元。
二、發行人歷史沿革
發行人于2007年2月依據《關于成立榆林市城市投資經營(集團)公司的通知》(榆政發[2006]97號)注冊成立,注冊資本3億元,由榆林市人民政府以貨幣資金先期出資1億元。
2008年2月,根據《關于支持榆林市城市投資經營集團有限公司發展有關問題的通知》(榆政函[2008]159號)批準,榆林市人民政府將榆林市市政建設投資開發有限責任公司、榆林市水務集團有限責任公司、榆林市熱力有限責任公司、榆林市自來水公司、榆林經濟開發區建設有限責任公司等5家公司2007年12月31日的凈資產作為政府出資劃入發行人。本次出資完成后,發行人累計實收資本為3億元。同時,根據榆政函[2008]159號文批準,榆林市人民政府將榆林市污水處理廠籌建處整體劃入發行人。
三、發行人股東情況
發行人由榆林市人民政府出資組建,出資比例占公司實收資本的100%,由榆林市國有資產監督管理委員履行出資代表人職責。
四、發行人公司治理和組織結構
(一)公司治理
發行人根據《中華人民共和國公司法》制定了《公司章程》,并按照現代企業制度建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度,公司設立董事會、監事會和經理層。榆林市國有資產監督管理委員會根據榆林市政府的決定和授權,對發行人行使《公司章程》中規定的權利并履行相關義務。
(二) 組織結構
發行人內部設置資金運營管理處、稽核監察處、綜合處、統建處、工程管理處、項目開發處和專家委員會等職能部門,各部門職責明確。發行人目前的組織結構見本期債券《募集說明書》。
五、發行人與其下屬公司的投資關系
截至2009年12月31日,發行人共有7家全資子公司和1家控股公司。詳情見表9-1:
表9-1:發行人下屬公司一覽表
序號
公司名稱
成立時間
注冊資本
(萬元)
持股比例
1
榆林市市政建設投資開發有限責任公司
1997年5月28日
12,404
100%
2
榆林市城市投資房地產開發有限公司
2007年4月24日
2,000
100%
3
榆林經濟開發區建設有限責任公司
2001年3月19日
5,000
100%
4
榆林市熱力有限責任公司
2000年11月30日
1,264
100%
5
榆林市水務集團有限責任公司
2006年7月11日
10,000
100%
6
榆林市自來水公司
1993年4月6日
970
100%
7
榆林市污水處理廠籌建處
2005年8月12日
100
100%
8
榆林中燃天然氣有限公司
2008年4月25日
10,000
60%
六、發行人董事、監事及高級管理人員情況
發行人董事、監事及其他高級管理人員組成情況如表9-2所示:
表9-2:發行人董事、監事及其他高級管理人員組成情況
姓名
性別
任職情況
王宏巖
男
董事長兼總經理
梁秦生
男
董事兼副總經理
劉亞峰
男
董事
王為東
男
監事會主席
楊寶慶
男
監事
楊子崗
男
監事
閆宇飛
男
監事
高慧
女
監事
第十條 發行人業務情況
一、發行人所在行業現狀和前景
發行人是榆林市城市基礎設施建設的運營主體,其主要業務包括城市道路、排水、河涌整治等市政工程建設,供水、供熱、供電、污水處理、城區改造和房地產開發(主要為經濟適用房、安居房)等,均為關系國計民生,對國民經濟發展具有全局性、先導性影響的基礎行業,對城市可持續發展具有推動作用和保障功能。
(一)我國城市基礎設施建設行業現狀和前景
城市基礎設施建設行業承擔著建設公共設施、提供公共服務的責任,是我國城市化建設的核心力量,是國民經濟可持續發展的重要物質基礎,對促進國民經濟及地區經濟快速健康發展,改善投資環境,強化城市綜合服務功能,加強區域交流與協作等都有積極作用。其發展一直受到中央和地方各級政府的高度重視,并得到國家產業政策的重點扶持。
城鎮化發展是城市基礎設施發展的推動力。未來的 10~20 年間,我國城市人口將處于加速增長時期,預計2020 年我國城市化水平將目前的45%提高到的60%左右,城市化率每年平均提高1.2 個百分點。隨著我國國民經濟和城鎮化發展,對城市基礎設施的需求將越來越大,國家政策明確提出要繼續加大對城鄉基礎設施建設的投入并加快市場化改革。因此,未來我國城市基礎設施建設行業的發展前景廣闊,
(二)榆林市城市基礎設施建設行業發展現狀和前景
1、榆林市經濟社會發展現狀
榆林市位于陜西省最北部,地處陜甘寧蒙晉五省區交界之處,區位優勢明顯,全市總面積43,578平方公里,轄1區11縣222個鄉鎮,5,507個行政村。截至2009年末,全市常住人口334.73萬人。
榆林礦產資源豐富,資源優勢突出,開發潛力巨大,于1998年經原國家計委批準為國家級能源化工基地。目前,全市已發現8大類48種礦產,特別是煤、氣、油、鹽資源富集一地,礦產資源潛在價值達43萬億元,約占陜西省的95%。豐富的資源及特色經濟所形成的產業基礎和市場需求為榆林市的持續快速發展提供了重要支撐,文化、旅游等領域的獨特優勢也進一步顯現。
憑借突出的資源優勢和區位優勢,榆林市國民經濟近年來快速發展,財政收入持續大幅增長,地方財政實力顯著增強。
2、榆林市城市基礎設施建設現狀和前景
自榆林市“十一五”規劃實施以來,榆林市城鎮化進程明顯加快,城市基礎設施建設邁出重大步伐,城市綜合服務功能和承載能力實現了歷史性跨越,為經濟社會持續快速發展進一步奠定了堅實的平臺。截至2008年底,榆林市區人口已達52.24萬,城市道路達645.3公里,城市供水普及率達93%,氣化率達70%,供熱總面積達到690萬平方米,城區綠化覆蓋率達到33%、綠地率27.8%。全市城鎮化水平由“十五”末的28.5%上升到39%。
根據榆林市“十一五”規劃,榆林將緊緊圍繞國家歷史文化名城、能源化工基地服務中心和區域中心城市的定位,高起點規劃、高標準建設、高效能管理、高水平經營,使榆林成為華北和呼包銀榆能源戰略區的重要支撐點和窗口,輻射和帶動全市經濟社會發展。(資料來源:2006-2008年榆林市政府工作報告、榆林市國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要)
二、發行人在行業中的地位和競爭優勢
(一)發行人在行業中的地位
發行人是榆林市資產規模最大的國有企業,主要從事榆林市城市基礎設施投資、建設及經營管理。自成立以來,發行人承擔了榆林市主要基礎設施工程項目的建設任務,包括榆溪河治理工程、榆陽路工程、長城南路圍墻工程、上郡路工程、銀沙小區工程、供熱工程、紅石峽大水工程、南城拆遷工程等,對榆林市城市基礎設施建設起著舉足輕重的作用。此外,發行人還負責實施榆林市政府委托其代建的部分重大社會事業統建項目。發行人在榆林市城市基礎設施的投資和建設領域具有不可替代的地位,對促進榆林市城市建設和經濟社會跨越式發展發揮著越來越重要的作用。
(二)發行人在行業中的競爭優勢
1、壟斷地位優勢
發行人的經營領域和投資范圍涵蓋了市政工程建設、土地平整、城區改造及房地產開發、城市供水、污水處理、城市供熱及供電等城市基礎設施行業,處于區域性行業壟斷地位。發行人經營的資產均具有長期穩定的投資收益,市場相對穩定,持續盈利能力較強。隨著榆林市經濟社會的不斷發展、人民生活水平的不斷提高,產品需求量將持續穩定的增長,發行人的業務量和效益將同步增加。
2、所處區位優勢
榆林市作為陜北國家能源化工基地的核心城市和陜甘寧蒙晉接壤區域的中心城市,承擔著國家能源安全的重任。目前,榆林已建成超億噸煤炭生產基地,亞洲最大的天然氣凈化裝置,國內最大的甲醇生產基地,正在形成國內最大的火電基地,成為中國第一產能大市,是國家“西煤東運”的腹地、“西氣東輸”的源頭、“西電東送”的樞紐,成為21世紀我國重要的能源接續地。榆林市戰略地位的不斷凸顯和地方優勢產業的日益壯大為榆林市經濟社會發展提供了重大歷史性機遇,必然推動城市基礎設施建設步伐的加快,促進發行人各項業務的持續、穩定發展。
3、政府支持優勢
近年來,榆林市國民經濟持續快速發展,財政收入大幅上升,城鎮化進程和城市建設步伐加快。由于發行人肩負著榆林市城市建設項目的投資、建設、經營和管理的重任,榆林市政府通過政策性扶持、優質資產整合等多種方式給予發行人大力支持,增強發行的持續發展能力。
三、發行人主營業務狀況及發展規劃
(一)主營業務狀況
發行人經營領域和投資范圍涵蓋了市政工程建設、土地平整、城區改造及房地產開發、城市供水、污水處理、城市供熱及供電等具有自然壟斷性質的城市基礎設施建設行業,由政府授權特許經營。此外,發行人還正在實施部分行使市政府股權代表人職責的經營性項目。目前,發行人主營業務收入主要來自統建項目建設管理費、城市供水、供熱、供電收費和污水處理收費等。
(三)業務發展規劃
未來幾年,發行人將按照榆林市“十一五”規劃的要求,緊緊把握黨中央、國務院“拉內需、保增長”的政策環境,以及榆林市國民經濟快速增長的經濟環境,大力推進城市基礎設施和重大社會事業項目建設,加強公司資產經營管理,提高公司經營管理水平,促進榆林市經濟社會跨越式發展。
第十一條 發行人財務情況
希格瑪會計師事務所有限公司對發行人2007-2009 年的財務報告進行了審計,并出具了標準無保留意見的審計報告(希會審字(2010)0800號)。本部分財務數據均摘自發行人2007-2009年經審計的財務報告,在閱讀下文的財務數據及財務報表中的信息時,應當參閱發行人經審計的財務報表、注釋以及本募集說明書中其他部分對發行人的歷史財務數據的注釋。
表11-1:2007-2009年發行人主要財務數據與指標
金額單位:萬元
項目
2009年度/末
2008年度/末
2007年度/末
資產總額
1,049,861.72
835,139.60
708,683.50
其中:流動資產
633,955.14
538,177.60
497,387.20
負債總額
544,929.97
408,774.18
324,264.27
其中:流動負債
118,244.98
120,339.98
58,050.72
所有者權益(不包括少數股東權益)
480,217.15
411,367.99
368,419.30
少數股東權益
24,714.60
14,997.43
15,999.93
主營業務收入
17,857.35
15,336.57
4,041.66
利潤總額
23,382.10
18,995.06
17,467.90
凈利潤
25,001.33
20,045.00
17,396.20
經營活動產生的現金流量凈額
10,864.20
13,503.32
19,407.72
表11-2:發行人2007-2009年營運能力指標
金額單位:萬元
項目
2009年度/末
2008年度/末
2007年度/末
資產總額
1,049,861.72
835,139.60
708,683.50
應收賬款
1,139.05
68.63
122.61
主營業務收入
17,857.35
15,336.57
4,041.66
應收賬款周轉率1(次)
29.57
160.39
3.60
應收賬款周轉天數(天)
12.34
2.28
101.39
總資產周轉率2(次)
0.02
0.02
0.01
注:1、應收賬款周轉率=主營業務收入/應收賬款平均余額
2、總資產周轉率=主營業務收入/總資產平均余額
表11-3:發行人2007-2009年盈利能力指標
金額單位:萬元
項目
2009年度
2008年度
2007年度
主營業務收入
17,857.35
15,336.57
4,041.66
補貼收入
31,773.36
25,187.35
19,083.66
凈利潤
25,001.33
20,045.00
17,396.20
凈資產收益率1
5.61%
5.14%
8.52%
注:1、凈資產收益率=凈利潤/凈資產平均余額
表11-4:發行人2007-2009年償債能力指標
金額單位:萬元
項目
2009年度/末
2008年度/末
2007年度/末
資產總額
1,049,861.72
835,139.60
708,683.50
負債總額
544,929.97
408,774.18
324,264.27
資產負債率1
51.90%
48.95%
45.76%
流動比率2
5.36
4.47
8.57
速動比率3
2.84
2.01
3.44
EBIT4(萬元)
26,942.65
21,080.75
17,526.61
EBIT利息倍數5
14.71
21.01
298.23
注:1、資產負債率=總負債/總資產
2、流動比率=流動資產/流動負債
3、速動比率=(流動資產-存貨-待攤費用)/流動負債
4、EBIT=凈利潤+所得稅+財務費用中的利息支出
5、EBIT利息倍數= EBIT /全年利息支付總額
表11-5:發行人2007-2009年主要現金流量指標
金額單位:萬元
項目
2009年度
2008年度
2007年度
經營活動產生的現金流量凈額
10,864.20
13,503.32
19,407.72
投資活動產生的現金流量凈額
-142,115.21
-170,504.51
-156,251.06
籌資活動產生的現金流量凈額
155,564.39
127,409.62
198,902.20
現金及現金等價物凈增加額
24,313.38
-29,591.57
62,058.86
詳細分析見募集說明書全文。
第十二條 已發行尚未兌付的債券
本期債券是發行人首次公開發行的公司債券,截至本期債券發行前,發行人及其全資或控股子公司均不存在已發行尚未兌付的公司債券(企業債券)、中期票據或短期融資券。
第十三條 募集資金用途
一、募集資金總量及用途
本期債券募集資金14億元,其中11.20億元用于榆林市建安小區平房片區改造項目,該項目總投資19.31億元;用于補充企業營運資金2.80億元。
二、募集資金投向介紹
(一)榆林市建安小區平房片區改造項目
榆林市建安小區平房片區改造項目通過舊房拆遷充分利用現有建設用地資源,改造對象多為舊房、平房、危房及居住條件較差的區塊。該項目東起榆溪河濱河西路,西至建安路,南至柳營路,北至外貿家屬院。建設內容含拆遷和新建兩部分工程,計劃總投資19.31億元
該項目已經榆林市發展和改革委員會《關于榆林市建安小區平房片區改造項目可研報告的批復》(榆政發改發[2009]611號)批準,并由榆林市環境保護局《關于榆林市建安小區平方片區改造項目環境影響報告書的批復》(榆政環函[2009]163號)批準。根據榆林市國土資源局出具的《關于榆林市城市投資經營集團有限公司榆林建安小區平房片區改造項目建設用地預審的復函》(榆政國土資預審字[2009]28號),該項目符合榆林市土地利用總體規劃和榆林市城市建設規模規劃。同時,經榆林市城鄉建設規劃局審核,同意頒發《榆林市建設用地規劃許可證》(地字第610800200900021號)。
該項目工程于2009年10月正式開工,項目工期安排30個月,預計2012年4月前完成全部工程建設。截至2010年8月底,項目已累計完成投資金額6960萬元。
(二)補充營運資金
為更好的促進發行人及其下屬子公司的經營發展,滿足其在實際運營過程中對流動資金的需求,發行人計劃通過發行企業債券補充企業營運資金2.80億元。
三、發債募集資金使用計劃及管理制度
發行人將按照國家發改委關于債券募集資金使用的相關制度和要求對債券募集資金進行統一管理和統一調控,以確保募集資金使用及管理的安全性。
(一)發行人將嚴格按照國家發改委批準的本期債券募集資金的用途對資金進行支配,并保證發債所籌資金占項目總投資的比例不超過限定水平。
(二)發行人依據國家相關法律、法規,結合自身管理模式的特點,建立了高效的內部財務管理體系,保證日常生產和經營活動,向投資者和公司決策層、管理層提供真實、完整的會計信息,確立了合理的會計核算體系和資金管理政策。
(三)發行人將加強對募集資金的集中管理和統一調配。定期或不定期組織內部審計人員對發債資金使用情況進行核查,審查資金的使用、項目的核算辦法、內控制度的健全等方面,切實保證資金的安全、高效使用。
第十四條 償債保證措施
發行人作為本期債券的法定償債人,將以良好的經營業績為本期債券的到期償付創造基礎條件。為保證本期債券到期及時足額還本付息,發行人制定了如下償債計劃及保障措施。
一、本期債券的償債計劃
為了充分、有效地維護債券持有人的利益,發行人為本期債券的按時、足額償付制定了具體工作計劃,包括指定專門部門與人員、設計工作流程、安排償債資金、制定管理制度等,努力形成一套確保債券安全兌付的內部機制。
(一)設立償債保障基金及專項償債賬戶
本期債券發行后,發行人將提前計提專項償債基金用于本期債券本息的償付,并開立專項償債賬戶,專門用于存儲及管理專項償債基金。
(二)償債計劃的人員安排
自本期債券發行之日起,發行人將成立償付工作小組負責管理本期債券的還本付息工作。自成立起至付息期限或兌付期限結束,償付工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務,并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。
(三)償債計劃的財務安排
針對公司未來的財務狀況、本期債券自身的特征、募集資金使用項目的特點,公司將建立一個多層次、互為補充的財務安排,以提供充分、可靠的資金來源用于還本付息,并根據實際情況進行調整。本期債券的本息將由公司通過債券托管機構支付利息。償債資金將來源于公司日常生產經營所產生的現金收入。
二、本期債券的償債保障措施
(一)發行人良好的經營狀況是本期債券本息按期償付的堅實基礎
發行人在其所經營行業處于區域壟斷地位,持續盈利能力良好。2007-2009年,發行人的主營業務收入分別為4,041.66萬元、15,336.57萬元和17,857.35萬元;凈利潤分別為17,396.20萬元、20,045.00萬元和25,001.33萬元;經營活動產生的現金流量凈額分別為19,407.72萬元、13,503.32萬元和萬元10,864.20萬元。以現有資產的盈利水平、利潤積累和經營性現金流的情況測算,發行人具備支付本期債券本息的能力。
公司未來收入中,已簽署委托代建協議的投資項目產生的代建回購資金是一個重要來源。未來9年,發行人逐年收取的項目代建回購資金累計將達32.90億元,是本期債券發行規模的2.35倍,對公司的未來現金流狀況和償債能力有很強的提升作用。
此外,隨著合資天然氣長輸項目和西南新區城市天然氣供氣項目、合資鹽業開發勘探項目等經營性項目的陸續投產,發行人的盈利能力將顯著增強。未來發行人將進一步改進管理方式、優化資產結構,增強核心競爭力,從而為本期債券償付奠定堅實的基礎。
(二)專項償債基金的計提為本期債券本息按時償付提供了良好的資金保障
專項償債基金分為利息專項償債基金和本金專項償債基金兩部分。發行人在中國農業銀行股份有限公司榆林城區支行(以下簡稱“監管銀行”)開立專項償債賬戶,并簽署《賬戶及資金監管協議》,監管銀行將依據協議的約定保管專項償債賬戶內的資金,并監督發行人對該資金的使用。專項償債基金按年提取,發行人將在每個付息日之前的第十個工作日前,將當期償債基金足額存入專項償債賬戶。具體提取計劃如下表所示:
14-3:專項償債基金提取計劃表
地點
序號
公司名稱
發行網點
地址
聯系人
聯系電話
廣州市
1
萬聯證券有限責任公司▲
固定收益總部
廣州市中山二路18號電信廣場36-37樓
陳蒙舉、李俊
020-37865071、37865026
2
廣州證券有限責任公司
投資銀行總部
廣州市越秀區先烈中路69號東山廣場主樓17樓
胡瑜萍、陳紅
020-87322668-313、343
北京市
3
國信證券股份有限公司
固定收益證券總部
北京市西城區金融街投資廣場A座12層
樊莉萍、史超、陳玫穎
0755-82130833
010-66211426-601
4
民生證券有限責任公司
債券銷售交易部
北京市朝陽區朝外大街16號人壽大廈1901室
吉愛玲、蘭珊珊
010-85252650、85252644
上海市
5
國金證券股份有限公司
固定收益部
上海市中山南路969號谷泰濱江大廈15A
孫恬
021-61038302
深圳市
6
南京證券有限責任公司
固定收益部
深圳市福田區深南中路3003號北方大廈11樓
李世濤、張矛
0755-83278460、83279405
長沙市
7
財富證券有限責任公司
固定收益部
長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心28層
張燕莉、向陽
0755-82575665
0731-84779510
蘇州市
8
東吳證券股份有限公司
固定收益部
蘇州工業園區翠園路181號
張協
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(三)發行人良好的外部融資能力為本期債券本息償付提供了有力的流動性支持
發行人具備良好的資信條件和融資能力,與多家商業銀行建立了穩固的長期合作關系,間接融資渠道較為順暢。在合作過程中,發行人保持著良好的信用,一直嚴格遵守銀行結算約定,按時償付銀行貸款本息。截至2009年底,發行人的資產負債率為51.90%,處于行業較低水平,本期債券發行后,發行人的資產負債率上升至57.56%,債務負擔仍處于合理的區間內,存在較大的外部融資空間。在監管銀行的流動性支持承諾外,發行人仍可憑借自身良好的資信狀況及與其他金融機構的良好合作關系,保證公司正常的資金需求,同時為本期債券的按時足額還本付息提供有力的流動性支持。
第十五條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券時,應認真考慮下述各項風險因素:
一、風險
(一)與本期債券相關的風險
1、利率風險
受國民經濟總體運行狀況、國家經濟政策調整和經濟運行周期波動等因素的影響,市場利率存在波動的可能性。本期債券為固定利率品種且存續期限較長,可能跨越多個利率波動周期,市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。
2、償付風險
在本期債券存續期內,發行人的經營狀況可能受到宏觀經濟環境變化等因素的影響,經營活動可能沒有帶來預期的回報,從而使得發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠的資金,可能會對本期債券本息的按期足額償付造成一定的影響。
3、流動性風險
本期債券發行結束后,發行人將申請其在經批準的證券交易場所上市交易。由于具體上市審批事宜需要在債券發行結束后方能進行,發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期上市交易流通,亦無法保證本期債券能在二級市場有活躍的交易,從而可能影響債券的流動性,導致投資者在債券轉讓和臨時性變現時出現一定困難。
(二)與行業相關的風險
1、產業政策風險
發行人從事的經營領域主要涉及城市基礎設施建設等行業,屬于國家支持發展的行業。在我國國民經濟發展的不同階段,國家和地方產業政策會有不同程度的調整。國家的固定資產投資、環境保護、城市規劃、土地利用、地方政府支持度、公用事業收費標準調整等方面的變化可能會影響發行人的經營管理活動,也會在一定程度上影響發行人的盈利水平。
2、經濟周期風險
城市基礎設施建設行業與經濟周期的相關性較為明顯,當經濟增長速度出現放緩時,城市基礎設施建設的整體投資規模和開發進程、項目運營和收益水平都會受到不同程度的影響,從而可能對發行人的發展規模和盈利水平產生不利影響。
(三)與發行人有關的風險
1、產品價格風險
目前,發行人業務收入來源包括統建項目建設管理費,供熱、供電、供水等公用事業產品的收費,因此榆林市公用事業產品價格水平的變動將會對發行人收入和利潤水平產生重要影響。
2、發行人運營風險
在本期債券存續期內,如果發行人出現市場信譽下降、資金籌措能力不足、管理能力不足或管理出現重大失誤的情形,將對發行人的運營能力和本期債券的償付產生不利影響。
3、項目建設風險
本次募集資金投資項目總體投資規模較大、建設工期較長。如果在項目建設過程中出現征地費用上漲、原材料價格上漲以及勞動力成本上漲、惡劣的自然地理條件影響施工等重大問題,則有可能使項目實際投資超出預算,施工期延長影響項目的按期竣工和投入運營,并對項目收益的實現產生不利影響。此外,項目管理包括諸多環節,如果項目管理人的項目管理制度不健全或項目管理能力不足或項目管理過程中出現重大失誤,將會對募集資金投資項目的建設進度、項目現金流及收益產生重大影響。
二、對策
(一)本期債券相關的風險對策
1、利率風險對策
本期債券利率水平的確定已經充分考慮了對利率風險的補償。此外,本期債券擬在發行結束后申請在合法交易場所上市或交易流通,如交易流通申請獲得批準,本期債券的流動性將得到加強,可在一定程度上為本期債券的投資者提供規避利率風險的有效手段。
2、兌付風險對策
發行人在其所經營行業處于區域壟斷地位,持續盈利能力良好,經營活動現金流充裕,其自身具備支付本期債券本息的能力。未來發行人將進一步改進管理方式、優化資產結構,增強核心競爭力,為本期債券償付奠定堅實的基礎。
同時,發行人為本期債券設立了專項償債賬戶,提前計提專項償債基金用于本期債券本息的償付。監管銀行依據《賬戶及資金監管協議》的約定保管償債賬戶內的資金,并監督發行人對該資金的使用,使得本期債券本息的按時兌付得到有力保障。
3、流動性風險對策
本期債券發行結束后,發行人和主承銷商將盡快推進本期債券交易流通的申請工作,力爭本期債券早日獲準上市流通。本期債券業經上海證券交易所批準,上市后可以進行新質押式回購交易,這將在一定程度上提高本期債券的流動性。此外,隨著債券市場的發展,企業債券流通和交易環境將持續改善,未來的流動性風險將會逐步得到降低。
(二)與行業相關的風險對策
1、產業政策風險對策
自成立以來,發行人一直得到當地政府部門的大力扶持和政策支持。隨著國家“西部大開發”發展戰略的持續實施和榆林市建設國家能源化工基地進程的加快,在可預見的將來,榆林市基礎設施建設的力度還將不斷加大,因此政府政策變動對行業不利影響的可能性較小。發行人將與主管部門保持密切聯系,加強對宏觀經濟政策、國家產業政策及國家土地、稅收等政策信息的收集和研究,及時了解和判斷政策變化趨勢,以積極的態度適應新的環境。
2、經濟周期風險對策
發行人將進一步提高自身管理水平和運行效率,努力創新城市建設項目中的盈利模式,最大限度地降低因經濟周期波動而對發行人經營活動和盈利水平產生的不利影響,實現真正的可持續發展。
(三)與發行人有關的風險對策
1、產品價格風險對策
與國內其他城市相比,榆林市目前的公用事業產品價格水平相對較低,隨著經濟發展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高,榆林市公用事業產品的價格水平出現下降的可能性較小。此外,發行人將加強對國家公用事業產品價格變動趨勢的研究,根據城市基礎設施建設成本的變化與榆林市政府保持及時溝通,對本市公用事業收費征收標準調整提出合理的建議,爭取加快榆林市基礎設施建設產業的市場化進程,提高企業整體運營效率。
2、發行人運營風險對策
發行人今后將進一步加強與政府的溝通、協商,爭取政府的財政資金支持更加持續穩定,并在當地政府部門的大力扶持和政策支持下,不斷加強管理、提高公司整體運營能力。此外,發行人將進一步加強與商業銀行、政策性銀行的業務合作,充分利用資本市場多渠道籌集社會資金,有效降低融資成本。發行人還將持續完善法人治理結構,進一步建立健全公司各項內部管理制度、項目管理制度和風險控制制度,加快下屬子公司公用事業的市場化改制改革,提高運營效率。
3、募集資金投資項目可能存在的風險對策
發行人具有豐富的城市基礎設施建設項目的施工和管理經驗。在項目建設實施方面,發行人將加強招投標管理和合同管理,嚴格按照國家有關工程建設的法規建立健全質量保證體系,保證項目如期按質完工并投入運營。在項目運作管理方面,發行人已建立了完善的財務管理制度和項目管理制度,并將繼續通過內部費用控制和合理使用資金等手段,有效控制公司運營成本,確保工程按時按質完成以及項目投入資金的合理使用,最大限度地降低項目管理風險。
第十六條 信用評級
經聯合資信評估有限公司(下稱“聯合資信”)綜合評定,本期債券的信用級別為AA級,發行人長期主體信用等級為AA級,評級展望為穩定。
一、評級報告內容概要
(一)基本觀點
發行人作為代表榆林市政府從事基礎設施建設的唯一運營實體,在經營壟斷性、區位優勢和政府支持等方面優勢突出。聯合資信同時注意到,公司目前經營市場化程度偏低,整體盈利能力偏弱。
伴隨榆林市經濟快速發展,地方財政實力不斷增強,給公司提供良好外部發展環境,對公司的支持力度有望進一步提高。聯合資信對公司的評級展望為穩定。
公司為本期債券設立專項償債基金,償債基金主要來源為公司未來經營性收入。基金總額為對本期債券本息形成良好的覆蓋,償債資金提前歸集等措施有助于降低集中償付風險,進一步提升了本期債券償付的安全性。
(二)優勢
1、榆林市經濟發展快速,財政實力較強。
2、公司作為榆林市政府授權的唯一市政建設的運營實體,經營業務具有區域壟斷優勢,得到地方政府在政策和財力上的大力支持。
3、公司為本期債券設立的專項償債基金對本期債券本息形成良好的覆蓋,償債資金提前歸集措施可有效減緩償付壓力。
(三)關注
1、公司目前自身盈利能力偏弱。
2、公司承擔較多的市政項目工程的建設,存在一定的資本支出壓力。
二、跟蹤評級安排
聯合資信將在本期債券存續期內進行定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級,將密切關注發行人和交易結構中其他有關各方經營管理狀況及相關信息,以及質押資產變化情況,如發現發行人、交易結構中其他有關各方、質押資產出現重大變化,或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時,聯合資信將落實有關情況并及時評估其對信用等級產生的影響,據以確認或調整本期債券的信用等級。
在跟蹤評級過程中,如本期債券信用等級發生變化調整時,聯合資信將在本公司網站予以公布,同時出具跟蹤評級報告報送發行人、主管部門、交易機構等。
第十七條 法律意見
本期債券的發行人律師北京市競天公誠律師事務所出具的《關于榆林市城市投資經營集團有限公司發行2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券之法律意見書》認為:
一、發行人合法設立并有效存續,其具備本次債券發行的主體資格。
二、如發行人本次發行的債券擬上市交易,則還需獲得有關證券交易場所或其他主管部門的批準。
三、發行人符合本次發行債券的實質條件。
四、本次債券發行的募集資金投向符合《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號)等相關法律、法規和規范性文件的規定。
五、發行人已聘請有資格的信用評級機構對本次債券發行進行信用評級,符合《企業債券管理條例》第十五條第二款的規定。
六、發行人本次發行的債券擬由有資格的證券經營機構承銷,符合《企業債券管理條例》第二十一條的規定。
七、本次債券發行的《募集說明書》及其摘要的內容和格式合法,所涉及的重大法律事項真實、完整,不存在重大遺漏或虛假陳述之情形。
第十八條 其他應說明的事項
一、流動性安排
本期債券發行結束一個月內,發行人將就本期債券向國家有關主管部門提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。
二、稅務說明
根據國家稅收法律、法規,投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。
第十九條 備查文件
一、備查文件清單
(一)國家有關部門對本期債券的批準文件
(二)2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券募集說明書
(三)2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券募集說明書摘要
(四)發行人2007-2009年經審計的財務報告
(五)北京市競天公誠律師事務所為本期債券出具的法律意見書
(六)聯合資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告
二、查閱方式
(一)投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件:
1、榆林市城市投資經營集團有限公司
聯 系 人:齊志鑫、高彬書
聯系地址:榆林經濟開發區(市環保局辦公樓二層)
聯系電話:0912-8160184
傳真:0912-8160184
郵政編碼:719000
2、萬聯證券有限責任公司
聯 系 人:溫宇輝、陳蒙舉、李俊、呂守信、王俊舜
聯系地址:廣州市越秀區中山二路18號電信廣場36-37樓
聯系電話:020-37865071、37865026
傳真:020-37865067
郵政編碼:510081
公司網址:www.wlzq.com.cn
(二)投資者可以在本期債券發行期內到如下互聯網網址查閱本募集說明書全文:
1、國家發展和改革委員會網站
http://www.ndrc.gov.cn
2、中國債券信息網
http://www.chinabond.com.cn
(三)如對上述備查文件有任何疑問,可以咨詢發行人或主承銷商。
附表一:
2010年榆林市城市投資經營集團有限公司公司債券發行網點表
年份
利息償債基金提取額
本金償債基金提取額
2011年
當期利息
本金的5%
2012年
當期利息
本金的5%
2013年
當期利息
本金的10%
2014年
當期利息
本金的30%
2015年
當期利息
本金的50%
(完成回售后,專項償債賬戶中保留未償還本金余額的20%,其余款項釋放。)
2016年
當期利息
回售后本金余額的30%
2017年
當期利息
回售后本金余額的50%
主承銷商
發行人
榆林市城市投資經營集團有限公司
二○一○年十二月