吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書摘要
詳式權(quán)益變動報告書摘要
信息披露義務(wù)人聲明
一、本報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號--權(quán)益變動報告書》（以下簡稱《準(zhǔn)則15號》）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--收購報告書》（以下簡稱《準(zhǔn)則16號》）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。
二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《準(zhǔn)則15號》和《準(zhǔn)則16號》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司直接和間接擁有權(quán)益的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少在吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益。
三、本次權(quán)益變動行為尚需滿足多項交易條件方可完成，包括不限于敦化市金誠實業(yè)有限責(zé)任公司辦理完畢減少注冊資本的工商變更手續(xù)；敦化市金源投資有限責(zé)任公司與上海彩虹國際電子商務(wù)有限公司、姜志成、韓德華、楊學(xué)宏等辦理完畢股權(quán)過戶手續(xù)等。
四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人及所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
五、本次權(quán)益變動導(dǎo)致金誠實業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。由于本次權(quán)益涉及修剛減少代持股權(quán)、金源投資收購股權(quán)以及金源投資簽署一致行動人等一系列權(quán)益變動，因此本次權(quán)益變動人修剛、金源投資及其一致行動人共同委托金誠實業(yè)作為本次權(quán)益變動信息披露義務(wù)人。
第一節(jié)釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
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第二節(jié)權(quán)益變動人介紹
一、金誠實業(yè)的基本情況
（一）金誠實業(yè)基本情況
名稱：敦化市金誠實業(yè)有限責(zé)任公司
注 冊 號：2224031001568
住所：敦化市西環(huán)委1組
法定代表人：修剛
注冊資本：10，420萬元
實收資本：10，420萬元
公司類型：有限責(zé)任公司
稅務(wù)登記證：222403726770805
組織機(jī)構(gòu)代碼證：72677080-5
聯(lián)系電話：0433-6320768
經(jīng)營范圍：梅花鹿飼養(yǎng)、梅花鹿系列產(chǎn)品加工、藥材種植、銷售、建筑材料、金屬材料、煤炭及制品、化工產(chǎn)品批發(fā)、包裝材料、包裝品制造、裝潢、紙制品分裝銷售、油墨銷售、鋁塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖 食用乙醇及農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)。
營業(yè)期限：2000年5月18日至2030年5月17日
（二）金誠實業(yè)控股股東、實際控制人
本次權(quán)益變動前，吉林敖東1029名員工，合計持有金誠實業(yè)3，382萬出資額，占金誠實業(yè)股權(quán)比例32.46%，并將該股權(quán)委托給吉林敖東工會代為持有；吉林敖東工會將3，382萬出資額委托給修剛代為持有，并由修剛代為行使表決權(quán)。
（三）金誠實業(yè)財務(wù)狀況
近年來，由于控股子公司吉林敖東主營業(yè)務(wù)醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展較快，并且間接持股廣發(fā)證券的原因，金誠實業(yè)最近三年財務(wù)狀況良好。最近三年財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
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注：2007年-2009年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。
（四）金誠實業(yè)最近5年行政處罰、刑事處罰及訴訟或者仲裁情況
金誠實業(yè)最近5年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（五）金誠實業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
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前述人員最近5年不存在行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（六）金誠實業(yè)擁有境內(nèi)外上市公司5%及以上股份的情況
截止2010年12月21日，金誠實業(yè)為吉林敖東控股股東，持有吉林敖東13，634.53萬股，占吉林敖東總股本的23.78%。
截止2010年12月21日，吉林敖東持有廣發(fā)證券股份有限公司（股票簡稱：廣發(fā)證券，股票代碼：000776）62，232.65萬股，持股比例24.82%。
截至2010年12月21日，金誠實業(yè)持有吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公司8，629.26萬出資額（占總股本的30.00%）。同時，吉林石峴紙業(yè)有限責(zé)任公持有延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司（*ST石峴，股票代碼：600462）4，946.19萬股，占延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司總股本的12.05%。
除此之外，金誠實業(yè)未在境內(nèi)、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
（七）金誠實業(yè)為本次權(quán)益變動信息披露義務(wù)人
本次權(quán)益變動導(dǎo)致金誠實業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。由于本次權(quán)益變動涉及修剛減少代持股權(quán)、金源投資收購股權(quán)以及金源投資簽署一致行動人等一系列權(quán)益變動，因此本次權(quán)益變動人修剛、金源投資及其一致行動人共同委托金誠實業(yè)作為本次權(quán)益變動信息披露義務(wù)人。
二、金源投資的基本情況
（一）金源投資基本情況
2010年12月2日，金源投資由吉林敖東管理骨干、技術(shù)骨干、銷售骨干等19名自然人股東投資設(shè)立。旨在增強(qiáng)金誠實業(yè)和吉林敖東股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和管理層的凝聚力，促進(jìn)公司穩(wěn)定、健康發(fā)展。
名稱：敦化市金源投資有限責(zé)任公司
注冊地址：吉林省敦化經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)路1329號
法定代表人：白萬東
注冊資本：13，839.60萬元
注冊號碼：222403000016598
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：向服務(wù)類行業(yè)投資
經(jīng)營期限：2010年12月2日至2040年12月2日
稅務(wù)登記證號碼：22240356506241X
組織機(jī)構(gòu)代碼證：56506241-X
通訊地址：吉林省敦化經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)路1329號
聯(lián)系電話：15714432589
（二）金源投資控股股東、實際控制人
金源投資第一大股東為張春剛。由于金源投資股權(quán)較為分散，金源投資無實際控制人。
金源投資股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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注：李宏系吉林敖東管理骨干（吉林敖東下屬子公司吉林敖東集團(tuán)力源制藥股份有限公司董事長），為修剛的配偶。
（三）金源投資財務(wù)狀況
2010年12月2日，金源投資設(shè)立。截至2010年12月21日，金源投資尚未具體經(jīng)營，其資產(chǎn)全部來源于股東出資。2010年12月10日，經(jīng)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司吉林分所審驗，金源投資19名自然人股東共出資13，839.60萬元，出資形式全部為現(xiàn)金。
（四）金源投資最近5年行政處罰、刑事處罰及訴訟或者仲裁情況
金源投資最近5年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（五）金源投資董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
金源投資執(zhí)行董事、總經(jīng)理為白萬東，監(jiān)事為王富興。
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前述人員最近5年不存在行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（六）金源投資擁有境內(nèi)外上市公司5%及以上股份的情況
本次權(quán)益變動完成后，金源投資持有金誠實業(yè)1，153.30萬出資額。
除此之外，金源投資未在境內(nèi)、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
三、修剛的基本情況
（一）修剛基本情況
姓名：修剛
性別：男
國籍：中國
身份證號：2202041966********
住所：吉林省敦化市
通訊地址：吉林省敦化市西環(huán)委1組
郵政編碼：133700
聯(lián)系電話：0433-6320768
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否
（二）修剛最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)
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（三）修剛最近五年受到行政、刑事處罰及涉及訴訟、仲裁情況
截至2010年12月21日，修剛最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（四）修剛所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和主營業(yè)務(wù)的情況說明
截至2010年12月21日，修剛為金誠實業(yè)法定代表人。吉林敖東1，029名員工持有金誠實業(yè)3，382萬出資額，并將該股權(quán)委托給吉林敖東工會代為持有，吉林敖東工會將3，382萬出資額委托給修剛代為持有，并由修剛代為行使表決權(quán)。
除此之外，修剛不存在其他控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)。
（五）修剛擁有境內(nèi)外上市公司5%及以上股份的情況
除上述代持股權(quán)外，修剛未在境內(nèi)、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
（六）修剛不存在占用上市公司資金的情況
吉林敖東不存在為修剛提供擔(dān)保、修剛也不存在占用上市公司資金的情況。
四、李秀林的基本情況
（一）李秀林基本情況
姓名：李秀林
性別：男
國籍：中國
身份證號：2224031953********
住所：吉林省敦化市
通訊地址：吉林省敦化市敖東大街2158號
郵政編碼：133700
聯(lián)系電話：0433-6238973
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：否
（二）李秀林最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)
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（三）李秀林最近五年受到行政、刑事處罰及涉及訴訟、仲裁情況
2007年6月13日，中國證監(jiān)會出具《行政處罰決定書》（證監(jiān)罰字[2007]19號）對吉林敖東董事長李秀林給予警告，并處以20萬元罰款。
李秀林本次權(quán)益變動前36個月內(nèi)未發(fā)生或涉嫌重大違法行為、未發(fā)生嚴(yán)重的證券市場失信行為，不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形。
（四）李秀林所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和主營業(yè)務(wù)的情況說明
李秀林不存在其他控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)。
（五）李秀林擁有境內(nèi)外上市公司5%及以上股份的情況
李秀林不存在擁有境內(nèi)外上市公司5%及以上股份的情況。
五、其他10名一致行動人的基本情況
（一）其他10名一致行動人基本情況
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（二）其他10名一致行動人最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)
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注：金誠實業(yè)股東李秀林與金誠實業(yè)股東曾頤華為配偶關(guān)系；金誠實業(yè)股東郭淑芹與金源投資股東張春剛為配偶關(guān)系。
（三）其他10名一致行動人最近五年受到行政、刑事處罰及涉及訴訟、仲裁情況
其他10名一致行動人最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（四）其他10名一致行動人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和主營業(yè)務(wù)的情況說明
其他10名一致行動人不存在其他控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)。
（五）其他10名一致行動人擁有境內(nèi)外上市公司5%及以上股份的情況
其他10名一致行動人不存在擁有境內(nèi)外上市公司5%及以上股份的情況。
六、金源投資與一致行動人
2010年12月21日，金源投資與金誠實業(yè)11名自然人股東簽署《一致行動人協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，簽署《一致行動人協(xié)議》的股東，共持有金誠實業(yè)2，809.30萬出資額，合計占金誠實業(yè)股權(quán)比例的39.97%。《一致行動人協(xié)議》約定：各方一致同意并委托授權(quán)李秀林先生在金誠實業(yè)行使股東權(quán)利（包括但不限于股東提案權(quán)、股東表決權(quán)等權(quán)利）。簽署《一致行動人協(xié)議》的股東名單如下：
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《一致行動人協(xié)議》主要約定如下：
1、各方一致同意今后作為金誠實業(yè)股東期間，在行使《公司法》和《敦化市金誠實業(yè)有限責(zé)任公司章程》賦予公司股東的權(quán)利（包括但不限于股東提案權(quán)、股東表決權(quán)）時，均采取一致行動，作出相同的意思表示，為一致行動人。各方一致同意通過下列方式一致行動：
（1）各方一致同意并委托授權(quán)李秀林先生在金誠實業(yè)行使股東權(quán)利（包括但不限于股東提案權(quán)、股東表決權(quán)等權(quán)利）；
（2）各方如果轉(zhuǎn)讓金誠實業(yè)股權(quán)時，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議的約定，如果受讓方不遵守本協(xié)議的約定，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。
（3）各方均保留股東資產(chǎn)收益權(quán)和財產(chǎn)處置權(quán)；
2、本協(xié)議經(jīng)各方簽字后生效，有效期自生效之日起五年內(nèi)有效。協(xié)議有效期內(nèi)，本協(xié)議不可撤銷。
3、經(jīng)各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改，但不得實質(zhì)改變本協(xié)議的內(nèi)容。
第三節(jié)權(quán)益變動目的及決定
一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動的目的
（一）注銷代持股權(quán)符合法律和證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定
吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府關(guān)于吉林敖東職工持股金誠實業(yè)股份事宜的函》（吉政文[2010]6號），督促延邊州政府和金誠實業(yè)、吉林敖東工會委員會進(jìn)一步規(guī)范吉林敖東職工持股事宜。
本次權(quán)益變動注銷代持股權(quán)，清理員工委托持股的行為符合法律和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。為清理和規(guī)范員工委托持股、完善公司治理，金誠實業(yè)股東會通過決議減少修剛代為持有的3，382萬出資額，消除委托代持行為，減少金誠實業(yè)股東人數(shù)，符合法律和中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。
（二）金源投資受讓股權(quán)，簽署一致行動協(xié)議，保障公司控制權(quán)，促進(jìn)吉林敖東穩(wěn)定發(fā)展
2010年12月，金源投資主要由吉林敖東管理骨干、技術(shù)骨干、銷售骨干等自然人股東投資設(shè)立，經(jīng)股東自愿協(xié)商，受讓上海彩虹、韓德華等股東部分股權(quán)。2010年12月21日，金源投資與金誠實業(yè)11名自然人股東簽署《一致行動人協(xié)議》。目的在于：增強(qiáng)金誠實業(yè)和吉林敖東股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和管理層的凝聚力，保證金誠實業(yè)和吉林敖東控股權(quán)，促進(jìn)公司穩(wěn)定、健康發(fā)展。
二、權(quán)益變動的決定
2010年1月20日，吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府關(guān)于吉林敖東職工持股金誠實業(yè)股份事宜的函》（吉政文[2010]6號），對吉林敖東職工持股進(jìn)行了核查并確認(rèn)吉林敖東工會職工持股情況屬實，符合當(dāng)時的有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定。今后，吉林省人民政府將按照國家有關(guān)規(guī)定和要求，督促延邊州政府和金誠實業(yè)、吉林敖東工會委員會進(jìn)一步規(guī)范吉林敖東職工持股事宜。
2010年12月5日，吉林敖東職工持股會會員代表大會決議減少吉林敖東工會委托修剛代為持有的3，382萬出資額。
2010年12月5日，金誠實業(yè)第四屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于減少公司注冊資本的議案》、《關(guān)于部分股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的議案》、《關(guān)于修改<公司章程>相關(guān)章節(jié)的議案》和《關(guān)于召開2010年第三次臨時股東會的議案》。
2010年12月21日，金誠實業(yè)召開2010年第三次臨時股東會，審議通過了《關(guān)于減少公司注冊資本的議案》、《關(guān)于部分股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的議案》、《關(guān)于修改<公司章程>相關(guān)章節(jié)的議案》。
2010年12月21日，金源投資與金誠實業(yè)11名自然人股東簽署《一致行動人協(xié)議》。
三、權(quán)益變動人在未來12個月內(nèi)增持或處置計劃
截至2010年12月21日，金源投資及其一致行動人在未來12個月內(nèi)不存在繼續(xù)增持吉林敖東股份或者處置已經(jīng)擁有權(quán)益的股份的計劃。
截至2010年12月21日，金誠實業(yè)在未來12個月內(nèi)，將根據(jù)深交所的有關(guān)規(guī)定，以及自身經(jīng)營和資本市場情況，可能繼續(xù)增持或者處置不超過吉林敖東總股本2%的股份。
截至2010年12月21日，修剛之配偶李宏（系吉林敖東管理骨干，為吉林敖東下屬子公司吉林敖東集團(tuán)力源制藥股份有限公司董事長）持有金源投資1，188.00萬出資額，占8.59%的股權(quán)。修剛在未來12個月內(nèi)不存在繼續(xù)增持吉林敖東股份或者處置已經(jīng)擁有權(quán)益的股份的計劃。
第四節(jié)權(quán)益變動方式
一、權(quán)益變動人持有上市公司股份的情況
本次權(quán)益變動前，修剛代為持有金誠實業(yè)3，382萬出資額，占金誠實業(yè)股權(quán)比例32.46%。金誠實業(yè)為吉林敖東控股股東，持有吉林敖東13，634.53萬股，占吉林敖東總股本的23.78%。
二、本次權(quán)益變動方式
（一）金誠實業(yè)減少公司注冊資本3，392萬元
根據(jù)《公司法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步規(guī)范和完善金誠實業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，金誠實業(yè)2010年第三次臨時股東會決議減少部分注冊資本3，392萬元，其中包括：減少修剛代為持有金誠實業(yè)的3，382萬出資額，減資完成后修剛不再持有金誠實業(yè)股權(quán)。同時，金誠實業(yè)股東會決議減少李延秋持有金誠實業(yè)的10萬出資額，減資完成后李延秋持有金誠實業(yè)65萬出資額。
依據(jù)金誠實業(yè)2009年底經(jīng)審計的每單位出資額對應(yīng)凈資產(chǎn)為11.98元，確定以每單位出資額12.00元（含稅）的價格減少注冊資本。
2010年12月21日，吉林敖東工會、修剛及金誠實業(yè)簽署《減少注冊資本及解除股權(quán)委托代持協(xié)議書》。《減少注冊資本及解除股權(quán)委托代持協(xié)議書》約定：金誠實業(yè)減少3，382萬出資額，該出資額系1，029名員工委托吉林敖東工會、吉林敖東工會又委托修剛代為持有，并由修剛代為行使表決權(quán)；金誠實業(yè)向吉林敖東工會支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
根據(jù)《吉林敖東職工持股會章程》的規(guī)定，2010年12月5日，吉林敖東職工持股會會員代表大會決議減少吉林敖東工會委托修剛代為持有的3，382萬出資額。截至2010年12月21日，共計1，022名吉林敖東員工分別與吉林敖東工會簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并收到相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。已經(jīng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的持股員工，共持有金誠實業(yè)3，335萬出資額，占持股員工總數(shù)的99.32%，占代持股權(quán)總額度的98.61%。此外，有7名持股人員未與吉林敖東工會簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該7名持股人員委托吉林敖東工會、吉林敖東工會又委托修剛代為持有，并由修剛代為行使表決權(quán)共計47萬出資額，占代持股權(quán)總額度的1.39%。對于未簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的股權(quán)，吉林敖東工會將計提相應(yīng)的現(xiàn)金，設(shè)立單獨(dú)賬戶進(jìn)行存管和公告。公告后，未簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的持股員工（或其權(quán)利繼承人）可以向吉林敖東工會要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并簽署相應(yīng)的協(xié)議。
（二）金源投資受讓金誠實業(yè)部分股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
2010年12月21日，經(jīng)金誠實業(yè)股東自愿協(xié)商，并經(jīng)金誠公司股東會審議通過，金源投資與上海彩虹、姜志成、韓德華、楊學(xué)宏簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。金源投資受讓上海彩虹持有金誠實業(yè)265萬出資額；受讓姜志成持有金誠實業(yè)461.30萬出資額；受讓韓德華持有金誠實業(yè)395萬出資額；受讓楊學(xué)宏持有金誠實業(yè)32萬出資額。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，金源投資持有金誠實業(yè)1，153.30萬出資額；上海彩虹持有金誠實業(yè)355萬出資額；姜志成持有金誠實業(yè)58萬出資額；韓德華持有金誠實業(yè)525萬出資額；楊學(xué)宏持有金誠實業(yè)37萬出資額。
（三）金誠實業(yè)部分股東簽署《一致行動人協(xié)議》成為吉林敖東實際控制人
2010年12月21日，金誠實業(yè)11名自然人股東與金源投資簽署《一致行動人協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，簽署《一致行動人協(xié)議》的股東，共持有金誠實業(yè)2，809.30萬出資額，合計占金誠實業(yè)股權(quán)比例的39.97%。同時，金誠實業(yè)為吉林敖東控股股東，持有吉林敖東13，634.53萬股，占吉林敖東總股本的23.78%。《一致行動人協(xié)議》約定：各方一致同意并委托授權(quán)李秀林先生在金誠實業(yè)行使股東權(quán)利（包括但不限于股東提案權(quán)、股東表決權(quán)等權(quán)利）。因此，本次權(quán)益變動完成后，吉林敖東的實際控制人變更為李秀林及其一致行動人。
（四）吉林敖東產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系圖
本次權(quán)益變動前，吉林敖東產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系圖如下：
■
本次權(quán)益變動前，金誠實業(yè)前十名股東持股情況如下：
■
本次權(quán)益變動完成后，吉林敖東的實際控制人變更為李秀林及其一致行動人。吉林敖東產(chǎn)權(quán)及控制圖如下：
■
本次權(quán)益變動完成后，金誠實業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
■
三、本次權(quán)益變動所涉及交易合同的有關(guān)情況
（一）本次權(quán)益變動所涉及的交易合同
2010年12月21日，金源投資分別與韓德華、上海彩虹、姜志成、楊學(xué)宏簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。截至2010年12月21日，共計1，022名持股員工分別與吉林敖東工會簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2010年12月21日，吉林敖東工會、修剛及金誠實業(yè)簽署了《減少注冊資本與解除股權(quán)委托代持協(xié)議書》。2010年12月21日，金誠實業(yè)2010年第三次臨時股東會決議減少部分注冊資本3，392萬元，其中包括李延秋持有金誠實業(yè)的10萬出資額。
（二）合同的主要內(nèi)容
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的主要內(nèi)容
（1）簽署方式及協(xié)議當(dāng)事人
金源投資分別與韓德華、姜志成、上海彩虹、楊學(xué)宏簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量
金源投資受讓上海彩虹持有金誠實業(yè)265萬出資額；受讓姜志成持有金誠實業(yè)461.30萬出資額；受讓韓德華持有金誠實業(yè)395萬出資額；受讓楊學(xué)宏持有金誠實業(yè)32萬出資額。
（3）股權(quán)性質(zhì)
該部分股權(quán)系自然人、法人持有的有限責(zé)任公司股權(quán)。
（5）轉(zhuǎn)讓價款
轉(zhuǎn)讓價格為每單位出資額12.00元（含稅）。
（6）股份轉(zhuǎn)讓的支付對價
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向原股東支付的對價為現(xiàn)金。
（7）付款安排及支付對價
協(xié)議生效后，金源投資根據(jù)姜志成、上海彩虹、楊學(xué)宏劃款指令及時付款。股東韓德華的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款自協(xié)議生效后，支付10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余款6個月內(nèi)付清。
（8）協(xié)議簽訂時間
2010年12月21日，韓德華、姜志成、上海彩虹、楊學(xué)宏分別與金源投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
（9）生效時間及條件
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定：轉(zhuǎn)讓方和受讓方在協(xié)議上簽字蓋章后生效。
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
（1）簽署時間、方式及當(dāng)事人
截至2010年12月21日，共有1，022名持股員工分別與吉林敖東工會簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)受讓方為吉林敖東工會。
（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量
截至2010年12月21日，共計1，022名持股員工分別與吉林敖東工會委員會簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。已經(jīng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的持股員工，共持有金誠實業(yè)3，335萬出資額，占持股員工總數(shù)的99.32%，占持股總額度的98.61%。
（3）股權(quán)性質(zhì)
該部分股權(quán)為代持股權(quán)，系1，022名員工委托給吉林敖東工會代為持有；吉林敖東工會將該股權(quán)委托給修剛代為持有，并由修剛代為行使表決權(quán)。
（4）轉(zhuǎn)讓價款及支付對價
依據(jù)金誠實業(yè)2009年底經(jīng)審計的每單位出資額對應(yīng)凈資產(chǎn)為11.98元，確定以每單位出資額12.00元（含稅）的價格減少注冊資本。截至2010年12月21日，共計1，022名持股員工分別與吉林敖東工會簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并收到相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計32，683萬元（稅后）。
（5）付款安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間和方式：自雙方簽字蓋章后，受讓方即將轉(zhuǎn)讓款一次性以現(xiàn)金方式支付給轉(zhuǎn)讓方。
（6）生效時間及條件
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：轉(zhuǎn)讓方和受讓方在協(xié)議上簽字蓋章；轉(zhuǎn)讓方確定收到轉(zhuǎn)讓款。
3、《減少注冊資本與解除股權(quán)委托代持協(xié)議書》的主要內(nèi)容
（1）簽署時間、方式及當(dāng)事人
2010年12月21日，吉林敖東工會、修剛、金誠實業(yè)三方簽署《減少注冊資本與解除股權(quán)代持協(xié)議書》。
（2）減少出資額的數(shù)量及股權(quán)性質(zhì)
金誠實業(yè)減少3，382萬出資額，該部分代持股權(quán)系1，029名員工委托給吉林敖東工會代為持有；吉林敖東工會將該股權(quán)委托給修剛代為持有，并由修剛代為行使表決權(quán)。
（3）支付價款及支付對價
依據(jù)金誠實業(yè)2009年底經(jīng)審計的每單位出資額對應(yīng)凈資產(chǎn)為11.98元，確定以每單位出資額12.00元（含稅）的價格減少注冊資本。本次減少3，382萬出資額，共需支付33，143.60萬元（稅后）。
（4）生效時間及條件
吉林敖東工會、修剛、金誠實業(yè)三方簽署簽字蓋章后生效。
（5）特別條款
金誠實業(yè)股權(quán)代持人修剛與吉林敖東工會解除股權(quán)委托代持關(guān)系。
4、金誠實業(yè)減少李延秋持有金誠實業(yè)的10萬出資額
2010年12月21日，金誠實業(yè)股東會決議減少部分注冊資本3，392萬元，其中包括李延秋持有金誠實業(yè)的10萬出資額，減資完成后李延秋持有金誠實業(yè)65萬出資額。
四、本次權(quán)益變動的其他情況
本次權(quán)益變動所涉及的股權(quán)不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況，權(quán)益變動過程無附加條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、未就出讓方在吉林敖東中擁有的其余股份存在其他安排。除上述金誠實業(yè)買賣吉林敖東股票外，截至本報告書簽署日前6個月，金誠實業(yè)和金誠實業(yè)董事、高管、監(jiān)事及其直系親屬沒有通過證券交易所的證券交易買賣吉林敖東股票的行為。
法定代表人： 修剛
敦化市金誠實業(yè)有限責(zé)任公司
2010年12月22日
信息披露義務(wù)人
指
敦化市金誠實業(yè)有限責(zé)任公司
吉林敖東/上市公司
指
吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司
金誠實業(yè)
指
敦化市金誠實業(yè)有限責(zé)任公司
金源投資
指
敦化市金源投資有限責(zé)任公司
吉林敖東工會
指
吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司工會委員會
上海彩虹
指
上海彩虹國際電子商務(wù)有限公司
本次權(quán)益變動
指
金誠實業(yè)減少注冊資本3，392萬元，同時，金源投資受讓部分股權(quán)，并與金誠實業(yè)部分股東簽署一致行動協(xié)議的行為
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
指
吉林敖東工會與1，022名敖東員工分別簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
《減少注冊資本與解除股權(quán)委托代持關(guān)系協(xié)議書》
指
吉林敖東工會、修剛及金誠實業(yè)簽署的《金誠實業(yè)減少注冊資本與解除股權(quán)委托代持關(guān)系協(xié)議書》
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
指
金源投資分別與姜志成、韓德華、上海彩虹、楊學(xué)宏簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
法律顧問、京都律師
指
北京市京都律師事務(wù)所大連分所
財務(wù)顧問、民生證券
指
民生證券有限責(zé)任公司
詳式權(quán)益變動報告書、本報告書
指
《吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》
核查意見書
指
民生證券關(guān)于吉林敖東詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見書
深交所
指
深圳證券交易所
證監(jiān)會
指
中國證券監(jiān)督管理委員會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《準(zhǔn)則15號》
指
《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15 號--權(quán)益變動報告書》
《準(zhǔn)則16號》
指
《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--收購報告書》
元、萬元
指
人民幣元、萬元
項目
2009年
2008年
2007年
總資產(chǎn)
164，327.96
166，270.00
125，547.16
總負(fù)債
39，471.88
70，376.64
48，342.88
凈資產(chǎn)
124，856.08
95，893.36
77，204.28
利潤總額
45，584.17
24，668.52
51，011.36
營業(yè)收入
7，054.08
6，515.96
5，729.93
凈利潤
40，377.98
24，097.25
51，000.86
凈資產(chǎn)收益率
32.34%
25.13%
66.06%
資產(chǎn)負(fù)債率
24.02%
42.33%
38.51%
姓名
職務(wù)
身份證號碼
國籍
長期居住地
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)
修剛
董事長
2202041966********
中國
敦化
否
蘇秀芬
董事、總經(jīng)理
2224031952********
中國
敦化
否
劉景財
董事
2224011952********
中國
延吉
否
韓德華
董事
2201241953********
中國
敦化
否
郭麗
董事
2224031965********
中國
敦化
否
黃艷
監(jiān)事會主席
2224031958********
中國
敦化
否
王富興
監(jiān)事
2223281976********
中國
敦化
否
王宏明
監(jiān)事
2224031971********
中國
敦化
否
郭軍
高管
2205191952********
中國
敦化
否
徐永生
高管
2224031967********
中國
敦化
否
孫玉菊
高管
2224031972********
中國
敦化
否
余斌
高管
6524221967********
中國
敦化
否
序號
股東名稱
出資形式
出資額
（萬元）
出資比例
工作單位及職務(wù)
1
張春剛
現(xiàn)金
2，868
20.72%
吉林敖東醫(yī)藥公司副總經(jīng)理、銷售骨干
2
許家勝
現(xiàn)金
1，800
13.01%
執(zhí)業(yè)藥師、高級工程師、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理、管理骨干、技術(shù)骨干
3
李宏
現(xiàn)金
1，188
8.59%
高級會計師、吉林敖東集團(tuán)力源制藥股份有限公司董事長、管理骨干
4
解鈞秀
現(xiàn)金
926.40
6.69%
執(zhí)業(yè)藥師、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、管理骨干
5
郭麗
現(xiàn)金
885.60
6.40%
高級經(jīng)濟(jì)師、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司工會主席、管理骨干
6
張淑媛
現(xiàn)金
735.60
5.32%
高級會計師、吉林敖東財務(wù)總監(jiān)、管理骨干
7
于江波
現(xiàn)金
720
5.20%
執(zhí)業(yè)藥師、高級工程師、吉林敖東延邊藥業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理、技術(shù)骨干
8
柳祥
現(xiàn)金
720
5.20%
高級工程師、吉林敖東洮南藥業(yè)股份有限公司董事長、管理骨干
9
應(yīng)剛
現(xiàn)金
720
5.20%
吉林敖東市場總監(jiān)、吉林敖東醫(yī)藥有限責(zé)任公司董事長、管理骨干、銷售骨干
10
于建全
現(xiàn)金
684
4.94%
吉林敖東總經(jīng)理助理、管理骨干
11
其他9名股東合計
現(xiàn)金
2，592
18.73%
-
合計
-
13，839.60
100.00%
-
姓名
身份證號碼
國籍
長期居住地
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)
白萬東
2290051976********
中國
吉林省敦化市
否
王富興
2223281976********
中國
吉林省敦化市
否
起止日期
任職單位名稱及職務(wù)
主營業(yè)務(wù)
注冊地
是否與所在任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系
2005年1月至2006年3月
金誠實業(yè)有限責(zé)任公司、副總經(jīng)理
包裝材料、包裝品制造、玻璃制品制造
吉林省敦化市
是（代持）
2006年3月至今
金誠實業(yè)有限責(zé)任公司、董事長
包裝材料、包裝品制造、玻璃制品制造
吉林省敦化市
是（代持）
2008年6月至今
延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司、董事
新聞紙、膠版紙、商品木漿等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售
吉林省圖們市石峴鎮(zhèn)
否
起止日期
任職單位名稱及職務(wù)
主營業(yè)務(wù)
注冊地
是否與所在任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系
2006年1月至今
吉林敖東、董事長
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是
序號
姓名
性別
國籍
證件號碼
住所
通訊地址
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)
1
朱雁
男
中國
2224031955********
吉林省敦化市
吉林省敦化市敖東大街2158號
無
2
曾頤華
女
中國
2224031956********
吉林省敦化市
吉林省敦化市敖東大街2158號
無
3
李利平
男
中國
2224031955********
廣東省珠海市
吉林省敦化市敖東大街2158號
無
4
郭淑芹
女
中國
2224031963********
吉林省敦化市
吉林省敦化市敖東大街2158號
無
5
陳永豐
男
中國
2224031967********
吉林省敦化市
吉林省敦化市敖東大街2158號
無
6
張志安
男
中國
2224031961********
吉林省敦化市
吉林省安圖縣明月路198號
無
7
應(yīng)剛
男
中國
2201041969********
北京市海淀區(qū)
北京市海淀區(qū)大柳樹路17號富海大廈2號1602室
無
8
楊凱
男
中國
2224031977********
吉林省敦化市
吉林省敦化市敖東大街2158號
無
9
李秉安
男
中國
2224031952********
吉林省延吉市
吉林省延吉市長白路389號
無
10
楊學(xué)宏
男
中國
2224031963********
吉林省敦化市
吉林省敦化市江南鎮(zhèn)甩灣子鹿場
無
序號
姓名
最近5年職務(wù)
主營業(yè)務(wù)
注冊地
是否與所在任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系
1
朱雁
2006.01至今，吉林敖東副董事長、總經(jīng)理
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是
2
李利平
2006.01-2007.12，吉林敖東執(zhí)行董事；
2008.01至今，吉林敖東監(jiān)事長兼延邊公路建設(shè)有限責(zé)任公司董事長
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是
3
郭淑芹
2006.01至今，吉林敖東董事、延邊公司董事長兼總經(jīng)理
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是
4
陳永豐
2006.01至今，吉林敖東董事、董秘
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是（間接）
5
張志安
2006.01-2008.01，吉林敖東監(jiān)事長；
2008.01至今，吉林敖東生態(tài)藥業(yè)股份有限公司董事長
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是（間接）
6
應(yīng)剛
2006.01至今，吉林敖東市場總監(jiān)、吉林敖東醫(yī)藥有限責(zé)任公司董事長
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是（間接）
7
楊凱
2004.05-2007.06，吉林敖東財務(wù)總監(jiān)；
2007.06至今，吉林敖東醫(yī)藥有限責(zé)任公司副總經(jīng)理
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是（間接）
8
曾頤華
2006.01至今，退休
-
-
-
9
李秉安
2006.01至今，吉林敖東延吉藥業(yè)董事長
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是（間接）
10
楊學(xué)宏
2006.01-2009.10，吉林敖東膠囊有限責(zé)任公司董事長；
2009.10至今，吉林敖東鹿業(yè)有限責(zé)任公司董事長
醫(yī)藥工業(yè)
吉林省敦化市
是（間接）
序號
股東名稱
在吉林敖東的職務(wù)
出資額
（萬元）
出資比例
1
敦化市金源投資有限責(zé)任公司
-
1，153.30
16.41%
2
李秀林
董事長
320
4.55%
3
朱雁
副董事長、總經(jīng)理
222
3.16%
4
曾頤華
-
208
2.96%
5
李利平
監(jiān)事長
184
2.62%
6
郭淑芹
董事
180
2.56%
7
陳永豐
董事、董秘
120
1.71%
8
張志安
-
116
1.65%
9
應(yīng)剛
-
105
1.49%
10
楊凱
-
89
1.27%
11
李秉安
-
75
1.07%
12
楊學(xué)宏
-
37
0.53%
合計
-
2，809.30
39.97%
序號
股東名稱
出資形式
出資額(萬元)
出資比例
1
修剛
現(xiàn)金
3，382
32.46%
2
韓德華
現(xiàn)金
920
8.83%
3
延邊天元投資有限責(zé)任公司
現(xiàn)金
850
8.16%
4
延邊恒豐投資有限責(zé)任公司
現(xiàn)金
750
7.20%
5
上海彩虹國際電子商務(wù)有限公司
現(xiàn)金
620
5.95%
6
姜志成
現(xiàn)金
519.30
4.98%
7
延邊項目投資管理有限公司
現(xiàn)金
500
4.80%
8
韓淑青
現(xiàn)金
480
4.61%
9
李秀林
現(xiàn)金
320
3.07%
10
朱雁
現(xiàn)金
222
2.13%
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資形式
出資比例
1
敦化市金源投資有限責(zé)任公司
1，153.30
現(xiàn)金
16.41%
2
延邊天元投資有限責(zé)任公司
850
現(xiàn)金
12.09%
3
延邊恒豐投資有限責(zé)任公司
750
現(xiàn)金
10.67%
4
韓德華
525
現(xiàn)金
7.47%
5
延邊項目投資管理有限公司
500
現(xiàn)金
7.11%
6
韓淑青
480
現(xiàn)金
6.83%
7
上海彩虹國際電子商務(wù)有限公司
355
現(xiàn)金
5.05%
8
李秀林
320
現(xiàn)金
4.55%
9
朱雁
222
現(xiàn)金
3.16%
10
曾頤華
208
現(xiàn)金
2.96%
11
其他19名股東合計
1，664.70
現(xiàn)金
23.69%
合計
7，028
-
100.00%
上市公司名稱：吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：吉林敖東
股票代碼：000623
信息披露人名稱：敦化市金誠實業(yè)有限責(zé)任公司
注冊地址：吉林省敦化市西環(huán)委1組
通訊地址：吉林省敦化市西環(huán)委1組
郵政編碼：133700
簽署日期：2010年12月22日
