本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)（證監(jiān)許可【2010】1705號(hào)文），非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票33，766，232股，發(fā)行價(jià)格為每股23．10元。本次發(fā)行募集資金凈額為人民幣758，162，959．93元。上述資金到位情況已經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司驗(yàn)證，并出具了大信驗(yàn)字［2010］第1－0120號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》及公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，公司分別在交通銀行股份有限公司江蘇省分行中央路支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司南京廣州路支行、中信銀行股份有限公司南京分行城北支行開(kāi)立募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶(hù)”），并根據(jù)規(guī)定于2010年12月22日與開(kāi)戶(hù)銀行及保薦人民生證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民生證券”）簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。協(xié)議主要條款如下：

　　一、公司已在上述三家銀行分別開(kāi)立了募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，具體如下：

　　1、交通銀行股份有限公司江蘇省分行中央路支行

　　賬號(hào)：320006603018010034752

　　賬戶(hù)余額（截至2010年12月13日）：241，000，000．00元

　　賬戶(hù)用途：該專(zhuān)戶(hù)僅用于公司的智能配電網(wǎng)自動(dòng)化系統(tǒng)及智能開(kāi)關(guān)、智能用電自動(dòng)化系統(tǒng)募集資金投向項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

　　2、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司南京廣州路支行

　　賬號(hào)：10100301040007776

　　賬戶(hù)余額（截至2010年12月13日）：252，000，000．00元

　　賬戶(hù)用途：該專(zhuān)戶(hù)僅用于公司的智能變電站自動(dòng)化系統(tǒng)及電子式互感器、大功率風(fēng)電機(jī)組控制系統(tǒng)及變流器募集資金投向項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

　　3、中信銀行股份有限公司南京分行城北支行

　　賬號(hào)：7321110182100007942

　　賬戶(hù)余額（截至2010年12月13日）：268，959，959．93元

　　賬戶(hù)用途：該專(zhuān)戶(hù)僅用于公司的大功率高壓變頻調(diào)速系統(tǒng)、智能電廠自動(dòng)化系統(tǒng)、智能一次設(shè)備在線監(jiān)測(cè)系統(tǒng)募集資金投向項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

　　二、公司與開(kāi)戶(hù)銀行雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶(hù)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

　　三、民生證券作為公司的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對(duì)公司募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　民生證券承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及公司制訂的募集資金管理制度對(duì)公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

　　民生證券可以采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書(shū)面問(wèn)詢(xún)等方式行使其監(jiān)督權(quán)。公司和開(kāi)戶(hù)銀行應(yīng)配合民生證券的調(diào)查與查詢(xún)。民生證券每半年度對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢查專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)情況。

　　四、公司授權(quán)民生證券指定的保薦代表人李維豐、匙芳可以隨時(shí)到開(kāi)戶(hù)銀行查詢(xún)、復(fù)印公司專(zhuān)戶(hù)的資料；開(kāi)戶(hù)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專(zhuān)戶(hù)的資料。

　　保薦代表人向開(kāi)戶(hù)銀行查詢(xún)公司專(zhuān)戶(hù)有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；民生證券指定的其他工作人員向開(kāi)戶(hù)銀行查詢(xún)公司專(zhuān)戶(hù)有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　五、開(kāi)戶(hù)銀行按月（每月5日前）向公司出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的專(zhuān)戶(hù)對(duì)賬單，并抄送給民生證券。公司如果以存單方式存放募集資金，須通知民生證券，并承諾存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專(zhuān)戶(hù)進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知民生證券。公司存單不得抵押。

　　六、公司1次或12個(gè)月以?xún)?nèi)累計(jì)從專(zhuān)戶(hù)支取的金額超過(guò)人民幣5，000萬(wàn)元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集資金凈額”）的20％的，公司和開(kāi)戶(hù)銀行應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)以傳真方式通知民生證券，同時(shí)提供專(zhuān)戶(hù)的支出清單。

　　七、民生證券有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。民生證券更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書(shū)面通知開(kāi)戶(hù)銀行，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求書(shū)面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　八、開(kāi)戶(hù)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向公司出具對(duì)賬單，以及存在未配合民生證券調(diào)查專(zhuān)戶(hù)情形的，公司可以主動(dòng)或在民生證券的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)戶(hù)。

　　九、民生證券發(fā)現(xiàn)公司、開(kāi)戶(hù)銀行未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書(shū)面報(bào)告。

　　十、本協(xié)議自公司、開(kāi)戶(hù)銀行及民生證券三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專(zhuān)戶(hù)資金全部支出完畢并依法銷(xiāo)戶(hù)之日起失效。

　　特此公告。

　　國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2010年12月23日