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深圳市大族激光科技股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議公告

http://www.sina.com.cn  2010年12月11日 01:09  中國證券報-中證網

  證券代碼:002008證券簡稱:大族激光公告編號:2010057

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  第四屆董事會第三次會議決議公告

  本公司及董事、監事和高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

  深圳市大族激光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2010年12月4日以傳真的方式發出召開公司第四屆董事會第三次會議的通知,于2010年12月10日以通訊表決方式召開了第四屆董事會第三次會議,會議應參加董事11名,實際參加表決的董事11名,會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

  一、與會董事以同意11票,反對0票,棄權0票,一致通過了《關于將節余募集資金永久補充流動資金的議案》;

  公司公開增發股票募集資金項目已經建設完成,達到預定可使用狀態并已產生效益,募集資金項目共節余募集資金36,263.77萬元。為了最大限度發揮募集資金的經濟效益,降低財務費用,減輕財務負擔,充分發揮資金的使用效率,計劃將節余募集資金永久補充流動資金,為公司和公司股東創造更大的效益。詳見第2010059號公告——《關于將節余募集資金永久補充流動資金的公告》。

  該議案尚需提交股東大會審議批準。

  二、與會董事以同意11票,反對0票,棄權0票,一致通過了《關于設立董事會專門委員會及其人員組成的議案》;

  第四屆董事會專門委員會包括:董事會薪酬與考核委員會、董事會審計委員會、董事會提名委員會、董事會戰略委員會和董事會風險控制委員會,各委員會的成員名單如下:

  1、董事會薪酬與考核委員會由獨立董事于秀峰先生、獨立董事龐大同先生、董事馬勝利女士3人組成,公司獨立董事于秀峰先生任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致,其職責權限、決策程序、議事規則遵照《薪酬與考核委員會議事規則》執行。

  2、董事會審計委員會由獨立董事王紅波先生、獨立董事于秀峰先生、董事張建群先生3人組成,公司獨立董事王紅波先生任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致,其職責權限、決策程序、議事規則遵照《審計委員會議事規則》執行。

  3、董事會提名委員會由獨立董事龐大同先生、獨立董事李景鎮先生、董事周朝明先生3人組成,公司獨立董事龐大同先生任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致,其職責權限、決策程序、議事規則遵照《提名委員會議事規則》執行。

  4、董事會戰略委員會由董事高云峰先生、張鵬先生、獨立董事龐大同先生3人組成,公司董事高云峰先生任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致,其職責權限、決策程序、議事規則遵照《戰略委員會議事規則》執行。

  5、董事會風險控制委員會由董事胡殿君先生、獨立董事于秀峰先生、王紅波先生3人組成,公司獨立董事于秀峰先生任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致,其職責權限、決策程序、議事規則遵照《風險控制委員會議事規則》執行。

  三、與會董事以同意11票,反對0票,棄權0票,一致通過了《關于制定<財務會計相關負責人管理制度>的議案》;

  四、與會董事以同意10票,反對0票,棄權0票,一致通過了《關于為下屬控股子公司擔保的議案》;

  為了促進子公司的生產發展,解決生產經營所需資金的需求,進一步提高其經濟效益,同意公司為控股子公司深圳市大族元亨光電股份有限公司提供擔保,擔保金額為3,000萬元。本次擔保在董事會權限范圍之內,經董事會審議批準后無需提交股東大會表決。詳見第2010060號公告——《關于對外擔保的公告》。

  關聯董事高云峰回避表決此議案。

  五、與會董事以同意11票,反對0票,棄權0票,一致通過了《關于召開2010年第二次臨時股東大會的議案》;

  鑒于本次會議審議的《關于將節余募集資金永久補充流動資金的議案》需要提交股東大會審議批準,公司將于2010年12月27日召開2010年第二次臨時股東大會。詳見第2010061號公告——《關于召開2010年第二次臨時股東大會的通知》。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司董事會

  2010年12月11日

  證券代碼:002008證券簡稱:大族激光公告編號:2010058

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  第四屆監事會第三次會議決議公告

  本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

  深圳市大族激光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“大族激光”)于2010年12月4日以傳真的方式發出召開公司第四屆監事會第三次會議的通知,于2010年12月10日以現場表決方式召開了第四屆監事會第三次會議。會議應參加監事3名,實際參加表決的監事3人,會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

  與會監事以同意3票,反對0票,棄權0票,一致通過了《關于將節余募集資金永久補充流動資金的議案》;

  公司監事會認為:公司節余募集資金用于永久補充公司流動資金,符合《公司章程》及深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的規定,可降低公司財務費用,提高資金使用效率。同意公司將募集資金節余36,263.77萬元用于永久補充公司流動資金,并提交股東大會審議批準。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司監事會

  2010年12月11日

  證券代碼:002008證券簡稱:大族激光公告編號: 2010059

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  關于將節余募集資金永久補充流動資金的公告

  本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  深圳市大族激光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2010年12月10日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過了《關于將節余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意將節余募集資金36,263.77萬元用于永久補充流動資金,此議案尚需提交股東大會審議批準。

  一、募集資金的實際使用及節余情況

  公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2008]736號文核準,根據本公司于2008年7月9日公告的《深圳市大族激光科技股份有限公司增發招股意向書》,本公司公開增發不超過88,138,000股,每股面值1元,發行價為人民幣11.23元/股,募集資金98,978.97萬元,減除發行費用3,388.07萬元,募集資金凈額95,590.90萬元。該次發行額業經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司驗證,并出具“深南驗字(2008)第142號”《驗資報告》。

  根據公司《深圳市大族激光科技股份有限公司增發招股意向書》對募集資金的承諾,公司增發股票募集資金為955,909,029.28元,將投資于“激光信息標記設備擴產建設項目”,“激光焊接設備擴產建設項目”,“機械加工配套生產基地一期建設項目”。目前項目已完工,達到預定可使用狀態并已產生效益,三個項目共節余募集資金36,263.77萬元。完工項目的資金使用如下表所示:

  單位:人民幣萬元

  項目名稱

  募集資金項目擬投入金額

  募集資金項目實際投入金額

  節余資金

  激光信息標記設備擴產建設項目

  46,744.00

  24,722.87

  22,021.13

  激光焊接設備擴產建設項目

  32,235.00

  17,549.34

  14,685.66

  機械加工配套生產基地一期建設項目

  20,000.00

  18,420.76

  1,579.24

  加:利息收入

  1,366.69

  減:手續費支出

  3,388.95

  合計

  98,979.00

  60,692.97

  36,263.77

  二、募集資金節余的主要原因

  1、公司通過嚴格執行項目招投標制度,較好地控制了工程建設成本,在保證工程質量的前提下,進一步加強工程費用控制、監督和管理,減少了工程總開支。

  2、公司通過加強管理,逐步提高了配件的標準化比例及設備的使用效率,部分配套設備采用國產設備替代進口設備;同時,在項目建設過程中,結合公司現有產品生產線和設備的配置,充分考慮資源綜合利用,對項目的工藝設計進行了優化,節約了設備投資,設備采購成本大幅下降。

  三、關于將節余募集資金補充流動資金的計劃

  公司在高速發展中,通過增加銀行等金融機構貸款發揮財務杠桿作用,隨著整體加息周期的來臨,杠桿的成本呈現上升的趨勢。為了最大限度發揮募集資金的經濟效益,降低財務費用,減輕財務負擔,計劃將節余募集資金永久補充流動資金,為公司和公司股東創造更大的效益。由于本次補充流動資金超過募集資金凈額的10%,根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的相關規定,本議案須經公司股東大會審議通過后實施。

  四、獨立董事意見

  公司獨立董事認為:公司在募集資金投資項目已經建設完成的情況下,將節余的募集資金用于補充生產經營發展所需的流動資金,能夠降低公司財務費用,提高資金使用效率,符合公司和全體股東的利益。為此,我們同意公司將節余募集資金36,263.77萬元用于永久補充公司流動資金。

  五、監事會意見

  公司監事會認為:公司節余募集資金用于永久補充公司流動資金,符合《公司章程》及深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的規定,可降低公司財務費用,提高資金使用效率。同意公司將募集資金節余36,263.77萬元用于永久補充公司流動資金,并提交股東大會審議批準。

  六、保薦機構意見

  大族激光公開增發股票募集資金投資項目已完工,本次將節余募集資金補充流動資金事項已經大族激光董事會審議通過,并將提交股東大會審議,符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的相關規定。同時,大族激光將節余募集資金補充流動資金有利于公司降低經營成本,符合公司發展需要。因此,該等事項在經過股東大會審議批準后,大族激光將募投項目全部完成后的節余募集資金用于補充公司流動資金是可行的。

  七、備查文件

  1、《第四屆董事會第三次會議決議》;

  2、《第四屆監事會第三次會議決議》;

  3、《獨立董事關于將節余募集資金永久補充流動資金的獨立意見》;

  4、《安信證券股份有限公司關于深圳市大族激光科技股份有限公司將節余募集資金永久補充流動資金的專項意見》。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  2010年12月11日

  證券代碼:002008證券簡稱:大族激光公告編號:2010060

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  對外擔保的公告

  本公司及董事、監事和高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

  一、對外擔保情況概述

  深圳市大族激光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“大族激光”)在2010年12月10日召開的第四屆董事會第三次會議上,全體與會董事以同意10票,反對0票,棄權0票(關聯董事高云峰回避表決),通過了《關于公司為下屬控股子公司擔保的議案》,為了促進子公司的生產發展,解決生產經營所需資金的需求,進一步提高其經濟效益,同意公司為控股子公司深圳市大族元亨光電股份有限公司(以下簡稱“大族元亨”)提供擔保,擔保金額為3,000萬元。本次擔保在董事會權限范圍之內,經董事會審議批準后無需提交股東大會表決。

  二、被擔保人基本情況

  深圳市大族元亨光電股份有限公司

  公司性質:股份公司

  注冊地點及主要辦公場所:深圳市寶安區民治街道民興工業區4號廠房1、2、6樓

  法定代表人:楊朝輝

  成立時間:2002年08月20日

  注冊資本:5,130萬元

  主營業務:光電材料及聲光機電一體化產品,計算機軟件及網絡控制產品、LED發光材料的技術開發、銷售及相關的技術咨詢;LED室內外屏、半導體照明電器的技術開發、生產、銷售、安裝及售后服務;投資興辦實業;進出口貿易;計算機信息系統集成;城市及道路照明工程施工;機電設備安裝;從事廣告業務等。

  公司持有大族元亨51%的股份。

  三、擔保事項具體情況

  1、擔保事項的發生時間:擔保合同的簽署時間

  2、擔保方名稱:深圳市大族激光科技股份有限公司

  3、被擔保方名稱:大族元亨

  4、相應債權人名稱:杭州銀行深圳南山支行

  5、相應擔保合同條款:擔保方式為連帶責任保證,擔保數額為3,000萬元授信額度。保證期間從主合同生效之日開始到最后一期還款履行期屆滿之日起經過兩年,擔保的范圍包括因主合同而產生的債務本金、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用。

  四、擔保收益和風險的評估

  1、主營財務指標

  截至2009年12月31日,該公司的資產總額為10,655.60萬元,負債總額為5,982.68萬元,未分配利潤為292.92萬元,凈資產為4,672.92萬元,資產負債率為56.15%,上述財務數據已由深圳市永明會計師事務所審計,出具了標準無保留意見的審計報告。

  截止2010年9月30日,該公司的資產總額為11,658.7萬元,負債總額為6,639.7,未分配利潤為639萬元,凈資產為5,019萬元,資產負債率為56.95%,本年度數據未經會計師事務所審計。

  2、擔保的目的和必要性

  為了促進子公司的生產發展,解決其生產經營所需資金的需求,進一步提高其經濟效益,公司同意為其無償擔保。

  3、資信情況

  該公司的信用等級為AAA級

  五、截至信息披露日累計對外擔保和逾期擔保數量

  連同本次擔保,截至2010年12月10日,公司及控股子公司累計對外擔保額度和實際擔保的金額分別為人民幣6.44億元和3.68億元,分別占最近經審計凈資產的比重為32.35%和18.49%,無逾期的擔保;公司對控股子公司累計擔保的額度和實際擔保的金額分別為3.94億元和1.67億元,分別占最近經審計凈資產的比重為19.79%和8.39%。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司董事會

  2010年12月11日

  證券代碼:002008證券簡稱:大族激光公告編號:2010061

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  關于召開2010年第二次臨時股東大會的通知

  鑒于深圳市大族激光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第四屆董事會第三次會議審議的《關于將節余募集資金永久補充流動資金的議案》(詳見第2010059號公告)需提交公司股東大會審議批準,公司將召開2010年第二次臨時股東大會。有關股東大會的具體情況如下:

  一、召開會議基本情況

  (一)現場會議時間:2010年12月27日下午14:30開始,會期半天;

  網絡投票時間為:2010年12月26日-2010年12月27日

  其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2010年12月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2010年12月26日15:00至2010年12月27日15:00期間的任意時間。

  (二)股權登記日:2010年12月22日

  (三)現場會議地點:深圳市南山區深南大道9988號大族科技中心會議室(2樓)

  (四)召集人:公司董事會

  (五)會議方式:本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

  (六)參加會議的方式:公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。同一表決權出現重復表決的,以第一次投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式,同一股份只能選擇其中一種方式。

  (七)提示公告

  公司將于2010年12月21日就本次臨時股東大會發布提示公告。

  (八)會議出席對象

  1、凡2010年12月22日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決;不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東),或在網絡投票時間內參加網絡投票。

  2、公司董事、監事和高級管理人員。

  3、公司聘請的律師。

  二、會議審議事項:

  本次臨時股東大會將審議《關于將節余募集資金永久補充流動資金的議案》。

  三、現場會議登記方法:

  (一)登記方式:法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、營業執照復印件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證;個人股東持本人身份證、股東帳戶卡(受托出席者須持授權委托書、本人身份證及股東帳戶卡)辦理登記手續。異地股東可用傳真或信函的方式登記。

  (二)登記時間及地點:

  登記時間:2010年12月24日(上午9:00-11:30,下午13:30-16:00)

  登記地點:深圳市大族激光科技股份有限公司董事會秘書辦公室

  深圳市南山區深南大道9988號

  郵政編碼: 518052

  聯系電話:(0755)86161340

  聯系傳真:(0755)86161327

  聯系人:杜永剛、王琳

  四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

  (一)采用交易系統投票的投票程序

  1、本次臨時股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2010年12月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

  2、投票代碼:362008;投票簡稱:大族投票

  3、股東投票的具體程序為:

  ① 買賣方向為買入投票;

  ②在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會的議案序號,1.00元代表議案1;

  關于將節余募集資金永久補充流動資金的議案

  贊成 □

  反對 □

  棄權 □

  ③在“委托股數”項下填報表決意見,1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權;

  ④對同一議案的投票只能申報一次,不能撤單;

  ⑤不符合上述規定的申報無效,深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。

  (二)采用互聯網投票的身份認證與投票程序

  1、股東獲取身份認證的具體流程

  按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定,股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的,請登陸網址:http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊,填寫相關信息并設置服務密碼,該服務密碼需要通過交易系統激活后使用。如服務密碼激活指令上午11:30前發出的,當日下午13:00即可使用;如服務密碼激活指令上午11:30后發出的,次日方可使用。服務密碼激活后長期有效,在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失,掛失后可重新申請,掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的,可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

  2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。

  3、投資者進行投票的時間通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2010年12月26日15:00至2010年12月27日15:00期間的任意時間。

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  二○一○年十二月十一日

  附:授權委托書樣本

  授權委托書

  茲委托先生(女士)代表我單位(本人)出席深圳市大族激光科技股份有限公司2010年第二次臨時股東大會,對以下議案以投票方式形式表決權:

  議案名稱

  議案序號

  議案1

  關于將節余募集資金永久補充流動資金的議案

  1.00

  委托人(簽名或蓋章):受托人(簽名):

  委托人身份證號碼:受托人身份證號碼:

  委托人股東帳號:

  委托持股數:股

  委托日期:

  注:授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

  

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