證券代碼：600392證券簡稱：太工天成公告編號：臨2010－22

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　第四屆董事會第九次會議

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　太原理工天成科技股份有限公司（簡稱“公司”）董事會于2010年11月23日以親自送達或電子郵件方式發出召開第四屆董事會第九次會議的通知，會議于2010年12月1日在公司會議室召開。會議應到董事9人，實到董事9人。會議由董事長鄭濤先生主持。公司監事及高管人員列席會議。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議決議合法有效。會議表決通過如下議案：

　　以5票同意，0票反對，0票棄權，4票回避的表決結果審議通過了《關于公司簽署＜債權及相關擔保權轉讓合同＞的議案》。（詳見公司臨2010－23號公告）

　　特此公告

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　董事會

　　2010年12月2日

　　證券代碼：600392證券簡稱：太工天成公告編號：臨2010－23

　　關于公司簽署《債權及相關擔保

　　權轉讓合同》的關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本公司將對山西天成大洋能源化工有限公司的債權以及相關擔保權一并轉讓給公司第一大股東山西煤炭運銷集團有限公司。

　　●本次轉讓事宜經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，不需提交公司股東大會審議。

　　●關聯董事回避未參與本關聯交易議案的表決。

　　一、董事會決議情況及關聯交易概述

　　公司于2010年12月1日召開第四屆董事會第九次會議，以5票同意，0票反對，0票棄權，4票回避的表決結果審議通過了《關于公司簽署＜債權及相關擔保權轉讓合同＞的議案》，同意公司與山西煤炭運銷集團有限公司（簡稱“煤銷集團”）及山西天成大洋能源化工有限公司（簡稱“天成大洋”）、隰縣華鑫煤焦有限公司（簡稱“華鑫公司”）、山西億眾公用事業有限公司（簡稱“山西億眾”）簽署《債權及相關擔保權轉讓合同》，同意公司將對天成大洋的債權以及相關擔保權一并轉讓給煤銷集團。由于煤銷集團持有本公司20％的股權，為本公司第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。

　　本次董事會在審議此項議案時，關聯董事鄭濤、楊立軍、柳云峰、張昕回避未參與表決，參與表決的其余5名董事一致表決同意，同意票數占有效表決權100％。其中3名獨立董事全部投了同意票并發表了獨立意見。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本議案不需提交公司股東大會審議，不需經有關部門批準。

　　二、合同簽署情況

　　鑒于公司與天成大洋于2010年4月18日簽署了還款《協議書》及《房屋抵押合同書》，約定天成大洋應在2010年11月30日前將其所欠公司人民幣8430萬元以及自2010年1月1日起至2010年11月30日期間按年利率6％計算的利息共計人民幣4，636，500元的債務清償完畢，并將其位于太原市塢城路16號的房產作為其對公司上述債務的抵押；公司與華鑫公司于2010年4月18日簽署了《探礦權抵押合同》，約定華鑫公司將其所有的探礦權證（證號：Ｔ14520081201021749）下的探礦權抵押給公司，為天成大洋對公司的上述債務提供擔保；公司與山西億眾于2010年4月18日簽署了《擔保合同》，約定由山西億眾為天成大洋對公司的上述債務承擔連帶保證責任。（前述事項內容詳見公司2010年4月20日的臨2010－09號公告）

　　鑒于以上事項，公司于2010年12月1日與煤銷集團及天成大洋、華鑫公司、山西億眾簽署了《債權及相關擔保權轉讓合同》，公司同意將對天成大洋的債權以及相關擔保權一并轉讓給煤銷集團，煤銷集團同意受讓前述權力。

　　三、合同對方當事人及關聯方介紹

　　1、名稱：山西煤炭運銷集團有限公司（受讓方）

　　注冊資本：1015615萬元

　　注冊地址：山西省太原市開化寺街82號

　　法定代表人：劉建中

　　經營范圍：許可經營項目：煤炭批發、經營。

　　一般經營項目：投資煤炭企業：煤焦科技開發、技術轉讓；自有房屋租賃；能源領域投資開發；提供煤炭信息咨詢服務；煤層氣投資開發；代收煤炭交易費。

　　截止2009年12月31日，煤銷集團總資產661．63億元，凈資產191．37億元，凈利潤29．76億元。

　　煤銷集團與本公司存在關聯關系。煤銷集團是本公司的第一大股東，截至2010年11月底，煤銷集團共持有本公司31，320，000股股份，占本公司注冊資本的20％。

　　2、名稱：山西天成大洋能源化工有限公司（債務人、抵押人）

　　注冊資本：11050萬元

　　注冊地址：太原市杏花嶺區新民中街55號

　　法定代表人：劉錦奇

　　經營范圍：環保能源化工產品的開發及銷售；鋼材銷售；新材料的銷售及技術推廣服務；煤炭能化技術的開發、轉讓及技術咨詢。

　　天成大洋與本公司存在關聯關系。天成大洋是本公司的參股子公司，本公司持有天成大洋19％的股份。

　　3、名稱：隰縣華鑫煤焦有限公司（抵押人）

　　注冊資本：50萬元

　　注冊地址：隰縣古橋西196號

　　法定代表人：武建華

　　經營范圍：銷售：精煤、焦炭

　　4、名稱：山西億眾公用事業有限公司（保證人）

　　注冊資本：3000萬元

　　注冊地址：侯馬市新田路19號

　　經營范圍：城市集中供熱、供冷；銷售：水暖器材、儀器儀表、保溫材料、管件、閥門。

　　四、合同主要條款

　　1、轉讓標的：根據公司與天成大洋于2010年4月18日簽署的還款《協議書》，截止2009年12月31日，公司擁有對天成大洋共計人民幣8，430萬元的債權。另外，天成大洋需就該債務向公司支付從2010年1月1日至2010年11月30日期間按年利率6％計算的利息共計人民幣4，636，500元。8，430萬元的債權本金、利息4，636，500元以及還款《協議書》下公司的其他權利簡稱“轉讓標的”。

　　2、公司擬將轉讓標的讓予煤銷集團，同時將轉讓標的上的相關抵押權、保證權（簡稱“擔保權利”）一并轉移至煤銷集團，煤銷集團同意受讓公司的轉讓標的及相關擔保權利。

　　3、由于煤銷集團受讓的轉讓標的可能存在債務人如期履約風險較大，以及債務人違約后債權人實現抵押權時間較長、抵押物價值不確定等因素，因此公司同意，煤銷集團受讓該轉讓標的應付給公司的對價為人民幣8，430萬元，煤銷集團不向公司支付債權本金對應的利息計人民幣4，636，500元。該轉讓款項應在本合同簽訂后三十日內由煤銷集團向公司一次性支付。

　　4、轉讓標的的有關憑證自煤銷集團向公司支付全部轉讓價款之日起由公司交給煤銷集團。該轉讓標的之全部權利（包括債權、擔保權利等）自本合同生效后即發生轉移，由公司轉移至煤銷集團。

　　5、轉讓標的的權利一經轉移，原公司對天成大洋的債權債務關系即告解除，取而代之的是煤銷集團與天成大洋的債權債務關系，其中，煤銷集團為債權人，天成大洋為債務人。

　　6、天成大洋確認已知悉上述債權轉讓事宜，并將根據公司與天成大洋于2010年4月18日簽署的《還款協議書》及本協議的約定，繼續向煤銷集團履行上述債務及本協議的義務。

　　7、天成大洋確認將根據公司與天成大洋于2010年4月18日簽署的《房屋抵押合同書》及本協議的約定，繼續將其位于太原市塢城路16號的房產為天成大洋對煤銷集團的上述債務向煤銷集團承擔抵押擔保責任并應協助煤銷集團辦理相關變更登記手續，抵押權人為煤銷集團。

　　8、華鑫公司確認已知悉上述債權轉讓事宜，并將根據公司與華鑫公司于2010年4月18日簽署的《探礦權抵押合同》及本協議的約定，繼續以其所有的探礦權證（證號：Ｔ14520081201021749）下的探礦權為天成大洋對煤銷集團的上述債務向煤銷集團承擔抵押擔保責任并應協助煤銷集團辦理相關變更登記手續，抵押權人為煤銷集團。另外，華鑫公司應在2010年12月31日之前，辦理完畢上述探礦權的延期手續。

　　9、山西億眾確認已知悉上述債權轉讓事宜，并將根據公司與山西億眾于2010年4月18日簽署的《擔保合同》的約定，繼續為天成大洋對煤銷集團的債務向煤銷集團承擔連帶保證責任。

　　10、本合同五方當事人對本合同有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。如果經協商未達成書面協議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　11、本合同自五方當事人的法定代表人或其授權代表在本合同上簽字并加蓋公章之日起生效。

　　五、合同履行對上市公司的影響

　　以上合同簽署后，將解除天成大洋對公司的欠款，有效控制了公司經營風險，保護了投資者利益；同時，該欠款收回后，因公司不再向煤銷集團收取債權本金對應的利息4，636，500元，影響本年度損益減少4，636，500元；本期轉回此筆款項計提的資產減值準備6，471，441．79元，影響本年度損益增加6，471，441．79元。

　　六、獨立董事對本次轉讓事宜的意見

　　本公司獨立董事就本次轉讓事宜發表了獨立意見，認為本次轉讓事宜符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等相關規定，交易公正、公平；本次轉讓有利于公司發展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的情形；董事會在審議該議案時，關聯董事回避表決，該議案的審議、表決程序符合相關規定。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第九次會議決議

　　2、公司與煤銷集團及天成大洋、華鑫公司、山西億眾于2010年12月1日簽署的《債權及相關擔保權轉讓合同》

　　3、公司與天成大洋、華鑫公司于2010年4月18日簽訂的還款《協議書》

　　4、公司與天成大洋于2010年4月18日簽訂的《房屋抵押合同書》

　　5、公司與華鑫公司于2010年4月18日簽訂《探礦權抵押合同》

　　6、公司與山西億眾于2010年4月18日簽訂《擔保合同》

　　太原理工天成科技股份有限公司董事會

　　2010年12月2日