§1 重要提示

　　1．1 本公司管理人及其成員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1．2 公司全體管理人成員出席管理人會議。

　　1．3 公司第三季度財務報告未經審計。

　　1．4 公司負責人董事長陸俊德、主管會計工作負責人財務總監鄭培及會計機構負責人財務部負責人喬鼐聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　1．5 北京市金杜律師事務所及華潤資產管理有限公司為本公司破產重整管理人工作的主要承擔者，政府部門清算組成員根據自身隸屬政府部門的職權和職能，在具體的管理人工作中，為管理人及北京市金杜律師事務所及華潤資產管理有限公司提供協調、支持和幫助，但相應的具體工作仍由北京市金杜律師事務所及華潤資產管理有限公司負責完成。北京市金杜律師事務所作為法院指定的清算組組長單位，有權在上海市第二中級人民法院的指導和監督下，履行《中華人民共和國企業破產法》規定的管理人職責，開展本公司各項具體的破產重整工作；政府部門清算組成員可隨時對各項具體工作提出建議和意見，但政府部門清算組成員個人不是各項破產重整具體工作任務的承擔者，也不對北京市金杜律師事務所及華潤資產管理有限公司執行的各項具體工作結果承擔責任。

　　§2 公司基本情況

　　2．1 主要會計數據及財務指標

　　本報告期末

　　本年度期初

　　本報告期末比

　　本年度期初增減（％）

　　總資產

　　957，393，073．21

　　1，068，100，870．49

　　－10．36

　　所有者權益（股東權益）

　　－1，953，359，228．37

　　－1，240，190，743．88

　　—

　　每股凈資產

　　－3．54

　　－2．25

　　—

　　年初至報告期期末

　　比上年同期增減（％）

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　－1，384，067．02

　　—

　　每股經營活動產生的現金流量凈額

　　－0．0025

　　—

　　報告期

　　年初至報告期期末

　　本報告期比

　　上年同期增減（％）

　　凈利潤

　　－141，181，793．50

　　－651，665，195．61

　　—

　　基本每股收益

　　－0．26

　　－1．18

　　—

　　扣除非經常性損益后的基礎每股收益

　　－0．20

　　－0．43

　　—

　　稀釋每股收益

　　－0．26

　　－1．18

　　—

　　凈資產收益率（％）

　　—

　　—

　　—

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率（％）

　　—

　　—

　　—

　　非經常性損益項目

　　年初至報告期期末金額

　　1、非流動資產處置損益

　　1，111，029．17

　　2、計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外

　　3，899，020．00

　　3、企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

　　－433，896，357．10

　　4、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

　　20，009，502．03

　　5、除上述各項之外的其他營業外收支凈額

　　－3，989，031．77

　　非經常性損益合計

　　－412，865，837．67

　　減：所得稅影響金額

　　扣除所得稅影響后的非經常性損益

　　－412，865，837．67

　　其中：歸屬于母公司所有者的非經常性損益

　　－412，865，837．67

　　歸屬于少數股東的非經常性損益

　　2．2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表

　　報告期末股東總數

　　20，729

　　前十名無限售條件股東持股情況

　　股東名稱

　　持有無限售條件股份數量

　　股份種類

　　袁克平

　　12，774，000

　　人民幣普通股

　　江蘇雙貓紡織裝飾有限公司

　　10，283，327

　　人民幣普通股

　　上海外高橋保稅區聯合發展有限公司

　　8，529，300

　　人民幣普通股

　　羅新高

　　4，000，000

　　人民幣普通股

　　鄧星云

　　2，900，000

　　人民幣普通股

　　趙強

　　2，663，662

　　人民幣普通股

　　陸麗麗

　　2，523，300

　　人民幣普通股

　　胡亞華

　　1，996，485

　　人民幣普通股

　　從乃康

　　1，980，000

　　人民幣普通股

　　姜寶元

　　1，940，991

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項

　　3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用□不適用

　　項目

　　2010年9月30日

　　2010年1月1日

　　變動幅度（％）

　　主要原因

　　預付賬款

　　41，125，832．49

　　16，199，111．17

　　153．88

　　注1

　　長期股權投資

　　91，601，840．19

　　162，416，376．13

　　－43．60

　　注2

　　投資性房地產

　　45，857，159．88

　　66，946，240．49

　　31．50

　　注3

　　應付職工薪酬

　　704，154，100．43

　　292，952，719．50

　　140．36

　　注4

　　項目

　　2010年1－9月

　　2009年1－9月

　　變動幅度（％）

　　主要原因

　　管理費用

　　511，800，187．11

　　67，546，833．20

　　657．70

　　注5

　　財務費用

　　98，369，173．93

　　72，370，455．54

　　35．92

　　注6

　　資產減值損失

　　48，452，024．93

　　－124，930．10

　　38，883．31

　　注7

　　營業外收入

　　42，390，211．62

　　4，478，136．91

　　846．60

　　注8

　　營業外支出

　　21，359，692．19

　　1，294，067．07

　　1，550．59

　　注9

　　收到其他與經營活動有關的現金

　　33，123，173．00

　　63，728，366．13

　　－48．02

　　注10

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　87，498，480．07

　　132，911，919．01

　　－34．16

　　注11

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

　　5，955，066．00

　　2，584，315．94

　　130．43

　　注12

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

　　4，817，050．92

　　7，531，262．05

　　－36．04

　　注13

　　投資支付的現金

　　0．00

　　2，000，000．00

　　－100．00

　　注14

　　注1：本期本公司下屬子公司華源江紡和阜陽華源購第四季度棉花生產的預付貨款。

　　注2：本公司對廣發銀行、惠源達、雅鹿實業、中東石化的長期股權投資進行了減值準備的計提，

　　注3；本公司下屬全資子公司華源國貿發原擁有的華源大廈，在本年度出售，造成投資性房地產的減少。

　　注4；本公司及下屬子公司華源江紡，計提了職工安置費用。

　　注5：本公司下屬子公司華源江紡和公司本部主要在管理費用中列支了職工安置費用。

　　注6；本公司由于破產重整，債權人部分債權審報時加計了利息。

　　注7：本公司對廣發銀行、惠源達、雅鹿實業、中東石化的長期股權投資計提了減值準備。

　　注8：本公司原確認的預計負債損失在本年度又收回，確認為營業外收入。

　　注9：本公司有違約擔保賠償損失，在營業外支出中列支及計提了預計負債。

　　注10：本公司破產重整與華源集團之間的資金往來減少。

　　注11：企業在重組階段沒有經營資金來源，職工的費用都有華源集團代為支付。

　　注12：本公司下屬部分子公司已處于停產階段，有部分不能用的固定資產進行了處置。

　　注13：本公司下屬部分子公司已處于停產階段，無能力再購買設備。

　　注14：本公司及下屬子公司沒有能力再投資。

　　3．2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用□不適用

　　1、關于2009年年度報告非標意見的說明

　　天職國際會計師事務所有限公司對我公司2009年度年財務報告，出具了無法表示意見的審計報告。其具體所涉及的事項為：

　　①本公司已經連續兩個會計年度發生巨額虧損，主要財務指標顯示財務狀況嚴重惡化，巨額逾期債務無法償還。公司控股股東中國華源集團有限公司欲探索以破產重整的方式重組公司，但此項工作僅處于與有關方面溝通與探討階段，天職會計師事務所尚未獲取公司管理層針對本公司持續經營能力具體可行的改善措施。同時，本公司2006年8月因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查，目前尚無正式調查結論。因此，天職會計師事務所無法判斷本公司繼續按照持續經營假設編制的2009年度財務報表是否適當。

　　②天職會計師事務所無法實施必要的審計程序，以對本公司財務報表所反映的分別對張家港中東石化實業有限公司人民幣4，334．75萬元及對江蘇雅鹿實業股份有限公司人民幣10，811．01萬元的長期股權投資的可回收金額獲取充分、適當的審計證據。

　　③天職會計師事務所無法實施必要的審計程序，以對本公司財務報表所反映的應收蘇州市中級人民法院的其他應收款人民幣2，690．00萬元可回收金額獲取充分、適當的審計證據。

　　截止本報告公告日，在第一項事項中，公司債權人上海香榭里家用紡織品有限公司向上海市第二中級人民法院申請本公司破產重整，已被法院正式受理，目前正在破產重整程序之中，其他情況依然存在；在第二項事項中，江蘇雅鹿實業股份有限公司和張家港中東石化實業有限公司均接受本公司管理人指定審計評估機構對其截至2010年8月30日的資產狀況進行審計和評估；影響第三項事項情況依然存在。

　　2、關于破產重整相關事項的說明

　　2010年7月15日，公司接上海市第二中級人民法院通知，公司債權人上海香榭里家用紡織品有限公司因本公司不能向其清償到期債務，且本公司已嚴重資不抵債為由，根據《中華人民共和國企業破產法》的規定，向上海市第二中級人民法院提出對本公司進行破產重整的申請。

　　2010年8月30日，上海市第二中級人民法院出具《民事裁定書》，裁定如下：對申請人上海香榭里家用紡織品有限公司申請本公司破產重整予以受理。同時，法院指定本公司清算組為本案管理人，接管債務人財產和營業事務。

　　2010年10月15日，本公司第一次債權人會議在上海市楊浦區周家嘴路3681號楊浦體育館召開。會上，管理人向全體債權人報告債權審查情況并由債權人會議核查債權表、報告階段性工作和報告對債務人財產狀況的調查情況。債權人表決通過了本公司財產處置方案、以及關于聘請財務顧問的議案。

　　2010年11月1日，受法院委托，上海青蓮閣拍賣有限責任公司將拍賣中國華源集團有限公司持有的本公司190，127，100股有限售條件的流通股（占公司總股本的34．43％）、和上海華源投資發展（集團）有限公司持有的本公司3，560，100股有限售條件的流通股（占公司總股本的0．64％）。

　　3．3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用□不適用

　　1、2006年12月，公司進行了股權分置改革，香港冠豐國際投資有限公司未對股權分置改革方案明確表態。截止目前為止，公司亦未安排其持有的限售流通股上市。根據股權分置改革方案，公司股東雅鹿集團股份有限公司（下稱：雅鹿集團，原為第二大股東）承諾，如果公司以資本公積金定向轉增方式完成本次股權分置改革，香港冠豐國際投資有限公司或其權屬繼承人明確要求取得股權分置改革中其應得之轉增股票（即在股權分置改革中實際被定向轉增予流通股股東）的，雅鹿集團將根據最終執行的股改方案確定的資本公積金轉增比例，向香港冠豐國際投資有限公司支付按照非定向的資本公積金轉增股本計算其應得之轉增股票或以相應現金補償替代；如果本次股權分置改革實施完畢后，公司以累計未分配利潤派發股票紅利或者以公積金轉增股本，則雅鹿集團向香港冠豐國際投資有限公司支付的轉增股票或相應現金補償還應包括相應于轉增股票而應增加之股票。報告期內，該承諾得到履行。

　　2、2010年3月17日，自然人王國璞完成受讓雅鹿集團股份有限公司（下稱：雅鹿集團）持有的本公司27，650，000股限售流通股，成為公司第二大股東，占公司總股本的5．01％。王國璞承諾：①鑒于雅鹿集團在公司股權分置改革中做出了承諾，自愿按照受讓股份占轉讓日雅鹿集團持有公司受限流通股總數的比例，承擔并履行雅鹿集團在公司股權分置改革方案中所做出的承諾，具體承諾事項以公司已經披露的股權分置改革說明書最終稿為準；②鑒于雅鹿集團與公司共同投資的子公司江蘇雅鹿實業股份有限公司存在占用公司資金的事宜，在雅鹿集團（及其實際控制的法人主體）未完全清償其所占用的公司資金之前，其所受讓的雅鹿集團所持公司限售流通股份不上市流通。同時，該等股份將托管在公司股權分置改革保薦機構東海證券的營業部，并由該營業部采取技術鎖定等必要措施。報告期內，該承諾得到履行。

　　3、鑒于雅鹿集團股份有限公司（下稱：雅鹿集團）與本公司就共同投資的江蘇雅鹿實業股份有限公司是否存在占用本公司資金所產生的爭議，公司董事會于2010年2月12日作出承諾：在雅鹿集團（及其實際控制的法人主體）未完全清償其所占用的公司資金之前，不接受雅鹿集團所持公司限售流通股份之最終受讓人的委托，不向上海證券交易所提出該等股份上市流通的申請。報告期內，該承諾得到履行。

　　3．4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　√適用□不適用

　　3．5 報告期內現金分紅政策的執行情況

　　報告期內，公司現金分紅執行情況符合《公司章程》之要求。

　　上海華源企業發展股份有限公司

　　管理人

　　二〇一〇年十月二十八日