股票簡稱：西部建設股票代碼：002302 編號：2010-048

　　新疆西部建設股份有限公司

　　第三屆十七次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　新疆西部建設股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆十七次董事會會議于2010年10月8日以通訊方式召開。會議通知于2010年9月28日以專人送達、傳真方式通知各董事。應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規定，會議審議通過了如下決議：

　　一、以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過《關于調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設股權的議案》。

　　《關于調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設股權的公告》詳見公司指定披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　二、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過《關于新增1億元綜合授信額度的議案》。

　　隨著公司的業務規模不斷擴大，公司資金需求量日漸增加，經與中興銀行烏魯木齊分行溝通，該行同意給予我公司1億元人民幣綜合授信額度，期限一年，信用方式。

　　備查文件：

　　1、公司第三屆十七次董事會會議決議；

　　2、公司第三屆十次監事會會議決議；

　　3、獨立董事關于調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設股權的獨立意見；

　　4、東方證券股份有限公司關于調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設股權的核查意見；

　　特此公告！

　　新疆西部建設股份有限公司

　　董事會

　　2010年10月8日

　　股票簡稱：西部建設股票代碼：002302 編號：2010-049

　　新疆西部建設股份有限公司

　　第三屆十次監事會會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　新疆西部建設股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2010年10月8日以通訊方式召開了公司第三屆十次監事會會議。公司于2010年9月28日以專人送達、傳真方式通知了全體監事，本次監事會會議應參與表決監事為5人，實際參與表決人數5人。本次會議的出席人數、召集召開程序、議事內容均符合《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》的要求。

　　經與會監事認真審議，以5票同意，0票反對，0票棄權表決通過了公司《關于調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設股權的議案》。

　　經審核，監事會認為調整使用超募資金對喀什子公司投資金額，并以2000萬元的價格向新疆青松建材化工(集團)股份有限公司轉讓公司所持有的喀什西部建設有限責任公司40%的股權，有利于實現"強強聯合"，保證原材料供應，進一步提升公司的綜合競爭優勢和抗風險能力，保障公司的穩定經營和持續發展，符合上市公司全體股東的利益。

　　特此公告。

　　新疆西部建設股份有限公司

　　監 事 會

　　2010年10月8日

　　股票簡稱：西部建設股票代碼：002302 編號：2010-050

　　新疆西部建設股份有限公司

　　關于調整使用超募資金對喀什子公司

　　投資金額及出售喀什

　　西部建設股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　【重要提示】

　　◆本次股權出售不構成關聯交易。

　　◆本次調整超募資金投資額及股權出售在董事會權限范圍內，無需提交股東大會審議批準。

　　新疆西部建設股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆十七次董事會會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過《關于調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設股權的議案》。

　　一、超募資金投資新項目的基本情況

　　新疆西部建設股份有限公司第三屆十五次董事會會議審議通過了《關于用超募資金在喀什市設立子公司暨對外投資的議案》，公司決定使用超募資金5000萬元在喀什投資設立"喀什西部建設有限責任公司"，注冊資本：5000萬元；股本總額：5000萬股，每股面值人民幣1元。并以該子公司具體實施公司"喀什市年產60萬立方商品混凝土生產線項目"。

　　該子公司基本情況：

　　公司名稱：喀什西部建設有限責任公司

　　注冊地址： 喀什市機場路四巷4號平22-1

　　法定代表人：庫熱西o艾孜孜

　　注冊資本：5000萬元

　　實收資本：5000萬元

　　公司類型: 有限責任公司（法人獨資）

　　成立日期：2010年9月21日

　　營業執照號碼：653100031001632

　　"喀什市年產60萬立方商品混凝土生產線項目"尚未實施。

　　二、調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設股權概況

　　公司決定將三屆十五次董事會確定的用超募資金投資喀什子公司的金額由5000萬元調整至3000萬元，并以2000萬元的價格向新疆青松建材化工(集團)股份有限公司轉讓公司所持有的喀什西部建設有限責任公司40%的股權。

　　股權轉讓實施后，喀什子公司更名為"喀什西建青松建設有限責任公司" 注冊資本：5000萬元不變，其中，我公司持股3000萬股，持股比例60%，新疆青松建材化工(集團)股份有限公司持股2000萬股，持股比例40%，股權轉讓款2000萬元到帳后存入公司總部的募集資金專戶。

　　"喀什市年產60萬立方商品混凝土生產線項目"繼續由該控股子公司實施。

　　三、交易對方基本情況：

　　企業名稱：新疆青松建材化工(集團)股份有限公司

　　企業類型：股份有限公司 （上市）

　　企業住所： 新疆維吾爾自治區阿克蘇市林園

　　法定代表人：甘軍

　　經營范圍：建筑材料、工業用氧氣、無機酸、燒堿、磷肥、復合肥、電力的生產經營，鑄鋼件、汽車運輸、機構維修、硫酸鉀、編織袋的生產、銷售，鋼材、五金交電產品、機電設備（國家有專項審批的產品除外）的銷售。汽車維修（僅限所屬之分支機構經營）。貨物和技術的進出口經營（國家限制或禁止公司經營的商品和技術 除外）。成品油零售。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　就轉讓喀什西部建設有限責任公司40%股權事項，公司將與新疆青松建材化工(集團)股份有限公司簽署《股權轉讓協議》，主要內容為：

　　1、交易標的： 喀什西部建設有限責任公司40%的股權。

　　2、交易價格： 2000萬股×1元/股=2000萬元。

　　3、定價依據： 因喀什子公司目前僅完成公司設立，混凝土生產線項目尚未開始實施，故雙方協商以1元/股定價。

　　4、價款支付：股權轉讓協議簽訂之日起10日內，一次性支付全部轉讓款。

　　5、協議的生效條款

　　本協議書在雙方蓋章且法定代表人或授權代表簽字，并經雙方董事會審議通過后生效。

　　6、股權轉讓后，雙方協商將喀什子公司名稱變更為"喀什西建青松建設有限責任公司"并依雙方《股權轉讓協議》相應修改章程。

　　五、調整投資額及股權出售原因

　　由于受讓方新疆青松建材化工(集團)股份有限公司為新疆生產建設兵團農一師控股的上市公司，主導產品為水泥，目前生產能力為730萬噸。能生產各品種的通用硅酸鹽水泥和H級、G級油井水泥、大壩水泥及道路水泥等特種水泥。是南疆地區最大的水泥生產企業。

　　我公司與其合作，有利于實現"強強聯合"，增強公司在喀什地區的競爭力，有利于保證原材料供應，進一步提升公司的綜合競爭優勢和抗風險能力；使公司在迅速占領喀什市場的同時可以謀求向南疆其他片區的遞進發展。

　　六、 監事會意見

　　經審核，監事會認為調整使用超募資金對喀什子公司投資金額，并以2000萬元的價格向新疆青松建材化工(集團)股份有限公司轉讓公司所持有的喀什西部建設有限責任公司40%的股權，有利于實現"強強聯合"，保證原材料供應，進一步提升公司的綜合競爭優勢和抗風險能力，保障公司的穩定經營和持續發展，符合上市公司全體股東的利益。

　　七、 獨立董事意見

　　公司獨立董事經核查后，對該事項發表意見認為：西部建設調整使用超募資金對喀什子公司投資金額，將超募資金的使用由5000萬元調整至3000萬元，本次調整符合公司主營業務方向，有利于公司長遠發展，公司對該事項履行了必要的審批程序，符合法律、法規、《公司章程》的相關規定。

　　西部建設以2000萬元的價格向新疆青松建材化工(集團)股份有限公司轉讓公司所持有的喀什西部建設有限責任公司40%的股權。轉讓款2000萬元到帳后存入公司總部的募集資金專戶。轉讓后，西部建設持有喀什西部建設有限責任公司60%的股權，"喀什市年產60萬m3商品混凝土生產線項目"繼續由該子公司具體實施。本次股權出售，有利于實現"強強聯合"，增強公司在喀什地區的競爭力，有利于保證原材料供應，進一步提升公司的綜合競爭優勢和抗風險能力；使公司在迅速占領喀什市場的同時可以謀求向南疆其他片區的遞進發展。

　　因此，我們同意公司調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設40%的股權給新疆青松建材化工(集團)股份有限公司。

　　八、 保薦機構核查意見

　　公司保薦機構東方證券股份有限公司經過核查，發表保薦意見如下：西部建設調整使用超募資金對喀什子公司投資金額并出售喀什子公司部分股權，是基于與主要原材料供應商青松建化強強聯合、保障喀什子公司原材料供應、立足喀什市場并謀求拓展南疆市場的考慮，符合公司"突出主業，立足烏市，輻射全疆，走向國內外"的發展戰略，有利于公司長遠發展，有利于提高募集資金使用效率；超募資金的使用調整沒有與募集資金投資項目的使用計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；上述超募資金使用的調整事項已履行了必要的審批程序，符合法律、法規的有關規定。本保薦機構同意西部建設實施上述調整使用超募資金對喀什子公司投資金額并出售喀什子公司部分股權。

　　九、備查文件：

　　1、公司第三屆十七次董事會會議決議；

　　2、公司第三屆十次監事會會議決議；

　　3、獨立董事關于調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設股權的獨立意見；

　　4、東方證券股份有限公司關于調整使用超募資金對喀什子公司投資金額及出售喀什西部建設股權的核查意見；

　　特此公告！

　　新疆西部建設股份有限公司

　　董事會

　　2010年10月8日