焦作鑫安科技股份有限公司收購報告書（摘要）
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上市公司名稱 ： 焦作鑫安科技股份有限公司
公司股票上市地 ： 深圳證券交易所
公司股票簡稱 ： S*ST鑫安
公司股票代碼 ： 000719
收購人名稱 ： 中原出版傳媒投資控股集團有限公司
法定住所 ： 河南省鄭州市金水區農業路71號
通訊地址 ： 河南省鄭州市金水東路39號中國河南出版產業園
聯系電話 ： 0371-87528907
郵編 ： 450016
簽署日期：二○一○年九月二十八日
聲明
1、本報告書系收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
2、依據上述法律法規的規定，本報告書已全面披露了收購人在焦作鑫安科技股份有限公司中持有、控制的股份。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在焦作鑫安科技股份有限公司擁有權益。
3、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
4、本次收購構成上市公司重大資產重組，尚須獲得中國證監會的核準；本次收購亦導致收購人觸發要約收購義務，須獲得中國證券監督管理委員會對收購人關于豁免要約收購申請的批準。
5、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本公司和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節釋 義
除非上下文義另有所指，本報告書中下列用語具有如下含義：
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第二節收購人介紹
一、收購人的基本情況
1、公司名稱：中原出版傳媒投資控股集團有限公司
2、注冊地址：河南省鄭州市金水區農業路71號
3、注冊資本：人民幣30，000萬元
4、成立時間：2007年12月27日
5、法定代表人：劉少宇
6、公司類型：有限責任公司（國有獨資）
7、營業執照注冊號：410000100021549
8、稅務登記號碼：410105761689877
9、經營范圍：資產管理、資本運營、實業投資；對所屬企業圖書、期刊、報紙、電子出版物、音像制品、網絡出版物、新興媒體的印制、發行進行經營管理；對中小學教材出版租賃、印刷發行、大中專教材研發與黨和國家重要文獻出版進行經營管理；文化創意、策劃；技術服務；從事版權貿易；物業管理；承辦展覽展銷；物流服務；進出口業務（國家限定公司經營或者禁止進出口的商品及技術除外）。
10、通訊地址：河南省鄭州市金水東路39號中國河南出版產業園
11、郵政編碼：450016
12、聯系電話：0371-87528907
二、收購人與實際控制人之間的股權關系結構
本公司是經河南省國資委批準，由河南出版集團整體進行事轉企改制成立的國有獨資公司。河南省國資委作為本公司的出資人、控股股東和實際控制人。截至本報告書簽署日，本公司與其股東的股權控制關系如下：
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三、收購人的歷史沿革
2003年1月21日，國家新聞出版總署出具新出圖[2003]131號《關于同意組建河南出版集團的批復》文件，批準組建河南出版集團，作為全國出版改革的試點單位。按照河南省人民政府2003年9月1日常務會議紀要[2003]25號的規定，開辦資金人民幣26，000萬元。2004年4月8日，經河南省機構編制委員會豫編[2004]12號《關于印發河南出版集團機構編制方案的通知》文件批準，河南出版集團于2004年3月28日掛牌成立，為事業單位，實行企業化管理。取得河南省事業單位登記管理局頒發的事業單位法人證書，證書號為：事證第141000001168號。
按照《河南省人民政府關于河南出版集團事轉企改革暨成立中原出版傳媒投資控股集團有限公司的批復》（豫政文[2007]126號），由河南省財政廳組織對河南出版集團系統進行了清產核資和資產評估，并出具了《關于對河南出版集團系統單位清產核資結果確認的批復》（豫財辦資[2007]45號），對清產核資結果進行了確認、對資產評估進行了備案。
2007年12月18日，河南省國資委出具豫國資文[2007]128號《關于出資設立中原出版傳媒投資控股集團有限公司的批復》文件，批準河南出版集團整體進行事轉企改制，成立國有獨資公司，河南省國資委行使出資人的權利。
2007年12月27日，由河南出版集團改制組建的中原出版傳媒投資控股集團有限公司成立，取得了河南省工商行政管理局頒發的營業執照，為國有獨資公司，注冊資本為人民幣30，000萬元，河南省國資委為唯一出資人，注冊號為410000100021549。
2008年11月21日，河南省省屬國有企業改革工作聯席辦公會議出具 [2008]19號《關于中原出版傳媒投資控股集團有限公司所屬單位改制總體方案的批復》文件；2008月12月15日，河南省省屬國有企業改革工作聯席辦公會議出具 [2008]24號《關于中原出版傳媒投資控股集團有限公司所屬單位改制實施方案的批復》文件，同意中原出版傳媒集團對下屬單位實施公司制改制。
截至本報告書簽署日，除河南人民出版社、《書法導報》社兩家下屬單位外，中原出版傳媒集團的下屬單位全部完成了公司制改制。
本公司認真貫徹落實黨中央、國務院和省委、省政府關于深化文化體制改革的各項重大決定，遵照新聞出版總署關于加快“事轉企”改革的總體部署和要求，自2004年以來先后完成了干部任用制度、三項制度、發行體制、產業重組等重大改革事項。2007年6月在國家領導及行業主管部門領導視察河南出版集團后，本公司全面加快了“事轉企”改革的步伐，完成了148個事業單位的“事轉企”改革和12373名“事轉企”人員的身份轉換，全體職工簽訂了新的勞動合同，于2007年12月27日將河南出版集團轉制注冊成立中原出版傳媒投資控股集團有限公司。2008年底，完成了本公司所屬148個單位公司制改制和工商注冊登記。
四、收購人主要業務、近三年財務狀況及核心企業的股權結構
（一）收購人的主要業務
本公司的主要業務是圖書、報紙、期刊、音像、電子出版物的出版、印刷、發行和版權貿易。本公司是一家以內容出版為核心、以出版物發行為支撐、以印制物貿為保障的編印發一條龍、產供銷一體化、多種傳媒出版經營的大型出版傳媒集團，是國家新聞出版總署確定的全國出版改革試點單位，是河南省委、省政府確定的河南省第一批文化體制改革試點單位。目前控股1家上市公司、擁有10家出版社、136家發行企業、3家報刊社、2家印刷企業、2家物資貿易企業等共計158家成員單位企業，共有從業人員18690人，是河南省最大的文化產業集團。
本公司的出版單位中，大象社為全國優秀出版社，科技社等4家出版社為全國良好出版社，本公司年均圖書出版達4，200余種，教材、圖書、報刊年發行量達5.3億份（冊），經營報刊22種，其中，《銷售與市場》與《尋根》、《名人傳記》一起列入全國百家重點期刊，而《中學生學習報》期發量突破1000萬份，是全國最受讀者歡迎的教育類報紙；本公司的印刷業務形成了河南、北京兩個大型圖書印刷基地，新華印刷集團、新華物資集團是河南省最大的印刷物資企業，多次榮獲全國印刷質量金獎、銀獎，并被評為“全國誠信印刷企業”；本公司的物資貿易擁有新華、外文等136家發行企業，以河南、北京、深圳三地為中心，形成河南省內完整的且輻射全國的發行業務網絡，是中西部地區重要的出版物流中心。
經中國企業聯合會和中國企業家協會評定，本公司綜合實力位列2006年全國服務業500強第150位，全省百強企業第17位，是河南省入圍全國服務業500強和河南省百強企業的唯一文化企業。本公司2006年被中國企業聯合會評為中國優秀企業，2007年被國家確定為“國家文化出口重點企業”，2008年被授予“全國文化體制改革優秀企業”稱號，2010年5月被光明日報社和經濟日報社聯合舉辦的“第二屆中國文化企業三十強”評選活動評選為2008年-2009年度中國文化企業三十強之一且排名第6位，2010年7月被國家新聞出版總署評定為2009年度全國出版集團綜合實力排名前十強且位居第六位，先后被河南省授予“省級文明單位”、“河南省五一勞動獎狀”、“誠信納稅大戶”、“納稅貢獻大戶”等榮譽稱號。
（二）收購人的近三年財務狀況
本公司2007年、2008年和2009年經審計的主要財務數據如下（合并財務報表口徑）：
單位：元
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注：凈資產收益率=歸屬于母公司股東的凈利潤/歸屬于母公司股東的權益
（三）收購人核心企業的股權結構
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五、收購人最近5年所受處罰情況及涉及的訴訟或仲裁事項
截至本報告書簽署日，收購人最近五年來未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人主要負責人情況
河南省國資委于2009年9月6日出具的豫國資任[2009]21號文件《關于確認中原出版傳媒集團公司聯席辦公會議法律地位的批復》同意在中原出版傳媒集團董事會正式成立之前，由聯席辦公會議行使董事會職權。
本公司聯席辦公會議成員的基本資料如下：
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截至本報告書簽署日，上述人員最近五年之內未曾受過任何與證券市場相關的行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情況
截至本報告書簽署日，本公司沒有持有、控制其他上市公司和金融機構百分之五以上的發行在外股份的情況。
第三節收購決定及收購目的
一、本次收購的目的
（一）挽救瀕臨退市的上市公司
焦作鑫安為深交所掛牌交易的上市公司，于2005年、2006年和2007年三個會計年度連續虧損，公司股票自2008年1月31日起暫停上市。
由于不能清償到期債務，焦作市中院于2008年6月24日立案受理了對焦作鑫安的破產申請，并于2008年11月7日裁定焦作鑫安進入破產重整程序。2008年12月10日至11日，在焦作市中院主持召開的焦作鑫安第二次債權人會議上，表決通過了《焦作鑫安科技股份有限公司重整計劃》。在《重整計劃》執行期間，本公司參與了對焦作鑫安的重組，累計持有焦作鑫安37，130，822股股份，成為焦作鑫安第一大股東。在此基礎上，本公司依據《重整計劃》，擬進一步增持焦作鑫安股份。
（二）恢復上市公司持續經營能力、保護上市公司股東利益
焦作鑫安在破產重整的基礎上，決定與第一大股東中原出版傳媒集團進行重大資產重組，中原出版傳媒集團擬將所持有的出版、印刷、物資貿易等業務相關的資產注入焦作鑫安，恢復焦作鑫安的持續經營能力，滿足焦作鑫安股票恢復上市的條件，從而保護焦作鑫安及焦作鑫安股東的利益，特別是焦作鑫安中小股東的利益。
（三）實現上市公司業務轉型、提高上市公司的競爭能力
本次收購完成后，焦作鑫安的經營業務將實現整體轉型，由原來的基礎化工行業轉變為出版行業，焦作鑫安在市場中的競爭能力得到加強。
（四）實現中原出版傳媒集團進入資本市場的目的
本次收購完成后，中原出版傳媒集團的出版、印刷、物資貿易及發行四大業務板塊中的出版、印刷和物資貿易板塊的業務相關的資產進入上市公司，實現中原出版傳媒集團進入資本市場的目的。
二、收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
通過本次收購，收購人持有焦作鑫安的股份數量將達到333，211，906股，占焦作鑫安總股本的75.78%，是焦作鑫安的絕對控股股東。
收購人在未來12個月內不會處置其已擁有權益的股份。收購人承諾：本集團所持股份由三個部分組成：一、本集團目前登記持有的焦作鑫安37，130，822股非流通股，二、依據焦作市中級人民法院出具的（2008）焦民破字第2-25號《民事裁定書》，裁定給本集團增持但尚未過戶的10，818，741股非流通股，三、本次上市公司向本集團發行的股份。本集團所持有的所有股份自新增股份登記過戶至本集團賬號之日起36 個月內不上市交易或轉讓。
與此同時，收購人有可能在未來12個月內繼續增持上市公司股份。收購人關于主營業務和資產整體上市作出了如下特別承諾：
1、集團公司力爭通過對河南省新華書店系統實施改革、改組、改造，加強管理，轉換機制，全面提升河南省新華書店系統的資產質量、市場競爭能力和盈利能力，使之具備注入上市公司的條件，在本次交易完成后的股票恢復交易之日起的兩年內，向上市公司股東大會提交河南省新華書店系統注入上市公司的申請文件，提議召開專門審議河南省新華書店系統注入上市公司事項的股東大會。按照中國證監會的規定和通過中國證監會的審核，將河南省新華書店系統的業務和資產整體注入上市公司，從根本上解決關聯交易和避免同業競爭問題，或通過其他資產和業務整合方式避免同業競爭、使關聯交易符合有關政策規定的要求。
2、集團公司將積極清理上市公司外的集團公司所屬的其他資產的遺留問題，整合上市公司外的其他相關業務和資產，使之符合上市的條件，在本次交易完成后的股票恢復交易之日起的兩年內，向上市公司股東大會提交其他相關業務和資產注入上市公司的申請文件，提議召開專門審議其他相關業務和資產注入上市公司事項的股東大會。按照中國證監會的規定和通過中國證監會的審核，將上市公司外的其他符合條件的業務和資產整體注入上市公司，從根本上解決關聯交易和避免同業競爭的問題。
3、集團公司保證所屬的條件不成熟、不符合、不優質、不相關的業務和資產不進入上市公司，切實保障進入上市公司業務和資產的質量，不損害上市公司其他股東的合法權益。
4、在本次交易完成后的股票恢復交易之日起的兩年內，實現集團公司的出版、印刷、發行、物資貿易等完整產業鏈的業務和資產的整體上市。
三、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序及時間
2009年2月18日，中原出版傳媒集團召開聯席辦公會議，形成了《關于重組焦作鑫安科技股份有限公司的決議》。
2009年3月16日，河南省國資委出具了豫國資文[2009]13號文件《關于中原出版傳媒投資控股集團有限公司并購重組焦作鑫安實現借殼上市的批復》，原則同意中原出版傳媒集團通過并購重組焦作鑫安實現上市的方案。
2009年4月18日，焦作鑫安、上市公司管理人與中原出版傳媒集團在焦作市簽訂了《關于焦作鑫安科技股份有限公司重大資產重組框架協議》。
2009年6月20日，焦作市人民政府與中原出版傳媒集團在焦作市簽訂了《焦作鑫安科技股份有限公司重大資產重組協議》。
2009年8月28日，焦作中院出具了（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》，裁定本公司增加持有焦作鑫安的股份為10，818，741股。
2009年12月4日，中華人民共和國新聞出版總署簽發了新出審字[2009]648號文件《關于<同意中原出版傳媒投資控股集團有限公司上市方案>的批復》，原則同意本次交易方案。
2010年4月17日，河南省人民政府出具豫政文[2010]73號文件《河南省人民政府關于中原出版傳媒投資控股集團有限公司借殼上市問題的批復》，支持中原出版傳媒集團借殼焦作鑫安上市。
2010年7月19日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資文[2010]74號文件《省政府國資委關于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版傳媒投資控股集團有限公司發行股份購買資產整體方案的批復》，原則同意焦作鑫安定向發行股份的對象為中原出版傳媒集團、購買資產的范圍為中原出版傳媒集團持有的出版、印刷、物資貿易等相關業務資產。
2010年7月19日，河南省國資委向中原出版傳媒集團出具豫國資文[2010]75號文件《關于確定中原出版傳媒投資控股集團有限公司以資產認購焦作鑫安科技股份有限公司非公開發行股份每股價格的批復》，同意本次交易的每股發行價格為4.80元。
2010年8月2日，焦作鑫安與中原出版傳媒集團簽訂了附加生效條件的《發行股份購買資產協議書》。
2010年8月2日，焦作鑫安與中原出版傳媒集團簽訂了附加生效條件的《盈利預測補償協議》。
2010年9月2日，焦作鑫安召開了第四屆四十九次董事會，審議并通過了《關于公司2010年發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等決議。
2010年9月28日，焦作鑫安召開了2010年度第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司2010年發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等決議。
本次收購尚需取得以下批準：
（一）本次收購構成上市公司重大資產重組，尚須獲得中國證監會核準后方可實施；
（二）本次收購導致中原出版傳媒集團觸發要約收購義務，中原出版傳媒集團的豁免要約收購申請尚須經中國證監會審核無異議。
第四節收購方式
本次收購由存量股份受讓和新增股份認購兩部分組成：
一、存量股份受讓部分
2009年8月28日，按照焦作市中院（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》，本公司繼續增加持有焦作鑫安的股份為10，818，741股。本次裁定過戶的股份均為非流通股。本次增持后，本公司總計持有焦作鑫安的股份為47，949，563股（非流通股）， 占焦作鑫安股權分置改革實施前總股本的37.06%。本次受讓股份尚須取得中國證監會的要約收購豁免，因此尚未辦理股權過戶手續，仍登記在上市公司管理人名下的臨時證券賬戶上。
2010年9月27日，焦作鑫安股權分置改革方案獲得焦作鑫安相關股東會議審議通過。根據該方案，焦作鑫安將以截止2010年6月30日的資本公積金168，934，427.12元為基礎，以原流通股股東持有的為公司債務重整而讓渡15%流通股份后的流通股本41，799，748股為基數，用資本公積金向原流通股股東定向轉增股份，轉增比例為原流通股股東持有的流通股每10股獲得6股，轉增后，相當于送股情況下原流通股股東每10股獲得3.402股。
本次股權分置改革方案實施后，焦作鑫安的總股本變為154，455，537股，收購人持有焦作鑫安的47，949，563股股份占焦作鑫安總股本的31.04%。
二、新增股份認購部分
（一）新增股份認購部分的主要情況介紹
2010年9月2日，焦作鑫安第四屆董事會第四十九次會議審議并通過了《關于公司2010年發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》。2010年9月28日，焦作鑫安召開了2010年度第二次臨時股東大會，審議并通過了該議案。本次新增股份認購部分的主要情況如下：
1、發行股份的定價原則
焦作鑫安《重整計劃》完成后，根據焦作鑫安披露的2009年年報及亞太會計出具的亞會審字（2010）20號審計報告顯示，截至2009年12月31日，焦作鑫安的資產總額為0.00萬元，負債總額為0.00萬元，歸屬于母公司股東權益為0.00萬元，焦作鑫安每股凈資產為0.00元。
2010年7月30日，焦作鑫安披露了2010年中期報告。根據2010年7月28日由亞太（集團）會計師事務所有限公司出具的亞會審字（2010）70號《審計報告》，焦作鑫安截止2010年6月30日的資產總額為0.00萬元，負債總額為0.00萬元，歸屬于母公司股東權益為0.00萬元，焦作鑫安每股凈資產為0.00元。
焦作鑫安是經過破產重整的上市公司，按照中國證監會2008年11月8日發布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，“上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東應當回避表決。”
基于焦作鑫安及全體股東經歷過破產重整讓渡或受讓焦作鑫安股份的實際情況，為了兼顧各方的利益，焦作鑫安相關股東與重組方進過充分協商與論證，并報請行業主管部門及國有資產主管部門同意，決定本次新增股份的發行價格為每股4.80元。
本次新增股份的發行價格在協商定價后提交上市公司董事會及股東大會表決通過，符合相關法律規定。
2、擬發行股份的種類及面值
本次擬發行股份為流通普通股，每股面值1.00元。
3、擬發行股份購買資產的金額
根據中聯資產評估有限公司出具的關于本次交易標的資產的中聯評報字[2010]第369號《資產評估報告書》，以2009年12月31日為資產評估基準日的中原出版傳媒集團擁有的本次交易標的資產的評估價值為1，369，259，248.56元。
2010年8月31日河南省國資委對該評估結果出具了編號為2010—45的《國有資產評估項目備案表》。
4、擬發行股份數量及發行后占總股本的比例
焦作鑫安本次非公開發行股份的數量為285，262，343股，占發行后焦作鑫安總股本439，717，880股的比例為64.87%。
5、新增股份的限售期限
中原出版傳媒集團承諾，本公司持有的所有股份自新增股份登記過戶至中原出版傳媒集團賬戶之日起36個月內不上市交易或轉讓。
6、認購股份方式
中原出版傳媒集團以持有的出版、印刷、物資貿易等業務相關資產認購本次發行的全部股份285，262，343股。
7、擬上市交易所
擬上市交易所為深圳證券交易所。新增股份的上市日程安排待與中國證監會、深交所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司協商后確定。
8、發行后的股本結構
中原出版傳媒集團目前持有焦作鑫安37，130，822股股份，占焦作鑫安股權分置改革實施完畢后總股本的24.04%，為焦作鑫安的第一大股東，河南省國資委為焦作鑫安實際控制人。另外，經焦作中院裁定，上市公司管理人賬戶中的非流通股10，818，741股由中原出版傳媒集團受讓，在該部分股權過戶且本次發行完成后，中原出版傳媒集團將直接持有焦作鑫安75.78%的股權，為焦作鑫安的絕對控股股東，河南省國資委仍為焦作鑫安的實際控制人。
本次收購完成后，焦作鑫安的股權結構如下：
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注：假設焦作鑫安股改和本次收購都能夠實施完畢。
9、本次收購完成后，收購人核心企業的股權結構
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（二）《發行股份購買資產協議書》的主要內容
本次交易的《發行股份購買資產協議書》由焦作鑫安（甲方）與中原出版傳媒集團（乙方）于2010年9月2 日在鄭州簽署，主要包括以下內容：
1、發行股份、交易價格及定價依據
焦作鑫安本次發行人民幣普通股股票285，262，343股，每股面值為人民幣1.00元。
股票發行價格經相關各方協商確定為每股4.80元。
焦作鑫安以非公開發行方式向中原出版傳媒集團發行人民幣普通股股票285，262，343股，作為其購買本次交易標的向中原出版傳媒集團所支付的對價。
認購方式由中原出版傳媒集團以其合法擁有的標的資產全額認購本次焦作鑫安向中原出版傳媒集團發行的股份。
根據中聯資產評估有限公司出具的本次交易標的資產的中聯評報字[2010]第369號《資產評估報告書》，以2009年12月31日為資產評估基準日的中原出版傳媒集團擁有的本次交易標的資產的評估價值為1，369，259，248.56元。
中原出版傳媒集團擁有資產的評估結果已經取得河南省國資委的備案文件。以河南省國資委批準的作價金額為準。
中原出版傳媒集團擁有資產的作價為1，369，259，248.56元，其中，以4.80元的發行價認購285，262，343股，金額為1，369，259，246.40元，差額2.16元，由上市公司向中原出版傳媒集團支付現金。
2、交易標的資產
中原出版傳媒集團擁有的大象社100%股權、海燕社100%股權、農民社100%股權、科技社100%股權、古籍社100%股權、美術社100%股權、文心社100%股權、文藝社100%股權、音像社100%股權、新華物資100%股權、新華印刷100%股權及中小學教材出版業務相關資產。
中原出版傳媒集團擁有匯林紙業76%股權，匯林印務88.24%股權。
3、資產交付或過戶的安排
《發行股份購買資產協議書》生效后30個工作日內，中原出版傳媒集團協助焦作鑫安完成目標公司的股權過戶及股權變更工商登記，使中原出版傳媒集團所持標的公司的股權過戶至焦作鑫安名下。中原出版傳媒集團協助焦作鑫安完成標的資產的交付或產權變更登記。焦作鑫安、中原出版傳媒集團應履行相應的手續，并制作、準備和簽署必需的文件。
標的資產全部交付及過戶完成后，由焦作鑫安聘請具備相關資質的會計師事務所對本次發行進行驗資，并出具驗資報告。中原出版傳媒集團依據本協議約定取得的股份，依據相關規定辦理股份登記手續。
焦作鑫安、中原出版傳媒集團同意并確認，標的資產的權利和風險自交割日起發生轉移，焦作鑫安自交割日起即為標的資產的唯一所有人，標的資產的費用和風險自交割日起由焦作鑫安承擔。
在所有資產交割完成后3個工作日內，焦作鑫安發布相關公告。
4、交易標的資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
以標的資產交割完成為前提，自評估基準日起至標的資產交割完成當日期間，標的資產及相關業務產生的盈利由焦作鑫安享有，如發生虧損的，由中原出版傳媒集團以現金的方式補足。
在交割日后的30日內，聘請中介機構對標的資產期間損益進行審計，并應根據審計結果在交割日后60日內完成對標的資產損益的書面確認。
5、與標的資產相關的人員安排
本次發行后，目標公司將成為焦作鑫安的全資子公司，目標公司將按照其與現有員工簽署的勞動合同繼續履行相關權利義務。
除上述目標公司外，中原出版傳媒集團與標的資產業務相關的員工全部由焦作鑫安接收。焦作鑫安在資產交割日后30個工作日內，與員工簽訂勞動合同，工作年限連續計算。
在資產交割日之前或資產交割日當日，員工中明確表示不同意由焦作鑫安接收者，中原出版傳媒集團負責另行安排工作。資產交割日之前（含當日），中原出版傳媒集團負責承擔被安置員工的職工薪酬（包括但不限于應發工資、依法應由企業繳納的社會基本保險基金、應報銷的費用、應享有的福利安排）；資產交割日之后，上述費用由焦作鑫安負責。
6、協議的生效條件和生效時間
本協議自下列條件全部成就之日生效：本次重大資產重組相關事項經河南省國資委批準；本次重大資產重組相關事項經焦作鑫安股東大會審議批準；焦作鑫安重整計劃執行完畢；本次發行經中國證監會核準；中原出版傳媒集團的豁免要約收購申請經中國證監會審核無異議。
7、稅費
焦作鑫安、中原出版傳媒集團應各自承擔因簽署及履行協議所產生的稅費，根據適用的法律、法規規定向有關稅務主管機關支付的稅費；因履行協議書而發生的信息披露費用，由信息披露義務人承擔。沒有明確規定的，由焦作鑫安、中原出版傳媒集團雙方友好協商解決。
8、違約責任
視為違約的情況：不履行本協議項下義務，并且在其他方發出要求履行義務的書面通知后十五日內仍未采取有效的彌補措施加以履行；未按本協議的規定辦理本協議項下各種批準、備案或登記程序；在協議或與協議有關的文件中向其他方作出的陳述與保證或提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不準確、有重大遺漏或有誤導；違反協議規定的其他情形。
違約方應補償守約方的直接經濟損失，包括為此次交易而實際發生的費用，以及可預見的其他經濟損失；以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產生的費用；
違約方因違反協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方。
9、其他事項約定
（1）中原出版傳媒集團持有的北京匯林紙業有限公司的76%的股權和持有的中原出版傳媒集團北京匯林印務有限公司的88.24%的股權在辦理工商登記過戶手續至上市公司名下之日以前，如北京匯林紙業有限公司和中原出版傳媒集團北京匯林印務有限公司存在或有債務以及其他潛在風險或該類或有債務以及其他潛在風險對交割日以后的上市公司造成的侵害或影響，中原出版傳媒集團負責解決并承擔，不使上市公司受到利益侵害，切實維護上市公司其他股東的合法權益。
（2）按照中原出版傳媒集團與焦作市政府達成的協議，上市公司目前在崗的14名員工，負責上市公司的正常運營，待本次交易完成后，與上市公司解除勞動關系，由焦作市政府給予經濟補償。
（三）新增股份認購部分的擬注入資產情況
中原出版傳媒集團以其持有的出版、印刷、物資貿易等業務相關資產認購上市公司本次發行的全部股份。
中原出版傳媒集團認購股份的資產包括：大象社100%股權、科技社100%股權、海燕社100%股權、古籍社100%股權、美術社100%股權、文心社100%股權、文藝社100%股權、農民社100%股權、音像社100%股權、新華印刷100%股權、新華物資100%股權、匯林紙業76%股權、匯林印務88.24%股權、中小學教材出版業務相關資產。
1、中小學教材出版業務相關資產
（1）基本情況
2004年以前，河南省新聞出版局下屬的河南省中小學教材出版中心負責中小學教材的出版、印制和發行工作。河南出版集團成立以后，按照政事、政企分離原則，河南省中小學教材出版中心業務職能劃歸河南出版集團。2007年中原出版傳媒集團在原河南出版集團的基礎上改制設立，直接承繼了由河南出版集團承擔的中小學教材出版、印制和發行工作。
中原出版傳媒集團內設教材出版部，負責中小學教材出版業務的具體經營。中小學教材的出版業務模式分為原創出版和代理出版印制兩種。原創出版是出版社自己組織編寫教材，自行出版印制；代理出版印制是代理出版單位與教材原創出版社通過簽訂代理協議方式取得原版權的代理權，由代理出版單位出版印制。本公司教材出版部的出版業務模式屬于代理出版印制模式。
目前，教材出版部在崗職工20人，負責教材市場推廣、教師培訓、教材印制、質量控制等工作，其中，出版印制人員10人，市場推廣和教材培訓人員10人，并包括3位碩士學歷和2位高級職稱員工。
本次交易完成后，中原出版傳媒集團本部從事中小學教材出版業務的所有人員將與相關資產、負債以及業務等整體進入上市公司，保證中小學教材代理出版業務經營的穩定性。
（2）財務審計情況
單位：元
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2、大象出版社有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：大象出版社有限公司
住所：鄭州市經七路25號4號樓
法定代表人：耿相新
注冊資本：人民幣伍仟萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053081
稅務登記證號碼：410105169953667
經營范圍：教材、教學參考書、教學科學理論學術著作、《尋根》（憑許可證經營）；從事社會科學、教育內容互聯網出版業務；國內廣告代理、制作、發布。
（2）財務審計情況
單位：元
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（3）下屬主要控股子公司情況
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3、河南科學技術出版社有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：河南科學技術出版社有限公司
住所：鄭州市經五路66號
法定代表人：汪林中
注冊資本：人民幣伍佰萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053024
稅務登記證號碼：410105415802267
經營范圍：科技書刊的編輯出版、發行。
（2）財務審計情況
單位：元
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（3）下屬主要控股子公司情況
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4、海燕出版社有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：海燕出版社有限公司
住所：鄭州市經七路21號
法定代表人：鄭榮
注冊資本：人民幣伍仟萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000000000458
稅務登記證號碼：410105169953536
經營范圍：少年兒童讀物，少年兒童輔導讀物，少年兒童刊物；國內版圖書、電子出版物零售（限分支機構憑證經營）。設計、制作、發布、代理國內廣告業務。
（2）財務審計情況
單位：元
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（3）下屬主要控股子公司情況
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5、中州古籍出版社有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：中州古籍出版社有限公司
住所：鄭州市經五路66號
法定代表人：王關林
注冊資本：人民幣壹佰萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053090
稅務登記證號碼：410105415802259
經營范圍：出版當地所藏古籍、方志、文史工具書及普及文史知識性讀物或承擔國家交辦的古籍出版任務。
（2）財務審計情況
單位：元
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6、河南美術出版社有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：河南美術出版社有限公司
住所：鄭州市經五路66號
法定代表人：王劉純
注冊資本：人民幣壹佰萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053032
稅務登記證號碼：410105415802232
經營范圍：美術書刊的編輯及出版；設計、制作、代理國內廣告業務（憑許可證經營）。
（2）財務審計情況
單位：元
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（3）下屬主要控股子公司情況
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7、文心出版社有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：文心出版社有限公司
住所：鄭州市經五路66號
法定代表人：張惠生
注冊資本：人民幣伍佰萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053073
稅務登記證號碼：410105415802224
經營范圍：作文教材、作文研究、作文指導和有關工具書的出版；《作文》、《小學生作文選刊》出版發行（憑有效許可證經營）；設計、制作、發布《小學生作文選刊》、《作文》廣告業務。
（2）財務審計情況
單位：元
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8、河南文藝出版社有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：河南文藝出版社有限公司
住所：鄭州市金水區鑫苑路18號
法定代表人：王幅明
注冊資本：人民幣伍佰萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053016
稅務登記證號碼：410105516999306
經營范圍：以出版當地作家作品為主，主要出版當代和現代文學、藝術作品及文藝理論、文藝批評專著，兼及古代優秀文藝作品、外國文學圖書。印刷物資，建筑材料。
（2）財務審計情況
單位：元
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9、中原農民出版社有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：中原農民出版社有限公司
住所：鄭州市經五路66號
法定代表人：王錦
注冊資本：人民幣貳佰萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053057
稅務登記證號碼：410105415800026
經營范圍：農業科技，農村文化書刊的編輯出版。
（2）財務審計情況
單位：元
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10、河南電子音像出版社有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：河南電子音像出版社有限公司
住所：鄭州市經五路66號
法定代表人：高明星
注冊資本：人民幣叁佰萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053129
稅務登記證號碼：41010516996872X
經營范圍：文化、科技、教育類電子出版物、音像制品出版業務；從事藝術（含動畫、圖片）、教育內容和音像作品互聯網出版業務；中小學計算機報出版；制作、代理國內影視廣告業務；承接錄像帶、音像帶復制業務；音像制品以上項目、計算機軟件的銷售。兼營五金交電、百貨、咨詢服務、商品包裝、裝潢、設計，企業形象設計。
（2）財務審計情況
單位：元
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11、河南新華印刷集團有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：河南新華印刷集團有限公司
住所：鄭州市經五路12號
法定代表人：王拾
注冊資本：人民幣壹億圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053207
稅務登記證號碼： 41010516995263X
經營范圍：印刷、制版；包裝裝潢及其他印刷品；黏合劑、衛生紙；職業技能培訓；住宿、房屋租賃（限分支機構憑證經營）；經營本企業自產產品及技術的出口業務和企業所需的機械設備、零部件、原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或者禁止進出口的商品及技術除外）。
（2）財務審計情況
單位：元
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（3）下屬主要控股子公司情況
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12、河南新華物資集團有限公司100%股權
（1）基本情況
名稱：河南新華物資集團有限公司
住所：鄭州市經濟技術開發區經北二路35號院4號
法定代表人：王慶國
注冊資本：人民幣伍仟萬圓整
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊號：410000100053008
稅務登記證號碼：41011716995087X
經營范圍：印刷用紙，紙制品，機械，器材，油墨，木漿，毛布，松香；進出口貿易；新聞紙，凸板紙，鉛，錫。
（2）財務審計情況
單位：元
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（3）下屬主要控股子公司情況
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13、北京匯林紙業有限公司76%股權
（1）基本情況
名稱：北京匯林紙業有限公司
住所：北京市密云縣華冠綜合樓一至二層107室
法定代表人：易明
注冊資本：人民幣柒仟壹佰叁拾萬圓整
公司類型：其他有限責任公司
注冊號：110000002782636
稅務登記證號碼：110228103014587000
經營范圍：銷售紙張、紙制品、建筑材料、五金交電、辦公用品、計算機外圍設備、機械電子設備；經濟信息咨詢（中介除外、電腦網絡咨詢除外）；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。
（2）財務審計情況
單位：元
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（3）北京匯林紙業有限公司的股權結構
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14、中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司88.24%股權
（1）基本情況
名稱：中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司
住所：北京市大興區黃村鎮南六環磁各莊立交橋南200米（中軸路東側）
法定代表人：易明
注冊資本：人民幣伍仟貳佰陸拾萬圓整
公司類型：其他有限責任公司
注冊號：110115007013315
稅務登記證號碼：110224763546941
經營范圍：出版物印刷；其他印刷品印刷；包裝裝潢印刷品印刷；普通貨運；銷售紙張、紙制品；廣告制作；裝訂印刷品。
（2） 財務審計情況
單位：元
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（3）中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司的股權結構
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（四）擬注入資產的評估結果
中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字[2010]第369號《資產評估報告》，以2009年12月31日為評估基準日，本次擬購買資產的凈資產賬面價值115，339.85萬元，評估值136，925.93萬元，評估增值21，586.08萬元，增值率18.72%，詳見下表。2010年8月31日河南省國資委對該評估結果出具了編號為2010—45的《國有資產評估項目備案表》。
資產評估結果匯總表
單位：萬元
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第五節其他重大事項
收購人承諾，能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。收購人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，即收購人未負有數額較大債務，未有到期未清償債務，未有持續負債的狀態；最近3年未有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近3年未有嚴重的證券市場失信行為。
收購人承諾，本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。
第六節收購人及相關中介機構聲明
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
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收購人主要負責人聲明
本公司主要負責人承諾本報告及其摘要，以及本公司出具的相關申報文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
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財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購人的收購報告書摘要的內容已進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
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律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書摘要的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
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