本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　發(fā)行數(shù)量：307，432，684股

　　發(fā)行價格：7.19元/股

　　發(fā)行對象：遠東控股集團有限公司

　　限售期：遠東控股承諾，本次發(fā)行完成后，遠東控股擁有權(quán)益的股份自非公開發(fā)行股份登記完成之日起三十六個月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。

　　釋義

　　除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　一、本次發(fā)行基本情況

　　（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

　　1、2008年9月12日三普藥業(yè)接到公司控股股東遠東控股的通知，擬對三普藥業(yè)進行重大資產(chǎn)重組；三普藥業(yè)向上交所報送停牌申請，9月16日起公司股票停牌；

　　2、2008年10月22日，三普藥業(yè)與遠東控股、遠東電纜、新遠東、復合技術(shù)簽訂《非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項進行初步約定；

　　3、2008年10月22日，三普藥業(yè)召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《三普藥業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）預案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決；

　　4、遠東控股于2009年3月9日召開股東會，通過了《關(guān)于向三普藥業(yè)股份有限公司出售資產(chǎn)認購股票的議案》等議案，并同意簽署《非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》和《非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》；

　　5、2009年3月10日，三普藥業(yè)召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）的議案》、《關(guān)于公司向遠東控股集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決；

　　6、2009年3月27日，三普藥業(yè)召開2009年第一次臨時股東大會，會議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）的議案》、《關(guān)于同意簽署〈非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議〉和〈非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會批準遠東控股集團有限公司免于以要約方式收購公司股份的議案》等議案。關(guān)聯(lián)股東在該次股東大會中對關(guān)聯(lián)議案回避表決；

　　7、2010年3月5日，三普藥業(yè)召開第五屆董事會第二十三次會議，會議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）方案決議有效期延期一年的議案》、《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)相關(guān)具體事宜期限的議案》、《公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）相關(guān)盈利預測報告》等議案；

　　8、2010年3月22日，三普藥業(yè)召開2010年第二次臨時股東大會，會議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）方案決議有效期延期一年的議案》、《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)相關(guān)具體事宜期限的議案》等議案。關(guān)聯(lián)股東在該次股東大會中對關(guān)聯(lián)議案已回避表決；

　　9、2010年6月7日，三普藥業(yè)召開第六屆董事會第二次會議，會議通過了《三普藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》的議案。2010年7月7日，三普藥業(yè)召開第六屆董事會第三次會議，會議通過了《三普藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議二》的議案；

　　10、2010年7月23日，三普藥業(yè)本次重大資產(chǎn)重組方案獲得中國證監(jiān)會并購重組審核委員會有條件審核通過；

　　11、2010年9月21日，三普藥業(yè)收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準三普藥業(yè)股份有限公司向遠東控股集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》（證監(jiān)許可[2010]1301 號）及《關(guān)于核準遠東控股集團有限公司公告三普藥業(yè)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復》（證監(jiān)許可[2010]1302 號），核準了本次重大資產(chǎn)重組及豁免了遠東控股的要約收購義務(wù)；

　　12、截止2010 年9月26日，原由遠東控股持有的遠東電纜100%的股權(quán)、新遠東100%的股權(quán)和復合技術(shù)100%的股權(quán)已變更至三普藥業(yè)名下，并于工商登記管理機關(guān)辦理完畢工商變更登記手續(xù)；

　　13、2010年9月27日，江蘇公證天業(yè)出具了蘇公W[2010]B095號《驗資報告》，對標的資產(chǎn)交割和過戶事宜進了驗證。根據(jù)《驗資報告》，三普藥業(yè)原注冊資本為人民幣120，000，000元，實收資本（股本）為人民幣120，000，000元；截止2010年9月26日，三普藥業(yè)已收到遠東控股以標的資產(chǎn)繳納的新增注冊資本；截止2010年9月26日，三普藥業(yè)變更后的累計注冊資本為人民幣427，432，684元，實收資本（股本）為人民幣427，432，684元。

　　（二）本次發(fā)行方案概況

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次公司非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在本次重大資產(chǎn)重組事項獲得中國證監(jiān)會核準后向特定對象發(fā)行。

　　3、發(fā)行股票購買資產(chǎn)

　　公司本次發(fā)行股票所購買的標的資產(chǎn)為：遠東控股集團有限公司擁有的遠東電纜有限公司100%股權(quán)、江蘇新遠東電纜有限公司100%股權(quán)、遠東復合技術(shù)有限公司100%股權(quán)。

　　4、發(fā)行對象和認購方式

　　本次公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為遠東控股集團有限公司，所發(fā)行股票由遠東控股集團有限公司以其擁有的上述標的資產(chǎn)為對價全額認購。

　　5、發(fā)行價格和定價方式

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格等于定價基準日前20個交易日三普藥業(yè)股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即每股7.19元。本次非公開發(fā)行的定價基準日為三普藥業(yè)第五屆董事會第十二次會議決議公告日。

　　若三普藥業(yè)在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

　　6、交易標的資產(chǎn)定價

　　本次交易的標的資產(chǎn)將按照評估后的評估價值作價。該資產(chǎn)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)北京岳華德威資產(chǎn)評估有限公司評估并出具評估報告書（岳華德威評報字（2009）第024號），評估基準日為2008年9月30日，標的資產(chǎn)經(jīng)評估后的評估價值為221，044.10萬元。

　　7、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行擬向控股股東遠東控股集團有限公司發(fā)行307，432，684股股份。

　　8、發(fā)行股票的鎖定期

　　公司本次向遠東控股集團有限公司發(fā)行的股份，遠東控股集團有限公司自認購取得并完成股權(quán)登記之日起三十六個月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。遠東控股承諾，本次發(fā)行完成后，遠東控股擁有權(quán)益的股份自非公開發(fā)行股份登記完成之日起三十六個月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。

　　9、本次非公開發(fā)行前滾存利潤安排

　　本次交易完成后，發(fā)行前發(fā)行人的滾存未分配利潤將由發(fā)行后新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　10、標的資產(chǎn)期間損益安排

　　2009年3月27日三普藥業(yè)2009年第一次臨時股東大會決定自評估基準日之日起，任何與標的資產(chǎn)所有權(quán)相關(guān)的或源于該所有權(quán)的權(quán)利、利益或虧損，均由發(fā)行人所享有或承擔。標的資產(chǎn)的交易價格無需因評估基準日后產(chǎn)生的損益進行任何調(diào)整。

　　2009年6月5日，遠東控股出具《承諾函》對《非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》做出補充承諾：1、在標的資產(chǎn)過戶登記日，本公司與三普藥業(yè)共同委托聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)過渡期間（自標的資產(chǎn)評估基準日至標的資產(chǎn)過戶至三普藥業(yè)名下之日止）的損益情況進行專項審計，如過戶登記日在月中則審計基準日定于當月月末之日。2、如標的資產(chǎn)在過渡期間的凈利潤為負數(shù)，則本公司將于會計師事務(wù)所出具正式專項審計報告后的30日內(nèi)，將足額現(xiàn)金支付至三普藥業(yè)賬戶，以彌補該等虧損。3、如標的資產(chǎn)在過渡期間的凈利潤為正數(shù)，則盈利均由三普藥業(yè)享有。

　　（三）資產(chǎn)過戶情況

　　截止2010 年9月26日，原由遠東控股持有的遠東電纜100%的股權(quán)、新遠東100%的股權(quán)和復合技術(shù)100%的股權(quán)已變更至三普藥業(yè)名下，并于工商登記管理機關(guān)辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

　　（四）驗資情況

　　2010年9月27日，江蘇公證天業(yè)出具了蘇公W[2010]B095號《驗資報告》，對標的資產(chǎn)過戶事宜進了驗證。根據(jù)《驗資報告》，三普藥業(yè)原注冊資本為人民幣120，000，000元，實收資本（股本）為人民幣120，000，000元；截止2010年9月26日，三普藥業(yè)已收到遠東控股以標的資產(chǎn)繳納的新增注冊資本；截止2010年9月26日，三普藥業(yè)變更后的累計注冊資本為人民幣427，432，684元，實收資本（股本）為人民幣427，432，684元。

　　二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象情況

　　（一）發(fā)行對象及限售期

　　本次發(fā)行向控股股東遠東控股集團有限公司發(fā)行307，432，684股股份。遠東控股承諾，本次發(fā)行完成后，遠東控股擁有權(quán)益的股份自非公開發(fā)行股份登記完成之日起三十六個月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。

　　（二）發(fā)行對象基本情況

　　公司名稱：遠東控股集團有限公司

　　注冊資本：30，000萬元

　　法定代表人：蔣錫培

　　注冊地址、辦公地址：江蘇省宜興市高塍鎮(zhèn)遠東大道6號

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：320282000100726

　　稅務(wù)登記證號碼：宜國稅登字320282250466700號

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：

　　許可經(jīng)營項目：按三級資質(zhì)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。一般經(jīng)營項目：利用自有資金對外投資（國家法律法規(guī)禁止限制的領(lǐng)域除外）；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；有色金屬、塑料粒子、建筑材料、五金交電的銷售；房屋租賃服務(wù)。

　　遠東控股是一家以電線電纜、醫(yī)藥、房地產(chǎn)、投資為主要業(yè)務(wù)的民營企業(yè)集團，其核心業(yè)務(wù)是電線電纜業(yè)務(wù)，目前是國內(nèi)電線電纜行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)。

　　電線電纜制造業(yè)是國民經(jīng)濟中最大的配套行業(yè)之一，是機械行業(yè)中僅次于汽車行業(yè)的第二大產(chǎn)業(yè)，經(jīng)過近年的快速發(fā)展，我國電線電纜制造業(yè)在產(chǎn)出規(guī)模上已超過日本、美國，成為世界上最大的電線電纜制造國。遠東控股的電線電纜業(yè)務(wù)分布于旗下的遠東電纜、新遠東以及復合技術(shù)等三家全資子公司，也就是本次交易的標的公司。上述電線電纜業(yè)務(wù)子公司生產(chǎn)的電線電纜主要包括電力電纜、電氣裝備用電線電纜、裸導線以及碳纖維復合芯軟鋁導線等四大類產(chǎn)品。

　　遠東控股在電線電纜行業(yè)內(nèi)取得了卓越的經(jīng)營業(yè)績，入選“2005年度中國成長最快企業(yè)”第 49 位；入選福布斯“中國頂尖企業(yè)100榜”，2007年位列第39位，名列電線電纜制造入選企業(yè)第一位；名列2008年度“中國企業(yè)500強”第389位，排在同行業(yè)首位；榮獲2007年度和2008年度“中國最佳雇主企業(yè)”稱號；在由睿富全球排行榜資訊集團與北京名牌資產(chǎn)評估有限公司共同發(fā)布的“2009中國最有價值品牌排行榜”中，“遠東”品牌成為電線電纜行業(yè)唯一上榜品牌，2009年品牌價值達到70.13億，位列排行榜第34位。

　　三、發(fā)行股份前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)變化情況

　　本次交易前遠東控股持有本公司股份33，547，734股，占發(fā)行前總股本的27.96%。遠東控股、本公司及標的公司組織架構(gòu)圖如下：

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　　本次發(fā)行30，743.2684萬股，發(fā)行后公司的總股本將增至42，743.2684萬股，其中遠東控股持有34，098.0418萬股，占發(fā)行后總股本的79.77%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為上市公司控股股東遠東控股，不會導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　■

　　本次重組完成后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　■

　　四、本次發(fā)行前后的前十名股東情況

　　（一）本次發(fā)行前的前十名股東情況

　　截止2010年8月31日的前十名股東情況為：

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　　（二）本次發(fā)行后的前十名股東情況

　　本次發(fā)行完成后的前十名股東情況為：

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　　五、新增股份的證券登記和上市時間

　　本次發(fā)行新增307，432，684股的股份登記手續(xù)已于2010年9月29日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢，并由中國登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。

　　本次發(fā)行新增股份為有限售條件的流通股，遠東控股承諾，本次發(fā)行完成后，遠東控股擁有權(quán)益的股份自非公開發(fā)行股份登記完成之日起三十六個月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。

　　六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構(gòu)情況

　　（一）獨立財務(wù)顧問

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　　（二）法律顧問

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　　（三）審計機構(gòu)

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　　（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)

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　　三普藥業(yè)股份有限公司董事會

　　二○一○年九月三十日