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焦作鑫安科技股份有限公司股權分置改革方案溝通結果的公告

http://www.sina.com.cn 2010年09月16日 07:50 證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、沒有誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：公司股權分置改革方案自２０１０年９月６日刊登公告以來，在公司董事會和保薦機構的協助下，通過熱線電話、拜訪投資者等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據溝通結果，公司非流通股股東提議：股權分置改革方案的內容不進行調整。

　　由于公司股票已經暫停上市，因此公司股票復牌時間將視恢復上市工作進展情況而定，公司將及時披露恢復上市進展的相關信息。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會２０１０年９月６日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊上的《焦作鑫安科技股份有限公司股權分置改革說明書全文》及其摘要。

　　公司股權分置改革方案主要內容如下：

　　一、公司股權分置改革方案要點

　　公司在破產重整過程中，所有老股東（包括流通股股東和非流通股股東）為解決公司債務問題而各自無償讓渡出了一部分股份，在這一背景下，為充分平衡各方的利益需求，提出以下股改方案：

　　（一）資本公積金定向轉增

　　在資本公積金定向轉增中，原流通股股東（指破產重整前公司流通股股東，此概念下同）享受股改對價，新流通股股東（指通過破產重整獲得流通股的１９家債權人和焦作通良資產經營有限公司共２０戶，此概念下同）不享受股改對價。

　　公司以原流通股股東持有的為公司債務重整而讓渡１５％流通股份后的流通股本４１，７９９，７４８股為基數，用資本公積金向原流通股股東定向轉增股份，轉增比例為原流通股股東持有的流通股每１０股獲得６股，轉增后，相當于送股情況下原流通股股東每１０股獲得３．４０２股。

　　（二）改革方案追加對價安排

　　公司本次股權分置改革方案無追加對價安排。

　　（三）非流通股股東承諾事項

　　１、非流通股股東的承諾

　　（１）法定承諾

　　全體提出股權分置改革動議的非流通股股東承諾將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。全體提出股權分置改革動議的非流通股股東做出如下聲明：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　（２）特別承諾

　　中原出版傳媒集團登記持有的焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依據焦作市中級人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５號《民事裁定書》，裁定給中原出版傳媒集團增持但尚未過戶的１０，８１８，７４１股非流通股，除承擔股權分置改革法定承諾外，特別承諾如下：

　　①中原出版傳媒集團持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未過戶的焦作鑫安股份自公司股票恢復上市首個交易日起３６個月內不上市交易或轉讓。

　　②中原出版傳媒集團承諾，在焦作鑫安本次股權分置改革方案通過后１２個月內，將向焦作鑫安董事會和股東大會提交審議將其擁有的大象出版社有限公司１００％股權、河南科學技術出版社有限公司１００％股權、海燕出版社有限公司１００％股權、中州古籍出版社有限公司１００％股權、河南美術出版社有限公司１００％股權、文心出版社有限公司１００％股權、河南文藝出版社有限公司１００％股權、中原農民出版社有限公司１００％股權、河南電子音像出版社有限公司１００％股權、河南新華印刷集團有限公司１００％股權、河南新華物資集團有限公司１００％股權、北京匯林紙業有限公司７６％股權、中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司８８．２４％股權、中原出版傳媒集團本部經營的中小學教材代理出版業務相關資產注入焦作鑫安，注入資產的凈資產評估值不低于８億元人民幣的議案，并對該議案投贊成票（法律法規及公司規章規定需要回避的除外），以優化焦作鑫安資產質量，恢復和提高上市公司盈利能力。

　　（四）新流通股股東的形成原因和特別安排

　　公司在重整計劃批準時的原流通股股東為８２３４戶，持有公司全部的流通股股份４９，１７１，２００股。按照２００９年４月２０日焦作市中法院（２００８）焦民破字第２－２２號民事裁定書裁定，公司原全體流通股股東（８２３４戶）無償讓渡１５％的股份共計讓渡７，３７１，４５２股流通股用于償還公司債務。該部分讓渡的７，３７１，４５２股流通股被公司１９戶原債權人和焦作通良資產經營有限公司所持有，這２０戶同時還持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的這２０戶流通股股東持有的流通股股份，不享受股改對價。

　　（五）新流通股股東特別聲明和承諾

　　所有的新流通股股東特別聲明和承諾，同意在本次焦作鑫安股改過程中，本承諾人持有的流通股不享受股改對價的方案；同意只有原流通股股東現持有的流通股股份（股數４１，７９９，７４８股）享受股改對價的方案；同意焦作鑫安用資本公積金向原流通股股東現持有的流通股股份（股數４１，７９９，７４８股）定向轉增股份。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革的意見

　　公司獨立董事對本次股權分置改革發表獨立意見如下：

　　１、本次股權分置改革有利于優化公司的股權結構，建立更為有效的監督和約束機制。同時，全體股東將形成統一的價值評判標準、建立公司治理共同的利益基礎，完善上市公司的治理結構，促進公司治理水平的不斷提高。

　　２、非流通股股東所提出的股權分置改革方案均能遵循“公開、公平、公正”原則，兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。在方案實施過程中，公司董事會將協助非流通股股東通過多種形式與廣大流通股股東進行充分溝通和協商，并在審議股權分置改革方案的相關股東會議上為流通股股東提供網絡投票平臺、實施類別表決、安排實施董事會征集投票權操作程序，有效保護流通股股東的利益不因本次改革而受損害。

　　３、股權分置改革的實施為焦作鑫安實現恢復上市和資產重組創造了條件，將恢復并提高公司的持續盈利能力，提升公司的整體價值，為上市公司的長遠發展奠定堅實的制度基礎。

　　４、本次股權分置改革符合《證券法》、《公司法》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規、規定和《公司章程》的要求，本人同意上述股權分置改革方案。

　　因此，公司本次股權分置改革是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　三、保薦機構的保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構中原證券出具了保薦意見書，其結論如下：中原出版傳媒集團、河南富國實業有限公司、覺悟科技、通良資產、周口市城市信用社和光大銀行等公司所有非流通股股東共同提出的本次股權分置改革方案均體現了“公開、公平、公正和誠實信用”原則，對價安排合理，有效地保護了流通股股東的利益，方案符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規的有關規定。

　　中原證券愿意推薦Ｓ＊ＳＴ鑫安進行股權分置改革工作。

　　四、律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市融商律師事務所出具了法律意見書，結論如下：焦作鑫安本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會、國資委等相關法律、法規及規范性文件的規定，股權分置改革主體資格合法，股權分置改革方案兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益，不存在影響焦作鑫安股權分置改革的重大法律障礙，且在目前階段已履行了必要的法律程序。焦作鑫安本次股權分置改革方案在獲得政府相關部門批準后并經焦作鑫安相關股東大會審議通過，可以依照《通知》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》的相關規定實施。

　　五、備查文件

　　１、保薦協議

　　２、非流通股股東的承諾函

　　３、保薦意見書

　　４、法律意見書

　　５、保密協議

　　６、獨立董事意見函

　　７、委托協議

　　８、股權分置改革協議

　　特此公告。

　　焦作鑫安科技股份有限公司董事會

　　２０１０年９月１６日

　　焦作鑫安科技股份有限公司關于

　　召開２０１０年第一次臨時股東大會

　　暨股權分置改革相關股東會議的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、沒有誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司于２０１０年９月６日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上刊登了《焦作鑫安科技股份有限公司關于召開２０１０年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的通知》的公告，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求，現發布第一次提示公告：

　　一、召開會議基本情況

　　１、召開時間：

　　（１）現場會議召開時間為：２０１０年９月２７日１４：００

　　（２）網絡投票時間為：

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：２０１０年９月２０日、２１日、２７日每日９：３０— １１：３０、１３：００— １５：００。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：２０１０年９月２０日９：３０—２０１０年９月２７日１５：００期間的任意時間（星期天、節假日除外）。

　　２、股權登記日：２０１０年９月１５日。

　　３、現場會議召開地點：焦作市山陽建國飯店２樓會議室

　　４、召集人：公司董事會

　　５、召開方式：本次會議采取現場投票、網絡投票與委托董事會投票相結合的方式。臨時股東大會暨相關股東會議將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

　　６、參加相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票（董事會征集投票權，下同）、網絡投票三種方式的任一種方式參加會議和行使表決權。

　　７、提示公告：本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次本次臨時股東大會暨相關股東會議提示公告，兩次提示公告時間分別為２０１０年９月１６日、９月２０日。

　　８、出席對象：

　　（１）凡截止２０１０年９月１５日（股權登記日）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的股東均有權以本通知公布的方式參加本次相關股東會議及表決；不能親自出席臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的股東可以書面授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　（２）公司董事、監事、公司其他高級管理人員、公司聘請的律師、保薦機構代表等。

　　９、公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票自２００８年１月３１日起被暫停上市交易，本次股權分置改革不涉及相關證券停復牌安排問題。

　　二、會議審議事項。

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項為：《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案及股權分置改革方案》。

　　具體內容詳見公司于２０１０年９月６日刊登在巨潮網網站的《焦作鑫安科技股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式：

　　１、流通股股東具有的權利：

　　流通股股東依法享有出席本次臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次臨時股東大會暨相關股東會議所審議的事項須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　２、流通股股東主張權利的時間、條件和方式：

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采用現場投票、網絡投票和公司董事會投票委托征集相結合的表決方式，流通股股東可在上述三種方式中選擇一種方式對本次審議議案進行投票表決。

　　３、表決權：

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或公司董事會投票委托征集中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　（１）如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；

　　（２）如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票，以委托董事會投票為準；

　　（３）如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準；

　　（４）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準；

　　（５）如果同一股份既通過互聯網投票又通過交易系統投票的，以互聯網投票為準。

　　４、流通股股東參加投票表決的重要性。

　　（１）有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害。

　　（２）有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利。

　　（３）如公司本次股權分置改革方案獲本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的股東，就均需按臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、臨時股東大會暨相關股東會議現場登記方法

　　１．登記方式：

　　（１）法人股東由法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證進行登記；

　　（２）個人股股東持本人身份證和持股憑證辦理登記手續；委托他人代理出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和持股憑證進行登記；

　　（３）異地股東采用傳真或信函方式亦可辦理登記，信函上請注明“股權分置改革相關股東會議”字樣。

　　２、登記地點及授權委托書送達地點：

　　登記地點：河南省焦作市神州路西段１６９８號焦作高新區創業服務中心１號公寓焦作鑫安科技股份有限公司２樓辦公室

　　郵政編碼：４５４００３

　　聯系電話：（０３９１）３６８０６６７、１３７８２７９６５２３

　　傳真號碼：（０３９１）３５６０９９５

　　聯系人：毋曉冬

　　３、登記時間：

　　２０１０年９月２０日－２０１０年９月２１日每天９：００－１１：００，１４：３０－１７：００（參加現場投票的股東在現場會議召開當日也可進行登記）。

　　五、采用交易系統投票和網絡系統投票的程序

　　在本次臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。

　　１．采用交易系統投票的投票程序

　　（１）本次臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為２０１０年９月２０日、９月２１日、９月２７日每個交易日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　（２）本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票代碼：３６０７１９；投票簡稱：“鑫安投票”。

　　（３）股東投票的具體程序為：

　　① 買賣方向為：買入

　　② 在“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，１．００元代表股權分置改革的議案，如下表：

　　③ 在“委托數量”項下，表決意見對應的申報股數如下：

　　④ 投票舉例

　　１）股權登記日持有“鑫安投票”Ａ股的投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　２）對公司股權分置改革方案投反對票，只要將申報股數改為２股，其他申報內容相同，其申報如下：

　　３）對公司股權分置改革方案投棄權票，只要將申報股數改為３股，其他申報內容相同，其申報如下：

　　２．采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　（１）股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　（２）股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互聯網投票系統進行投票。

　　（３）投資者進行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的起始時間為２０１０年９月２０日９：３０，結束時間為２０１０年９月２７日１５：００（星期天、節假日除外）。

　　（４）投票回報

　　深圳證券交易所提供交易系統投票回報，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果。投資者也可于投票當日下午１８：００之后登錄深交所互聯網投票系統

　　（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網絡投票結果。

　　３．投票注意事項

　　（１）互聯網投票時間不受交易時段限制，在２０１０年９月２０日９：３０至２０１０年９月２７日１５：００的任意時間內都可投票（星期天、節假日除外）。

　　（２）對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　六、董事會征集投票權程序公司董事會作為征集人向全體流通股股東征集本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票權。

　　（１）征集對象：本次投票權征集的對象為截止２０１０年９月１５日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。