焦作鑫安科技股份有限公司四屆四十九次董事會決議公告

http://www.sina.com.cn 2010年09月13日 10:03 證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、沒有誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司四屆四十九次董事會于２０１０年９月２日在鄭州市新華建國飯店召開。本次會議應參加表決董事６名，實際參加表決董事６名，符合《公司法》和本公司章程的規定。會議由公司董事長秦海員先生主持。經與會董事認真審議，通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于公司符合非公開發行股份購買資產條件的議案》。

　　為改善公司財務狀況，增強公司持續盈利能力和抗風險能力，公司擬通過向特定對象中原出版傳媒投資控股集團有限公司發行股份購買資產的方式，改變公司主營業務。為此，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定，對照上市公司重大資產重組以及非公開發行股份購買資產的條件，董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合實施重大資產重組的要求以及向特定對象非公開發行股份購買資產的各項條件。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　本議案尚需提交公司臨時２０１０年第二次臨時股東大會審議。

　　二、審議通過了《關于公司２０１０年發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》。

　　為了進一步提升公司綜合競爭能力，增強公司的持續發展能力，公司擬通過向特定對象中原出版傳媒投資控股集團有限公司（簡稱“中原出版傳媒集團”）發行股份購買資產實施重大資產重組，實現公司的戰略發展目標，具體方案如下：

　　１、本次發行的特定對象

　　本次發行股份的特定對象為：中原出版傳媒投資控股集團有限公司。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　２、交易標的

　　中原出版傳媒集團以其擁有的出版、印刷、物資供應等業務相關資產認購上市公司本次發行的全部股份。

　　中原出版傳媒集團認購股份的資產包括：中小學教材出版業務相關凈資產；大象出版社有限公司１００％股權；河南科學技術出版社有限公司１００％股權；海燕出版社有限公司１００％股權；中州古籍出版社有限公司１００％股權；河南美術出版社有限公司１００％股權；文心出版社有限公司１００％股權；河南文藝出版社有限公司１００％股權；中原農民出版社有限公司１００％股權；河南電子音像出版社有限公司１００％股權；河南新華印刷集團有限公司１００％股權；河南新華物資集團有限公司１００％股權；北京匯林紙業有限公司７６％股權；中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司８８．２４％股權。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　３、本次交易構成關聯交易

　　公司本次交易完成前，中原出版傳媒集團已經是公司的控股股東，持有公司非流通股３７，１３０，８２２股，持股比例為２８．７０％；根據《深圳證券交易所股票上市規則（２００８年修訂）》的規定，本次交易構成關聯交易。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　４、交易價格

　　本次交易標的交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具并經國有資產管理部門備案的資產評估結果為準。

　　根據中聯資產評估有限公司出具的本次交易標的資產的《資產評估報告書》（中聯評報字［２０１０］第３６９號），以２００９年１２月３１日為資產評估基準日的中原出版傳媒集團擁有的本次交易標的資產的評估價值為１，３６９，２５９，２４８．５６元。本次交易涉及資產評估事項的評估結果已經河南省國有資產監督管理委員會備案確認。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　５、發行股票種類和面值

　　本次非公開發行的股份為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１元。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　６、發行股份數量

　　公司本次非公開發行股份的數量為２８５，２６２，３４３股，中原出版傳媒集團認購２８５，２６２，３４３股。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　７、定價方式和發行價格

　　本次發行采用股東協商定價的方式，每股發行價為每股人民幣４．８０元。

　　由于本公司是經過破產重整的上市公司，按照中國證監會２００８年１１月８日發布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，“上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議。”

　　經相關各方協商后，公司本次非公開發行股份的股票種類為人民幣普通股，每股面值１元，發行價格為每股４．８０元。上市公司董事會決定將此發行價格提交股東大會進行表決。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　８、鎖定期

　　發行對象以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按照中國證監會或深圳證券交易所的有關規定執行。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　９、上市地點

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　１０、滾存利潤的安排

　　本次發行前的公司滾存利潤由本次發行后的新老股東共同享有。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　１１、發行股份購買資產相關期間損益的歸屬

　　以標的資產交割完成為前提，自評估基準日起至標的資產交割完成當日期間，標的資產及相關業務產生的盈利由焦作鑫安享有，如發生虧損的，由中原出版傳媒集團以現金補足。

　　在交割日后的３０日內，聘請中介機構對標的資產期間損益進行審計，并應根據審計結果在交割日后６０日內完成對標的資產損益的書面確認。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　１２、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

　　根據《發行股份購買資產協議》的約定，相關資產辦理權屬轉移的合同義務如下：

　　《發行股份購買資產協議書》生效后３０個工作日內，中原出版傳媒集團協助焦作鑫安完成目標公司的股權過戶及股權變更工商登記，使中原出版傳媒集團所持標的公司的股權過戶至焦作鑫安名下。中原出版傳媒集團協助焦作鑫安完成標的資產的交付或產權變更登記。焦作鑫安、中原出版傳媒集團應履行相應的手續，并制作、準備和簽署必需的文件。

　　標的資產全部交付及過戶完成后，由焦作鑫安聘請具備相關資質的會計師事務所對本次發行進行驗資，并出具驗資報告。中原出版傳媒集團依據本協議約定取得的股份，依據相關規定辦理股份登記手續。

　　焦作鑫安、中原出版傳媒集團同意并確認，標的資產的權利和風險自交割日起發生轉移，焦作鑫安自交割日起即為標的資產的唯一所有人，標的資產的費用和風險自交割日起由焦作鑫安承擔。

　　在所有資產交割完成后３個工作日內，焦作鑫安發布相關公告。

　　根據《發行股份購買資產協議》的約定，違約責任如下：

　　視為違約的情況：不履行本協議項下義務，并且在其他方發出要求履行義務的書面通知后十五日內仍未采取有效的彌補措施加以履行；未按本協議的規定辦理本協議項下各種批準、備案或登記程序；在協議或與協議有關的文件中向其他方作出的陳述與保證或提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不準確、有重大遺漏或有誤導；違反協議規定的其他情形。

　　違約方應補償守約方的直接經濟損失，包括為此次交易而實際發生的費用，以及可預見的其他經濟損失；以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產生的費用；

　　違約方因違反協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　１３、本次非公開發行股票決議的有效期

　　本議案有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起１２個月。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　以上議案尚需提交公司臨時２０１０年第二次臨時股東大會審議，且關聯股東需回避表決。

　　三、審議通過了《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》、《發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（草案）》。

　　表決結果：本議案涉及關聯交易，關聯董事回避表決，經出席會議的非關聯董事６人對上述事項逐項審議、逐項表決，以同意６票，反對０票，棄權０票表決通過了以上議案。具體內容詳見同日刊登的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》、《發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（草案）》。

　　本議案尚需提交公司臨時２０１０年第二次臨時股東大會審議，且關聯股東需回避表決。

　　四、審議通過了與中原出版傳媒投資控股集團有限公司簽訂《發行股份購買資產協議》和《盈利預測補償協議》。

　　表決結果：本議案涉及關聯交易，關聯董事回避表決，經出席會議的非關聯董事６人對上述事項逐項審議、逐項表決，以同意６票，反對０票，棄權０票表決通過了該議案。具體內容詳見同日刊登的《發行股份購買資產協議》和《盈利預測補償協議》。

　　本議案尚需提交公司２０１０年第二次臨時股東大會審議，且關聯股東需回避表決。

　　五、審議通過了《關于發行股份購買資產涉及資產評估事項的議案》。

　　公司聘請中聯資產評估有限公司、河南金地評估咨詢有限公司擔任本次評估機構，該兩家資產評估公司均為具有證券從業資格和有關部門頒發的評估資格證書，具有從事評估工作的專業資質，也具有較為豐富的業務經驗，能勝任本次評估工作。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構與焦作鑫安及本公司除業務關系外，無其他關聯關系；經辦評估師與評估對象無利益關系，與相關當事方無利益關系，對相關當事方不存在偏見，評估機構具有充分的獨立性。

　　評估報告的假設前提能夠按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場慣用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中選取了與評估目的及評估資產狀況相關的評估方法、實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，資產評估價值公允、準確。

　　表決結果：本議案涉及關聯交易，關聯董事回避表決，經出席會議的非關聯董事６人對上述事項逐項審議、逐項表決，以同意６票，反對０票，棄權０票表決通過了該議案。

　　六、審議通過了公司發行股份購買資產相關備考財務報告和盈利預測報告。

　　表決結果：本議案涉及關聯交易，關聯董事回避表決，經出席會議的非關聯董事６人對上述事項逐項審議、逐項表決，以同意６票，反對０票，棄權０票表決通過了該議案。具體內容詳見同日刊登的《公司發行股份購買資產相關備考財務報告和盈利預測報告》。

　　七、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會在決議有效期內辦理本次發行股份購買資產具體事宜的議案》。

　　根據公司擬向特定對象發行股票的安排，為高效、有序地完成本次發行股份購買資產工作，根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次發行股份購買資產有關的全部事項，包括但不限于：

　　１、授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行股份購買資產的具體方案，其中包括發行時機、發行起止日期等；

　　２、授權董事會決定修改、補充、完善、簽署和執行與本次發行股份購買資產有關的協議；

　　３、授權董事會對本次發行股份購買資產方案應審批部門的要求進行調整、修改、補充、簽署、遞交、呈報與本次交易有關的全部協議、報告、文件；

　　４、在本發行決議有效期內，若發行政策或市場條件發生變化，授權董事會根據政策規定和證券市場客觀情況，在股東大會決議范圍內對本次發行股份購買資產的具體方案作出相應調整；

　　５、授權董事會辦理本次發行股份購買資產的申報事宜；

　　６、授權董事會聘請獨立財務顧問等中介機構；

　　７、授權董事會在證券監管部門對于向特定對象發行股份購買資產政策發生變化或市場條件發生變化時，對本次向特定對象發行股份購買資產方案進行相應的和必要的調整；

　　８、授權董事會在本次發行股份完成后根據發行結果和國家有關規定修改《公司章程》的相應條款，簽署相關法律文件，辦理相關政府審批和工商變更登記手續；

　　９、授權董事會在本次發行完成后，辦理發行股份在深圳證券交易所上市事宜；

　　１０、授權董事會辦理與本次發行股份購買資產有關的其他事項；

　　１１、上述授權自股東大會審議通過后１２個月內有效。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票

　　本議案需提交公司２０１０年第二次臨時股東大會審議表決。

　　八、審議通過了《關于同意中原出版傳媒投資控股集團有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》。

　　公司向中原出版傳媒投資控股集團有限公司以非公開發行方式發行股份２８５，２６２，３４３股購買其經營性資產和１３家子公司股權。上述重組行為完成后，中原出版傳媒集團持有公司的股份達到７５．７８％，觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購條件。董事會認為，中原出版傳媒集團對公司進行重組，有利于公司恢復持續經營能力，有利于全體股東的利益。鑒于中原出版傳媒集團無意向公司全體股東發出收購要約且已承諾在三年內不轉讓其擁有的上述股份，符合《上市公司收購管理辦法》規定的免于要約收購的條件，董事會建議股東大會同意，豁免中原出版傳媒集團履行要約收購義務。

　　本議案尚需提交公司臨時２０１０年第二次臨時股東大會審議，且關聯股東需回避表決。

　　九、審議通過了《關于本次發行股份購買資產履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性說明的議案》。

　　公司董事會認為：

　　公司本次向特定對象發行股份購買資產事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司《章程》的規定。公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次發行股份購買資產所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　十、審議通過了《焦作鑫安科技股份有限公司關于召開公司２０１０年第二次臨時股東大會的通知》。

　　根據《公司法》等法律、法規要求，公司本次發行股份購買資產相關事宜需提交股東大會表決通過，公司定于２０１０年９月２８日在焦作市山陽建國飯店召開２０１０年第二次臨時股東大會。具體內容詳見公司于同日刊登的《焦作鑫安科技股份有限公司關于召開２０１０年第二次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　十一、審議通過了關于修訂《公司章程》的議案

　　根據《上市公司章程指引》（２００６年修訂）、《深圳證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）的規定，對公司的２００６年使用至今的《焦作鑫安科技股份有限公司章程》的第七十九條規定的涉及關聯交易的制度進行修訂，修訂后的內容如下：

　　股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東回避，不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

　　董事會審批公司與關聯自然人發生的金額在３０萬元（含３０萬元）至公司最近一期經審計凈資產５％（含５％）之間的關聯交易以及公司與關聯法人發生的金額在３００萬元（含３００萬元）以上至公司最近一期經審計凈資產５％（含５％）的關聯交易。

　　董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足３人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　表決結果：關聯董事回避，出席會議的非關聯董事６人表決，贊成票６票、反對票０票、棄權票０票。

　　本議案尚需提交公司第二次臨時股東大會審議，且關聯股東需回避表決。

　　十二、審議通過了關于修訂《關聯交易公允決策制度》的議案

　　根據《上市公司章程指引》（２００６年修訂）、《深圳證券交易所股票上市規則》（２００８年修訂）的規定，對公司２００２年制訂的《焦作鑫安科技股份有限公司關聯交易公允決策制度（草案）》的內容進行必要的補充修訂，修訂后的內容如下：

　　公司與關聯自然人和關聯法人發生的交易金額在３，０００萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值５％以上的關聯交易（以高者為準），應當經二分之一以上獨立董事同意后提交董事會討論。公司董事會應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并在審議后將該交易提交股東大會審議。

　　公司與關聯自然人發生的金額在３０萬元以上，３，０００萬元以下或占公司最近一期經審計凈資產值的０．５％以上，５％以下的關聯交易，以及公司與關聯法人發生的金額在３００萬元以上，３，０００萬元以下或占公司最近一期經審計凈資產值０．５％以上，５％以下的關聯交易，由董事會審議。

　　公司與關聯法人發生的金額高于３００萬元或高于公司最近一期經審計凈資產值的５％的關聯交易，應當經二分之一以上獨立董事同意后提交董事會討論。

　　公司與關聯人發生的交易，《公司章程》或本制度規定由股東大會或董事會審議的除外，由總經理審議。

　　獨立董事在做出是否同意將關聯交易提交董事會的判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　表決結果：關聯董事回避，出席會議的非關聯董事６人表決，贊成票６票、反對票０票、棄權票０票。

　　十三、審議通過了關于《關于公司聘請中原證券股份有限公司為本次重大資產重組獨立財務顧問的議案》。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》和深圳證券交易所的有關規定，經過認真的考察和篩選，決定聘請中原證券股份有限公司承擔公司本次重大資產重組的獨立財務顧問。

　　中原證券股份有限公司具有保薦機構資格、證券從業資格和財務顧問資質，也具有從事同類型項目的工作經驗。獨立財務顧問機構及其項目承辦人與公司、重組方除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益和沖突，具有獨立性。

　　表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。

　　本議案尚需提交公司第二次臨時股東大會審議，且關聯股東需回避表決。

　　特此公告。

　　備查文件：

　　１、公司四屆四十九次董事會決議。

　　２、公司獨立董事關于公司發行股份購買資產涉及關聯交易的意見

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　董事會

　　２０１０年９月２日

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　關于召開２０１０年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、沒有誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　（一）召開時間

　　現場會議召開時間為：２０１０年９月２８日（星期二）下午１４：３０；

　　網絡投票時間為：

　　１、通過深證證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為９月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

　　２、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為２０１０年９月２７日９：３０至２０１０年９月２８日１５：００的任意時間。

　　（二）股權登記日：２０１０年９月１６日（星期四）

　　（三）現場股東大會召開地點：焦作市山陽建國飯店２樓會議室

　　（四）召集人：公司董事會

　　（五）召開方式：本次股東大會采取會議現場投票和網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統、深圳證券交易所互聯網投票系統向公司流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統、深圳證券交易所互聯網投票系統行使表決權。

　　（六）出席對象

　　１、２０１０年９月１６日（股權登記日）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東；不能親自出席現場股東會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　２、公司董事、監事、高級管理人員；

　　３、公司聘請的律師。

　　二、會議審議事項

　　（一）審議的議案

　　１、關于公司符合上市公司發行股份購買資產條件的議案；

　　２、關于公司２０１０年發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案；

　　（１）本次發行的特定對象

　　（２）交易標的

　　（３）本次交易構成關聯交易

　　（４）交易價格

　　（５）發行股票種類和面值

　　（６）發行股份數量

　　（７）定價方式和發行價格

　　（８）鎖定期

　　（９）上市地點

　　（１０）滾存利潤的安排

　　（１１）發行股份購買資產相關期間損益的歸屬

　　（１２）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

　　（１３）本次非公開發行股票決議的有效期

　　３、關于《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及《發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（草案）》的議案；

　　４、關于公司與中原出版傳媒投資控股集團有限公司簽訂《發行股份購買資產協議》和《盈利預測補償協議》的議案。

　　５、關于提請股東大會授權董事會在決議有效期內辦理本次發行股份購買資產具體事宜的議案；

　　６、關于同意中原出版傳媒投資控股集團有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案。

　　７、關于修訂《公司章程》的議案。

　　８、關于修訂公司《關聯交易公允決策制度》的議案

　　上述所有議案須經出席會議的有表決權股東所持表決權的２／３以上通過，并經中國證監會核準后方可實施。

　　（二）披露情況

　　上述議案的相關內容已于２０１０年９月１３日在《證券時報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）進行了披露。

　　（三）特別強調事項

　　公司股東既可參與現場投票，也可通過深圳證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　三、現場股東大會會議登記及參加方法

　　１．登記方式：

　　（１）法人股東由法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證進行登記；

　　（２）個人股股東持本人身份證和持股憑證辦理登記手續；委托他人代理出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和持股憑證進行登記；

　　（３）異地股東采用傳真或信函方式亦可辦理登記，信函上請注明“２０１０年第二次臨時股東大會”字樣。

　　２、登記地點及授權委托書送達地點：

　　登記地點：河南省焦作市神州路西段１６９８號焦作高新區創業服務中心１號公寓焦作鑫安科技股份有限公司２樓辦公室

　　郵政編碼：４５４００３

　　聯系電話：（０３９１）３６８０６６７、１３７８２７９６５２３

　　傳真號碼：（０３９１）３５６０９９５

　　聯系人：毋曉冬

　　四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次臨時股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）參加網絡投票。

　　（一）采用交易系統投票的程序

　　１、投票時間：本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為９月２８日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００。投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　２、本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票代碼：３６０７１９；投票簡稱：“鑫安投票”。

　　３、股東投票的具體程序為：

　　（１）買賣方向為買入

　　（２）在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會議案序號，１．００元代表議案一，２．００代表議案二，２．０１代表議案二的子議案１，以此類推。每一議案應以相應價格分別申報。具體如下表所示：

　　（３）在“委托股數”項下填報表決意見：１股代表同意，２股代表反對，３股代表棄權。

　　４、投票舉例

　　如某深市投資者對公司本次臨時股東大會議案二的子議案１投同意票，其申報內容如下：

　　（二）采用互聯網投票系統的投票程序

　　１、投票時間：本次通過互聯網投票系統投票的具體時間為：２０１０年９月２７日上午９：３０至２０１０年９月２８日下午１５：００期間的任意時間。

　　２、股東投票的具體程序為：

　　（１）股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日后方可使用。

　　申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　（２）股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互聯網投票系統進行投票。

　　（三）網絡投票注意事項

　　（１）對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　（２）對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　（３）股東在網絡投票期間內，請盡早投票，盡量不要等到最后一天投票。

　　（四）投票結果查詢

　　通過交易系統投票的，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果；通過互聯網投票系統投票的，投資者可于投票當日下午１８：００后登錄深交所互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）點擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網絡投票結果。

　　五、投票注意事項

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票和深圳證券交易所交易系統投票中的一種，不能重復投票。

　　１、如果同一股份通過現場和交易系統重復投票，以第一次投票為準。

　　２、如果同一股份通過交易系統多次重復投票，以第一次投票為準。