本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、交易概述

　　１、本公司持有參股公司桂林潤(rùn)琦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“桂林潤(rùn)琦”） ３２．４３％股權(quán)，現(xiàn)擬將該部分股權(quán)參照有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告作價(jià)轉(zhuǎn)５５６８萬元讓給北京潤(rùn)豐宏業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“北京潤(rùn)豐”）。北京潤(rùn)豐與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本公司于２０１０年９月７日在桂林市與北京潤(rùn)豐簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易完成后，本公司不再持有桂林潤(rùn)琦股權(quán)。

　　２、此次資產(chǎn)出售事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議（２０１０年８月２０日）審議全票通過，獨(dú)立董事對(duì)此項(xiàng)交易發(fā)表了事前認(rèn)可獨(dú)立意見：本次交易方式遵循公開、公平、公正的原則，交易定價(jià)合理，公司董事會(huì)的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)交易將大大緩解公司面臨的資金匱乏壓力；同時(shí)給公司改善主營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)行生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)改造和升級(jí)等提供了資金支持，確保公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。交易符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東的情況。本次交易不需經(jīng)過股東大會(huì)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)公司董事會(huì)審議通過并經(jīng)雙方簽字蓋章后即生效。

　　二、交易對(duì)方的基本情況介紹

　　１、交易對(duì)方介紹：北京潤(rùn)豐宏業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司；注冊(cè)地址為北京市大興區(qū)榆垡鎮(zhèn)今榮街６９號(hào)；企業(yè)類型為有限責(zé)任公司；法定代表人為李清藝；注冊(cè)資本為３２１７４萬元人民幣；營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為１１００００００９８３４９５２；經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)，銷售自行開發(fā)的商品房，信息咨詢。

　　２、北京潤(rùn)豐與本公司及本公司的控股股東桂林集琦集團(tuán)有限公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本公司前十名股東中除桂林集琦集團(tuán)有限公司之外的其他股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系未知，不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　３、交易對(duì)方主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止２００９年１２月３１日，北京潤(rùn)豐的總資產(chǎn)為７４３９５． ８９萬元，總負(fù)債為４５５０３．４０萬元，凈資產(chǎn)為２８８９２．４９萬元；２００９年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－１６７５．０４萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　１、標(biāo)的資產(chǎn)概況：

　　（１）名稱：桂林潤(rùn)琦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司３２．４３％股權(quán)

　　類別：股權(quán)投資

　　權(quán)屬：在該項(xiàng)資產(chǎn)上未設(shè)定抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟、或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　（２）出售資產(chǎn)的價(jià)值

　　賬面原值：截止 ２０１０年 ６月 ３０日，本公司持有的桂林潤(rùn)琦３２．４３％股權(quán)的賬面原值為５５６８萬元。

　　賬面凈值：截止 ２０１０年 ６月３０日，桂林潤(rùn)琦的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為１６，９４５．６１萬元，本公司持有的桂林潤(rùn)琦３２．４３％股權(quán)賬面凈值為５４９５．４６萬元；

　　評(píng)估價(jià)值：截止 ２０１０年 ６月 ３０日，桂林潤(rùn)琦經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為１６，９８８．３９萬元，本公司持有的桂林潤(rùn)琦３２．４３％股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為５５０９．３３萬元。

　　２、桂林潤(rùn)琦情況介紹：桂林潤(rùn)琦成立于２００８年８月６日，注冊(cè)地為桂林市七星區(qū)育才路５５號(hào)，現(xiàn)注冊(cè)資本為１７１６９萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)，商品房銷售，房地產(chǎn)信息咨詢等。桂林潤(rùn)琦的股東及各自持股比例為：本公司持股３２．４３％，北京潤(rùn)豐持股６７．５７％。本次交易無有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東。

　　桂林潤(rùn)琦最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元

　　３、本次交易，本公司聘請(qǐng)了具有證券期貨從業(yè)資格的中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所和北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司進(jìn)行了審計(jì)評(píng)估。

　　４、本次交易中未涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

　　５、本公司不存在為桂林潤(rùn)琦提供擔(dān)保、委托桂林潤(rùn)琦理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，桂林潤(rùn)琦亦不存在占用本公司資金等方面情況。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)依據(jù)

　　１、交易協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　（１）轉(zhuǎn)讓股權(quán)：本公司同意按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的條款和條件將所持有的桂林潤(rùn)琦３２．４３％的股權(quán)（下稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給北京潤(rùn)豐，北京潤(rùn)豐同意按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件受讓本公司持有的上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　（２）轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付：雙方一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款最終定價(jià)為人民幣５５６８萬元。本協(xié)議簽署后三日內(nèi)支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣１５００萬元；股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成后三十日內(nèi)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣３９６８萬元；余款人民幣１００萬元在公司履行本協(xié)議第五條、第六條約定義務(wù)后三日內(nèi)支付完畢。

　　（３）如乙方未在規(guī)定期限內(nèi)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，逾期超過三十日，則視為乙方違約，乙方應(yīng)支付甲方違約金人民幣壹仟伍佰萬元整（￥１５，０００，０００元），即甲方不予退還乙方支付的首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣壹仟伍佰萬元整（￥１５，０００，０００元），且乙方須無償無條件將目標(biāo)股權(quán)變更登記回甲方名下。

　　（４）乙方按本協(xié)議支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，甲方同意按以下方式扣減款項(xiàng)：截止本協(xié)議簽訂之日，甲方共欠丙方借款本息人民幣壹佰壹拾肆萬捌仟柒佰肆拾伍元整（￥１，１４８，７４５．００元）及相關(guān)稅費(fèi)人民幣貳佰伍拾貳萬叁仟柒佰捌拾元整（￥２，５２３，７８０．００元），甲、乙、丙三方同意：乙方從應(yīng)付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接扣減上述款項(xiàng)，由乙方代甲方向丙方償還該款項(xiàng)，則甲方與丙方就上述款項(xiàng)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系歸于消滅。

　　（５）股權(quán)過戶：本公司應(yīng)在本協(xié)議生效后３日內(nèi)協(xié)助北京潤(rùn)豐辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過戶登記手續(xù)。

　　（６）協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字，并加蓋雙方法人單位公章后成立，并經(jīng)本公司董事會(huì)審議通過后生效。

　　２、定價(jià)依據(jù)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要依據(jù)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司及北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司分別出具的審計(jì)評(píng)估報(bào)告。

　　北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以重置成本法對(duì)桂林潤(rùn)琦進(jìn)行了整體評(píng)估，根據(jù)其出具的評(píng)估的報(bào)告，桂林潤(rùn)琦的評(píng)估凈資產(chǎn)為１６，９８８．３９萬元，主要依據(jù)如下：

　　（１）２００９年，根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的北方亞事評(píng)報(bào)字（２００９）第３１５號(hào)評(píng)估報(bào)告，桂林潤(rùn)琦已經(jīng)反映土地由７４８５萬元增值到１２０１８萬元，增值額４５３３萬元，增值率達(dá)６０．５６％，基本上真實(shí)反映了估價(jià)對(duì)象宗地的土地價(jià)格。因此，截止２０１０年６月３０日，估價(jià)對(duì)象宗地的增值空間已經(jīng)不大；

　　（２）今年以來，國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)出臺(tái)了一系列調(diào)控政策，桂林市地土地價(jià)格受到影響，基本維持在２００９年中期的水平。

　　（３）估價(jià)對(duì)象宗地上現(xiàn)有工業(yè)用途建筑物、輔助設(shè)施及附著物未拆除。估價(jià)對(duì)象的周邊土地尚未按規(guī)劃建設(shè)和開發(fā)，也直接影響了估價(jià)對(duì)象宗地的增值。

　　最終公司參照北方亞事評(píng)報(bào)字（２０１０）第３２１號(hào)評(píng)估報(bào)告作價(jià)５５６８萬元，交易價(jià)格是客觀公允的。

　　五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，也不涉及房產(chǎn)、土地使用權(quán)證等產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移及其他安排，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。

　　六、本次出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　１、出售資產(chǎn)目的

　　現(xiàn)階段公司正加大對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的投入力度，包括對(duì)公司及其子公司相關(guān)的生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行技術(shù)改造和升級(jí)以及加大對(duì)公司產(chǎn)品的研發(fā)和營(yíng)銷力度等，這均需要大量的流動(dòng)資金。同時(shí)，桂林潤(rùn)琦即將對(duì)上述土地進(jìn)行開發(fā)，作為桂林潤(rùn)琦股東，公司相應(yīng)要負(fù)責(zé)一部分開發(fā)資金，而由于房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)周期比較長(zhǎng)，公司將要面臨更大的資金壓力。因此，針對(duì)現(xiàn)階段公司流動(dòng)資金比較匱乏的現(xiàn)狀和房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)特點(diǎn)，公司擬將持有的桂林潤(rùn)琦剩余３２．４３％的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　２、該項(xiàng)交易對(duì)公司的影響

　　本次資產(chǎn)出售所得５５６８萬元將用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，大大改善公司流動(dòng)資金匱乏的現(xiàn)狀，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展帶來極大的影響；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓約產(chǎn)生７２． ５４萬元的利潤(rùn)將影響當(dāng)期收益。

　　本次交易完成后，公司不再持有桂林潤(rùn)琦的股權(quán)，桂林潤(rùn)琦將不再是本公司的參股子公司。

　　七、備查文件

　　１、桂林集琦藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；

　　２、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　３、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　４、中磊審字【２０１０】第８０４６號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；

　　５、北方亞事評(píng)報(bào)字（２０１０）第３２１號(hào)。

　　特此公告。

　　桂林集琦藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一〇年九月八日