□ 張志偉

　　 逾20天之后，國美內(nèi)斗高潮將現(xiàn)，對雙方來說，“9·28”注定是一場生死攸關(guān)的決戰(zhàn)，這場大戰(zhàn)將決擇黃陳誰將主宰國美董事會，大戰(zhàn)之前，雙方的儲備已經(jīng)或正在伸展到諸多層面，涵蓋情感甚至技術(shù)。山雨欲來，不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果給目前的決戰(zhàn)雙方給以評估，黃勝算6成，陳曉則4成把握。

　　黃光裕“道歉和感謝”

　　PK陳曉“他的歷史已經(jīng)結(jié)束”

　　 9月5日晚間，黃光裕個人通過媒體發(fā)布《我的道歉和感謝》的公開信，這封公開信與之前黃光裕給全體國美員工的《為了我們國美更好的明天》的公開信風(fēng)格迥異，懇切凄婉。黃光裕致國美全體員工的一封信風(fēng)格則是措辭犀利，不留情面，信中稱“疾風(fēng)知勁草，危難顯忠誠”，逐步述說了陳曉的三步棋“奪權(quán)”行為，指責(zé)陳曉企圖把“國美電器”這個來之不易的民族品牌淪為“美國電器”，呼吁全體員工齊心協(xié)力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來。

　　 黃光裕措辭強硬地呼吁投資者支持重組董事會，撤銷陳曉董事局主席職務(wù)，黃的歇斯底里的呼吁引來了諸多圍觀者，看熱鬧的多同情者少，并且引來了陳曉的強烈反擊，國美新聞發(fā)言人趙彤回應(yīng)了公開信中黃光裕所提及的幾個問題，稱國美管理層在最艱難的時候幫助國美渡過難關(guān)，穩(wěn)住業(yè)績，“董事局和董事們應(yīng)該承擔(dān)起董事職責(zé)，向所有股東負(fù)責(zé)，做對得起所有股東的事”。陳曉在8月23日在北京舉行的新聞發(fā)布會上，對黃光裕的指責(zé)給以迎頭痛擊，陳曉指出，對于陳黃之間的矛盾，外界一直誤讀真相，以為是陳黃之爭，股權(quán)之爭，實際上是黃光裕想全面控制國美電器，并且“點題”黃光裕，“大家知道，他號稱中國“首套”。

　　 國美電器同時向香港高等法院提起訴訟，要求黃光裕就2008年回購公司股份時被指違反公司董事的信托責(zé)任及信任行為，向國美做出賠償。

　　 但是，這次，也許黃光裕學(xué)乖了，也許發(fā)自內(nèi)心。在《我的道歉和感謝》公開信中，只字未提爭奪國美控制權(quán)事件，在這封475個字的署名信中，黃光裕使用了6個“感謝”或“謝謝”來對國家、政府、股東、投資者、媒體、公眾、國美電器員工表示感恩，使用了4個“抱歉”或者“慚愧”來對所有關(guān)愛和幫助過他的人道歉，并告誡曾經(jīng)以他為榜樣的年輕人要遵紀(jì)守法。

　　 在信中黃光裕希望社會能夠?qū)捜菟麖念^再來，東山再起。在信的結(jié)尾黃光裕說“我相信，我有新的開始……”，這封信中黃光裕的情深意切，觸及靈魂深處的思索，讀后令人心潮難以平息，博得同情，甚至支持是毋庸置疑的，特別是對曾經(jīng)崇拜黃光裕的年輕人。

　　 相對于黃光裕的“攻心”戰(zhàn)術(shù)，陳曉則顯得沉默寡言，鮮有表現(xiàn)，除了8月23日的“黃先生很聰明，我的智商也不低”的表述外，流落到坊間和媒體報道中的，也無非是所謂“魚死網(wǎng)不破”、“他的歷史已經(jīng)結(jié)束”之說，有些挑戰(zhàn)公眾道義底線的只言片語。

　　 在造勢或者說在贏得人心方面，黃光裕棋高一籌，在這方面的打分自然高一些，也不足為怪。

　　備戰(zhàn)控股權(quán)

　　黃光裕家族四路出擊

　　 2009年，黃光裕入獄，黃成了站在陳曉對面的“弱勢”大股東，陳曉開始了一系列“去黃光裕化”的戰(zhàn)略，最終引發(fā)國美董事會控股權(quán)之爭。

　　 今年7月，黃光裕家族代表與陳曉談判，希望他轉(zhuǎn)讓股權(quán)并退出董事會。陳曉認(rèn)為不能接受，此后黃光裕提請召開特別股東大會，罷免陳曉，并提出限制增發(fā)等幾項提議，由此，黃陳之戰(zhàn)愈演愈烈。

　　 董事會控股權(quán)之爭是黃陳大戰(zhàn)的核心。2004年和2006年，國美電器65%股權(quán)和35%股權(quán)兩次借殼上市之后，黃光裕個人于國美電器的持股比例，一度超過75%，是為黃光裕的“絕對控制”時代，正是在這個時代，黃光裕對公司章程進(jìn)行的關(guān)鍵點的修改，修改后的董事會可以隨時調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)；國美電器董事會獲得的“一般授權(quán)”，董事會有權(quán)以各種方式擴大股本，包括供股（老股東同比例認(rèn)購）、定向增發(fā)（向特定股東發(fā)行新股）以及對管理層、員工實施各種期權(quán)、股權(quán)激勵，等等；董事會可以訂立各種重大合同，包括與董事會成員“有重大利益相關(guān)”的合同。這些權(quán)利已經(jīng)超過了同類公司。在現(xiàn)行的國美電器運作機制下，掌控了董事會，便是掌握了國美電器的控制權(quán)。國美董事會控股權(quán)之爭，顯然有更深的意味。

　　 黃光裕持續(xù)的套現(xiàn)，對于國美電器的持股比例，由最高時的75.67%，持續(xù)下降至35.55%，最終導(dǎo)致了黃光裕對國美電器的控制力下降，黃光裕從“絕對控股”變?yōu)椤跋鄬�控股”。黃光裕來說，30%的持股比例，是一個底線，大股東與上市公司簽署的一系列協(xié)議，比如“非競爭協(xié)議”，均以黃光裕持股30%為前提。　

　　 在黃光裕入獄后，根據(jù)國美電器擁有的“定向增發(fā)”權(quán)，陳曉的第一步便是，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低黃光裕的持股比例，國美電器當(dāng)時糟糕的財務(wù)狀況，亦提供了這樣一個契機。2009年6月，貝恩最終入局。雖然，貝恩目前僅持有國美電器10.8%的股權(quán)（債轉(zhuǎn)股之后），對黃光裕的持股比例攤薄有限。但事實上，陳曉當(dāng)時力主引入的一家投資機構(gòu)，一度希望持股25%，但最終因黃光裕反對而放棄。

　　 對國美電器董事會來說，真正的殺手锏是，繼續(xù)增發(fā)，進(jìn)一步攤薄黃光裕的持股比例。在9月28日之前完成增發(fā)，將是陳曉主導(dǎo)的國美電器董事會“去黃光裕化戰(zhàn)略”能否成功的最關(guān)鍵一步。

　　 黃光裕家族的期望是在9月28日前最好不增發(fā)，這樣可以通過二級市場增持，提高其在董事會中的影響力，數(shù)據(jù)顯示，黃光裕家族在二級市場已增持的0.8%；即便增發(fā)，也要以“供股”方式進(jìn)行，保證大股東有機會同比例認(rèn)購，甚至超額認(rèn)購。市場估算大約需要資金22億港元，若超額認(rèn)購，并在二級市場增持，則所需資金更多，據(jù)業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，國美以鵬潤地產(chǎn)等不動產(chǎn)作抵押，融資22個億問題不大。

　　 黃光裕之妻杜鵑的出獄，對黃光裕家族來講是如虎添翼，杜鵑操一口流利的英語，具有很強社交技巧，據(jù)有關(guān)媒體報道，杜鵑正在游說有關(guān)股東在28日的決戰(zhàn)中助黃一臂之力。

　　 國美電器官方仍對“是否增發(fā)”、“何時增發(fā)”、“如何增發(fā)”諱莫如深，但事實上，陳曉也沒閑著，已在海外斡旋。陳曉的海外斡旋效果很難預(yù)測，某些外資投行先前堅定的支持演變?yōu)樽笥覔u擺的態(tài)度，這似乎意味著陳曉的斡旋的另一個側(cè)面。

　　國美亮殺手锏

　　股東們彷徨陡增

　　 黃氏家族把他的籌碼正在一一擺上臺，8月27日，黃光裕家族向國美電器董事會發(fā)出了書面通牒：9月28日，國美電器大股東跟董事會對決。一旦黃氏家族失敗，黃氏家族將收回托管給上市公司的372家非上市門面店， 黃氏家族公布的非上市門面店財報顯示，2010年上半年實現(xiàn)銷售額96.17億元。到今年上半年，國美上市門店數(shù)量為740家，上半年銷售249億元，非上市門店數(shù)量占上市門店的二分之一。

　　 如果“獨立”，大股東將跟上市公司展開同業(yè)搏殺。這樣一來，上市公司無疑迎來一個孿生的競爭對手，這將是國美電器機構(gòu)投資者最忌憚的一個結(jié)局。

　　 黃氏家族的絕殺籌碼一出，國美電器迅速做出反擊：2009年上市公司向非上市公司收取的管理費用約為2.335億元人民幣，占上市公司收入的0.5%，但履行管理義務(wù)消耗了上市公司大量內(nèi)部資源，從中長期看，上市公司將從終止協(xié)議中獲益，并不存在實際威脅。

　　 但業(yè)內(nèi)有關(guān)專家認(rèn)為，憑借黃氏家族對家電流通市場的駕馭能力以及雄厚的經(jīng)濟實力，再造一個國美不是不可能，而陳曉則需要長期迎戰(zhàn)，公司無疑會消耗大量資源，利潤也很有可能因競爭而攤薄，這是股東們不愿意看到的。另外還要應(yīng)對商標(biāo)權(quán)之爭，如果打造新的商標(biāo)，則會帶來額外的難以預(yù)計的品牌塑造成本。

　　 在銷售收入方面，國美電器公告，2009年一季度至2010年一季度銷售收入(未計算國美非上市部分)由98億元增加到118億元，增加了20.4%，但反觀蘇寧，同期蘇寧增加了31.5%，國美明顯落后。之前，黃光裕家族指責(zé)陳曉犧牲門店數(shù)量來換取業(yè)績，而在黃光裕的此項指責(zé)發(fā)出沒幾日，9月3日，國美電器將在9月開業(yè)160家門店，另外將加速門店的擴張速度，這意味著國美電器進(jìn)入大規(guī)模的網(wǎng)絡(luò)擴張階段。國美電器宣布，近19個月的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化關(guān)閉虧損性門店的階段性工作已經(jīng)完成，從9月份起，國美電器將在以提升單店效益為前提對原有門店進(jìn)行新模式改造的同時，步入有效網(wǎng)絡(luò)的擴張階段。有關(guān)專家認(rèn)為，國美電器的這一來一去似乎回應(yīng)了黃光裕家族的指責(zé)，自己打了自己一耳光。

　　 這些顯然不利于陳曉28日的決戰(zhàn)。