證券代碼：000719 證券簡稱：S*ST鑫安

　　焦作鑫安科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　Jiaozuo xin'an Science&Technology CO.，LTD

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司Ａ股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、焦作鑫安科技股份有限公司（以下簡稱“焦作鑫安”或“公司”）因2005年、2006年、2007年連續(xù)三年虧損，公司股票自2008年1月31日起被暫停上市。2008年6月24日，焦作市中級(jí)人民法院（以下簡稱“焦作市中院”）裁定受理公司債權(quán)人提出的對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請(qǐng)，并指定公司破產(chǎn)清算組為公司管理人。2008年11月6日，焦作市中院裁定公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。2008年12月22日，焦作市中院裁定公司終止重整程序，批準(zhǔn)執(zhí)行《焦作鑫安科技股份有限公司重整計(jì)劃》（以下簡稱“重整計(jì)劃”）。

　　通過執(zhí)行重整計(jì)劃，公司2008年度實(shí)現(xiàn)了債務(wù)重組收益，全年實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，規(guī)避了退市風(fēng)險(xiǎn)。2009年4月28日，公司披露了2008年年度報(bào)告。根據(jù)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的亞會(huì)審字（2009）75號(hào)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》，公司2008年度實(shí)現(xiàn)凈利潤7，972．61萬元（見2009年4月28日公司披露的2008年年度報(bào)告）。公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)已于2009年5月4日被深圳證券交易所受理，但如不能解決公司持續(xù)盈利能力的問題，公司仍存在退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　2009年12月11日，公司管理人向焦作市中院提交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整計(jì)劃執(zhí)行情況監(jiān)督報(bào)告》（以下簡稱“監(jiān)督報(bào)告”）。重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，公司所有債務(wù)清償完畢，重整計(jì)劃執(zhí)行期結(jié)束。

　　2009年12月16日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－29號(hào)《河南省焦作市中級(jí)人民法院民事裁定書》（以下簡稱《民事裁定書》），裁定公司管理人自向焦作市中院提交監(jiān)督報(bào)告之日起，其監(jiān)督職責(zé)終止；裁定按照公司重整計(jì)劃減免的債務(wù)，自重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)起，公司不再承擔(dān)清償責(zé)任。

　　亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2009年12月22日，對(duì)公司《重整計(jì)劃》執(zhí)行完成情況出具了亞會(huì)專審字（2009）71號(hào)專項(xiàng)《審計(jì)報(bào)告》。公司的資產(chǎn)為零、負(fù)債為零。

　　公司通過破產(chǎn)重整，執(zhí)行完成重整計(jì)劃，徹底化解了債務(wù)危機(jī)。

　　通過執(zhí)行重整計(jì)劃，公司2009年度實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)處置收益，全年度再次盈利，為恢復(fù)上市創(chuàng)造了有利條件。2010年3月10日，公司披露了2009年年度報(bào)告。根據(jù)2010年3月8日由亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的亞會(huì)審字（2010）20號(hào)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》，公司2009年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1，765．44萬元。

　　2、公司現(xiàn)任第一大股東中原出版?zhèn)髅?/a>投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)”）是在2009年3月18日通過司法拍賣途徑取得了公司原第一大股東河南花園集團(tuán)有限公司所持有的公司全部股份，并且按照公司《重整計(jì)劃》的要求代原第一大股東履行了讓渡所持股份的70％給公司債權(quán)人清償公司債務(wù)的責(zé)任和義務(wù)。

　　根據(jù)2009年4月20日焦作中院出具的（2008）焦民破字第2－22號(hào)《民事裁定書》，按照《重整計(jì)劃》，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)先讓渡其持有公司的26，254，208股非流通股，同時(shí)為了恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和確立其第一大股東及重組方的地位，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)再受讓公司其他股東讓渡的非流通股25，879，018股，上述持股權(quán)益于2009年4月23日在中登公司深圳分公司變更登記后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)實(shí)際持有公司的非流通股股份37，130，822股，持股比例為28．70％，成為公司的第一大股東。

　　2009年8月28日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2－25號(hào)《民事裁定書》，裁定中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)再受讓公司的10，818，741股非流通股，截止目前尚未辦理股權(quán)過戶手續(xù)，暫存于管理人開立的臨時(shí)證券賬戶，待中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)要約收購義務(wù)獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免后才能過戶。上述裁定股權(quán)過戶后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有公司股份總額變?yōu)?7，949，563．00股，持股比例為37．06％。

　　中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有具有股改發(fā)起權(quán)、代表權(quán)和表決權(quán)的股份為37，130，822股非流通股，占總股本的28．70％。

　　中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)成為公司的第一大股東后，承諾作為重組方對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，并與焦作市人民政府和公司管理人一起，確保公司扭虧為盈避免退市，協(xié)助及推動(dòng)完成全部司法程序，共同認(rèn)真處理遺留問題，積極籌措償債資金，配合依法處置公司資產(chǎn)，努力清償全部公司債務(wù)，妥善安置公司原有職工，并且維持公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的穩(wěn)定，維護(hù)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的正常運(yùn)作和各項(xiàng)工作的平穩(wěn)過渡，為公司早日啟動(dòng)開展股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組程序付出了巨大的努力，做好了充分的準(zhǔn)備工作。

　　3、公司自2005年停產(chǎn)以來，生產(chǎn)經(jīng)營一直處于停頓狀態(tài)，自2009年12月16日焦作市中院裁定公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)起，公司已無資產(chǎn)、無負(fù)債、無人員負(fù)擔(dān)，為了盡快恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力，公司第一大股東中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)承諾，在焦作鑫安本次股權(quán)分置改革方案通過后12個(gè)月內(nèi)，將向焦作鑫安董事會(huì)和股東大會(huì)提交審議將其擁有的大象出版社有限公司100％股權(quán)、河南科學(xué)技術(shù)出版社有限公司100％股權(quán)、海燕出版社有限公司100％股權(quán)、中州古籍出版社有限公司100％股權(quán)、河南美術(shù)出版社有限公司100％股權(quán)、文心出版社有限公司100％股權(quán)、河南文藝出版社有限公司100％股權(quán)、中原農(nóng)民出版社有限公司100％股權(quán)、河南電子音像出版社有限公司100％股權(quán)、河南新華印刷集團(tuán)有限公司100％股權(quán)、河南新華物資集團(tuán)有限公司100％股權(quán)、北京匯林紙業(yè)有限公司76％股權(quán)、中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)北京匯林印務(wù)有限公司88．24％股權(quán)、中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)本部經(jīng)營的中小學(xué)教材代理出版業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入焦作鑫安，注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評(píng)估值不低于8億元人民幣的議案，并對(duì)該議案投贊成票（法律法規(guī)及公司規(guī)章規(guī)定需要回避的除外），以優(yōu)化焦作鑫安資產(chǎn)質(zhì)量，恢復(fù)和提高上市公司盈利能力。上述擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組存在不能獲得股東大會(huì)表決通過的風(fēng)險(xiǎn)及不能獲得中國證監(jiān)會(huì)審核的風(fēng)險(xiǎn)。如果該方案不能完成，即使公司完成本次股權(quán)分置改革，公司不能有效改善財(cái)務(wù)狀況和盈利能力，公司仍存在退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、公司于2008年12月22日被焦作市中院批準(zhǔn)執(zhí)行重整計(jì)劃時(shí)的流通股股東（以下定義為“原流通股股東）為8，234戶，持有公司全部的流通股股份49，171，200股。按照2009年4月20日焦作市中法院（2008）焦民破字第2－22號(hào)《民事裁定書》的裁定，公司原全體流通股股東（8，234戶）無償讓渡15％的股份共計(jì)讓渡7，371，452股流通股用于償還公司債務(wù)。該部分讓渡過戶的流通股被公司19戶原債權(quán)人和焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持有，這20戶同時(shí)還持有公司的非流通股股份。這20戶新股東的形成，構(gòu)成公司本次股權(quán)分置改革（以下簡稱股改）極其特殊的前提和背景。

　　5、由于公司尚未完成股改，公司必須在完成股改的基礎(chǔ)上，才能實(shí)施重大資產(chǎn)重組。公司的股改和重大資產(chǎn)重組程序同時(shí)啟動(dòng)，分別履行相關(guān)股東會(huì)或股東大會(huì)的審批程序，股改方案的審批在前，重大資產(chǎn)重組方案的審批在后，并且以股改方案的審批通過為重大資產(chǎn)重組方案審批實(shí)施的前提條件。若公司的股改方案未獲通過，將不得不中止對(duì)重大資產(chǎn)重組方案的審批程序，導(dǎo)致公司在2010年內(nèi)無法及時(shí)完成重大資產(chǎn)重組，公司的經(jīng)營能力將無法及時(shí)恢復(fù)，公司將重新面臨虧損和退市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、本次股權(quán)分置改革方案包含向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本的臨時(shí)股東大會(huì)與相關(guān)股東會(huì)議合并舉行。

　　鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案不可分割的一部分，并且股權(quán)分置改革是資本公積金轉(zhuǎn)增股本的前提，故本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件實(shí)施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東的所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　7、本公司流通股股東需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、關(guān)于重整計(jì)劃的執(zhí)行和第一大股東權(quán)益變更的情況

　　由于公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司的債權(quán)人昊華宇航化工有限公司申請(qǐng)公司破產(chǎn)清算，2008年6月24日，焦作市中院立案受理了破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了公司破產(chǎn)清算組作為管理人。公司于2008年11月5日向焦作市中院提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)，焦作市中院于2008年11月6日出具《民事裁定書》裁定公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。2008年12月10日至11日，在焦作市中院主持召開的公司第二次債權(quán)人會(huì)議上，表決通過了重整計(jì)劃。2008年12月22日，公司收到焦作市中院（2008）焦民破字第2－18號(hào)《民事裁定書》，批準(zhǔn)公司的重整計(jì)劃，終止公司的重整程序。

　　2009年3月18日，通過司法拍賣的途徑，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)買受公司原第一大股東河南花園集團(tuán)有限公司持有的社會(huì)法人股37，506，012股，占公司總股份的28．99％。按照重整計(jì)劃和焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－22號(hào)《民事裁定書》的要求，以及按照河南省高級(jí)人民法院設(shè)定的競拍前置條件，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)取得上述股權(quán)后按照重整計(jì)劃中“出資人權(quán)益調(diào)整方案”的相關(guān)規(guī)定讓渡本次獲得股權(quán)的70％，計(jì)26，254，208股。讓渡股份后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)通過本次拍賣實(shí)際取得公司的股份為11，251，804股，僅占公司總股本的8．7％。

　　2009年4月18日，公司和公司管理人及中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)簽署《資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。三方約定：公司管理人同意，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)作為公司的重組方按照河南亞太資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《焦作鑫安股權(quán)價(jià)值分析評(píng)估報(bào)告書》〔亞評(píng)報(bào)字（2008）第31號(hào)〕評(píng)估的法人股和流通股的價(jià)格受讓按照重整計(jì)劃以股抵債的部分股份。中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)確保注入本公司的資產(chǎn)凈值不低于人民幣3億元，重大資產(chǎn)重組實(shí)施當(dāng)年注入公司的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤在4，000萬元以上。

　　2009年4月20日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－22號(hào)《民事裁定書》。裁定執(zhí)行重整計(jì)劃中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)讓渡其持有的公司股份的70％共計(jì)讓渡26，254，208股非流通股為公司清償債務(wù)，同時(shí)裁定為了使公司獲得持續(xù)經(jīng)營能力，解決公司的發(fā)展問題，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)受讓公司的非流通股25，879，018股。

　　2009年4月26日，公司董事會(huì)收到了公司管理人送達(dá)的《證券過戶登記確認(rèn)書》。獲悉：根據(jù)焦作市中級(jí)人民法院（2008）焦民破字第2－22號(hào)民事裁定書裁定，已將公司股東讓渡股份過戶到中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)、公司管理人和相關(guān)債權(quán)人名下。至此，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)受讓公司25，879，018股非流通股，占總股本的20％，合計(jì)持有上市公司37，130，822股流通股，股權(quán)比例變?yōu)?8．70％，成為公司的第一大股東。

　　2009年8月28日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－25號(hào)《民事裁定書》，裁定公司管理人所持股份中的10，818，741股非流通股轉(zhuǎn)讓過戶給中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持股數(shù)將增加到47，949，563股，全部為非流通股，持股比例將增加到37．06％。中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)本次裁定增持的股份與隨后以資產(chǎn)形式認(rèn)購的公司所發(fā)行股份，都需向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)，批準(zhǔn)后，增持的股份才能過戶。

　　中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有具有股改發(fā)起權(quán)、代表權(quán)和表決權(quán)的股份為37，130，822股非流通股，占總股本的28．70％。

　　二、重整計(jì)劃的執(zhí)行情況

　　1、普通債權(quán)（含小額普通債權(quán)）的清償情況

　　根據(jù)重整計(jì)劃的規(guī)定，公司普通債權(quán)（含小額普通債權(quán)）全部由公司股東讓渡部分股份來清償。2009年4月20日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－22號(hào)民事裁定書。裁定“中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)讓渡其持有的公司26，254，208股非流通股，河南永盛投資擔(dān)保有限公司讓渡其持有的公司24，270，879股非流通股，河南覺悟科技有限公司讓渡其持有的公司3，236，641股非流通股，所有公司流通股股東讓渡其持有的公司股份15％，計(jì)7，371，452股，以上公司股東共計(jì)讓渡股份61，133，180股”。

　　根據(jù)重整計(jì)劃，按照2009年4月20日焦作市中院出具的（2008）焦民破字第2－22號(hào)《民事裁定書》的裁定：對(duì)選擇以股抵債方式清償債務(wù)的普通債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行了清償（共8家），清償股份共計(jì)597，222股（其中：流通股103，479股，非流通股493，743股），此部分償債股份于2009年4月23日辦理了股權(quán)過戶手續(xù)；根據(jù)2009年8月28日焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－25號(hào)《民事裁定書》的裁定：對(duì)選擇以股抵債方式清償債務(wù)的普通債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行了清償（共11家），清償股份共計(jì)10，904，857股（其中：流通股962，574股，非流通股9，942，283股），此部分償債股份于2009年10月22日辦理完成股權(quán)過戶手續(xù)。

　　2009年4月20日和2009年8月28日，公司管理人將持有的公司原股東讓渡的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)，由焦作市中級(jí)法院裁定過戶，來籌集現(xiàn)金償還選擇現(xiàn)金清償方式的債權(quán)。

　　根據(jù)重整計(jì)劃，焦作鑫安對(duì)選擇以現(xiàn)金方式清償債務(wù)的50家普通債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行了清償，按重整計(jì)劃中確定的償債比例（即“普通債權(quán)”的清償比例為17．05％，“小額普通債權(quán)”的清償比例為25．81％），焦作鑫安共支付償債資金71，866，343．84元，各債權(quán)人均出具了《重整計(jì)劃執(zhí)行確認(rèn)書》。

　　2009年8月10日，公司管理人還將持有的公司原股東讓渡的部分股權(quán)通過公開拍賣的方式給了焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，由焦作市中級(jí)法院裁定過戶，拍賣款成交款為2，690萬元，全部用于普通債權(quán)人的現(xiàn)金償債。具體過程見下表。

　　裁定日期

　　過戶依據(jù)

　　受讓方

　　股份性質(zhì)

　　股份數(shù)量（股）

　　拍賣金額（元）

　　2009年4月20日

　　焦作市中院（2008）焦民破字第2－22號(hào)民事裁定書

　　中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司

　　非流通股

　　25，879，018

　　33，125，143．04

　　2009年8月28日

　　焦作市中院（2008）焦民破字第2－25 號(hào)民事裁定書

　　中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司

　　非流通股

　　10，818，741

　　13，847，988．48

　　焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　非流通股

　　6，627，943

　　26，900，000．00

　　流通股

　　6，305，399

　　合計(jì)

　　49，631，101．00

　　73，873，131．52

　　截止到2009年12月16日，焦作市中院裁定公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)，選擇以現(xiàn)金方式清償?shù)?0家普通債權(quán)（含小額普通債權(quán)）全部清償完畢。選擇以股抵債清償方式的19家普通債權(quán)人（含小額普通債權(quán)人）的普通債權(quán)（含小額普通債權(quán)）清償完畢。公司普通債權(quán)（含小額普通債權(quán)）全部清償完畢。

　　截至目前，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記的公司股東持股情況見下表所示（單位：股）：

　　股東名稱

　　股改前

　　流通股

　　非流通股

　　合計(jì)

　　比例

　　中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司

　　37，130，822

　　37，130，822

　　28．70％

　　焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　6，305，399

　　6，627，943

　　12，933，342

　　10．00％

　　河南富國實(shí)業(yè)有限公司

　　11，954，314

　　11，954，314

　　9．24％

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人

　　10，818，741

　　10，818，741

　　8．36％

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　447，500

　　4，940，400

　　5，387，900

　　4．16％

　　中國光大銀行股份有限公司鄭州分行

　　348，691

　　3，849，558

　　4，198，249

　　3．25％

　　河南覺悟科技有限公司

　　3，236，642

　　3，236，642

　　2．50％

　　中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司河南省分行

　　83，708

　　924，136

　　1，007，844

　　0．78％

　　焦作市昌順物資貿(mào)易有限公司

　　25，136

　　277，510

　　302，646

　　0．23％

　　焦作市兆源礦產(chǎn)有限公司

　　44，984

　　124，155

　　169，139

　　0．13％

　　史美勤

　　24，800

　　68，448

　　93，248

　　0．07％

　　焦作市一方燃化有限責(zé)任公司

　　23，853

　　65，836

　　89，689

　　0．07％

　　焦作市世興塑膠有限公司

　　18，337

　　50，610

　　68，947

　　0．05％

　　張復(fù)昌

　　12，600

　　34，777

　　47，377

　　0．04％

　　孟祥龍

　　9，138

　　25，222

　　34，360

　　0．03％

　　焦作市鳴盛機(jī)械安裝有限公司

　　6，832

　　18，858

　　25，690

　　0．02％

　　王宗彥

　　5，584

　　15，413

　　20，997

　　0．02％

　　張國祥

　　5，404

　　14，916

　　20，320

　　0．02％

　　王美玲

　　3，294

　　9，092

　　12，386

　　0．01％

　　焦作市潔達(dá)洗選設(shè)備有限責(zé)任公司

　　2，412

　　6，658

　　9，070

　　0．01％

　　焦作市江源機(jī)械電子有限責(zé)任公司

　　1，635

　　4，515

　　6，150

　　0．00％

　　新鄉(xiāng)市起重機(jī)廠有限公司

　　1，153

　　3，182

　　4，335

　　0．00％

　　重慶江北機(jī)械有限責(zé)任公司

　　518

　　1，432

　　1，950

　　0．00％

　　焦作市翔云機(jī)械有限公司

　　474

　　1，308

　　1，782

　　0．00％

　　其他社會(huì)公眾流通股股東（8，234戶）

　　41，799，748

　　41，799，748

　　32．31％

　　合計(jì)

　　49，171，200

　　80，204，488

　　129，375，688

　　100．00％

　　注：2009年8月28日，根據(jù)焦作市中級(jí)人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號(hào)《民事裁定書》，焦作市中級(jí)法院裁定給中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司增持的股份10，818，741股非流通股尚未過戶，這部分股份仍然掛在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，沒有股改的發(fā)起權(quán)、代表權(quán)和表決權(quán)。中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)擁有股改發(fā)起權(quán)、代表權(quán)和表決權(quán)的持有股份是37，130，822股非流通股，占總股本的28．70％。

　　2、其余債權(quán)清償情況

　　根據(jù)重整計(jì)劃對(duì)公司債權(quán)的分類，除普通債權(quán)（含小額普通債權(quán)）外還有對(duì)特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)（以下簡稱“特定債權(quán)”）、職工債權(quán)（包含職工工資、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用）和稅款債權(quán)。

　　經(jīng)焦作市中級(jí)法院審核并在焦作鑫安重整計(jì)劃中確認(rèn)的除普通債權(quán)之外的其他債權(quán)如下：“對(duì)焦作鑫安特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)（即“特定債權(quán)”）金額為65，028，183．08元；有表決權(quán)的職工債權(quán)40，025，752．48元；需要全額清償?shù)牟粎⒓颖頉Q的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用26，460，927．00元；稅款債權(quán)14，717，296．54元；合計(jì)146，232，158．60元。”

　　按照重整計(jì)劃，特定債權(quán)由其享有擔(dān)保權(quán)的抵押物拍賣所得進(jìn)行償還，特定債權(quán)未被清償部分轉(zhuǎn)為普通債權(quán)并按重整計(jì)劃確定的清償比例進(jìn)行清償，截止到2009年11月底特定債權(quán)已經(jīng)清償完畢。

　　按照重整計(jì)劃，職工債權(quán)和稅款債權(quán)全部由公司資產(chǎn)拍賣所得清償，不足部分由公司管理人協(xié)調(diào)相關(guān)部門通過其他途徑解決。

　　截止到公司管理人向焦作市中院提交監(jiān)督報(bào)告之日，公司通過處置相關(guān)資產(chǎn)，變現(xiàn)資金到位后已全部清償職工債權(quán)和稅款債權(quán)。焦作鑫安對(duì)稅款債權(quán)14，717，296．54元進(jìn)行了清償，對(duì)所欠職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用等66，486，679．48元職工債權(quán)進(jìn)行了清償，對(duì)破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)已按《焦作鑫安科技股份有限公司償債能力評(píng)估分析報(bào)告書》相關(guān)項(xiàng)目予以支付，并已取得了焦作市解放區(qū)國家稅務(wù)局、焦作市地方稅務(wù)局直屬分局、焦作市山陽區(qū)地稅局出具的不欠稅證明及焦作市社會(huì)保險(xiǎn)事業(yè)管理局、焦作市醫(yī)療保險(xiǎn)中心出具的不欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的證明文件。

　　通過上述措施清償有關(guān)負(fù)債后，對(duì)于不足清償?shù)牟糠重?fù)債或焦作鑫安產(chǎn)生、遺留下來的任何形式的糾紛、訴訟、賠償、負(fù)債及或有負(fù)債，根據(jù)2009年6月20日焦作市人民政府與重組方中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)簽訂的《焦作鑫安科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》由焦作市人民政府負(fù)責(zé)承擔(dān)并解決。

　　3、職工安置情況

　　為維護(hù)職工合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)政策和焦作市政府對(duì)本公司職工裁員（安置）的有關(guān)意見，經(jīng)征求部分職工意見，并商焦作鑫安重組方同意，制訂了焦作鑫安科技股份有限公司職工裁員（安置）方案，該方案業(yè)經(jīng)焦作鑫安科技股份有限公司職工代表大會(huì)通過。方案主要內(nèi)容如下：2009年6月30日前，到法定退休年齡的職工，由公司負(fù)責(zé)為其繳納社保金和發(fā)放生活費(fèi)，直至辦理退休手續(xù)。其余在職職工全部實(shí)行拿經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，和公司解除勞動(dòng)合同，自謀職業(yè)。職工和公司解除勞動(dòng)合同前，所欠職工社保金、集資款等職工個(gè)人債權(quán)，由公司一次性為職工繳納和償付。

　　根據(jù)焦作市人民政府與中原傳媒于2009年6月20日簽訂的《焦作鑫安科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》，焦作市人民政府負(fù)責(zé)解決焦作鑫安所有人員的安置補(bǔ)償費(fèi)用等問題。

　　本公司原有在職職工共計(jì)2928人，根據(jù)焦作市勞動(dòng)和社會(huì)保障局提供的證明，截止2010年6月30日，焦作鑫安已與2914名職工解除了勞動(dòng)關(guān)系，占全部在職職工人數(shù)的比例為99．52％。焦作鑫安管理人已對(duì)解除勞動(dòng)關(guān)系的在職職工支付了經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

　　三、股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)

　　公司在破產(chǎn)重整過程中，所有老股東（包括流通股股東和非流通股股東）為解決公司債務(wù)問題而各自無償讓渡出了一部分股份，在這一背景下，為充分平衡各方的利益需求，提出以下股改方案：

　　（一）資本公積金定向轉(zhuǎn)增

　　在資本公積金定向轉(zhuǎn)增中，原流通股股東（指破產(chǎn)重整前公司流通股股東，此概念下同）享受股改對(duì)價(jià)，新流通股股東（指通過破產(chǎn)重整獲得流通股的19家債權(quán)人和焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司共20戶，此概念下同）不享受股改對(duì)價(jià)。

　　公司以原流通股股東持有的為公司債務(wù)重整而讓渡15％流通股份后的流通股本41，799，748股為基數(shù)，用資本公積金向原流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，轉(zhuǎn)增比例為原流通股股東持有的流通股每10股獲得6股，轉(zhuǎn)增后，相當(dāng)于送股情況下原流通股股東每10股獲得3．402股。

　　（二）改革方案追加對(duì)價(jià)安排

　　公司本次股權(quán)分置改革方案無追加對(duì)價(jià)安排。

　　（三）非流通股股東承諾事項(xiàng)

　　1、非流通股股東的承諾

　　（1）法定承諾

　　全體提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東承諾將遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。全體提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東做出如下聲明：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　（2）特別承諾

　　中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)登記持有的焦作鑫安37，130，822股非流通股，以及依據(jù)焦作市中級(jí)人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號(hào)《民事裁定書》，裁定給中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)增持但尚未過戶的10，818，741股非流通股，除承擔(dān)股權(quán)分置改革法定承諾外，特別承諾如下：

　　①中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未過戶的焦作鑫安股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　②中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)承諾，在焦作鑫安本次股權(quán)分置改革方案通過后12個(gè)月內(nèi)，將向焦作鑫安董事會(huì)和股東大會(huì)提交審議將其擁有的大象出版社有限公司100％股權(quán)、河南科學(xué)技術(shù)出版社有限公司100％股權(quán)、海燕出版社有限公司100％股權(quán)、中州古籍出版社有限公司100％股權(quán)、河南美術(shù)出版社有限公司100％股權(quán)、文心出版社有限公司100％股權(quán)、河南文藝出版社有限公司100％股權(quán)、中原農(nóng)民出版社有限公司100％股權(quán)、河南電子音像出版社有限公司100％股權(quán)、河南新華印刷集團(tuán)有限公司100％股權(quán)、河南新華物資集團(tuán)有限公司100％股權(quán)、北京匯林紙業(yè)有限公司76％股權(quán)、中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)北京匯林印務(wù)有限公司88．24％股權(quán)、中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)本部經(jīng)營的中小學(xué)教材代理出版業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入焦作鑫安，注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評(píng)估值不低于8億元人民幣的議案，并對(duì)該議案投贊成票（法律法規(guī)及公司規(guī)章規(guī)定需要回避的除外），以優(yōu)化焦作鑫安資產(chǎn)質(zhì)量，恢復(fù)和提高上市公司盈利能力。

　　（四）新流通股股東的形成原因和特別安排

　　公司在重整計(jì)劃批準(zhǔn)時(shí)的原流通股股東為8234戶，持有公司全部的流通股股份49，171，200股。按照2009年4月20日焦作市中法院（2008）焦民破字第2－22號(hào)民事裁定書裁定，公司原全體流通股股東（8234戶）無償讓渡15％的股份共計(jì)讓渡7，371，452股流通股用于償還公司債務(wù)。該部分讓渡的7，371，452股流通股被公司19戶原債權(quán)人和焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持有，這20戶同時(shí)還持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的這20戶流通股股東持有的流通股股份，不享受股改對(duì)價(jià)。

　　（五）新流通股股東特別聲明和承諾

　　所有的新流通股股東特別聲明和承諾，同意在本次焦作鑫安股改過程中，本承諾人持有的流通股不享受股改對(duì)價(jià)的方案；同意只有原流通股股東現(xiàn)持有的流通股股份（股數(shù)41，799，748股）享受股改對(duì)價(jià)的方案；同意焦作鑫安用資本公積金向原流通股股東現(xiàn)持有的流通股股份（股數(shù)41，799，748股）定向轉(zhuǎn)增股份。

　　四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2010年9月15日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2010年9月27日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2010年9月20日、9月21日、9月27日

　　五、本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　由于公司股票已經(jīng)暫停上市，因此公司股票復(fù)牌時(shí)間將視恢復(fù)上市工作進(jìn)展情況而定，公司將及時(shí)披露恢復(fù)上市進(jìn)展的相關(guān)信息。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：（0391）3680667 、13782796523

　　傳真：（0391）3560995

　　公司網(wǎng)址：ｗｗｗ．ｊｚｘａ．ｃｏｍ

　　電子信箱：ｊｚｘａｚｑｂ＠126．ｃｏｍ

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　釋義

　　本公司、公司、上市公司、Ｓ＊ＳＴ鑫安、焦作鑫安

　　指

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)

　　指

　　中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司，本公司控股股東，第一大非流通股股東

　　花園集團(tuán)

　　指

　　指河南花園集團(tuán)有限公司

　　永盛擔(dān)保

　　指

　　河南永盛投資擔(dān)保有限公司

　　富國實(shí)業(yè)

　　指

　　河南富國實(shí)業(yè)有限公司

　　覺悟科技

　　指

　　河南覺悟科技有限公司

　　通良資產(chǎn)

　　指

　　焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　周口市城市信用社

　　指

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　光大銀行鄭州分行

　　指

　　中國光大銀行股份有限公司鄭州分行

　　農(nóng)業(yè)銀行河南分行

　　指

　　中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司河南省分行

　　非流通股股東

　　指

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，所持焦作鑫安的股份尚未在交易所公開交易的股東

　　流通股股東

　　指

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，持有焦作鑫安可上市流通股份的股東

　　原流通股股東

　　指

　　重整計(jì)劃前的流通股股東

　　獲得股改對(duì)價(jià)流通股

　　指

　　重整計(jì)劃完成后原流通股股東持有的流通股

　　不獲得股改對(duì)價(jià)流通股

　　指

　　通過重整計(jì)劃成為公司股東而持有的流通股

　　相關(guān)股東會(huì)議

　　指

　　公司董事會(huì)根據(jù)中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的書面委托，召集Ａ股市場相關(guān)股東舉行的專項(xiàng)審議股權(quán)分置改革方案的會(huì)議

　　河南省國資委

　　指

　　河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　河南高院

　　指

　　河南省高級(jí)人民法院

　　重整計(jì)劃

　　指

　　焦作鑫安科技股份有限公司重整計(jì)劃

　　中國證監(jiān)會(huì)

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　深交所

　　指

　　深圳證券交易所

　　深圳證券登記結(jié)算公司

　　指

　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　公司董事會(huì)

　　指

　　焦作鑫安科技股份有限公司董事會(huì)

　　保薦機(jī)構(gòu)、中原證券

　　指

　　中原證券股份有限公司

　　本說明書

　　指

　　焦作鑫安科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

　　元

　　指

　　人民幣元

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）方案概述

　　（1）對(duì)價(jià)安排的形式及數(shù)量

　　資本公積金定向轉(zhuǎn)增：在資本公積金定向轉(zhuǎn)增中，原流通股股東享受股改對(duì)價(jià)，新流通股股東不享受股改對(duì)價(jià)。

　　公司以原流通股股東持有的為公司債務(wù)重整而讓渡15％流通股份后的流通股本41，799，748股為基數(shù)，用資本公積金向原流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，轉(zhuǎn)增比例為原流通股股東持有的流通股每10股獲得6股，轉(zhuǎn)增后，相當(dāng)于送股情況下原流通股股東每10股獲得3．402股。

　　（2）對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶。在轉(zhuǎn)增過程中，出現(xiàn)計(jì)算結(jié)果不足一股時(shí)，按照登記公司現(xiàn)行的《上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》所規(guī)定的零碎股處理方法進(jìn)行處理。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

　　3、追加對(duì)價(jià)安排

　　本公司本次股權(quán)分置改革方案無追加對(duì)價(jià)安排。

　　4、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表：

　　序號(hào)

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股東名稱

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前

　　本次執(zhí)行數(shù)量

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　持股數(shù)（股）

　　占總股本比例

　　本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排股份數(shù)量（股）

　　持股數(shù)（股）

　　占總股本比例

　　1

　　中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司

　　37，130，822

　　28．70％

　　0

　　37，130，822

　　24．04％

　　2

　　焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　12，933，342

　　10．00％

　　0

　　12，933，342

　　8．37％

　　3

　　河南富國實(shí)業(yè)有限公司

　　11，954，314

　　9．24％

　　0

　　11，954，314

　　7．74％

　　4

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人

　　10，818，741

　　8．36％

　　0

　　10，818，741

　　7．00％

　　5

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　5，387，900

　　4．16％

　　0

　　5，387，900

　　3．49％

　　6

　　中國光大銀行股份有限公司鄭州分行

　　4，198，249

　　3．25％

　　0

　　4，198，249

　　2．72％

　　7

　　河南覺悟科技有限公司

　　3，236，642

　　2．50％

　　0

　　3，236，642

　　2．10％

　　8

　　中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司河南省分行

　　1，007，844

　　0．78％

　　0

　　1，007，844

　　0．65％

　　9

　　焦作市昌順物資貿(mào)易有限公司

　　302，646

　　0．23％

　　0

　　302，646

　　0．20％

　　10

　　焦作市兆源礦產(chǎn)有限公司

　　169，139

　　0．13％

　　0

　　169，139

　　0．11％

　　11

　　史美勤

　　93，248

　　0．07％

　　0

　　93，248

　　0．06％

　　12

　　焦作市一方燃化有限責(zé)任公司

　　89，689

　　0．07％

　　0

　　89，689

　　0．06％

　　13

　　焦作市世興塑膠有限公司

　　68，947

　　0．05％

　　0

　　68，947

　　0．04％

　　14

　　張復(fù)昌

　　47，377

　　0．04％

　　0

　　47，377

　　0．03％

　　15

　　孟祥龍

　　34，360

　　0．03％

　　0

　　34，360

　　0．02％

　　16

　　焦作市鳴盛機(jī)械安裝有限公司

　　25，690

　　0．02％

　　0

　　25，690

　　0．02％

　　17

　　王宗彥

　　20，997

　　0．02％

　　0

　　20，997

　　0．01％

　　18

　　張國祥

　　20，320

　　0．02％

　　0

　　20，320

　　0．01％

　　19

　　王美玲

　　12，386

　　0．01％

　　0

　　12，386

　　0．01％

　　20

　　焦作市潔達(dá)洗選設(shè)備有限責(zé)任公司

　　9，070

　　0．01％

　　0

　　9，070

　　0．01％

　　21

　　焦作市江源機(jī)械電子有限責(zé)任公司

　　6，150

　　0．00％

　　0

　　6，150

　　0．00％

　　22

　　新鄉(xiāng)市起重機(jī)廠有限公司

　　4，335

　　0．00％

　　0

　　4，335

　　0．00％

　　23

　　重慶江北機(jī)械有限責(zé)任公司

　　1，950

　　0．00％

　　0

　　1，950

　　0．00％

　　24

　　焦作市翔云機(jī)械有限公司

　　1，782

　　0．00％

　　0

　　1，782

　　0．00％

　　非流通股小計(jì)

　　80，204，488

　　61．99％

　　0

　　80，204，488

　　51．93％

　　不獲得股改對(duì)價(jià)流通股小計(jì)

　　7，371，452

　　5．70％

　　0

　　7，371，452

　　4．77％

　　獲得股改對(duì)價(jià)流通股小計(jì)

　　41，799，748

　　32．31％

　　25，079，849

　　66，879，597

　　43．30％

　　合計(jì)

　　129，375，688

　　100．00％

　　25，079，849

　　154，455，537

　　100．00％

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　如本次公司股權(quán)分置改革方案獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過，有限售條件的股份上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表如下：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持股數(shù)量

　　占總股本比例

　　可流通股份數(shù)量

　　可上市流通時(shí)間

　　1

　　中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)

　　37，130，822

　　24．04％

　　37，130，822

　　Ｇ＋36個(gè)月后

　　2

　　河南富國實(shí)業(yè)有限公司

　　11，954，314

　　5．00％

　　7，722，777

　　Ｇ＋12個(gè)月后

　　2．74％

　　4，231，537

　　Ｇ＋24個(gè)月后

　　3

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人

　　10，818，741

　　7．00％

　　10，818，741

　　注1

　　4

　　通良資產(chǎn)

　　6，627，943

　　4．29％

　　6，627，943

　　Ｇ＋12個(gè)月后

　　5

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　4，940，400

　　3．20％

　　4，940，400

　　6

　　中國光大銀行股份有限公司鄭州分行

　　3，849，558

　　2．49％

　　3，849，558

　　7

　　河南覺悟科技有限公司

　　3，236，642

　　2．10％

　　3，236，642

　　8

　　中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司河南分行

　　924，136

　　0．60％

　　924，136

　　9

　　焦作市昌順物資貿(mào)易有限公司

　　277，510

　　0．18％

　　277，510

　　10

　　焦作市兆源礦產(chǎn)有限公司

　　124，155

　　0．08％

　　124，155

　　11

　　史美勤

　　68，448

　　0．04％

　　68，448

　　12

　　焦作市一方燃化有限責(zé)任公司

　　65，836

　　0．04％

　　65，836

　　13

　　焦作市世興塑膠有限公司

　　50，610

　　0．03％

　　50，610

　　14

　　張復(fù)昌

　　34，777

　　0．02％

　　34，777

　　15

　　孟祥龍

　　25，222

　　0．02％

　　25，222

　　16

　　焦作市鳴盛機(jī)械安裝有限公司

　　18，858

　　0．01％

　　18，858

　　17

　　王宗彥

　　15，413

　　0．01％

　　15，413

　　18

　　張國祥

　　14，916

　　0．01％

　　14，916

　　19

　　王美玲

　　9，092

　　0．01％

　　9，092

　　20

　　焦作市潔達(dá)洗選設(shè)備有限責(zé)任公司

　　6，658

　　0．00％

　　6，658

　　21

　　焦作市江源機(jī)械電子有限責(zé)任公司

　　4，515

　　0．00％

　　4，515

　　22

　　新鄉(xiāng)市起重機(jī)廠有限公司

　　3，182

　　0．00％

　　3，182

　　23

　　重慶江北機(jī)械有限責(zé)任公司

　　1，432

　　0．00％

　　1，432

　　24

　　焦作市翔云機(jī)械有限公司

　　1，308

　　0．00％

　　1，308

　　注1：2009年8月28日，根據(jù)焦作市中級(jí)人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號(hào)《民事裁定書》，焦作市中級(jí)法院裁定給中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司增持的股份10，818，741股非流通股尚未過戶，這部分股份仍然掛在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，因此，等該部分股份過戶到中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)后，該部分股份的鎖定期遵守中原出版集團(tuán)在股改中的鎖定36個(gè)月的承諾。

　　Ｇ日：指公司股票恢復(fù)上市后的首個(gè)交易日

　　6、改革方案實(shí)施后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　改革前

　　改革后

　　股份數(shù)量

　　占總股本

　　股份數(shù)量

　　占總股本

　　（股）

　　比例（％）

　　（股）

　　比例（％）

　　一、未上市流通股份合計(jì)

　　80，204，488

　　61．99％

　　一、有限售條件的流通股合計(jì)

　　80，204，488

　　51．93％

　　國家股

　　國家持股

　　國有法人股

　　64，291，600

　　49．69％

　　國有法人持股

　　64，291，600

　　41．62％

　　社會(huì)法人股

　　15，912，888

　　12．30％

　　社會(huì)法人持股

　　15，912，888

　　10．30％

　　募集法人股

　　境外法人持股

　　境外法人持股

　　二、流通股份合計(jì)

　　49，171，200

　　38．01％

　　二、無限售條件的流通股合計(jì)

　　74，251，049

　　48．07％

　　Ａ股

　　49，171，200

　　38．01％

　　Ａ股

　　74，251，049

　　48．07％

　　Ｂ股

　　Ｂ股

　　Ｈ股及其它

　　Ｈ股及其它

　　三、股份總數(shù)

　　129，375，688

　　100．00％

　　三、股份總數(shù)

　　154，455，537

　　100．00％

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　本公司聘請(qǐng)了中原證券作為本次股權(quán)分置改革工作的保薦人，中原證券對(duì)本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的分析意見如下：

　　1、方案確定的基本原則

　　股權(quán)分置改革方案將遵循以下原則：

　　（1）兼顧全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益。

　　（2）“公平、公正、公開”的原則，充分聽取各方面的意見。

　　（3）尊重歷史、尊重事實(shí)的原則，充分考慮公司的具體情況。

　　（4）符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　（5）有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

　　（6）有利于維護(hù)市場和社會(huì)穩(wěn)定。

　　2、對(duì)價(jià)水平測算

　　Ｓ＊ＳＴ鑫安以資本公積金向原流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增6股作為對(duì)價(jià)安排，相當(dāng)于原流通股股東每10股流通股獲送3．402股對(duì)價(jià)。換算公式如下：

　　轉(zhuǎn)增股本對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)水平＝（原流通股股東持有流通股×轉(zhuǎn)增比例×非流通股股東持股數(shù)占總股本比例）／（原流通股股東持有流通股＋原流通股股東持有流通股×轉(zhuǎn)增比例×原流通股股東持有流通股占股本比例）＝（41，799，748×0．6×0．6769）／（41，799，748＋41，799，748×0．6×0．3231）＝0．3402

　　3、對(duì)價(jià)安排的合理性分析

　　（1）改革方案是在充分尊重事實(shí)和市場規(guī)律的基礎(chǔ)上，綜合考慮焦作鑫安的經(jīng)營狀況與財(cái)務(wù)狀況、流通股股東的權(quán)益、非流通股股東的承受能力以及擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等因素，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則作出的，能夠有效保護(hù)流通股股東的利益，對(duì)價(jià)安排合理。

　　（2）焦作鑫安本次股改與重大資產(chǎn)重組同步進(jìn)行，雖然重大資產(chǎn)重組不是改革方案的組成部分，但將對(duì)公司及股東帶來積極影響。近年來，焦作鑫安一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，急需進(jìn)行戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)型。因此，焦作鑫安通過重大資產(chǎn)重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司的盈利能力，從而提高公司的總市值，相應(yīng)的流通股股東所持股份的市值也會(huì)提高，使公司流通股股東的長遠(yuǎn)利益更能得到保障。

　　4、保薦機(jī)構(gòu)的分析結(jié)論

　　改革方案兼顧了焦作鑫安全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，充分考慮了焦作鑫安流通股股東的利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定，對(duì)價(jià)安排合理。

　　二、非流通股股東承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項(xiàng)

　　（1）法定承諾

　　全體提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東承諾將遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。全體提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東做出了如下聲明：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　（2）特別承諾

　　中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)登記持有的焦作鑫安37，130，822股非流通股，以及依據(jù)焦作市中級(jí)人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號(hào)《民事裁定書》，裁定給中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)增持但尚未過戶的10，818，741股非流通股，除承擔(dān)股權(quán)分置改革法定承諾外，特別承諾如下：

　　①中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未過戶的焦作鑫安股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　②中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)承諾，在焦作鑫安本次股權(quán)分置改革方案通過后12個(gè)月內(nèi)，將向焦作鑫安董事會(huì)和股東大會(huì)提交審議將其擁有的大象出版社有限公司100％股權(quán)、河南科學(xué)技術(shù)出版社有限公司100％股權(quán)、海燕出版社有限公司100％股權(quán)、中州古籍出版社有限公司100％股權(quán)、河南美術(shù)出版社有限公司100％股權(quán)、文心出版社有限公司100％股權(quán)、河南文藝出版社有限公司100％股權(quán)、中原農(nóng)民出版社有限公司100％股權(quán)、河南電子音像出版社有限公司100％股權(quán)、河南新華印刷集團(tuán)有限公司100％股權(quán)、河南新華物資集團(tuán)有限公司100％股權(quán)、北京匯林紙業(yè)有限公司76％股權(quán)、中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)北京匯林印務(wù)有限公司88．24％股權(quán)、中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)本部經(jīng)營的中小學(xué)教材代理出版業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入焦作鑫安，注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評(píng)估值不低于8億元人民幣的議案，并對(duì)該議案投贊成票（法律法規(guī)及公司規(guī)章規(guī)定需要回避的除外），以優(yōu)化焦作鑫安資產(chǎn)質(zhì)量，恢復(fù)和提高上市公司盈利能力。

　　2、履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　（1）履約方式

　　全體動(dòng)議股東承諾委托公司董事會(huì)向深交所及登記結(jié)算公司提出申請(qǐng)，對(duì)所持有的公司有限售條件流通股進(jìn)行鎖定，直到相應(yīng)的承諾期滿，從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供技術(shù)保證。

　　（2）履約時(shí)間

　　履約時(shí)間為依據(jù)相關(guān)承諾自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后首個(gè)交易之日起，至相關(guān)承諾期滿為止。

　　（3）履約能力分析

　　①在焦作鑫安股權(quán)分置改革方案實(shí)施、非流通股股東所持焦作鑫安股票獲得流通權(quán)后，將由焦作鑫安董事會(huì)直接辦理相關(guān)股份所承諾的限售股份額度、限售股份期間的鎖定事宜，以保證相關(guān)股份鎖定期內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　②中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)是河南省重點(diǎn)扶持的國有獨(dú)資文化傳媒公司，具有重組公司的實(shí)力和管理經(jīng)驗(yàn)。

　　（4）履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策

　　由于在承諾的限售期間，登記結(jié)算公司將對(duì)相關(guān)限售股份進(jìn)行鎖定，且全體承諾人保證在承諾期間內(nèi)接受保薦機(jī)構(gòu)對(duì)履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。相關(guān)承諾人違反上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)已得到合理規(guī)避。

　　3、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排

　　由于證券交易所和登記結(jié)算公司將在上述承諾的限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持公司有限售條件流通股進(jìn)行鎖定，因此該承諾事項(xiàng)不涉及履約擔(dān)保安排。

　　4、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　全體動(dòng)議股東承諾：如不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。并承諾，將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

　　5、承諾人聲明

　　全體動(dòng)議股東聲明：將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、焦作鑫安提出股改動(dòng)議的非流通股股東持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司、焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、河南富國實(shí)業(yè)有限公司、周口市城市信用社股份有限公司、河南覺悟科技有限公司、中國光大銀行股份有限公司、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司、焦作市昌順物資貿(mào)易有限公司、焦作市兆源礦產(chǎn)有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限責(zé)任公司、焦作市世興塑膠有限公司、張復(fù)昌、孟祥龍、焦作市鳴盛機(jī)械安裝有限公司、王宗彥、張國祥、王美玲、焦作市潔達(dá)洗選設(shè)備有限責(zé)任公司、焦作市江源機(jī)械電子有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市起重機(jī)廠有限公司、重慶江北機(jī)械有限責(zé)任公司、焦作市翔云機(jī)械有限公司（以上股東統(tǒng)稱為“動(dòng)議股東”）等23家作為焦作鑫安的非流通股股東，合并名義持有公司的非流通股80，204，488股，占公司非流通股股份總數(shù)80，204，488股的100．00％；合并實(shí)際持有公司的非流通股69，385，747股（名義和實(shí)際持股數(shù)的差額為中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的已獲法院裁定增持但沒有過戶的非流通股10，818，741股），占公司非流通股股份總數(shù)80，204，488股的86．51％，超過非流通股股份總數(shù)的三分之二比例，共同提出對(duì)焦作鑫安進(jìn)行股權(quán)分置改革工作的動(dòng)議，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。動(dòng)議股東持有公司非流通股數(shù)量及占公司非流通股總數(shù)的比例情況如下表：

　　單位：股

　　股東名稱

　　非流通股

　　動(dòng)議股份

　　動(dòng)議股份占非流通股份總數(shù)的比例

　　中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司

　　37，130，822

　　37，130，822

　　46．30％

　　焦作通良資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

　　6，627，943

　　6，627，943

　　8．26％

　　河南富國實(shí)業(yè)有限公司

　　11，954，314

　　11，954，314

　　14．90％

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人

　　10，818，741

　　0

　　0．00％

　　周口市城市信用社股份有限公司

　　4，940，400

　　4，940，400

　　6．16％

　　中國光大銀行股份有限公司鄭州分行

　　3，849，558

　　3，849，558

　　4．80％

　　河南覺悟科技有限公司

　　3，236，642

　　3，236，642

　　4．04％

　　中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司河南省分行

　　924，136

　　924，136

　　1．15％

　　焦作市昌順物資貿(mào)易有限公司

　　277，510

　　277，510

　　0．35％

　　焦作市兆源礦產(chǎn)有限公司

　　124，155

　　124，155

　　0．15％

　　史美勤

　　68，448

　　68，448

　　0．09％

　　焦作市一方燃化有限責(zé)任公司

　　65，836

　　65，836

　　0．08％

　　焦作市世興塑膠有限公司

　　50，610

　　50，610

　　0．06％

　　張復(fù)昌

　　34，777

　　34，777

　　0．04％

　　孟祥龍

　　25，222

　　25，222

　　0．03％

　　焦作市鳴盛機(jī)械安裝有限公司

　　18，858

　　18，858

　　0．02％

　　王宗彥

　　15，413

　　15，413

　　0．02％

　　張國祥

　　14，916

　　14，916

　　0．02％

　　王美玲

　　9，092

　　9，092

　　0．01％

　　焦作市潔達(dá)洗選設(shè)備有限責(zé)任公司

　　6，658

　　6，658

　　0．01％

　　焦作市江源機(jī)械電子有限責(zé)任公司

　　4，515

　　4，515

　　0．01％

　　新鄉(xiāng)市起重機(jī)廠有限公司

　　3，182

　　3，182

　　0．00％

　　重慶江北機(jī)械有限責(zé)任公司

　　1，432

　　1，432

　　0．00％

　　焦作市翔云機(jī)械有限公司

　　1，308

　　1，308

　　0．00％

　　合計(jì)

　　80，204，488

　　69，385，747

　　86．51％

　　注：2009年8月28日，根據(jù)焦作市中級(jí)人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號(hào)《民事裁定書》，焦作市中級(jí)法院裁定給中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)有限公司增持的股份10，818，741股非流通股尚未過戶，這部分股份仍然掛在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，沒有股改的發(fā)起權(quán)、代表權(quán)和表決權(quán)權(quán)。中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)擁有股改發(fā)起權(quán)、代表權(quán)和表決權(quán)的持有股份是37，130，822股非流通股，占總股本的28．70％。

　　焦作鑫安科技股份有限公司管理人的證券賬戶是公司為執(zhí)行《重整計(jì)劃》，參照其他破產(chǎn)重整上市公司的做法，在股東讓渡股份清償公司債權(quán)人債務(wù)時(shí)設(shè)立的臨時(shí)證券賬戶，按照《破產(chǎn)法》等有關(guān)規(guī)定，公司管理人不具有公司股東的資格，不擁有公司的權(quán)益，不持有公司的股份。公司管理人于焦作市中級(jí)人民法院裁定公司《重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢時(shí)解散，其證券賬戶應(yīng)該清零并同時(shí)予以撤銷。目前公司管理人已經(jīng)解散，但由于其證券賬戶目前尚存有已經(jīng)裁定轉(zhuǎn)讓給中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的10，818，741股，故暫時(shí)無法撤銷，待全部股份過戶后才能撤銷。

　　公司管理人證券賬戶內(nèi)的10，818，741股的權(quán)益歸中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)所有，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)已經(jīng)出具承諾函，承諾放棄尚未過戶給中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的焦作鑫安非流通股10，818，741股的股權(quán)分置改革的發(fā)起權(quán)、代表權(quán)、表決權(quán)。

　　除覺悟科技所持公司股份被司法凍結(jié)和河南富國實(shí)業(yè)有限公司所持公司股份被質(zhì)押外，提出本次股改動(dòng)議的其他非流通股股東持有公司股票的權(quán)屬清晰，不存在被質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　四、股權(quán)分置改革中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　（一）股改方案未獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可實(shí)施，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，非流通股股東提出的股權(quán)分置改革方案均兼顧了全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有效保護(hù)了流通股股東的利益。公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會(huì)、媒體說明會(huì)、網(wǎng)上路演、發(fā)放征求意見函等多種方式，與廣大流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)，力爭獲得廣大流通股股東的理解和支持。

　　（二）公司以新增股份收購資產(chǎn)方案存在未獲股東大會(huì)表決通過或有權(quán)部門批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)承諾，在焦作鑫安本次股權(quán)分置改革方案通過后12個(gè)月內(nèi)，將向焦作鑫安董事會(huì)和股東大會(huì)提交審議將其擁有的大象出版社有限公司100％股權(quán)、河南科學(xué)技術(shù)出版社有限公司100％股權(quán)、海燕出版社有限公司100％股權(quán)、中州古籍出版社有限公司100％股權(quán)、河南美術(shù)出版社有限公司100％股權(quán)、文心出版社有限公司100％股權(quán)、河南文藝出版社有限公司100％股權(quán)、中原農(nóng)民出版社有限公司100％股權(quán)、河南電子音像出版社有限公司100％股權(quán)、河南新華印刷集團(tuán)有限公司100％股權(quán)、河南新華物資集團(tuán)有限公司100％股權(quán)、北京匯林紙業(yè)有限公司76％股權(quán)、中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán)北京匯林印務(wù)有限公司88．24％股權(quán)、中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)本部經(jīng)營的中小學(xué)教材代理出版業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)注入焦作鑫安，注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評(píng)估值不低于8億元人民幣的議案，并對(duì)該議案投贊成票（法律法規(guī)及公司規(guī)章規(guī)定需要回避的除外），以優(yōu)化焦作鑫安資產(chǎn)質(zhì)量，恢復(fù)和提高上市公司盈利能力。上述擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組存在不能獲得股東大會(huì)表決通過的風(fēng)險(xiǎn)及不能獲得中國證監(jiān)會(huì)審核的風(fēng)險(xiǎn)。如果該方案不能完成，即使公司完成本次股權(quán)分置改革，公司仍不能有效恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，不能有效持續(xù)盈利，公司仍存在退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將加強(qiáng)與重組方溝通和協(xié)調(diào)，并嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)和交易所的要求進(jìn)行重組活動(dòng)，使重組事項(xiàng)盡早完成。

　　（三）不能恢復(fù)上市的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、如果本次股改方案未獲通過，公司本次重大資產(chǎn)重組方案的審批程序?qū)⒉坏貌恢兄梗�這將導(dǎo)致公司在2010年內(nèi)無法及時(shí)完成重大資產(chǎn)重組，公司的經(jīng)營能力將無法及時(shí)恢復(fù)，公司將重新面臨虧損和退市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、如果本次股改方案和重大資產(chǎn)重組方案都能獲得通過并順利實(shí)施，這將為公司實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市創(chuàng)造條件，但恢復(fù)上市需要獲得深交所的批準(zhǔn)，因此恢復(fù)上市仍然存在不確定性。

　　針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將加強(qiáng)與交易所溝通和協(xié)調(diào)，使公司在重組事項(xiàng)完成后盡早恢復(fù)上市。

　　（四）股權(quán)分置改革方案無法及時(shí)獲得國資管理部門批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得批準(zhǔn)文件。本次股權(quán)分置改革方案涉及國有產(chǎn)權(quán)處置，需獲得國資管理部門的批準(zhǔn)。本方案能否及時(shí)取得國資管理部門的批準(zhǔn)存在不確定性。

　　針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將積極與國有資產(chǎn)管理部門就方案進(jìn)行充分溝通，爭取及時(shí)取得批準(zhǔn)。若在網(wǎng)絡(luò)投票第一天前仍無法取得國資管理部門的批準(zhǔn)，公司將按照相關(guān)規(guī)定延期召開臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所持有、買賣公司流通股股份的情況

　　公司董事會(huì)聘請(qǐng)中原證券股份有限公司擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)北京市融商律師事務(wù)所擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的法律顧問。由于公司股票自2008年1月31日起被暫停上市，中原證券、北京市融商律師事務(wù)所在本說明書公告前兩日未持有本公司流通股股份；之前的六個(gè)月內(nèi)亦未曾有買賣本公司流通股股份的行為。

　　（二）保薦意見結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)中原證券出具了保薦意見書，其結(jié)論如下：

　　中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)、河南富國實(shí)業(yè)有限公司、覺悟科技、通良資產(chǎn)、周口市城市信用社和光大銀行等公司所有非流通股股東共同提出的本次股權(quán)分置改革方案均體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用”原則，對(duì)價(jià)安排合理，有效地保護(hù)了流通股股東的利益，方案符合《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。中原證券愿意推薦Ｓ＊ＳＴ鑫安進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　（三）律師意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的法律顧問北京市融商律師事務(wù)所出具了法律意見書，結(jié)論如下：

　　焦作鑫安本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》以及中國證監(jiān)會(huì)、國資委等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，股權(quán)分置改革主體資格合法，股權(quán)分置改革方案兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益，不存在影響焦作鑫安股權(quán)分置改革的重大法律障礙，且在目前階段已履行了必要的法律程序。焦作鑫安本次股權(quán)分置改革方案在獲得政府相關(guān)部門批準(zhǔn)后并經(jīng)焦作鑫安相關(guān)股東大會(huì)審議通過，可以依照《通知》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》的相關(guān)規(guī)定實(shí)施。

　　六、相關(guān)當(dāng)事人

　　（一）焦作鑫安科技股份有限公司

　　法定代表人：秦海員

　　董事會(huì)秘書：毋曉冬

　　聯(lián)系電話： （0391）3680667 、13782796523

　　公司傳真：（0391）3560995

　　注冊(cè)地址：河南省焦作市民主路北路15號(hào)

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)：中原證券股份有限公司

　　法定代表人：石保上

　　注冊(cè)地址：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路10號(hào)

　　保薦代表人：賴步連

　　項(xiàng)目主辦人：胡軒劉建森

　　項(xiàng)目組成員：郭玉良 魯軍顏紅亮

　　電話：0371－65585033

　　傳真：0371－65585639

　　（三）法律顧問：北京市融商律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人： 劉慶平

　　地址：北京市崇文區(qū)光明東路1號(hào)辦公樓Ａ座5層

　　經(jīng)辦律師： 戰(zhàn)崇文 王輝

　　電話：010－67080211

　　傳真：010－67080218

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2010 年9月2日