焦作鑫安科技股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司Ａ股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、焦作鑫安科技股份有限公司（以下簡稱“焦作鑫安”或“公司”）因2005年、2006年、2007年連續三年虧損，公司股票自2008年1月31日起被暫停上市。2008年6月24日，焦作市中級人民法院（以下簡稱“焦作市中院”）裁定受理公司債權人提出的對公司進行破產清算的申請，并指定公司破產清算組為公司管理人。2008年11月6日，焦作市中院裁定公司進行破產重整。2008年12月22日，焦作市中院裁定公司終止重整程序，批準執行《焦作鑫安科技股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“重整計劃”）。
通過執行重整計劃，公司2008年度實現了債務重組收益，全年實現了扭虧為盈，規避了退市風險。2009年4月28日，公司披露了2008年年度報告。根據亞太（集團）會計師事務所有限公司出具的亞會審字（2009）75號非標準無保留意見《審計報告》，公司2008年度實現凈利潤7，972．61萬元（見2009年4月28日公司披露的2008年年度報告）。公司股票恢復上市申請已于2009年5月4日被深圳證券交易所受理，但如不能解決公司持續盈利能力的問題，公司仍存在退市風險。
2009年12月11日，公司管理人向焦作市中院提交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整計劃執行情況監督報告》（以下簡稱“監督報告”）。重整計劃執行完畢，公司所有債務清償完畢，重整計劃執行期結束。
2009年12月16日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－29號《河南省焦作市中級人民法院民事裁定書》（以下簡稱《民事裁定書》），裁定公司管理人自向焦作市中院提交監督報告之日起，其監督職責終止；裁定按照公司重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢時起，公司不再承擔清償責任。
亞太（集團）會計師事務所有限公司于2009年12月22日，對公司《重整計劃》執行完成情況出具了亞會專審字（2009）71號專項《審計報告》。公司的資產為零、負債為零。
公司通過破產重整，執行完成重整計劃，徹底化解了債務危機。
通過執行重整計劃，公司2009年度實現了資產處置收益，全年度再次盈利，為恢復上市創造了有利條件。2010年3月10日，公司披露了2009年年度報告。根據2010年3月8日由亞太（集團）會計師事務所有限公司出具的亞會審字（2010）20號非標準無保留意見《審計報告》，公司2009年度實現凈利潤1，765．44萬元。
2、公司現任第一大股東中原出版傳媒投資控股集團有限公司（以下簡稱“中原出版傳媒集團”）是在2009年3月18日通過司法拍賣途徑取得了公司原第一大股東河南花園集團有限公司所持有的公司全部股份，并且按照公司《重整計劃》的要求代原第一大股東履行了讓渡所持股份的70％給公司債權人清償公司債務的責任和義務。
根據2009年4月20日焦作中院出具的（2008）焦民破字第2－22號《民事裁定書》，按照《重整計劃》，中原出版傳媒集團先讓渡其持有公司的26，254，208股非流通股，同時為了恢復公司的持續經營能力和確立其第一大股東及重組方的地位，中原出版傳媒集團再受讓公司其他股東讓渡的非流通股25，879，018股，上述持股權益于2009年4月23日在中登公司深圳分公司變更登記后，中原出版傳媒集團實際持有公司的非流通股股份37，130，822股，持股比例為28．70％，成為公司的第一大股東。
2009年8月28日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》，裁定中原出版傳媒集團再受讓公司的10，818，741股非流通股，截止目前尚未辦理股權過戶手續，暫存于管理人開立的臨時證券賬戶，待中原出版傳媒集團要約收購義務獲得中國證監會批準豁免后才能過戶。上述裁定股權過戶后，中原出版傳媒集團持有公司股份總額變為47，949，563．00股，持股比例為37．06％。
中原出版傳媒集團持有具有股改發起權、代表權和表決權的股份為37，130，822股非流通股，占總股本的28．70％。
中原出版傳媒集團成為公司的第一大股東后，承諾作為重組方對公司進行重大資產重組，并與焦作市人民政府和公司管理人一起，確保公司扭虧為盈避免退市，協助及推動完成全部司法程序，共同認真處理遺留問題，積極籌措償債資金，配合依法處置公司資產，努力清償全部公司債務，妥善安置公司原有職工，并且維持公司現有董事、監事和高級管理人員的穩定，維護公司股東大會、董事會、監事會的正常運作和各項工作的平穩過渡，為公司早日啟動開展股權分置改革和重大資產重組程序付出了巨大的努力，做好了充分的準備工作。
3、公司自2005年停產以來，生產經營一直處于停頓狀態，自2009年12月16日焦作市中院裁定公司重整計劃執行完畢時起，公司已無資產、無負債、無人員負擔，為了盡快恢復公司的持續經營能力，公司第一大股東中原出版傳媒集團承諾，在焦作鑫安本次股權分置改革方案通過后12個月內，將向焦作鑫安董事會和股東大會提交審議將其擁有的大象出版社有限公司100％股權、河南科學技術出版社有限公司100％股權、海燕出版社有限公司100％股權、中州古籍出版社有限公司100％股權、河南美術出版社有限公司100％股權、文心出版社有限公司100％股權、河南文藝出版社有限公司100％股權、中原農民出版社有限公司100％股權、河南電子音像出版社有限公司100％股權、河南新華印刷集團有限公司100％股權、河南新華物資集團有限公司100％股權、北京匯林紙業有限公司76％股權、中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司88．24％股權、中原出版傳媒集團本部經營的中小學教材代理出版業務相關資產注入焦作鑫安，注入資產的凈資產評估值不低于8億元人民幣的議案，并對該議案投贊成票（法律法規及公司規章規定需要回避的除外），以優化焦作鑫安資產質量，恢復和提高上市公司盈利能力。上述擬進行的重大資產重組存在不能獲得股東大會表決通過的風險及不能獲得中國證監會審核的風險。如果該方案不能完成，即使公司完成本次股權分置改革，公司不能有效改善財務狀況和盈利能力，公司仍存在退市風險。
4、公司于2008年12月22日被焦作市中院批準執行重整計劃時的流通股股東（以下定義為“原流通股股東）為8，234戶，持有公司全部的流通股股份49，171，200股。按照2009年4月20日焦作市中法院（2008）焦民破字第2－22號《民事裁定書》的裁定，公司原全體流通股股東（8，234戶）無償讓渡15％的股份共計讓渡7，371，452股流通股用于償還公司債務。該部分讓渡過戶的流通股被公司19戶原債權人和焦作通良資產經營有限公司所持有，這20戶同時還持有公司的非流通股股份。這20戶新股東的形成，構成公司本次股權分置改革（以下簡稱股改）極其特殊的前提和背景。
5、由于公司尚未完成股改，公司必須在完成股改的基礎上，才能實施重大資產重組。公司的股改和重大資產重組程序同時啟動，分別履行相關股東會或股東大會的審批程序，股改方案的審批在前，重大資產重組方案的審批在后，并且以股改方案的審批通過為重大資產重組方案審批實施的前提條件。若公司的股改方案未獲通過，將不得不中止對重大資產重組方案的審批程序，導致公司在2010年內無法及時完成重大資產重組，公司的經營能力將無法及時恢復，公司將重新面臨虧損和退市的風險。
6、本次股權分置改革方案包含向流通股股東定向轉增股本的內容，根據《公司法》的規定，公司以資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會與相關股東會議合并舉行。
鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案不可分割的一部分，并且股權分置改革是資本公積金轉增股本的前提，故本次合并議案須同時滿足以下條件實施，即含有資本公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東的所持表決權的三分之二以上通過。
7、本公司流通股股東需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
重要內容提示
一、關于重整計劃的執行和第一大股東權益變更的情況
由于公司不能清償到期債務，公司的債權人昊華宇航化工有限公司申請公司破產清算，2008年6月24日，焦作市中院立案受理了破產申請，并指定了公司破產清算組作為管理人。公司于2008年11月5日向焦作市中院提出破產重整申請，焦作市中院于2008年11月6日出具《民事裁定書》裁定公司進入破產重整程序。2008年12月10日至11日，在焦作市中院主持召開的公司第二次債權人會議上，表決通過了重整計劃。2008年12月22日，公司收到焦作市中院（2008）焦民破字第2－18號《民事裁定書》，批準公司的重整計劃，終止公司的重整程序。
2009年3月18日，通過司法拍賣的途徑，中原出版傳媒集團買受公司原第一大股東河南花園集團有限公司持有的社會法人股37，506，012股，占公司總股份的28．99％。按照重整計劃和焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－22號《民事裁定書》的要求，以及按照河南省高級人民法院設定的競拍前置條件，中原出版傳媒集團取得上述股權后按照重整計劃中“出資人權益調整方案”的相關規定讓渡本次獲得股權的70％，計26，254，208股。讓渡股份后，中原出版傳媒集團通過本次拍賣實際取得公司的股份為11，251，804股，僅占公司總股本的8．7％。
2009年4月18日，公司和公司管理人及中原出版傳媒集團簽署《資產重組框架協議》。三方約定：公司管理人同意，中原出版傳媒集團作為公司的重組方按照河南亞太資產評估有限公司出具的《焦作鑫安股權價值分析評估報告書》〔亞評報字（2008）第31號〕評估的法人股和流通股的價格受讓按照重整計劃以股抵債的部分股份。中原出版傳媒集團確保注入本公司的資產凈值不低于人民幣3億元，重大資產重組實施當年注入公司的資產實現凈利潤在4，000萬元以上。
2009年4月20日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－22號《民事裁定書》。裁定執行重整計劃中原出版傳媒集團讓渡其持有的公司股份的70％共計讓渡26，254，208股非流通股為公司清償債務，同時裁定為了使公司獲得持續經營能力，解決公司的發展問題，中原出版傳媒集團受讓公司的非流通股25，879，018股。
2009年4月26日，公司董事會收到了公司管理人送達的《證券過戶登記確認書》。獲悉：根據焦作市中級人民法院（2008）焦民破字第2－22號民事裁定書裁定，已將公司股東讓渡股份過戶到中原出版傳媒集團、公司管理人和相關債權人名下。至此，中原出版傳媒集團受讓公司25，879，018股非流通股，占總股本的20％，合計持有上市公司37，130，822股流通股，股權比例變為28．70％，成為公司的第一大股東。
2009年8月28日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》，裁定公司管理人所持股份中的10，818，741股非流通股轉讓過戶給中原出版傳媒集團，中原出版傳媒集團持股數將增加到47，949，563股，全部為非流通股，持股比例將增加到37．06％。中原出版傳媒集團本次裁定增持的股份與隨后以資產形式認購的公司所發行股份，都需向中國證監會申請豁免要約收購義務，批準后，增持的股份才能過戶。
中原出版傳媒集團持有具有股改發起權、代表權和表決權的股份為37，130，822股非流通股，占總股本的28．70％。
二、重整計劃的執行情況
1、普通債權（含小額普通債權）的清償情況
根據重整計劃的規定，公司普通債權（含小額普通債權）全部由公司股東讓渡部分股份來清償。2009年4月20日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－22號民事裁定書。裁定“中原出版傳媒集團讓渡其持有的公司26，254，208股非流通股，河南永盛投資擔保有限公司讓渡其持有的公司24，270，879股非流通股，河南覺悟科技有限公司讓渡其持有的公司3，236，641股非流通股，所有公司流通股股東讓渡其持有的公司股份15％，計7，371，452股，以上公司股東共計讓渡股份61，133，180股”。
根據重整計劃，按照2009年4月20日焦作市中院出具的（2008）焦民破字第2－22號《民事裁定書》的裁定：對選擇以股抵債方式清償債務的普通債權人的債權進行了清償（共8家），清償股份共計597，222股（其中：流通股103，479股，非流通股493，743股），此部分償債股份于2009年4月23日辦理了股權過戶手續；根據2009年8月28日焦作市中院出具（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》的裁定：對選擇以股抵債方式清償債務的普通債權人的債權進行了清償（共11家），清償股份共計10，904，857股（其中：流通股962，574股，非流通股9，942，283股），此部分償債股份于2009年10月22日辦理完成股權過戶手續。
2009年4月20日和2009年8月28日，公司管理人將持有的公司原股東讓渡的部分股權轉讓給了中原出版傳媒集團，由焦作市中級法院裁定過戶，來籌集現金償還選擇現金清償方式的債權。
根據重整計劃，焦作鑫安對選擇以現金方式清償債務的50家普通債權人的債權進行了清償，按重整計劃中確定的償債比例（即“普通債權”的清償比例為17．05％，“小額普通債權”的清償比例為25．81％），焦作鑫安共支付償債資金71，866，343．84元，各債權人均出具了《重整計劃執行確認書》。
2009年8月10日，公司管理人還將持有的公司原股東讓渡的部分股權通過公開拍賣的方式給了焦作通良資產經營有限公司，由焦作市中級法院裁定過戶，拍賣款成交款為2，690萬元，全部用于普通債權人的現金償債。具體過程見下表。
裁定日期
過戶依據
受讓方
股份性質
股份數量（股）
拍賣金額（元）
2009年4月20日
焦作市中院（2008）焦民破字第2－22號民事裁定書
中原出版傳媒投資控股集團有限公司
非流通股
25，879，018
33，125，143．04
2009年8月28日
焦作市中院（2008）焦民破字第2－25 號民事裁定書
中原出版傳媒投資控股集團有限公司
非流通股
10，818，741
13，847，988．48
焦作通良資產經營有限公司
非流通股
6，627，943
26，900，000．00
合計
49，631，101．00
73，873，131．52
截止到2009年12月16日，焦作市中院裁定公司重整計劃執行完畢時，選擇以現金方式清償的50家普通債權（含小額普通債權）全部清償完畢。選擇以股抵債清償方式的19家普通債權人（含小額普通債權人）的普通債權（含小額普通債權）清償完畢。公司普通債權（含小額普通債權）全部清償完畢。
截至目前，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記的公司股東持股情況見下表所示（單位：股）：
股東名稱
股改前
流通股
非流通股
合計
比例
中原出版傳媒投資控股集團有限公司
37，130，822
37，130，822
28．70％
焦作通良資產經營有限公司
6，305，399
6，627，943
12，933，342
10．00％
河南富國實業有限公司
11，954，314
11，954，314
9．24％
焦作鑫安科技股份有限公司管理人
10，818，741
10，818，741
8．36％
周口市城市信用社股份有限公司
447，500
4，940，400
5，387，900
4．16％
中國光大銀行股份有限公司鄭州分行
348，691
3，849，558
4，198，249
3．25％
河南覺悟科技有限公司
3，236，642
3，236，642
2．50％
中國農業銀行股份有限公司河南省分行
83，708
924，136
1，007，844
0．78％
焦作市昌順物資貿易有限公司
25，136
277，510
302，646
0．23％
焦作市兆源礦產有限公司
44，984
124，155
169，139
0．13％
史美勤
24，800
68，448
93，248
0．07％
焦作市一方燃化有限責任公司
23，853
65，836
89，689
0．07％
焦作市世興塑膠有限公司
18，337
50，610
68，947
0．05％
張復昌
12，600
34，777
47，377
0．04％
孟祥龍
9，138
25，222
34，360
0．03％
焦作市鳴盛機械安裝有限公司
6，832
18，858
25，690
0．02％
王宗彥
5，584
15，413
20，997
0．02％
張國祥
5，404
14，916
20，320
0．02％
王美玲
3，294
9，092
12，386
0．01％
焦作市潔達洗選設備有限責任公司
2，412
6，658
9，070
0．01％
焦作市江源機械電子有限責任公司
1，635
4，515
6，150
0．00％
新鄉市起重機廠有限公司
1，153
3，182
4，335
0．00％
重慶江北機械有限責任公司
518
1，432
1，950
0．00％
焦作市翔云機械有限公司
474
1，308
1，782
0．00％
其他社會公眾流通股股東（8，234戶）
41，799，748
41，799，748
32．31％
合計
49，171，200
80，204，488
129，375，688
100．00％
注：2009年8月28日，根據焦作市中級人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》，焦作市中級法院裁定給中原出版傳媒投資控股集團有限公司增持的股份10，818，741股非流通股尚未過戶，這部分股份仍然掛在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，沒有股改的發起權、代表權和表決權。中原出版傳媒集團擁有股改發起權、代表權和表決權的持有股份是37，130，822股非流通股，占總股本的28．70％。
2、其余債權清償情況
根據重整計劃對公司債權的分類，除普通債權（含小額普通債權）外還有對特定財產享有擔保權的債權（以下簡稱“特定債權”）、職工債權（包含職工工資、傷殘補助、撫恤費用和社會保險費用）和稅款債權。
經焦作市中級法院審核并在焦作鑫安重整計劃中確認的除普通債權之外的其他債權如下：“對焦作鑫安特定財產享有擔保權的債權（即“特定債權”）金額為65，028，183．08元；有表決權的職工債權40，025，752．48元；需要全額清償的不參加表決的社會保險費用26，460，927．00元；稅款債權14，717，296．54元；合計146，232，158．60元�！�
按照重整計劃，特定債權由其享有擔保權的抵押物拍賣所得進行償還，特定債權未被清償部分轉為普通債權并按重整計劃確定的清償比例進行清償，截止到2009年11月底特定債權已經清償完畢。
按照重整計劃，職工債權和稅款債權全部由公司資產拍賣所得清償，不足部分由公司管理人協調相關部門通過其他途徑解決。
截止到公司管理人向焦作市中院提交監督報告之日，公司通過處置相關資產，變現資金到位后已全部清償職工債權和稅款債權。焦作鑫安對稅款債權14，717，296．54元進行了清償，對所欠職工工資、社會保險費用等66，486，679．48元職工債權進行了清償，對破產費用、共益債務已按《焦作鑫安科技股份有限公司償債能力評估分析報告書》相關項目予以支付，并已取得了焦作市解放區國家稅務局、焦作市地方稅務局直屬分局、焦作市山陽區地稅局出具的不欠稅證明及焦作市社會保險事業管理局、焦作市醫療保險中心出具的不欠繳社會保險費用的證明文件。
通過上述措施清償有關負債后，對于不足清償的部分負債或焦作鑫安產生、遺留下來的任何形式的糾紛、訴訟、賠償、負債及或有負債，根據2009年6月20日焦作市人民政府與重組方中原出版傳媒集團簽訂的《焦作鑫安科技股份有限公司重大資產重組協議》由焦作市人民政府負責承擔并解決。
3、職工安置情況
為維護職工合法權益，根據國家有關政策和焦作市政府對本公司職工裁員（安置）的有關意見，經征求部分職工意見，并商焦作鑫安重組方同意，制訂了焦作鑫安科技股份有限公司職工裁員（安置）方案，該方案業經焦作鑫安科技股份有限公司職工代表大會通過。方案主要內容如下：2009年6月30日前，到法定退休年齡的職工，由公司負責為其繳納社保金和發放生活費，直至辦理退休手續。其余在職職工全部實行拿經濟補償金，和公司解除勞動合同，自謀職業。職工和公司解除勞動合同前，所欠職工社保金、集資款等職工個人債權，由公司一次性為職工繳納和償付。
根據焦作市人民政府與中原傳媒于2009年6月20日簽訂的《焦作鑫安科技股份有限公司重大資產重組協議》，焦作市人民政府負責解決焦作鑫安所有人員的安置補償費用等問題。
本公司原有在職職工共計2928人，根據焦作市勞動和社會保障局提供的證明，截止2010年6月30日，焦作鑫安已與2914名職工解除了勞動關系，占全部在職職工人數的比例為99．52％。焦作鑫安管理人已對解除勞動關系的在職職工支付了經濟補償金。
三、股權分置改革方案要點
公司在破產重整過程中，所有老股東（包括流通股股東和非流通股股東）為解決公司債務問題而各自無償讓渡出了一部分股份，在這一背景下，為充分平衡各方的利益需求，提出以下股改方案：
�。ㄒ唬┵Y本公積金定向轉增
在資本公積金定向轉增中，原流通股股東（指破產重整前公司流通股股東，此概念下同）享受股改對價，新流通股股東（指通過破產重整獲得流通股的19家債權人和焦作通良資產經營有限公司共20戶，此概念下同）不享受股改對價。
公司以原流通股股東持有的為公司債務重整而讓渡15％流通股份后的流通股本41，799，748股為基數，用資本公積金向原流通股股東定向轉增股份，轉增比例為原流通股股東持有的流通股每10股獲得6股，轉增后，相當于送股情況下原流通股股東每10股獲得3．402股。
（二）改革方案追加對價安排
公司本次股權分置改革方案無追加對價安排。
�。ㄈ┓橇魍ü晒蓶|承諾事項
1、非流通股股東的承諾
�。�1）法定承諾
全體提出股權分置改革動議的非流通股股東承諾將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。全體提出股權分置改革動議的非流通股股東做出如下聲明：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”
�。�2）特別承諾
中原出版傳媒集團登記持有的焦作鑫安37，130，822股非流通股，以及依據焦作市中級人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》，裁定給中原出版傳媒集團增持但尚未過戶的10，818，741股非流通股，除承擔股權分置改革法定承諾外，特別承諾如下：
�、僦性霭鎮髅郊瘓F持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未過戶的焦作鑫安股份自股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內不上市交易或轉讓。
②中原出版傳媒集團承諾，在焦作鑫安本次股權分置改革方案通過后12個月內，將向焦作鑫安董事會和股東大會提交審議將其擁有的大象出版社有限公司100％股權、河南科學技術出版社有限公司100％股權、海燕出版社有限公司100％股權、中州古籍出版社有限公司100％股權、河南美術出版社有限公司100％股權、文心出版社有限公司100％股權、河南文藝出版社有限公司100％股權、中原農民出版社有限公司100％股權、河南電子音像出版社有限公司100％股權、河南新華印刷集團有限公司100％股權、河南新華物資集團有限公司100％股權、北京匯林紙業有限公司76％股權、中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司88．24％股權、中原出版傳媒集團本部經營的中小學教材代理出版業務相關資產注入焦作鑫安，注入資產的凈資產評估值不低于8億元人民幣的議案，并對該議案投贊成票（法律法規及公司規章規定需要回避的除外），以優化焦作鑫安資產質量，恢復和提高上市公司盈利能力。
�。ㄋ模┬铝魍ü晒蓶|的形成原因和特別安排
公司在重整計劃批準時的原流通股股東為8234戶，持有公司全部的流通股股份49，171，200股。按照2009年4月20日焦作市中法院（2008）焦民破字第2－22號民事裁定書裁定，公司原全體流通股股東（8234戶）無償讓渡15％的股份共計讓渡7，371，452股流通股用于償還公司債務。該部分讓渡的7，371，452股流通股被公司19戶原債權人和焦作通良資產經營有限公司所持有，這20戶同時還持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的這20戶流通股股東持有的流通股股份，不享受股改對價。
�。ㄎ澹┬铝魍ü晒蓶|特別聲明和承諾
所有的新流通股股東特別聲明和承諾，同意在本次焦作鑫安股改過程中，本承諾人持有的流通股不享受股改對價的方案；同意只有原流通股股東現持有的流通股股份（股數41，799，748股）享受股改對價的方案；同意焦作鑫安用資本公積金向原流通股股東現持有的流通股股份（股數41，799，748股）定向轉增股份。
四、本次改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日：2010年9月15日
2、本次相關股東會議現場會議召開日：2010年9月27日
3、本次相關股東會議網絡投票時間：2010年9月20日、9月21日、9月27日
五、本次改革公司股票停復牌安排
由于公司股票已經暫停上市，因此公司股票復牌時間將視恢復上市工作進展情況而定，公司將及時披露恢復上市進展的相關信息。
六、查詢和溝通渠道
熱線電話：（0391）3680667、13782796523
傳真：（0391）3560995
公司網址：ｗｗｗ．ｊｚｘａ．ｃｏｍ
電子信箱：ｊｚｘａｚｑｂ＠126．ｃｏｍ
深圳證券交易所網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ
釋義
本公司、公司、上市公司、Ｓ＊ＳＴ鑫安、焦作鑫安
指
焦作鑫安科技股份有限公司
中原出版傳媒集團
指
中原出版傳媒投資控股集團有限公司，本公司控股股東，第一大非流通股股東
花園集團
指
指河南花園集團有限公司
永盛擔保
指
河南永盛投資擔保有限公司
富國實業
指
河南富國實業有限公司
覺悟科技
指
河南覺悟科技有限公司
通良資產
指
焦作通良資產經營有限公司
周口市城市信用社
指
周口市城市信用社股份有限公司
光大銀行鄭州分行
指
中國光大銀行股份有限公司鄭州分行
農業銀行河南分行
指
中國農業銀行股份有限公司河南省分行
非流通股股東
指
本次股權分置改革方案實施前，所持焦作鑫安的股份尚未在交易所公開交易的股東
流通股股東
指
本次股權分置改革方案實施前，持有焦作鑫安可上市流通股份的股東
原流通股股東
指
重整計劃前的流通股股東
獲得股改對價流通股
指
重整計劃完成后原流通股股東持有的流通股
不獲得股改對價流通股
指
通過重整計劃成為公司股東而持有的流通股
相關股東會議
指
公司董事會根據中原出版傳媒集團的書面委托，召集Ａ股市場相關股東舉行的專項審議股權分置改革方案的會議
河南省國資委
指
河南省人民政府國有資產監督管理委員會
河南高院
指
河南省高級人民法院
重整計劃
指
焦作鑫安科技股份有限公司重整計劃
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
深圳證券登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
公司董事會
指
焦作鑫安科技股份有限公司董事會
保薦機構、中原證券
指
中原證券股份有限公司
本說明書
指
焦作鑫安科技股份有限公司股權分置改革說明書
元
指
人民幣元
摘要正文
一、股權分置改革方案
�。ㄒ唬┓桨父攀�
�。�1）對價安排的形式及數量
資本公積金定向轉增：在資本公積金定向轉增中，原流通股股東享受股改對價，新流通股股東不享受股改對價。
公司以原流通股股東持有的為公司債務重整而讓渡15％流通股份后的流通股本41，799，748股為基數，用資本公積金向原流通股股東定向轉增股份，轉增比例為原流通股股東持有的流通股每10股獲得6股，轉增后，相當于送股情況下原流通股股東每10股獲得3．402股。
（2）對價安排的執行方式
本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。在轉增過程中，出現計算結果不足一股時，按照登記公司現行的《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。
3、追加對價安排
本公司本次股權分置改革方案無追加對價安排。
4、執行對價安排情況表
對價安排執行情況表：
序號
執行對價安排的股東名稱
執行對價安排前
本次執行數量
執行對價安排后
持股數（股）
占總股本比例
本次執行對價安排股份數量（股）
持股數（股）
占總股本比例
1
中原出版傳媒投資控股集團有限公司
37，130，822
28．70％
0
37，130，822
24．04％
2
焦作通良資產經營有限公司
12，933，342
10．00％
0
12，933，342
8．37％
3
河南富國實業有限公司
11，954，314
9．24％
0
11，954，314
7．74％
4
焦作鑫安科技股份有限公司管理人
10，818，741
8．36％
0
10，818，741
7．00％
5
周口市城市信用社股份有限公司
5，387，900
4．16％
0
5，387，900
3．49％
6
中國光大銀行股份有限公司鄭州分行
4，198，249
3．25％
0
4，198，249
2．72％
7
河南覺悟科技有限公司
3，236，642
2．50％
0
3，236，642
2．10％
8
中國農業銀行股份有限公司河南省分行
1，007，844
0．78％
0
1，007，844
0．65％
9
焦作市昌順物資貿易有限公司
302，646
0．23％
0
302，646
0．20％
10
焦作市兆源礦產有限公司
169，139
0．13％
0
169，139
0．11％
11
史美勤
93，248
0．07％
0
93，248
0．06％
12
焦作市一方燃化有限責任公司
89，689
0．07％
0
89，689
0．06％
13
焦作市世興塑膠有限公司
68，947
0．05％
0
68，947
0．04％
14
張復昌
47，377
0．04％
0
47，377
0．03％
15
孟祥龍
34，360
0．03％
0
34，360
0．02％
16
焦作市鳴盛機械安裝有限公司
25，690
0．02％
0
25，690
0．02％
17
王宗彥
20，997
0．02％
0
20，997
0．01％
18
張國祥
20，320
0．02％
0
20，320
0．01％
19
王美玲
12，386
0．01％
0
12，386
0．01％
20
焦作市潔達洗選設備有限責任公司
9，070
0．01％
0
9，070
0．01％
21
焦作市江源機械電子有限責任公司
6，150
0．00％
0
6，150
0．00％
22
新鄉市起重機廠有限公司
4，335
0．00％
0
4，335
0．00％
23
重慶江北機械有限責任公司
1，950
0．00％
0
1，950
0．00％
24
焦作市翔云機械有限公司
1，782
0．00％
0
1，782
0．00％
非流通股小計
80，204，488
61．99％
0
80，204，488
51．93％
不獲得股改對價流通股小計
7，371，452
5．70％
0
7，371，452
4．77％
獲得股改對價流通股小計
41，799，748
32．31％
25，079，849
66，879，597
43．30％
合計
129，375，688
100．00％
25，079，849
154，455，537
100．00％
保薦機構：
二O一O年九月
(下轉A19版)
(上接A18版)
5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
如本次公司股權分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，有限售條件的股份上市流通預計時間表如下：
序號
股東名稱
持股數量
占總股本比例
可流通股份數量
可上市流通時間
1
中原出版傳媒集團
37，130，822
24．04％
37，130，822
�。牵�36個月后
2
河南富國實業有限公司
11，954，314
5．00％
7，722，777
�。牵�12個月后
2．74％
4，231，537
�。牵�24個月后
3
焦作鑫安科技股份有限公司管理人
10，818，741
7．00％
10，818，741
注1
4
通良資產
6，627，943
4．29％
6，627，943
Ｇ＋12個月后
5
周口市城市信用社股份有限公司
4，940，400
3．20％
4，940，400
6
中國光大銀行股份有限公司鄭州分行
3，849，558
2．49％
3，849，558
7
河南覺悟科技有限公司
3，236，642
2．10％
3，236，642
8
中國農業銀行股份有限公司河南分行
924，136
0．60％
924，136
9
焦作市昌順物資貿易有限公司
277，510
0．18％
277，510
10
焦作市兆源礦產有限公司
124，155
0．08％
124，155
11
史美勤
68，448
0．04％
68，448
12
焦作市一方燃化有限責任公司
65，836
0．04％
65，836
13
焦作市世興塑膠有限公司
50，610
0．03％
50，610
14
張復昌
34，777
0．02％
34，777
15
孟祥龍
25，222
0．02％
25，222
16
焦作市鳴盛機械安裝有限公司
18，858
0．01％
18，858
17
王宗彥
15，413
0．01％
15，413
18
張國祥
14，916
0．01％
14，916
19
王美玲
9，092
0．01％
9，092
20
焦作市潔達洗選設備有限責任公司
6，658
0．00％
6，658
21
焦作市江源機械電子有限責任公司
4，515
0．00％
4，515
22
新鄉市起重機廠有限公司
3，182
0．00％
3，182
23
重慶江北機械有限責任公司
1，432
0．00％
1，432
24
焦作市翔云機械有限公司
1，308
0．00％
1，308
注1：2009年8月28日，根據焦作市中級人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》，焦作市中級法院裁定給中原出版傳媒投資控股集團有限公司增持的股份10，818，741股非流通股尚未過戶，這部分股份仍然掛在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，因此，等該部分股份過戶到中原出版傳媒集團后，該部分股份的鎖定期遵守中原出版集團在股改中的鎖定36個月的承諾。
Ｇ日：指公司股票恢復上市后的首個交易日
6、改革方案實施后股本結構變動表
改革前
改革后
股份數量
占總股本
股份數量
占總股本
�。ü桑�
比例（％）
（股）
比例（％）
一、未上市流通股份合計
80，204，488
61．99％
一、有限售條件的流通股合計
80，204，488
51．93％
國家股
國家持股
國有法人股
64，291，600
49．69％
國有法人持股
64，291，600
41．62％
社會法人股
15，912，888
12．30％
社會法人持股
15，912，888
10．30％
募集法人股
境外法人持股
境外法人持股
二、流通股份合計
49，171，200
38．01％
二、無限售條件的流通股合計
74，251，049
48．07％
�。凉�
49，171，200
38．01％
�。凉�
74，251，049
48．07％
Ｂ股
�。鹿�
Ｈ股及其它
�。裙杉捌渌�
三、股份總數
129，375，688
100．00％
三、股份總數
154，455，537
100．00％
�。ǘ┍Ｋ]機構對本次改革對價安排的分析意見
本公司聘請了中原證券作為本次股權分置改革工作的保薦人，中原證券對本次股權分置改革對價安排的分析意見如下：
1、方案確定的基本原則
股權分置改革方案將遵循以下原則：
�。�1）兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益。
（2）“公平、公正、公開”的原則，充分聽取各方面的意見。
�。�3）尊重歷史、尊重事實的原則，充分考慮公司的具體情況。
�。�4）符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》及其他現行法律、法規和規范性文件的要求。
�。�5）有利于完善公司治理結構，有利于公司長遠健康發展。
�。�6）有利于維護市場和社會穩定。
2、對價水平測算
Ｓ＊ＳＴ鑫安以資本公積金向原流通股股東每10股定向轉增6股作為對價安排，相當于原流通股股東每10股流通股獲送3．402股對價。換算公式如下：
轉增股本對應的對價水平＝（原流通股股東持有流通股×轉增比例×非流通股股東持股數占總股本比例）／（原流通股股東持有流通股＋原流通股股東持有流通股×轉增比例×原流通股股東持有流通股占股本比例）＝（41，799，748×0．6×0．6769）／（41，799，748＋41，799，748×0．6×0．3231）＝0．3402
3、對價安排的合理性分析
（1）改革方案是在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮焦作鑫安的經營狀況與財務狀況、流通股股東的權益、非流通股股東的承受能力以及擬進行重大資產重組等因素，按照有利于公司發展和市場穩定的原則作出的，能夠有效保護流通股股東的利益，對價安排合理。
（2）焦作鑫安本次股改與重大資產重組同步進行，雖然重大資產重組不是改革方案的組成部分，但將對公司及股東帶來積極影響。近年來，焦作鑫安一直處于停產狀態，債務負擔沉重，缺乏持續經營能力，急需進行戰略性轉型。因此，焦作鑫安通過重大資產重組注入優質資產，將改善公司的資產質量，提高公司的盈利能力，從而提高公司的總市值，相應的流通股股東所持股份的市值也會提高，使公司流通股股東的長遠利益更能得到保障。
4、保薦機構的分析結論
改革方案兼顧了焦作鑫安全體股東的即期利益和長遠利益，充分考慮了焦作鑫安流通股股東的利益，有利于公司發展和市場穩定，對價安排合理。
二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排
1、非流通股股東承諾事項
（1）法定承諾
全體提出股權分置改革動議的非流通股股東承諾將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。全體提出股權分置改革動議的非流通股股東做出了如下聲明：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份�！�
（2）特別承諾
中原出版傳媒集團登記持有的焦作鑫安37，130，822股非流通股，以及依據焦作市中級人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》，裁定給中原出版傳媒集團增持但尚未過戶的10，818，741股非流通股，除承擔股權分置改革法定承諾外，特別承諾如下：
�、僦性霭鎮髅郊瘓F持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未過戶的焦作鑫安股份自股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內不上市交易或轉讓。
②中原出版傳媒集團承諾，在焦作鑫安本次股權分置改革方案通過后12個月內，將向焦作鑫安董事會和股東大會提交審議將其擁有的大象出版社有限公司100％股權、河南科學技術出版社有限公司100％股權、海燕出版社有限公司100％股權、中州古籍出版社有限公司100％股權、河南美術出版社有限公司100％股權、文心出版社有限公司100％股權、河南文藝出版社有限公司100％股權、中原農民出版社有限公司100％股權、河南電子音像出版社有限公司100％股權、河南新華印刷集團有限公司100％股權、河南新華物資集團有限公司100％股權、北京匯林紙業有限公司76％股權、中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司88．24％股權、中原出版傳媒集團本部經營的中小學教材代理出版業務相關資產注入焦作鑫安，注入資產的凈資產評估值不低于8億元人民幣的議案，并對該議案投贊成票（法律法規及公司規章規定需要回避的除外），以優化焦作鑫安資產質量，恢復和提高上市公司盈利能力。
2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策
�。�1）履約方式
全體動議股東承諾委托公司董事會向深交所及登記結算公司提出申請，對所持有的公司有限售條件流通股進行鎖定，直到相應的承諾期滿，從技術上為承諾人履行承諾義務提供技術保證。
�。�2）履約時間
履約時間為依據相關承諾自公司股權分置改革方案實施完成后首個交易之日起，至相關承諾期滿為止。
�。�3）履約能力分析
�、僭诮棺黯伟补蓹喾种酶母锓桨笇嵤�、非流通股股東所持焦作鑫安股票獲得流通權后，將由焦作鑫安董事會直接辦理相關股份所承諾的限售股份額度、限售股份期間的鎖定事宜，以保證相關股份鎖定期內不上市交易或轉讓。
�、谥性霭鎮髅郊瘓F是河南省重點扶持的國有獨資文化傳媒公司，具有重組公司的實力和管理經驗。
�。�4）履約風險及防范對策
由于在承諾的限售期間，登記結算公司將對相關限售股份進行鎖定，且全體承諾人保證在承諾期間內接受保薦機構對履行承諾義務的持續督導。相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。
3、承諾事項的履約擔保安排
由于證券交易所和登記結算公司將在上述承諾的限售期內對相關承諾人所持公司有限售條件流通股進行鎖定，因此該承諾事項不涉及履約擔保安排。
4、承諾事項的違約責任
全體動議股東承諾：如不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。并承諾，將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任
5、承諾人聲明
全體動議股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
三、焦作鑫安提出股改動議的非流通股股東持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
中原出版傳媒投資控股集團有限公司、焦作通良資產經營有限公司、河南富國實業有限公司、周口市城市信用社股份有限公司、河南覺悟科技有限公司、中國光大銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、焦作市昌順物資貿易有限公司、焦作市兆源礦產有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限責任公司、焦作市世興塑膠有限公司、張復昌、孟祥龍、焦作市鳴盛機械安裝有限公司、王宗彥、張國祥、王美玲、焦作市潔達洗選設備有限責任公司、焦作市江源機械電子有限責任公司、新鄉市起重機廠有限公司、重慶江北機械有限責任公司、焦作市翔云機械有限公司（以上股東統稱為“動議股東”）等23家作為焦作鑫安的非流通股股東，合并名義持有公司的非流通股80，204，488股，占公司非流通股股份總數80，204，488股的100．00％；合并實際持有公司的非流通股69，385，747股（名義和實際持股數的差額為中原出版傳媒集團的已獲法院裁定增持但沒有過戶的非流通股10，818，741股），占公司非流通股股份總數80，204，488股的86．51％，超過非流通股股份總數的三分之二比例，共同提出對焦作鑫安進行股權分置改革工作的動議，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。動議股東持有公司非流通股數量及占公司非流通股總數的比例情況如下表：
單位：股
股東名稱
非流通股
動議股份
動議股份占非流通股份總數的比例
中原出版傳媒投資控股集團有限公司
37，130，822
37，130，822
46．30％
焦作通良資產經營有限公司
6，627，943
6，627，943
8．26％
河南富國實業有限公司
11，954，314
11，954，314
14．90％
焦作鑫安科技股份有限公司管理人
10，818，741
0
0．00％
周口市城市信用社股份有限公司
4，940，400
4，940，400
6．16％
中國光大銀行股份有限公司鄭州分行
3，849，558
3，849，558
4．80％
河南覺悟科技有限公司
3，236，642
3，236，642
4．04％
中國農業銀行股份有限公司河南省分行
924，136
924，136
1．15％
焦作市昌順物資貿易有限公司
277，510
277，510
0．35％
焦作市兆源礦產有限公司
124，155
124，155
0．15％
史美勤
68，448
68，448
0．09％
焦作市一方燃化有限責任公司
65，836
65，836
0．08％
焦作市世興塑膠有限公司
50，610
50，610
0．06％
張復昌
34，777
34，777
0．04％
孟祥龍
25，222
25，222
0．03％
焦作市鳴盛機械安裝有限公司
18，858
18，858
0．02％
王宗彥
15，413
15，413
0．02％
張國祥
14，916
14，916
0．02％
王美玲
9，092
9，092
0．01％
焦作市潔達洗選設備有限責任公司
6，658
6，658
0．01％
焦作市江源機械電子有限責任公司
4，515
4，515
0．01％
新鄉市起重機廠有限公司
3，182
3，182
0．00％
重慶江北機械有限責任公司
1，432
1，432
0．00％
焦作市翔云機械有限公司
1，308
1，308
0．00％
合計
80，204，488
69，385，747
86．51％
注：2009年8月28日，根據焦作市中級人民法院出具的（2008）焦民破字第2－25號《民事裁定書》，焦作市中級法院裁定給中原出版傳媒投資控股集團有限公司增持的股份10，818，741股非流通股尚未過戶，這部分股份仍然掛在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，沒有股改的發起權、代表權和表決權權。中原出版傳媒集團擁有股改發起權、代表權和表決權的持有股份是37，130，822股非流通股，占總股本的28．70％。
焦作鑫安科技股份有限公司管理人的證券賬戶是公司為執行《重整計劃》，參照其他破產重整上市公司的做法，在股東讓渡股份清償公司債權人債務時設立的臨時證券賬戶，按照《破產法》等有關規定，公司管理人不具有公司股東的資格，不擁有公司的權益，不持有公司的股份。公司管理人于焦作市中級人民法院裁定公司《重整計劃》執行完畢時解散，其證券賬戶應該清零并同時予以撤銷。目前公司管理人已經解散，但由于其證券賬戶目前尚存有已經裁定轉讓給中原出版傳媒集團的10，818，741股，故暫時無法撤銷，待全部股份過戶后才能撤銷。
公司管理人證券賬戶內的10，818，741股的權益歸中原出版傳媒集團所有，中原出版傳媒集團已經出具承諾函，承諾放棄尚未過戶給中原出版傳媒集團的焦作鑫安非流通股10，818，741股的股權分置改革的發起權、代表權、表決權。
除覺悟科技所持公司股份被司法凍結和河南富國實業有限公司所持公司股份被質押外，提出本次股改動議的其他非流通股股東持有公司股票的權屬清晰，不存在被質押、凍結的情況。
四、股權分置改革中可能出現的風險及其處理方案
�。ㄒ唬┕筛姆桨肝传@得相關股東會議表決通過的風險
股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可實施，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
針對上述風險，非流通股股東提出的股權分置改革方案均兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，有效保護了流通股股東的利益。公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、發放征求意見函等多種方式，與廣大流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，力爭獲得廣大流通股股東的理解和支持。
（二）公司以新增股份收購資產方案存在未獲股東大會表決通過或有權部門批準的風險
中原出版傳媒集團承諾，在焦作鑫安本次股權分置改革方案通過后12個月內，將向焦作鑫安董事會和股東大會提交審議將其擁有的大象出版社有限公司100％股權、河南科學技術出版社有限公司100％股權、海燕出版社有限公司100％股權、中州古籍出版社有限公司100％股權、河南美術出版社有限公司100％股權、文心出版社有限公司100％股權、河南文藝出版社有限公司100％股權、中原農民出版社有限公司100％股權、河南電子音像出版社有限公司100％股權、河南新華印刷集團有限公司100％股權、河南新華物資集團有限公司100％股權、北京匯林紙業有限公司76％股權、中原出版傳媒投資控股集團北京匯林印務有限公司88．24％股權、中原出版傳媒集團本部經營的中小學教材代理出版業務相關資產注入焦作鑫安，注入資產的凈資產評估值不低于8億元人民幣的議案，并對該議案投贊成票（法律法規及公司規章規定需要回避的除外），以優化焦作鑫安資產質量，恢復和提高上市公司盈利能力。上述擬進行的重大資產重組存在不能獲得股東大會表決通過的風險及不能獲得中國證監會審核的風險。如果該方案不能完成，即使公司完成本次股權分置改革，公司仍不能有效恢復持續經營能力，不能有效持續盈利，公司仍存在退市風險。
針對上述風險，公司將加強與重組方溝通和協調，并嚴格按照證監會和交易所的要求進行重組活動，使重組事項盡早完成。
�。ㄈ┎荒芑謴蜕鲜械娘L險
1、如果本次股改方案未獲通過，公司本次重大資產重組方案的審批程序將不得不中止，這將導致公司在2010年內無法及時完成重大資產重組，公司的經營能力將無法及時恢復，公司將重新面臨虧損和退市的風險。
2、如果本次股改方案和重大資產重組方案都能獲得通過并順利實施，這將為公司實現恢復上市創造條件，但恢復上市需要獲得深交所的批準，因此恢復上市仍然存在不確定性。
針對上述風險，公司將加強與交易所溝通和協調，使公司在重組事項完成后盡早恢復上市。
�。ㄋ模┕蓹喾种酶母锓桨笩o法及時獲得國資管理部門批準的風險
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有產權處置，需獲得國資管理部門的批準。本方案能否及時取得國資管理部門的批準存在不確定性。
針對上述風險，公司將積極與國有資產管理部門就方案進行充分溝通，爭取及時取得批準。若在網絡投票第一天前仍無法取得國資管理部門的批準，公司將按照相關規定延期召開臨時股東大會暨相關股東會議。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
�。ㄒ唬┍Ｋ]機構和律師事務所持有、買賣公司流通股股份的情況
公司董事會聘請中原證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請北京市融商律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。由于公司股票自2008年1月31日起被暫停上市，中原證券、北京市融商律師事務所在本說明書公告前兩日未持有本公司流通股股份；之前的六個月內亦未曾有買賣本公司流通股股份的行為。
（二）保薦意見結論
本次股權分置改革的保薦機構中原證券出具了保薦意見書，其結論如下：
中原出版傳媒集團、河南富國實業有限公司、覺悟科技、通良資產、周口市城市信用社和光大銀行等公司所有非流通股股東共同提出的本次股權分置改革方案均體現了“公開、公平、公正和誠實信用”原則，對價安排合理，有效地保護了流通股股東的利益，方案符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規的有關規定。中原證券愿意推薦Ｓ＊ＳＴ鑫安進行股權分置改革工作。
（三）律師意見結論
公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市融商律師事務所出具了法律意見書，結論如下：
焦作鑫安本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會、國資委等相關法律、法規及規范性文件的規定，股權分置改革主體資格合法，股權分置改革方案兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益，不存在影響焦作鑫安股權分置改革的重大法律障礙，且在目前階段已履行了必要的法律程序。焦作鑫安本次股權分置改革方案在獲得政府相關部門批準后并經焦作鑫安相關股東大會審議通過，可以依照《通知》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》的相關規定實施。
六、相關當事人
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法定代表人：秦海員
董事會秘書：毋曉冬
聯系電話： （0391）3680667 、13782796523
公司傳真：（0391）3560995
注冊地址：河南省焦作市民主路北路15號
�。ǘ┍Ｋ]機構：中原證券股份有限公司
法定代表人：石保上
注冊地址：鄭州市鄭東新區商務外環路10號
保薦代表人：賴步連
項目主辦人：胡軒劉建森
項目組成員：郭玉良魯軍顏紅亮
電話：0371－65585033
傳真：0371－65585639
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負責人： 劉慶平
地址：北京市崇文區光明東路1號辦公樓Ａ座5層
經辦律師： 戰崇文 王輝
電話：010－67080211
傳真：010－67080218
焦作鑫安科技股份有限公司董事會
2010 年9月2日
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