在獲悉平安銀行和深發展的合并預案后，深圳市金融界老干部聯誼會起草了《給平安銀行中小股東的公開信》，認為該合并預案嚴重低估了平安銀行的股權價值。(圖片合成/翟超)

　　證券時報記者 禾 禾 張偉霖

　　本報訊 在經歷近2個月的博弈后，橫亙在“平深戀”中間的核心問題——平安銀行股權對價問題已現眉目。據悉，深發展與平安銀行合并預案是：每股平安銀行折合3.37元現金，或者每5股平安銀行換1股深發展股票。對此預案，平安銀行部分小股東表示難以接受，要求提高對價。

　　分析人士指出，平安銀行小股東要求提高對價，將招致利益受損方深發展方面的反對，只有合理平衡雙方的利益，此次合并才能實現雙贏。

　　兩家銀行合并預案曝光

　　據了解，平安銀行注入深發展已經成板上釘釘之勢，其中最核心的問題就是，平安銀行以什么價格注入深發展。平安銀行的價格成為各方利益博弈的焦點。

　　證券時報記者昨日從平安銀行某小股東處獨家獲悉，平安銀行在7月23日已經召開了董事會，通過了平安銀行和深發展合并預案。該預案表示：少數股東可以選擇現金收購或股票合并兩種方式，現金收購方式為每股平安銀行折合3.37元(含20%個人所得稅)；股票合并方式為5股平安銀行股份換1股深發展股份，由第三方代持進入深發展，限售期36個月，銷售時需繳納22-25%的企業所得稅和20%的個人所得稅。

　　據透露，該方案已經上報相關監管機構。而該方案中的對價，也基本符合購并雙方此前的預期。據了解，此前，中國平安的財務顧問中金公司給出的預期對價是，平安銀行1股換深發展0.19-0.23股；深發展的財務顧問中信證券給出的預期對價則是，平安銀行1股換深發展0.18-0.22股。

　　據2009年年報，平安銀行總資產規模為2207億元，是深發展的38%；凈資產規模為143億元，是深發展的70%；凈利潤規模為11億元，是深發展的21%。對于究竟采取什么方法計算對價，業內說法不一。興業證券的人士就表示，如果純粹按照 PB 對價，則低估了深發展的盈利能力；純粹按照PE 對價，則低估了平安銀行為長期發展所付出的短期利潤代價。

　　平安銀行部分小股東反對

　　深圳市金融界老干部聯誼會是平安銀行的小股東之一，目前該聯誼會持有平安銀行4092萬股，持股比例為0.4746%。

　　在獲悉平安銀行和深發展的合并預案后，該聯誼會起草了《給平安銀行中小股東的公開信》。《公開信》認為該合并預案嚴重低估了平安銀行的股權價值，偏離了市場規則，侵害了平安銀行中小股東的權益。

　　在接受證券時報記者采訪時，該聯誼會的相關人士一再強調，聯誼會支持平安銀行和深發展的整合，這也符合大局。但具體問題需要具體分析，對于持股超過18年和部分持股僅1年的股東采取相同的對價，本身就是不科學的事情。他認為，平安銀行和深發展的合并方案，應該按照持有平安銀行股份年份的不同分階段區別對待。

　　《公開信》指出，2009年6月，中國平安通過認購深發展股份議案，當時中國平安收購深發展時給與加權市凈率為3.87倍，因此，平安銀行小股東要求按照3.87倍市凈率計算對價。平安銀行的合理股價應該為：2009年底的凈資產1.66元×3.87=6.42元，而遠非合并預案里面給與的3.37元。如果以股權置換的方式，應是每2.752股平安銀行股權置換1股深發展股權。除了要求提高對價以外，《公開信》還要求中國平安給與中小股東現金補償。

　　分析人士指出，提高對價勢必會遭到深發展股東的反對，因此采取什么樣的對價，既能平衡平安銀行小股東利益，又能照顧深發展的利益，考驗著參與本次重組各方的智慧。

　　并購方案通過面臨艱難考驗

　　對于平安銀行和深發展的重組方案，中國平安相關人士表示：“雙方重組方案仍在咨詢論證過程中，各項進展以公告為準。”因為遲遲沒有公布重組方案，中國平安和深發展停牌已經將近2個月。

　　分析人士指出，平安銀行和深發展的特殊的股權結構，使得雙方合并最終的決定權掌握在平安銀行和深發展的中小股東手中。中國平安目前對平安銀行持股約90%，對深發展持股約30%，是兩家銀行第一股東。作為利益關聯方，在進行換股比率的最終股東大會表決中，中國平安需要回避。因此，最終的換股比率實際上取決于雙方中小股東討價還價的能力。

　　“中國平安有異常強大的公關能力，這從該項史無前例的收購獲得多個監管部門審批通過可見一斑，這次和眾多的股東溝通將再次考驗中國平安。”一分析人士指出。

　　根據平安銀行發布的2009年年報，目前平安銀行法人股東總數為105家，持股員工1450人。除了和平安銀行的股東溝通以外，中國平安還要面對深發展252420個股東的考驗。該項并購方案通過可能異常艱難。

　　平安銀行截至2009年12月股東名單

　　公司名稱 持股數萬股持股比例 企業性質

　　深圳市南油開發建設有限公司4774.55950.5537 本地企業

　　深圳市教育發展基金會 3370.35060.3909 其它機構

　　深圳市建筑工程股份有限公司1325.91790.1538 本地企業

　　深圳金融界老干部聯誼會4092.54940.4746 其它機構

　　深圳興遼實業有限公司 1193.63990.1384 本地企業

　　深圳市水圍實業股份有限公司1189.46070.1379 本地企業

　　深圳市眾業經濟發展中心4221.52980.4896 本地企業

　　中國農業銀行深圳市分行工會委員會 874.9466 0.1015 其它機構

　　中國平安保險(集團)股份有限公司 782518.110690.7496其它機構

　　深圳市上步實業股份有限公司1728.51310.2005 本地企業

　　深圳市家樂實業發展公司1336.43100.1550 本地企業

　　深圳市千泰安投資發展有限公司 1414.97670.1641 本地企業

　　數據來源：平安銀行公開資料

　　·機構觀點·

　　國泰君安：

　　國泰君安證券伍永剛認為，平安銀行按照1.61PB注入深發展比較合理，即每股平安銀行換0.162股深發展股票；資產注入后，平安集團持有深發展比例為50.03%。

　　伍永剛認為，如果平安銀行注入深發展PB高于1.84倍，則注入后深發展不僅EPS被攤薄，連每股凈資產也被攤薄，這是深發展股東難接受的，因此注入PB1.84倍將成為本方案的上限。

　　考慮到平安銀行注入后，其2009年總資產達到8084億元，接近華夏銀行的總資產。華夏銀行目前的PB估值為1.38，但華夏銀行資質低于深發展，因此平安銀行注入深發展PB不應低于1.38倍。

　　興業證券：

　　興業證券認為，如果按照2009 年底的總資產、凈資產規模、凈利潤來看，平安銀行分別相當于深發展(定向增發完成)的37.5%、52.2%、22.0%。如果進行合并，可能采取的三種對價方式是以等市值/資產、等PB、等PE 換股，按照這三種方式進行換股，中國平安將持有合并后深發展的46.6%、50.8%和40.9%的股份。

　　興業證券預計，最終會結合三種對價方式進行折中計算。如果純粹按照 PB 對價，則低估了深發展的盈利能力；純粹按照PE 對價，則低估了平安銀行為長期發展所付出的短期利潤代價，因此，這兩者均不是合適的方法。