證券代碼：002414證券簡稱：高德紅外公告編號：2010－002

　　武漢高德紅外股份有限公司

　　第一屆董事會第十九次會議決議的公告

　　本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　武漢高德紅外股份有限公司第一屆董事會第十九次會議通知于2010年7月27日以電話、傳真、郵件方式送達，會議于2010年8月2日上午在武漢市洪山區書城路26號公司三樓會議室召開。會議應到董事7人，實到董事6人，董事余紫秋先生因工作原因未能親自出席本次會議，書面委托董事黃立代為出席并行使表決權，公司監事及部分高管人員列席了會議。會議由董事長黃立先生主持，會議經認真審議表決形成以下決議：

　　一、以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過了《關于簽訂募集資金三方監管協議的議案》。

　　同意公司及華泰聯合證券有限責任公司分別與漢口銀行股份有限公司洪山路支行、中國農業銀行股份有限公司武漢江南支行、中國民生銀行股份有限公司武漢分行、興業銀行股份有限公司武漢分行簽訂《募集資金三方監管協議》。

　　《關于簽訂募集資金三方監管協議的公告》詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過了《關于使用部分超募資金償還銀行貸款并補充流動資金的議案》。

　　根據公司超募資金的實際情況，并結合公司財務狀況及生產經營需求，為提高募集資金使用效率、降低財務費用，同意公司使用超募資金28000萬元償還銀行貸款及補充流動資金，其中歸還銀行貸款20000萬元，補充流動資金8000萬元。

　　就本次部分超募資金償還銀行貸款并補充流動資金事項，獨立董事、監事會、保薦人發表了明確同意的意見。

　　《關于使用部分超募資金償還銀行貸款并補充流動資金的公告》詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過了《關于修改公司章程（草案）的議案》。

　　根據《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等法律法規規定，并結合公司股票發行的具體情況，修訂《公司章程（草案）》的相關條款，具體條款見附后的比照表格。

　　該議案將提交公司下一次股東大會予以審議，股東大會會議日期將另行通知。

　　修訂后的《公司章程》全文詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過了《關于制定＜董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度＞的議案》。

　　《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度》詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過了《關于制定＜內幕信息及知情人管理備案制度＞的議案》。

　　《內幕信息及知情人管理備案制度》詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過了《關于制定＜內部審計制度＞的議案》。

　　《內部審計制度》詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　武漢高德紅外股份有限公司董事會

　　二〇一〇年八月二日

　　附：

　　武漢高德紅外股份有限公司

　　《公司章程（草案）》修訂對照表

　　原文

　　修訂為

　　第三條公司于【批／核準日期】經【批核準機關全稱】批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股【股份數額】股，于【上市日期】在【深圳證券交易所】上市。

　　第三條公司于2010年4月21日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股75，000，000股，于2010年7月16日在深圳證券交易所上市。

　　增加第四條，其他條款相應順延：

　　第四條股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；公司不得修改公司章程中的此項規定。

　　第五條公司注冊資本：【上市后的注冊資本】萬元。

　　第六條公司注冊資本：30，000萬元。

　　第十七條 公司的股票發行后在【中國證券登記結算有限責任公司】集中存管。

　　第十八條 公司的股票發行后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

　　第十九條 公司股份總數為【發行后的股份數額】，均為普通股。

　　第二十條 公司股份總數為30，000萬股，均為普通股。

　　證券代碼：002414證券簡稱：高德紅外公告編號：2010－003

　　武漢高德紅外股份有限公司

　　第一屆監事會第八次會議決議的公告

　　本公司及全體監事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　武漢高德紅外股份有限公司（下稱“公司”）第一屆監事會第八次會議通知于2010年7月27日以電話、傳真、郵件方式送達，會議于2010年8月2日在公司三樓會議室舉行。本次監事會會議由監事會主席吳耀強先生召集主持，應到監事3名，實到監事3名，符合《公司法》和公司章程的規定。

　　經與會監事認真討論審議，以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于使用部分超募資金償還銀行貸款并補充流動資金的議案》。

　　根據公司超募資金的實際情況，并結合公司財務狀況及生產經營需求，為提高募集資金使用效率、降低財務費用，同意公司使用超募資金28000萬元償還銀行貸款及補充流動資金，其中歸還銀行貸款20000萬元，補充流動資金8000萬元。

　　特此公告。

　　武漢高德紅外股份有限公司監事會

　　二○一○年八月二日

　　證券代碼：002414證券簡稱：高德紅外公告編號：2010－004

　　武漢高德紅外股份有限公司

　　關于簽訂《募集資金三方監管協議》的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　武漢高德紅外股份有限公司（以下簡稱“公司”）經中國證券監督管理委員會“證監許可【2010】505號”文核準，首次公開發行人民幣普通股7，500萬股，每股發行價格為人民幣26元，募集資金總額為人民幣1，950，000，000元，扣除發行費用后募集資金凈額為人民幣1，851，278，577．57元。以上募集資金已經中瑞岳華會計師事務所有限公司于2010年7月9日出具了中瑞岳華驗字［2010］第171號《驗資報告》審驗確認。

　　為規范公司的募集資金管理和使用，保護投資者的利益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，公司已連同保薦人華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”） 分別與漢口銀行股份有限公司洪山路支行、中國農業銀行股份有限公司武漢江南支行、中國民生銀行股份有限公司武漢分行、興業銀行股份有限公司武漢分行（以下統稱“專戶開戶銀行”）簽署了《募集資金三方監管協議》，主要條款如下：

　　一、公司在漢口銀行股份有限公司洪山路支行、中國農業銀行股份有限公司武漢江南支行、中國民生銀行股份有限公司武漢分行、興業銀行股份有限公司武漢分行開設募集資金專項賬戶，賬號分別為：001011000061198、039401040011749、0511014160003466、416110100100067446。存入上述賬戶的數額分別為：109519．8578萬元；9506萬元；10000萬元；56102萬元； 專戶僅用于公司募投項目資金及超募資金的存儲和使用，不得用作其它用途。

　　根據公司募投項目進展、項目資金需求情況及在公司超募資金使用計劃擬定前，為提高募集資金使用效率、維護公司和股東的利益，公司擬以存單方式在漢口銀行股份有限公司洪山路支行、中國農業銀行股份有限公司武漢江南支行、中國民生銀行股份有限公司武漢分行、興業銀行股份有限公司武漢分行存放部分募集資金，上述開戶銀行存單總金額分別為：79000萬元、8000萬元、10000萬元、55000萬元。公司承諾上述存單到期后將及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，并通知華泰聯合證券。公司存單不得質押。

　　二、公司與專戶開戶銀行應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。

　　三、華泰聯合證券作為公司的保薦人，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監督。華泰聯合證券應當依據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。公司和專戶開戶銀行應當配合華泰聯合證券的調查與查詢。華泰聯合證券每季度對公司現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。

　　四、公司授權華泰聯合證券指定的保薦代表人雷文龍、張邈可以隨時到專戶開戶銀行查詢、復印公司專戶的資料；專戶開戶銀行應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　五、專戶開戶銀行按月（每月20日之前）向公司出具對賬單，并抄送華泰聯合證券。專戶開戶銀行應保證對賬單內容真實、準確、完整。

　　六、公司一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元的，專戶開戶銀行應及時以傳真方式通知華泰聯合證券，同時提供專戶的支出清單。

　　七、華泰聯合證券有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。華泰聯合證券更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知專戶開戶銀行。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

　　八、專戶開戶銀行連續三次未及時向華泰聯合證券出具對賬單或向華泰聯合證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合華泰聯合證券調查專戶情形的，公司有權單方面終止協議并注銷募集資金專戶。

　　九、協議自公司、專戶開戶銀行、華泰聯合證券法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或華泰聯合證券督導期結束之日（2012年12月31日）起失效。

　　特此公告。

　　武漢高德紅外股份有限公司董事會

　　二〇一〇年八月二日

　　證券代碼：002414證券簡稱：高德紅外公告編號：2010－005

　　武漢高德紅外股份有限公司關于使用部分

　　超募資金償還銀行貸款并補充流動資金的公告

　　本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　武漢高德紅外股份有限公司（以下簡稱“公司”）經中國證券監督管理委員會“證監許可【2010】505號”文核準，首次公開發行人民幣普通股7，500萬股，每股發行價格為人民幣26元，募集資金總額為人民幣195，000．00萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為人民幣185，127．86萬元。較原計劃的47，460．00萬元募集資金超額募資137，667．86萬元。以上募集資金已經中瑞岳華會計師事務所有限公司于2010年7月9日出具了中瑞岳華驗字［2010］第171號《驗資報告》審驗確認。

　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2008年修訂）、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關法律、法規和規范性文件的規定，公司已開立募集資金專戶對募集資金進行專戶管理。

　　截止2010年7月31日，公司人民幣銀行貸款余額為20，000萬元，每月應付銀行貸款利息金額為80．96萬元。目前公司人民幣銀行貸款余額具體情況如下：

　　單位：萬元

　　序號

　　貸款銀行

　　貸款種類

　　借款金額

　　借款期限

　　借款利率

　　1

　　漢口銀行中南路支行

　　銀行貸款

　　2500

　　2009．10．21至2010．10．21

　　4．779％

　　2

　　農業銀行魯巷支行

　　銀行貸款

　　2500

　　2009．11．19至2010．11．19

　　4．779％

　　3

　　漢口銀行中南路支行

　　銀行貸款

　　2500

　　2009．11．30至2010．11．30

　　4．779％

　　4

　　漢口銀行洪山路支行

　　委托貸款

　　3500

　　2009．12．10至2012．12．10

　　4．860％

　　5

　　漢口銀行中南路支行

　　銀行貸款

　　2500

　　2009．12．22至2010．12．22

　　4．779％

　　6

　　漢口銀行中南路支行

　　銀行貸款

　　1000

　　2010．6．17至2011．6．17

　　4．779％

　　7

　　招商銀行雄楚支行

　　銀行貸款

　　3000

　　2010．6．18至2010．12．18

　　4．617％

　　8

　　漢口銀行中南路支行

　　銀行貸款

　　2500

　　2010．6．23至2011．6．23

　　4．779％

　　合計

　　20，000

　　根據本次超募資金的實際情況，同時鑒于募集資金專項賬戶存款利率低于現有貸款利率，使用部分超額募集資金償還借款有助于降低財務費用和資金使用成本；使用部分超額募集資金補充流動資金有利于提高超募資金使用效率，從而提升盈利能力。為提高募集資金使用效率、降低財務費用，公司第一屆董事會第十九次會議審議通過《關于使用部分超募資金償還銀行貸款并補充流動資金的議案》，決定使用超募資金28000萬元償還銀行貸款及補充流動資金，其中歸還銀行貸款20000萬元，補充流動資金8000萬元。

　　公司本次使用超額募集資金償還銀行貸款及補充流動資金將在董事會后兩個月內實施完畢。公司該行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況；公司最近十二個月未進行證券投資、委托理財、衍生品投資等高風險投資，同時公司承諾償還銀行貸款和補充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資。剩余超募資金的使用，公司將根據發展規劃進行妥善安排，并嚴格按照募集資金管理相關政策、法規規范使用募集資金，在履行相應的審議程序后及時披露。

　　上述事項已經公司2010年8月2日召開的第一屆董事會第十九次會議和第一屆監事會第八次會議審議通過，獨立董事和監事會發表了明確同意的意見。

　　保薦機構華泰聯合證券有限責任公司及保薦代表人雷文龍先生、張邈女士經核查后認為：“高德紅外本次以部分超募資金償還貸款、補充流動資金的使用計劃具有必要性、合理性，符合實際經營情況，并做出了必要的承諾事項，履行了必要的法律程序，符合《中小企業板上市公司募集資金管理細則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關規定。本次超募資金的使用計劃有助于提高高德紅外的募集資金使用效率、減少財務費用、增加經營效益，沒有變相改變募集資金用途，沒有影響募集資金投資計劃的正常進行，沒有損害股東利益的情況。華泰聯合證券同意高德紅外使用超募資金28000萬元分別用于償還貸款20000萬元和補充流動資金8000萬元。”

　　特此公告。

　　武漢高德紅外股份有限公司

　　董事會

　　二〇一〇年八月二日

　　華泰聯合證券有限責任公司

　　關于武漢高德紅外股份有限公司使用部分超募資金

　　歸還貸款、補充流動資金的核查意見

　　根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板保薦機構工作指引》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等有關規定，華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”）作為武漢高德紅外股份有限公司（以下簡稱“高德紅外”）首次公開發行股票的保薦機構，就高德紅外使用部分超募資金償還貸款、補充流動資金的事項進行了審慎核查。核查情況如下：

　　一、高德紅外首次公開發行股票募集資金超募情況

　　經中國證券監督管理委員會證監許可［2010］505號文核準，高德紅外向社會公開發行人民幣普通股股票7500萬股，每股發行價格26．00元，募集資金195，000．00萬元，扣除發行費用9，872．14萬元，募集資金凈額為185，127．86萬元，較原計劃募集資金額47460萬元超額募集137，667．86萬元。以上募集資金已經中瑞岳華會計師事務所有限公司以中瑞岳華驗字［2010］第171號《驗資報告》審驗確認。上述募集資金全部存放于高德紅外募集資金專戶管理。

　　二、高德紅外本次超募資金使用計劃

　　1、擬用20000萬元超募資金償還借款

　　截至2010年7月31日，高德紅外人民幣貸款余額為20000萬元。為提高資金使用效率，減少財務費用，增加公司經營效益，計劃使用20000萬元超募資金歸還貸款。

　　2、擬用8000萬元超募資金補充流動資金，由于補充流動資金金額未超過募集資金凈額的10％，根據深圳證券交易所的有關規定，無需提交股東大會審議。

　　三、本次超募資金使用的合理性和必要性

　　鑒于募集資金專項賬戶存款利率低于現有貸款利率，使用部分超額募集資金償還借款有助于降低財務費用和資金使用成本；使用部分超額募集資金補充流動資金有利于提高超募資金使用效率，從而提升盈利能力。本次使用部分超額募集資金償還貸款沒有與募集資金的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，遵循了股東利益最大化的原則。

　　四、高德紅外的相關承諾

　　經核查，高德紅外最近十二個月未進行證券投資等高風險投資。同時，高德紅外承諾：本次將部分超募資金補充的流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用；在本次使用募集資金超額部分歸還貸款和補充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險性投資。

　　五、華泰聯合證券的核查意見

　　經核查，高德紅外本次使用部分超募資金償還貸款、補充流動資金已經第一屆董事會第十九次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，已經第一屆監事會第八次會議審議通過，監事會發表明確同意意見。因此高德紅外已履行了必要的法律程序；高德紅外最近十二個月未進行證券投資等高風險投資并承諾在本次使用募集資金超額部分歸還貸款和補充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險性投資。

　　華泰聯合證券認為：高德紅外本次以部分超募資金償還貸款、補充流動資金的使用計劃具有必要性、合理性，符合實際經營情況，并做出了必要的承諾事項，履行了必要的法律程序，符合《中小企業板上市公司募集資金管理細則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關規定。本次超募資金的使用計劃有助于提高高德紅外的募集資金使用效率、減少財務費用、增加經營效益，沒有變相改變募集資金用途，沒有影響募集資金投資計劃的正常進行，沒有損害股東利益的情況。華泰聯合證券同意高德紅外使用超募資金28000萬元分別用于償還貸款20000萬元和補充流動資金8000萬元。

　　保薦代表人簽名：

　　雷文龍

　　張邈

　　保薦機構：華泰聯合證券有限責任公司

　　2010年8月2日