泰安魯潤股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案
公司聲明
1、本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
（一）泰安魯潤股份有限公司第七屆董事會第三十四次會議通過了《泰安魯潤股份有限公司2010年度非公開發行股票預案》。
（二）本次非公開發行股票的發行對象為包括發行人控股股東永泰投資控股有限公司在內的不超過10名（含10名）的特定投資者。除永泰投資控股有限公司外，其他發行對象須為符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。
發行人控股股東永泰投資控股有限公司承諾認購不低于實際募集資金總額的30％，最低認購股份數量＝實際募集資金總額÷最終確定的發行價格×30％。該等股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。其他發行對象通過本次發行認購的股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
（三）本次非公開發行Ａ股股票的數量不超過10，500萬股。若公司Ａ股股票在本次董事會決議公告之日起至發行日期間發生除權、除息的，本次非公開發行股票的發行數量將作相應調整。
（四）本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（21．81元／股）的90％，即本次非公開發行價格不低于19．63元／股。定價基準日為本次董事會決議公告日。
定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價進行除權除息處理。
（五）本次非公開發行Ａ股股票的募集資金總量不超過205，000萬元（含發行費用），扣除發行費用后全部用于增資華瀛山西能源投資有限公司后，通過華瀛山西能源投資有限公司：（1）收購吳趙峰、任有成持有的山西靈石孫義煤業有限公司100％股權；（2）收購宋志明、孟慶斌持有的山西靈石昕益致富煤業有限公司（暫定名）49％股權；（3）與山西天星能源產業集團有限公司共同設立山西靈石華瀛集廣煤業有限公司（暫定名）后，收購山西省靈石縣靜升鎮集廣煤礦的全部經營性資產；（4）與山西天星能源產業集團有限公司共同設立山西靈石華瀛柏溝煤業有限公司（暫定名）后，收購山西省靈石縣英武鄉柏溝煤礦的全部經營性資產；（5）增資山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司后，投資建設90萬噸／年礦井兼并重組整合項目。
（六）根據山西省煤礦企業兼并重組工作的相關規定，公司通過控股子公司華瀛山西能源投資有限公司以收購資產／股權的方式收購兼并上述資產／股權的重組方案尚需獲得山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組的批準。
（七）根據有關法律法規的規定，本次非公開發行方案尚需公司股東大會審議批準并報中國證監會核準。
釋義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義：
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一、本次非公開發行股票方案概要
（一）本次非公開發行的背景和目的
1、本次非公開發行的背景
（1）煤炭行業基本情況與國家發展規劃
煤炭是我國重要的基礎能源和原料，在國民經濟中具有舉足輕重的戰略地位。中國“富煤、貧油、少氣”的地質條件決定了煤炭作為中國基礎能源的戰略地位。我國的煤炭儲量豐富，目前的可采煤炭儲量居世界第三，僅次于美國和俄羅斯，但分布不均衡。我國已查明煤炭資源儲量1萬億噸。在查明資源儲量中，晉陜蒙寧占67％；新甘青、云貴川占20％；其他地區僅占13％。與國外主要采煤國家相比，我國煤炭資源開采條件屬中等偏下水平，可供露天開采的資源較少，開采條件良好的煤田主要集中在新疆、寧夏部分地區和由山西、陜西和內蒙古西部所組成的“三西地區”。“十一五”期間，我國的原煤總產量由2006年的23．25億噸增加至2009年的30．50億噸，提前實現了《煤炭工業發展“十一五規劃”》中提出的2010年原煤總產量達到26億噸的發展目標。
我國不但是世界上最大的煤炭生產國，同時也是世界上最大的煤炭消費國，約占世界煤炭消費總量的38．55％。由于煤炭在我國既具有儲量優勢，又具有成本優勢，且分布也最廣泛，因此煤炭也是我國戰略上最安全和最可靠的能源。長期以來，煤炭在我國一次能源生產和消費構成中均占60％以上。根據國家能源局的預測：“以‘十二五’ＧＤＰ年均增長8％，單位ＧＤＰ能耗年均下降3．7％，能源彈性系數（能源增長與ＧＤＰ增長速度的比例關系）為0．51計算，預測到2015年，中國一次能源消費總量將達到42億噸標準煤，其中，煤炭將貢獻26．86億噸標準煤，折合原煤38億噸；水電、風電、核電、石油天然氣等非煤炭能源將貢獻15．14億噸標準煤。”因此，在沒有重大能源技術變革和新的主體能源出現的情況下，我國以煤為主的消費結構長期難以改變。
由于歷史的原因，我國煤炭行業的集中度還比較低，煤炭開采企業過于分散，小型煤炭生產企業眾多，由此使得煤炭行業形成“多、小、散、亂”的格局，導致了資源浪費、環境惡化、礦難頻發等一系列影響煤炭工業可持續發展的問題。
自2005年以來，我國加強了煤炭行業的資源整合力度，國家先后出臺了《國務院辦公廳關于堅決整頓關閉不具備安全生產條件和非法煤礦的緊急通知》（國辦發明電［2005］21號）和《國務院辦公廳轉發安全監管總局等部門關于進一步做好煤礦整頓關閉工作意見的通知》（國辦發〔2006〕82號），要求到“十一五”期末把生產能力在30萬噸／年以下的小煤礦數量控制在1萬處以內，通過實施資源整合與關閉淘汰，將生產和在建的小型煤礦生產能力由2005 年的10．8億噸，壓減到2010 年的7．2億噸以內。
根據《國務院辦公廳轉發安全監管總局等部門關于進一步做好煤礦整頓關閉工作意見的通知》（國辦發［2006］82號）的要求， “十一五”期間，各產煤省、自治區、直轄市煤炭行業管理部門將一律不再審批30 萬噸／年以下的煤礦項目。《煤炭工業發展“十一五”規劃》明確提出了我國煤炭行業未來的發展方向是：以煤炭整合、有序開發為重點，完善體制、創新機制，強化管理、保障安全，改小建大、優化結構，依靠科技、促進升級，深度加工、潔凈利用，節約資源、保護環境，構建與社會主義市場經濟體制相適應的新型煤炭工業體系。通過幾年的集中整治，國家已先后關閉了8，000多處小煤礦，產業集中度明顯提高。
根據2010年6月5日召開的“2010煤炭企業兼并重組峰會”上透露的信息，煤炭行業“十二五”規劃將針對我國煤炭供需矛盾、煤炭行業結構調整、節能減排，以及推進煤炭企業兼并重組等一系列深層次問題提出具體發展規劃。計劃將按照煤炭產區的不同功能，將全國煤炭產業布局劃分為煤炭調入區和調出區。煤炭調入區包括東北、京津冀、華東、中南、川、渝、青、藏等地區，調出區包括晉、陜、蒙、寧、甘、云、貴和新疆。煤炭調入區承擔穩定煤炭產量的功能，將采取穩產、轉型和轉移的發展模式，通過對現有煤礦技術改造，關閉自然災害嚴重的礦井，淘汰落后產能，提高生產力和安全水平。煤炭調出區承擔滿足全國煤炭供應和調節煤炭市場的主導作用。繼續推進煤炭企業兼并重組工作，鼓勵煤炭企業之間進行跨區域、跨所有制形式的兼并重組，發展先進與淘汰落后并舉。到“十二五”末，全國將建成億噸級大型煤炭企業集團6～8個，煤炭企業將由當前的11，000家減少到4，000家。同時從保障安全生產的角度，提高煤礦的準入門檻，要求一般礦井的年產量規模不低于30萬噸，國家重點規劃的礦區規模不低于60萬噸，而各主要產煤省份的礦區不低于120萬噸。因此，未來我國煤炭行業集中度將進一步提高。
（2）山西省煤礦企業兼并重組
山西省是我國重要的煤炭基地。長期以來，山西省的煤炭產業在積極保障國家能源供給、全力支撐經濟社會發展的同時，也累積了不少矛盾和問題。
為了促進山西省煤炭工業的可持續發展，國務院于2006年6月15日下發了《國務院關于同意在山西省開展煤炭工業可持續發展政策措施試點意見的批復》，要求以科學發展觀為指導，全面推進中小型煤礦的股份制改造、推進煤炭資源整合，使煤炭工業盡快步入資源回采率高、安全有保障、環境污染少、經濟效益好、全面協調和可持續的發展道路，為全面建設小康社會提供可靠的能源保障。該批復明確指出，相關政策措施先在山西省試點，條件成熟后逐步在全國實施。
2006年，山西省人民政府頒布《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》（山西省人民政府令第187號），在省內開展煤炭資源整合和有償使用工作，淘汰關閉產能為9萬噸／年以下的煤礦，整合煤礦企業產能提升到30萬噸／年以上。
2008年9月，山西省人民政府頒布《關于加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見》（晉政發［2008］23號），并成立了山西省煤礦企業兼并重組工作領導組以全面牽頭組織協調省內的煤礦企業兼并重組整合行動。隨后，山西省人民政府陸續頒發了《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發［2009］10號）、《山西省人民政府辦公廳關于印發山西省煤礦企業兼并重組流程圖的通知》（晉政辦函［2008］168號）等系列配套文件規定，全面、有序地在政府主導下推進、落實省內煤礦企業的兼并重組整合工作。
根據山西省統計局的數據，截至2009年底，山西煤礦企業兼并重組整合已取得重大階段性成效和突破性進展。全省重組整合煤礦正式協議簽訂率達到98％，兼并重組主體到位率達到94％。企業主體已由2，200多家減少到130家，基本形成了以股份制為主要形式，國有、民營并存的辦礦格局；礦井數由原來的2，600座壓減到1，053座，年產90萬噸以上礦井達到70％，全部淘汰了年產30萬噸以下的小煤礦，煤炭產業集群化發展導向明確，可持續發展能力明顯增強，山西省煤炭工業正進入歷史上最好的發展時期。
（3）公司前次非公開發行股票及募集資金投資項目的實施
公司原有以成品油經營為主的資產結構相對比較分散，盈利能力和發展潛力受限。為扭轉這一局面，公司新一屆管理層確定了重點向煤炭業務為主的能源類公司轉型的發展戰略。
2009年12月25日，公司召開了2009年第五次臨時股東大會，審議通過了2009年度非公開發行股票議案，擬募集資金64，000萬元用以投資以下兩個項目：
1）向控股股東永泰控股收購其持有的華瀛山西3，000萬元出資份額，以使公司對華瀛山西的持股比例上升為70％；
2）增資華瀛山西注冊資本至8億元。該次增資完成后，華瀛山西投資設立華瀛金泰源。隨后，由華瀛金泰源收購金泰源煤礦等七座煤礦的采礦權及夏門堡二坑煤礦固定資產，以實現對金泰源煤礦等七座小煤礦的兼并重組。
公司2009年度非公開發行股票募投項目即將實施完畢。因華瀛山西其他股東已同意放棄認購華瀛山西增資，預計公司前次募集資金增資華瀛山西后，公司將擁有華瀛山西90．32％的股權，同時通過華瀛山西擁有三家煤炭開采公司蕩蕩嶺公司100％股權、馮家壇公司100％股權、華瀛金泰源90％股權，煤炭保有儲量達到5，913．86萬噸，整合后的生產規模總計為195萬噸／年。
2、本次非公開發行的目的
根據《山西省人民政府關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發［2009］10號）的規定，“作為兼并重組整合主體的地方骨干煤炭企業（礦井），原則上應有一個生產規模在90萬噸／年及以上礦井作支撐，兼并重組整合后企業生產規模應不低于300萬噸／年”。
公司2009年度非公開發行股票方案實施后，公司子公司華瀛山西的生產規模為195萬噸／年，據上述文件規定的300萬噸／年要求尚有一定差距。為滿足山西省煤礦企業兼并重組的產能門檻條件，進一步充實公司煤炭資源儲備，確保煤炭采選主業的長遠穩定發展，并最終實現“發展成為國內具有較強競爭力的優質能源類公司”的戰略目標，公司迫切需要依托華瀛山西這一兼并重組整合主體，采取收購、控股、參股等各種方式兼并重組整合其他地方煤礦，以使公司煤炭資源儲備及煤炭產能得以快速擴張，并由此形成新的利潤增長點，增強公司的盈利能力。
2010年6月21日，山西省靈石縣人民政府以靈政發［2010］38號《關于調整我縣煤礦企業兼并重組方案的請示》，向上級人民政府請示調整靈石縣部分煤礦的兼并重組方案，其中：山西靈石昕益孫義煤業有限公司、山西靈石天聚柏溝煤業有限公司和山西靈石天聚集廣煤業有限公司由華瀛山西兼并重組。通過調整，華瀛山西全資持有山西靈石昕益孫義煤業有限公司（名稱以重新核準為準），分別控股山西靈石天聚柏溝煤業有限公司（名稱以重新核準為準）、山西靈石天聚集廣煤業有限公司（名稱以重新核準為準）各51％股權。上述調整方案尚需山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組批準。
在此背景下，公司需進一步對華瀛山西實施增資，以滿足公司本次收購目標資產的資金需求。此外，公司2009年度非公開發行股票方案實施后，公司通過華瀛山西設立華瀛金泰源，并通過后者兼并整合了原金泰源煤礦等七座小煤礦。根據山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組批復的方案，華瀛金泰源礦井生產能力定為90萬噸／年。山西新安煤礦設計咨詢有限公司已為華瀛金泰源編制了《可行性研究報告》并呈報市、省主管部門進行審核。待審核通過后，華瀛金泰源即可實施華瀛金泰源90萬噸／年礦井的兼并重組整合項目。根據《可行性研究報告》，華瀛金泰源90萬噸／年礦井兼并重組整合項目總資金預算為7．42億元，但華瀛金泰源現有資產規模無法滿足相關建設資金需要。為此，公司擬實施2010年度非公開發行股票，募集資金不超過205，000萬元，以增資華瀛山西。增資華瀛山西后，通過收購股權／資產的方式兼并重組三家煤礦，參股一家煤礦，并與華瀛金泰源其他股東一起增資華瀛金泰源，以滿足華瀛金泰源90萬噸／年礦井兼并重組整合項目的資金需求。
因華瀛山西其他股東同意放棄認購華瀛山西增資，公司本次募集資金到位后單獨出資20億元增資華瀛山西，將持有華瀛山西97．71％的股權，并通過華瀛山西擁有孫義煤業100％的股權、致富煤業49％的股權、華瀛柏溝51％的股權和華瀛集廣51％的股權，由此增加9，846萬噸優質焦煤資源，使總保有儲量達到15，759．86萬噸（不含參股的致富煤業保有儲量），華瀛山西總產能增至375萬噸／年（不含參股的致富煤業產能），達到山西省政府有關部門規定的整合要求。此外，根據《可行性研究報告》，華瀛金泰源90萬噸／年生產礦井兼并重組整合項目完成后，將為公司貢獻可觀的利潤。
總之，通過本次非公開發行，公司的煤炭開采業務將更具規模，進一步實現逐步向國內煤炭骨干企業轉型的中期目標。本次非公開發行將有利于公司未來的可持續發展、強化和突出公司主營業務、進一步提升公司的盈利能力和增強公司抗御市場風險的能力。
（二）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1．00元。
2、發行方式和發行時間
本次發行將采用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核準后六個月內擇機向特定對象非公開發行Ａ股股票。
3、發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為包括公司控股股東永泰控股在內的不超過十名（含十名）的特定投資者。除永泰控股外，其他發行對象須為符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。除永泰控股外，其他發行對象將在魯潤股份就本次發行取得核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以及發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
所有發行對象均以現金認購魯潤股份本次發行的Ａ股股票。
4、發行數量
本次發行股份的數量不超過10，500萬股，在該發行范圍內，董事會將提請股東大會授權董事會根據市場情況與主承銷商協商確定最終發行數量。永泰控股承諾認購不低于本次非公開發行股票實際募集資金總額的30％，最低認購股份數量＝實際募集資金總額÷最終確定的發行價格×30％。
若公司股票在本次發行定價基準日至本次發行日期間發生除權、除息，本次發行數量上限及永泰控股認購數量將作相應調整。
5、發行價格
本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（21．81元／股）的90％，即本次非公開發行價格不低于19．63元／股。定價基準日為本次董事會決議公告日。
定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權、除息，前述發行底價將相應作除權除息處理。
在前述發行底價基礎上，最終發行價格由公司董事會根據公司股東大會的授權，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，和主承銷商根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況協商確定。
永泰控股不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。
6、鎖定期
本次發行股票在發行完畢后，永泰控股通過本次發行認購的股票自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他發行對象通過本次發行認購的股票自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。鎖定期結束后，將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
7、上市地點
鎖定期屆滿后，本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（三）募集資金投向
本次非公開發行股票的募集資金總量不超過205，000萬元（含發行費用），扣除發行費用后全部用于增資華瀛山西，并通過華瀛山西：
（1）出資32，000萬元收購吳趙峰、任有成持有的山西靈石孫義煤業有限公司100％股權；
（2）出資16，954萬元收購宋志明、孟慶斌持有的山西靈石昕益致富煤業有限公司（暫定名）49％股權；
（3）出資37，230萬元與天星能源共同設立山西靈石華瀛集廣煤業有限公司（暫定名），持有其51％股權，并通過山西靈石華瀛集廣煤業有限公司（暫定名）收購山西省靈石縣靜升鎮集廣煤礦所持有的與煤炭生產相關的全部經營性資產（含采礦權）；
（4）出資39，270萬元與天星能源共同設立山西靈石華瀛柏溝煤業有限公司（暫定名），持有其51％股權，并通過山西靈石華瀛柏溝煤業有限公司（暫定名）收購山西省靈石縣英武鄉柏溝煤礦所持有的與煤炭生產相關的全部經營性資產（含采礦權）；
（5）向華瀛金泰源增資66，600萬元，用于投資其90萬噸／年礦井兼并重組整合項目。
本次募集資金按以上順序投入，實際募集資金不能滿足上述項目投資需要的部分將由公司自籌資金解決，超出部分將用于補充公司流動資金。
本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入，本次非公開發行募集資金到位后將以募集資金予以置換。
根據華瀛山西與目標公司簽署的《股權／資產轉讓協議》，在2011年1月31日之前，華瀛山西將需預先投入118，863．20萬元用于支付上述股權／資產的轉讓款項；根據華瀛金泰源90萬噸礦井兼并重組整合項目的《可行性研究報告》，華瀛金泰源將需預先投入固定資產投資39，766．30萬元。上述合計預先投入的158，629．50萬元資金將于本次非公開發行募集資金到位后以募集資金予以置換。
在上述募集資金投資項目范圍內，公司董事會可根據項目的實際需求，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。
（四）本次非公開發行是否涉及關聯交易情況
發行人控股股東永泰控股承諾認購不低于本次非公開發行股票實際募集資金總額的30％，因此，本次非公開發行構成關聯交易。按照相關規定，關聯董事在公司董事會、控股股東永泰控股在公司股東大會審議本次非公開發行議案時將回避表決。
（五）本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化
公司2009年度非公開發行完成后的總股本為29，554．46萬股，若本次非公開發行按本次發行數量的上限實施，控股股東永泰控股認購30％后將持有公司15，327萬股股票，占公司本次非公開發行后總股本的38．27％，仍將保持第一大股東的股權比例，因而本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。
（六）本次非公開發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
根據山西省煤礦企業兼并重組整合工作的相關規定，公司通過控股子公司華瀛山西以收購資產／股權的方式重組整合上述煤炭資源的重組方案尚需獲得山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組的批準。
根據有關法律法規的規定，本次非公開發行方案尚需公司股東大會審議批準，并報中國證監會核準。
二、發行對象永泰控股的基本情況
（一）永泰控股的基本情況
1、基本情況
公司名稱：永泰投資控股有限公司
注冊資本：100，000萬元
法定代表人：王廣西
注冊地址：南京市雨花臺區共青團路1號305室
經營范圍：實業投資
永泰投資控股有限公司前身為蘇州工業園區新鴻泰房地產投資顧問有限公司，成立于2002年4月15日，成立時注冊資本人民幣100萬元。2003年2月，蘇州工業園區新鴻泰房地產投資顧問有限公司變更為蘇州工業園區新鴻泰房地產投資有限公司，注冊資本增至5，000萬元。2006年3月17日，蘇州工業園區新鴻泰房地產投資有限公司更名為江蘇永泰地產集團有限公司。2007年1月，江蘇永泰地產集團有限公司注冊資本增加為10，002萬元。2008年8月，江蘇永泰地產集團有限公司變更為永泰投資控股有限公司，2008年9月，其注冊資本變更為50，000 萬元。2010年5月，其注冊資本變更為100，000萬元。
截至本預案發布之日，永泰控股持有公司121，770，250股股票，占公司總股本的41．20％，為公司控股股東。
2、永泰控股的股東、實際控制人
永泰控股的股東為境內自然人王廣西先生和郭天舒女士，王廣西先生持有其80％股權，郭天舒女士持有其20％股權。公司實際控制人王廣西先生和郭天舒女士為夫妻關系。
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3、永泰控股的主營業務情況及最近一年及一期財務數據
永泰控股為投資控股型企業，自身不從事生產經營業務。
永泰控股最近一年及一期主要財務數據（其中：2009年財務數據業經江蘇永和會計師事務所有限公司審計，2010年一季度財務數據未經審計）如下：
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（二）其他需要關注的問題
1、永泰控股及其董事、監事、高級管理人員處罰及訴訟、仲裁情況
永泰控股及其董事、監事、高級管理人員最近五年不存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、本次發行完成后，控股股東及其實際控制人與公司的同業競爭、關聯交易情況
（1）同業競爭情況
通過2009年度非公開發行及2010年上半年的資產出售，公司初步完成了向以煤炭為主業的能源類公司的轉型與過渡。目前，公司的主營業務已轉為煤炭開采與成品油經營。永泰控股及其控股子公司的主營業務為房地產開發與醫藥生產、經營等。因此，永泰控股及其控股子公司與公司之間不存在同業競爭。
本次非公開發行完成后，永泰控股及其控股子公司所從事的業務與公司的業務之間不會產生同業競爭。
（2）關聯交易情況
公司對現有的關聯方、關聯關系、關聯交易已作了充分披露，關聯交易均出于經營需要，系根據實際情況依照市場公平原則進行的等價有償行為，價格公允，沒有背離可比較的市場價格，并且履行了必要的程序。關聯交易不影響魯潤股份生產經營的獨立性，不存在損害魯潤股份及中小股東利益的情況，不會對公司的正常經營及持續經營產生重大影響。
本次非公開發行完成后，永泰控股及其控制的下屬企業不會因本次非公開發行與公司產生新的關聯交易。
3、本預案披露前24個月永泰控股與公司的重大交易情況
（1）2009年8月17日，公司2009年第三次臨時股東大會審議通過了《關于購買南京永泰能源發展有限公司100％股權暨關聯交易的議案》，同意公司受讓永泰控股持有的南京永泰能源發展有限公司100％股權。
（2）2009年10月27日，公司及控股股東永泰控股與華瀛投資、張應旋、程龍杰、夏群共同簽署了《股權轉讓協議》，公司及永泰控股受讓華瀛投資、張應旋、程龍杰、夏群合計持有的華瀛山西70％的股權。其中：公司受讓華瀛山西40％股權，永泰控股受讓華瀛山西30％股權。2009年11月13日，公司2009年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司與永泰投資控股有限公司共同收購華瀛山西能源投資有限公司70％股權暨關聯交易的議案》。
（3）2009年12月25日，公司2009年第五次臨時股東大會審議通過了魯潤股份2009年度非公開發行股票的相關議案，其中募集資金投資項目涉及收購永泰控股持有的華瀛山西30％股權。相關股權已于2010年6月29日辦理完成過戶手續。
（4）2009年12月25日，公司2009年第五次臨時股東大會審議通過了《關于為山西靈石蕩蕩嶺煤業有限公司和山西靈石馮家壇煤礦有限責任公司擔保的議案》，議案主要內容：公司子公司華瀛山西的全資子公司蕩蕩嶺公司和馮家壇公司擬與廈門海翼國際貿易公司簽署《煤炭采購協議》，廈門海翼國際貿易公司向蕩蕩嶺公司和馮家壇公司采購總價款1 億元人民幣的原煤，由本公司為蕩蕩嶺公司和馮家壇公司預收貨款提供相應的擔保，并承擔連帶保證責任。
（5）2010年2月7日，公司2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關于為山西靈石蕩蕩嶺煤業有限公司提供貸款擔保的議案》，議案主要內容：山西靈石蕩蕩嶺煤業有限公司擬在中信銀行太原分行辦理額度為人民幣5，000 萬元的銀行貸款，期限1 年，由公司為其提供相關貸款擔保。
（6）2010年4月11日，公司2010年第二次臨時股東大會審議通過了《關于控股股東、本公司向子公司提供借款的議案》，公司及子公司華瀛山西擬向控股股東永泰控股進行借款，借款金額自2010 年1 月1 日起合計不超過5 億元，借款利率以永泰控股實際獲得資金成本和銀行同期同檔貸款利率孰低者計算，按實際借用資金天數計息，在上述借款額度內公司及子公司可循環辦理相關借款。
（7）2010年4月11日，公司2010年第二次臨時股東大會審議通過了《關于為控股子公司華瀛山西能源投資有限公司提供貸款擔保的議案》，議案主要內容：華瀛山西擬在招商銀行股份有限公司太原分行辦理貸款共計人民幣4，000 萬元，貸款期限1 年，由本公司為其提供等額擔保。
（8）2010年6月6日，公司2010年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司向永泰投資控股有限公司轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》，同意公司向永泰控股轉讓所持有的子公司泰安魯潤地產開發有限公司100％股權、青島平度魯潤黃金礦業有限責任公司54％股權。
（9）2010年6月6日，公司2010年第三次臨時股東大會審議通過了《關于子公司接受控股股東信托貸款的議案》，議案主要內容：本公司控股股東永泰控股擬通過江蘇省國際信托有限責任公司設立“永泰投資控股有限公司單一資金信托”，并委托江蘇省國際信托有限責任公司向本公司控股子公司華瀛山西發放單一信托貸款，金額不超過人民幣2 億元，貸款利率10％（按季度支付）， 期限自貸款合同簽署之日起不超過1．5 年。
公司已按中國證監會、上交所及其他相關法律法規的規定，對上述關聯交易事項履行了相應的審批程序并進行了信息披露。除此之外，本預案披露前24個月內，公司與永泰控股未發生其他重大關聯交易。
（三）附條件生效的股份認購合同概要
公司與永泰控股于2010年7月28日簽署了《附條件生效的股份認購合同》，合同內容摘要如下：
1、認購股份數量
永泰控股承諾認購不低于本次非公開發行股票實際募集資金總額的30％，最低認購股份數量＝實際募集資金總額÷最終確定的發行價格×30％。
2、認購股份價格
本次非公開發行的認購價格將在本次非公開發行獲得中國證監會發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。永泰控股不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。
3、認購方式及支付方式
認購方式：現金認購。
支付方式：永泰控股在魯潤股份本次非公開發行股份發行詢價結束后，根據《繳款通知書》的相關規定一次性將認購資金劃入保薦機構為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入魯潤股份募集資金專項存儲賬戶。
4、認購股份的限售期
永泰控股所認購的股份自股權登記完成之日起三十六個月內不得轉讓。限售期滿后，認購股份將在上海證券交易所上市交易。
5、合同的生效條件及生效時間
雙方同意，合同由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效：
（1）永泰控股股東會批準其以現金認購魯潤股份本次非公開發行的股份；
（2）魯潤股份董事會及股東大會均批準本次非公開發行股票及永泰控股以現金認購本次非公開發行股份事宜；
（3）魯潤股份本次非公開發行股份及永泰控股以現金認購本次非公開發行股份事宜獲中國證監會核準。
上述最后一個條件的滿足日為合同生效日。
三、本次募集資金投資項目的基本情況
（一）本次募集資金投資項目概要
本次非公開發行股票的募集資金總量不超過205，000萬元（含發行費用），扣除發行費用后全部用于增資華瀛山西后，通過華瀛山西收購孫義煤業100％股權、收購致富煤業49％股權、與天星能源共同設立華瀛集廣后收購集廣煤礦的全部經營性資產、與天星能源共同設立華瀛柏溝后收購柏溝煤礦的全部經營性資產、增資華瀛金泰源后投資其年產90萬噸礦井兼并重組整合項目。
本次募集資金使用如下圖所示：
■
（二）增加華瀛山西20億元注冊資本
1、華瀛山西基本情況
華瀛山西為公司的控股子公司，已于 2009年12月18日獲得山西省煤礦企業兼并重組整合主體資格。華瀛山西持有注冊號碼為140000110106407的《企業法人營業執照》，注冊地址為山西省晉中市靈石縣翠峰鎮新建街南110號，法定代表人：香新書，企業類型及經濟性質為有限責任公司，經營范圍為資產管理，實業投資，煤礦和礦產投資；批發零售礦山設備、普通機械、建筑材料。
華瀛山西自身不從事生產經營，為控股型企業，擁有三家煤炭開采公司蕩蕩嶺公司100％股權、馮家壇公司100％股權、華瀛金泰源90％股權，煤炭保有儲量達到5，913．86萬噸，整合后的生產規模總計為195萬噸／年。
2、華瀛山西歷史沿革
華瀛山西系于2008年4月7日由華瀛投資、宋文霞、張應旋、程龍杰和夏群共同以貨幣方式出資設立，注冊資本為10，000萬元，其中，華瀛投資占60％股權，宋文霞占20％的股權，張應旋占14％的股權，程龍杰占3％的股權，夏群占3％的股權。
2009年9月20日，宋文霞將其所持有的華瀛山西20％股權轉讓給張應旋，其他股東放棄優先購買權。該股權轉讓完成后，華瀛山西的股權結構為：華瀛投資占60％；張應旋占34％；程龍杰占3％；夏群占3％。
2009年10月27日，公司及控股股東永泰控股與華瀛投資、張應旋、程龍杰、夏群共同簽署了《關于華瀛山西能源投資有限公司之股權轉讓協議》，受讓華瀛投資、張應旋、程龍杰、夏群合計持有的華瀛山西70％的股權，其中，公司受讓華瀛山西40％的股權，永泰控股受讓30％的股權。
2009年12月29日，根據華瀛山西《公司章程》第七條第四款“各股東在其集團內部或關聯企業（包括自然人）之間轉讓其擁有的股份，其他各方股東無條件放棄優先購買權，并按工商注冊機構要求出具相關手續”之規定，并經華瀛山西2009年第六次股東會審議通過，因華瀛投資內部關聯方之間股權調整的需要，華瀛投資將其持有華瀛山西5％股權轉讓給凱達中盛，同時將其所持有華瀛山西3％股權轉讓給北京京昌達。該次股權轉讓完成后，公司仍持有華瀛山西40％股權，永泰控股仍持有華瀛山西30％股權，華瀛投資及北京京昌達、凱達中盛合計持有華瀛山西30％股權。
2010年3月8日，根據山西省有關煤礦整合政策關于“兼并重組后形成的煤炭經營主體企業注冊資本金原則上不得低于2億元”的要求，華瀛山西辦理了增加注冊資本的工商變更登記手續，其注冊資本由10，000萬元增至20，000萬元。因永泰控股和華瀛投資放棄增資，華瀛山西該次增資完成后，公司持有華瀛山西55％的股權；永泰控股持有15％的股權；北京京昌達持有14％的股權，華瀛投資持有11％的股權，凱達中盛持有5％的股權。
2010年6月29日，永泰控股履行其于2009年12月8日與魯潤股份簽署的《關于華瀛山西能源投資有限公司股權轉讓協議》，將其持有的華瀛山西15％股權（3，000萬元出資）轉讓給魯潤股份，魯潤股份持有華瀛山西的股權比例由此變更為70％。
2010年7月14日，北京京昌達與華瀛投資簽署《股權轉讓協議》，北京京昌達將其擁有的華瀛山西14％股權轉讓給華瀛投資。轉讓完成后，華瀛投資擁有華瀛山西的股權比例變更為25％。
2010年7月21日，華瀛投資與凱達中盛簽署《股權轉讓協議》，華瀛投資將其擁有的華瀛山西25％股權轉讓給凱達中盛，轉讓完成后，凱達中盛擁有華瀛山西的股權比例變更為30％。
根據公司2009年度非公開發行方案以及凱達中盛出具的《關于放棄對華瀛山西能源投資有限公司增資的函》，由魯潤股份出資42，000萬元增資華瀛山西，華瀛山西注冊資本由20，000萬元變更為62，000萬元。該次增資完成后，華瀛山西的股權結構為：魯潤股份占90．32％，凱達中盛占9．68％。
3、華瀛山西本次增資方案
因華瀛山西本次收購目標資產／股權及華瀛金泰源90萬噸／年生產礦井兼并重組整合項目所需資金合計達到約200，000萬元，但華瀛山西現有資產規模及籌資能力無法滿足相關資金需求。因此，經公司與凱達中盛商議，決定共同對華瀛山西實施再次增資。根據公司與凱達中盛于2010年7月28日簽署的《關于增資華瀛山西能源投資有限公司之協議》，同意以現金方式增加華瀛山西注冊資本200，000萬元，增資價格為每1元人民幣認購華瀛山西1元注冊資本。其中，凱達中盛同意放棄認購，由魯潤股份單獨出資200，000萬元認購華瀛山西200，000萬元注冊資本。華瀛山西增資完成后，魯潤股份占華瀛山西增資后注冊資本的97．71％；凱達中盛占華瀛山西增資后注冊資本的2．29％。
4、關于增資華瀛山西定價公允性的說明
本次增資華瀛山西的增資價格為每1元人民幣認購華瀛山西1元注冊資本。因魯潤股份董事會已審議通過收購凱達中盛100％股權決議，經魯潤股份股東大會審議通過后即可完成收購，魯潤股份將直接和間接持有華瀛山西100％股權，因而本次增資華瀛山西實質上是魯潤股份獨家出資認購。因此，本次增
魯潤股份、本公司、公司
指
泰安魯潤股份有限公司
永泰控股
指
永泰投資控股有限公司，本公司現控股股東
華瀛投資
指
華瀛投資有限公司
華瀛山西
指
華瀛山西能源投資有限公司
蕩蕩嶺公司
指
山西靈石蕩蕩嶺煤業有限公司
馮家壇公司
指
山西靈石華瀛馮家壇煤礦有限責任公司
華瀛金泰源
指
山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）
北京京昌達
指
北京京昌達石化貿易有限公司
凱達中盛
指
深圳市凱達中盛投資管理有限公司
孫義煤業
指
山西靈石孫義煤業有限公司，經山西省工商行政管理局以（晉）名稱變核企字［2009］第001430號核準企業名稱變更為山西靈石昕益孫義煤業有限公司，但尚未辦理工商變更
致富煤業
指
山西靈石致富煤業有限公司，經山西省工商行政管理局以（晉）名稱變核企字［2009］第001433號核準企業名稱變更為山西靈石昕益致富煤業有限公司，但尚未辦理工商變更
柏溝煤礦
指
靈石縣英武鄉柏溝煤礦，經山西省工商行政管理局以（晉）名稱變核企字［2009］第001411號核準企業名稱變更為山西靈石天聚柏溝煤業有限公司，但尚未辦理工商變更
集廣煤礦
指
靈石縣靜升鎮集廣煤礦，經山西省工商行政管理局以（晉）名稱變核企字［2009］第001412號核準企業名稱變更為山西靈石天聚集廣煤業有限公司，但尚未辦理工商變更
華瀛柏溝
指
山西靈石華瀛柏溝煤業有限公司（暫定名）
華瀛集廣
指
山西靈石華瀛集廣煤業有限公司（暫定名）
天星能源
指
山西天星能源產業集團有限公司
金泰源煤業
指
山西金泰源煤業有限公司，其資產已全部轉讓給華瀛金泰源
股東大會
指
魯潤股份股東大會
董事會
指
魯潤股份董事會
監事會
指
魯潤股份監事會
公司章程
指
魯潤股份公司章程
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
正源和信、會計師
指
山東正源和信有限責任會計師事務所，公司年報審計機構，公司本次募集資金投資項目收購目標資產的審計機構
中和資產評估
指
中和資產評估有限公司，公司本次募集資金投資項目收購目標股權／資產的資產評估機構
經緯資產評估
指
北京經緯資產評估有限責任公司，公司本次募集資金投資項目收購目標煤礦采礦權評估機構
前次非公開發行
指
魯潤股份2009年度非公開發行股票事宜
本次非公開發行、本次發行
指
魯潤股份2010年度非公開發行股票事宜
目標資產／股權
指
吳趙峰、任有成持有的孫義煤業100％股權；宋志明、孟慶斌持有的致富煤業49％股權；山西省靈石縣靜升鎮集廣煤礦的全部經營性資產；山西省靈石縣英武鄉柏溝煤礦的全部經營性資產
目標公司
指
山西靈石孫義煤業有限公司、山西省靈石縣靜升鎮集廣煤礦、山西省靈石縣英武鄉柏溝煤礦、山西靈石致富煤業有限公司
本次募投項目
指
增資華瀛山西后，通過華瀛山西：（1）收購吳趙峰、任有成持有的孫義煤業100％股權；（2）收購宋志明、孟慶斌持有的致富煤業49％股權；（3）設立華瀛集廣后收購集廣煤礦的全部經營性資產；（4）設立華瀛柏溝后收購柏溝煤礦的全部經營性資產；（5）增資華瀛金泰源后投資年產90萬噸礦井兼并重組整合項目
《可行性研究報告》
指
山西新安煤礦設計咨詢有限公司編制的《山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司礦井兼并重組整合項目可行性研究報告》
主焦煤
指
中等及低揮發分的中等粘結性及強粘結性的一種煙煤，對煤化度較高，結焦性好的煙煤的稱謂，揮發份為18～28，Ｇ值一般在65～75之間，Ｙ值為15
1／3焦煤
指
焦煤的一種，揮發份為32～36，Ｇ值一般在60～70之間，Ｙ值基本上無要求
煤的Ｇ值
指
粘結性，煤在干餾時粘結其本身或外加惰性物質的能力
煤的Ｙ值
指
膠質層最大厚度，煙煤膠質層指數測定中利用探針測出的膠質體上、下層面差的最大值
綜采
指
煤礦綜合機械化采煤的簡稱，一般指機械化率達到95％以上
回采率
指
礦產被開采過之后進行第二次開采時所時占總礦產的比例，回采率＝（儲量－損失量）／ 儲量
探明儲量
指
經過一定的地質勘探工作而了解、掌握的礦產儲量，為礦產儲量分類中開采儲量、設計儲量與遠景儲量的總和
保有儲量
指
探明儲量減去動用儲量所剩余的儲量，即探明的礦產儲量，到統計上報之日為止，扣除出礦量和損失礦量，礦床還擁有的實際儲量
可采儲量
指
在現代工藝技術條件下，可以從地下儲層中采出的那一部分礦產儲量
儲量備用系數
指
為了避免因地質條件和煤層賦存特征變化，使得礦井儲量減少而影響礦井的服務年限。該系數應視井田內地質條件而定，一般為1．3～1．5
元
指
人民幣元
項目
2010年3月31日
2009年12月31日
總資產（萬元）
395，913．05
350，618．48
所有者權益（萬元）
110，984．91
107，402．15
歸屬于母公司的所有者權益（萬元）
64，651．42
61，897．89
資產負債率（％）
71．97
69．37
項目
2010年1～3月
2009年
營業收入（萬元）
111，191．00
336，248．75
凈利潤（萬元）
3，736．40
6，876．10
歸屬于母公司的凈利潤（萬元）
2，907．17
5，647．36
凈資產收益率（％）
4．60
9．65
資華瀛山西的增資價格定價公允，不存在損害公司以及公司股東利益的情形。
（三）收購孫義煤業100％的股權
1、孫義煤業的基本情況
孫義煤業前身為靈石縣交口鄉孫義煤礦，成立于1999年10月20日，屬于靈石縣交口鄉孫義村村民委員會投資的集體企業，成立時注冊資本為22萬元。2003年5月25日，孫義煤業注冊資本增至128萬元。
2007年8月，靈石縣交口鄉孫義村民委員會與自然人吳趙峰、任有成簽訂了《凈資產轉讓協議書》，將靈石縣交口鄉孫義煤礦按截至2007年7月31日的凈資產轉讓給吳趙峰、任有成。2007年9月7日，靈石縣中小企業局出具了《關于對靈石縣交口鄉孫義煤礦改制的批復》，確認晉中昌信會計師事務所有限公司對靈石縣交口鄉孫義煤礦評估后出具的晉中昌信評［2007］0050號資產評估報告，同意靈石縣交口鄉孫義村村民委員會將靈石縣交口鄉孫義煤礦凈資產轉讓給吳趙峰、任有成。靈石縣交口鄉孫義煤礦改制后名稱變為“山西靈石孫義煤業有限公司”，改制后的注冊資本為1，000萬元，其中，吳趙峰投資700萬元，任有成投資300萬元。
孫義煤業現注冊資本為1，000萬元；住所為山西省靈石縣交口鄉孫義村；法定代表人李錦；公司類型為有限責任公司；經營范圍：資源整合技改相關服務（不得從事煤炭生產）。
2009年8月25日，孫義煤業與靈石縣交口鄉程交煤礦簽訂了《晉中市靈石縣保留礦井與被整合（關閉）礦井資產收購補償協議書》，由孫義煤業對靈石縣交口鄉程交煤礦進行初步整合。2009年11月2日，山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組辦公室下發了《關于晉中市靈石縣煤礦企業兼并重組整合方案（部分）的批復》（晉煤重組辦發［2009］64號），同意孫義煤業與靈石縣交口鄉程交煤礦進行整合。靈石縣交口鄉程交煤礦為靈石縣交口鄉程家莊村于1999年10月19日設立的集體企業，設立時注冊資本為5．3萬元，2003年7月注冊資本增加至128萬元。截至本預案出具之日，孫義煤業已向靈石縣交口鄉程交煤礦股東靈石縣交口鄉程家莊村民委員會支付了收購價款，孫義煤業已擁有靈石縣交口鄉程交煤礦含采礦權在內的全部經營性資產。
2009 年11 月22 日，經山西省工商行政管理局以（晉）名稱變核企字［2009］第001430 號文件預核準，孫義煤業企業名稱擬變更為山西靈石昕益孫義煤業有限公司。2010年5月21日，孫義煤業對名稱變更申請了保留延期，但根據山西省有關政府部門的規定，因其尚未完成重組整合，仍不能進行工商變更登記。
2010年6月21日，山西省靈石縣人民政府以靈政發［2010］38號《關于調整我縣煤礦企業兼并重組方案的請示》，向上級政府部門請示擬由華瀛山西對山西靈石昕益孫義煤業有限公司實施兼并重組，方案調整后，華瀛山西全資控股山西靈石昕益孫義煤業有限公司（名稱以重新核準為準）。
2、孫義煤業的證照情況
孫義煤業現持有山西省國土資源廳頒發的Ｃ1400002009111220045940號《采礦許可證》，礦區面積為 4．0821平方公里（含原靈石縣交口鄉程交煤礦的礦區），證載生產能力為60萬噸／年，有效期限為2年，自2009年11月30日至2011年11月30日，證載開采煤層為2＃－11＃。
根據2006年山西省煤炭資源整合和有償使用工作領導組辦公室下發的《關于＜晉中市靈石縣煤炭資源整合和有償使用工作方案＞的核準意見》（晉煤整合辦核［2006］44號），孫義煤業下屬煤礦屬于2006年山西省煤炭資源整合時確定的技改整合煤礦。
根據山西省人民政府《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發［2009］10號）中“被兼并重組整合煤礦企業的各類證照到期后一律不再重新換發”，以及山西省人民政府辦公廳《關于集中辦理兼并重組整合煤礦證照變更手續和簡化項目審批程序有關問題的通知》（晉政辦發［2009］100 號）中“市縣兼并重組整合方案批復后，各市縣政府要抓緊組織兼并重組雙方企業進一步完善協議，按照明確的內容準備兼并重組整合煤礦辦理采礦許可證、安全生產許可證、煤炭生產許可證、生產能力核定、營業執照等證照變更及項目審批的有關資料” 的文件精神，由于孫義煤礦尚未被兼并重組主體完成整合，孫義煤業目前的《安全生產許可證》、《煤炭生產許可證》、《營業執照》已過期，待整合重組后換發新證。
3、孫義煤業資產情況和經營情況
根據2010年1月山西省煤炭地質148勘察院出具的《資源儲量核實報告》，孫義煤業劃定礦區范圍內（含原靈石縣交口鄉程交煤礦）保有資源儲量3，279萬噸，煤種主要為肥煤、焦煤和1／3焦煤，主要用于煉焦用煤或者配煤。
受山西省自2006年起開展的煤礦企業技術改造、資源整合與兼并重組等系列工作的影響，孫義煤業目前處于停產待整合狀態，未開展正常的生產經營。
4、孫義煤業的審計結果
根據正源和信出具的魯正信審字（2010）第0073號《審計報告》，孫義煤業最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2010年6月30日
2009年12月31日
流動資產
2，058，505．64
2，050，000．00
非流動資產
42，136，123．43
24，448，966．00
其中：固定資產
4，898，328．90
5，321，171．47
在建工程
4，643，345．33
4，643，345．33
無形資產
32，594，449．20
14，484，449．20
資產總計
44，194，629．07
26，498，966．00
流動負債
40，024，194．22
21，771，916．18
負債合計
40，024，194．22
21，771，916．18
股東權益合計
4，170，434．85
4，727，049．82
2010年1～6月
2009年年度
營業收入
4，000．00
12，000．00
利潤總額
－556，614．97
－980，078．86
凈利潤
－556，614．97
－980，078．86
5、孫義煤業的評估情況
（1）孫義煤業資產評估范圍、結果和方法
根據中和資產評估出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－3號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購山西靈石孫義煤業有限公司股權項目資產評估報告書》，評估范圍為孫義煤業經審計后賬面上列示的全部資產及相關負債。
以2010年6月30日為評估基準日，中和資產評估出具的孫義煤業資產評估結果如下：
科目名稱
賬面價值（萬元）
評估價值（萬元）
增減值（萬元）
增值率％
流動資產
205．85
205．85
－
－
非流動資產
4，213．61
80，073．41
75，859．80
1，800．35
其中：固定資產
489．83
467．59
－22．24
－4．54
在建工程
464．33
643．49
179．16
38．58
無形資產
3，259．44
78，962．33
75，702．89
2，322．57
資產總計
4，419．46
80，279．26
75，859．80
1，716．49
流動負債
4，002．42
4，002．42
－
－
負債合計
4，002．42
4，002．42
－
－
股東權益合計
417．04
76，276．84
75，859．80
18，190．05
截至2010年6月30日，孫義煤業凈資產的賬面價值為417．04萬元，評估價值為76，276．84萬元，增值額為75，859．80萬元，增值率為18，190．05％。評估增值率較高的資產包括在建工程和無形資產。在建工程為井巷工程，增值原因是工程開工時間較早，近年人工及材料成本漲價幅度較大。無形資產為采礦權，增值原因是孫義煤業采礦權賬面價值為其所支付的采礦權資源價款，成本較低，而本次評估范圍不僅包含了孫義煤業原有的煤炭儲量，還包含了靈石縣交口鄉程交煤礦的煤炭儲量，同時，經緯資產評估采用了折現現金流量法（評估方法、主要評估參數的具體情況詳見下文），體現了采礦權當前的市場價值。
評估方法：針對流動資產和流動負債，中和資產評估以核實后的賬面值作為評估值；針對固定資產和在建工程，中和資產評估采用成本法中的重置成本法進行評估，即在合理評估各項資產價值的基礎上確定評估對象價值。
（2）孫義煤業采礦權評估情況
根據經緯資產評估出具的經緯評報字（2010）第206號《山西靈石昕益孫義煤業有限公司采礦權評估報告書》，以2010年6月30日為評估基準日，孫義煤業采礦權的評估情況如下：
1）評估方法：折現現金流量法
因孫義煤業擬轉讓的采礦權屬于重組整合的技改礦井，礦井的地質資源儲量進行了勘查核實，委托評估的采礦權具有獨立獲利能力并能被測算，其未來收益及承擔的風險能用貨幣計量，采用折現現金流量法評估的各項參數可類比確定，根據《中國礦業權評估準則》規定的采礦權評估方法及適用條件，經緯資產評估確定本次評估采用折現現金流量法。
2）主要評估參數：
截至評估基準日，采礦權范圍內保有煤炭資源儲量3，279．00萬噸；評估利用煤炭資源儲量3，238．30萬噸；可采儲量2，237．36萬噸；生產規模60萬噸／年；儲量備用系數1．4；礦山服務年限26．63年；產品方案為原煤，產品銷售價格550．00元／噸；折現率10％。
3）評估結果
根據經緯資產評估的評估結果，以2010年6月30日為評估基準日，孫義煤業擬轉讓的采礦權評估價值為78，962．33萬元。
6、股權轉讓協議的主要內容
2010年7月28日，華瀛山西與孫義煤業股東吳趙峰、任有成簽署了《關于山西靈石孫義煤業有限公司之股權轉讓協議書》，協議主要內容如下：
（1）目標股權：吳趙峰持有的孫義煤業70％股權；任有成持有的孫義煤業30％股權。
（2）收購價款及定價依據：參考中和資產評估有限公司出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－1號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購山西靈石孫義煤業有限公司股權項目資產評估報告書》的評估結果，經雙方商定，孫義煤業100％股權的轉讓價款為人民幣32，000萬元。
（3）支付方式
1）自協議簽訂之日起10個工作日內，華瀛山西向吳趙峰和任有成支付股權轉讓價款的10％，即3，200萬元人民幣。
2）自協議簽訂之日起30內，華瀛山西向吳趙峰和任有成支付股權轉讓價款的40％，即12，800萬元人民幣。
3）根據靈石縣煤礦企業兼并重組整合工作領導組辦公室發布的《關于煤礦企業兼并重組整合支付補償款有關事項的通知》（靈兼辦發［2009］4號）要求，華瀛山西在靈石縣人民政府上報的以華瀛山西（或其關聯企業）作為重組整合主體企業及進行本次交易的文件獲得山西省人民政府批準，孫義煤業就本次交易取得鄉鎮、國土、國地稅、財政、煤炭局等部門的書面同意文件后10個工作日內，華瀛山西向吳趙峰和任有成支付股權轉讓價款的40％，即12，800萬元。
4）孫義煤業100％股權完成工商變更登記手續過戶至華瀛山西名下之日起10個工作日內，華瀛山西向吳趙峰和任有成支付股權轉讓價款的10％，即3，200萬元。
（4）交接與驗收
華瀛山西向吳趙峰和任有成支付至股權轉讓價款的50％之日起10個工作日內，雙方應委派代表完成財務、煤礦、資產、安全生產責任等事項的交接和驗收工作（其中資產交接，以評估報告及審計報告所確認包含的所有資產范圍為準）。
（5）審計基準日至交接日的期間損益
審計基準日至交接日的期間，孫義煤業的損益歸吳趙峰和任有成承擔或享有；在完成孫義煤業的交接和驗收后，孫義煤業的損益歸華瀛山西承擔或享有。
（6）合同的生效先決條件
1）孫義煤業重組兼并經批準，即山西省人民政府或其職能部門批準華瀛山西作為煤炭資源整合主體對孫義煤業進行重組兼并；
2）魯潤股份股東大會和華瀛山西股東會已分別通過決議同意本次收購；
3）2010年度非公開發行完成，即魯潤股份為增資華瀛山西、繼而由華瀛山西收購孫義煤業等四家煤礦企業資產／股權及增資山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）之目的的非公開發行申請已經中國證監會核準且發行完畢；
4）如需獲得相關政府部門審批的，需已獲得該等政府部門的批復。
7、或有事項
截至本預案公告之日，吳趙峰、任有成所持有的孫義煤業100％的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。
（四）收購致富煤業的49％股權
1、致富煤業的基本情況
致富煤業前身為山西靈石縣靜升鎮致富煤礦，系靈石縣靜升鎮人民政府投資的集體企業，成立于1998年6月25日。
2008年11月11日，靈石縣靜升鎮人民政府與宋志明、孟慶斌簽訂了《靈石縣靜升鎮致富煤礦凈資產轉讓協議書》，靈石縣靜升鎮人民政府將靈石縣靜升鎮致富煤礦按截至2008年10月31日的凈資產轉讓給自然人宋志明、孟慶斌。同時，靈石縣中小企業局出具了《關于對靈石縣靜升鎮致富煤礦改制的批復》（靈企發［2008］35號），確認山西愚公資產評估有限公司對靈石縣靜升鎮致富煤礦評估后出具的晉愚公評字［2007］Ｌ－0072號《資產評估報告書》，同意靈石縣靜升鎮人民政府將靈石縣靜升鎮致富煤礦凈資產轉讓給宋志明、孟慶斌，名稱變更為“山西靈石致富煤業有限公司”，改制后注冊資本為1，008萬元，其中：宋志明的投資比例為60％，孟慶斌的投資比例為40％。
2009年7月，致富煤業與山西靈石南浦煤業有限公司簽訂《煤礦企業兼并重組協議書》，致富煤業對山西靈石南浦煤業有限公司進行整合。2009年11月2日，山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組辦公室下發了《關于晉中市靈石縣煤礦企業兼并重組整合方案（部分）的批復》（晉煤重組辦發［2009］64號），同意致富煤業與山西靈石南浦煤業有限公司進行整合。
山西靈石南浦煤業有限公司前身為靈石縣靜升鎮南浦煤礦，是靈石縣靜升鎮南浦村于2005年12月7日設立的集體企業，設立時注冊資本120萬元。2007年6月30日，靈石縣靜升鎮南浦村民委員會與馮春貴、馮春光、趙志剛簽訂了《凈資產轉讓協議書》。同日，靈石縣中小企業局出具了《關于對靈石縣靜升鎮南浦煤礦改制的批復》，同意靈石縣靜升鎮南浦煤礦將截至2007年5月31日的凈資產（經晉中昌信會計師事務所有限公司評估，并出具晉中昌信評［2007］0036號《資產評估報告》）轉讓給自然人馮春貴、馮春光、趙志剛，改制后公司更名為“山西靈石南浦煤業有限公司”，注冊資本為767萬元。
截至本預案出具之日，致富煤業完成對山西靈石南浦煤業有限公司的整合并已向山西靈石南浦煤業有限公司股東馮春光、馮春貴和趙志剛支付收購價款，致富煤業已擁有山西靈石南浦煤業有限公司包括采礦權在內的全部經營性資產。
根據靈石縣人民政府于2009年11月25日出具的《關于山西靈石昕益致富煤業有限公司產權明晰的說明》，山西靈石致富煤業有限公司與山西靈石南浦煤業有限公司重組合并后更名為“山西靈石昕益致富煤業有限公司（暫定名）”，并于2009 年11 月22 日經山西省工商行政管理局以（晉）名稱變核企字［2009］第001433 號申請企業名稱核準。2010年5月16日，致富煤業申請變更名稱保留延期，但根據山西省有關政府部門的規定，因其尚未完成重組整合，仍不能進行工商變更登記。
2010年6月21日，山西省靈石縣人民政府以靈政發［2010］38號《關于調整我縣煤礦企業兼并重組方案的請示》，向上級政府部門請示擬由山西省晉中靈石煤礦有限公司全資擁有靈石昕益能源有限公司，然后由靈石昕益能源有限公司控股山西靈石昕益致富煤業有限公司51％股權。
2、致富煤業的證照情況
致富煤業現持有山西省國土資源廳頒發的Ｃ1400002009121220046089號《采礦許可證》，批準開采礦種：煤、2＃－10＃；開采方式：地下開采；生產規模：45萬噸／年；礦區面積：5．668平方公里（含原山西靈石南浦煤業有限公司的礦區）；有效期限：2年，自2009年12月1日至2011年12月1日。
根據山西省人民政府《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發［2009］10號）和山西省人民政府辦公廳《關于集中辦理兼并重組整合煤礦證照變更手續和簡化項目審批程序有關問題的通知》（晉政辦發［2009］100 號）的精神，由于致富煤業尚未被兼并重組主體完成整合，致富煤業現有的《煤炭生產許可證》、《安全生產許可證》、《營業執照》已過期，需待重組整合完成后換發新證。
3、致富煤業的資產和經營情況
根據山西省晉中市地質勘探隊于2010年3月出具的《山西靈石昕益致富煤業有限公司兼并重組整合礦井地質報告》，致富煤業劃定的礦區范圍內，保有資源儲量為2，773萬噸，主要是中低硫、高熱值焦煤、瘦煤和貧瘦煤，可作為煉焦用煤或煉焦配煤，也是良好的動力用煤。
受山西省自2006年起開展的煤礦企業技術改造、資源整合與兼并重組等系列工作的影響，致富煤業目前處于停產待整合狀態，未開展正常的生產經營。
4、致富煤業的審計結果
根據正源和信出具的魯正信審字（2010）第0074號《審計報告》，致富煤業最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2010年6月30日
2009年12月31日
流動資產
270，988．00
270，988．00
非流動資產
115，810，398．74
28，045，022．31
其中：固定資產
2，856，998．74
3，086，622．31
無形資產
112，953，400．00
24，958，400．00
資產總計
116，081，386．74
28，316，010．31
流動負債
104，617，374．85
16，622，374．85
負債合計
104，617，374．85
16，622，374．85
股東權益合計
11，464，011．89
11，693，635．46
項目
2010年1～6月
2009年年度
營業收入
－
1，600，000．00
利潤總額
－229，623．57
－392，101．03
凈利潤
－229，623．57
－392，101．03
5、致富煤業的資產評估情況
（1）致富煤業資產評估范圍、結果和方法
根據中和資產評估出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－4號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購山西靈石致富煤業有限公司股權項目資產評估報告書》，評估范圍為致富煤業經審計后賬面上列示的全部資產及相關負債。
以2010年6月30日為評估基準日，中和資產評估出具的致富煤業資產評估結果如下：
科目名稱
賬面價值（萬元）
評估價值（萬元）
增減值（萬元）
增值率％
流動資產
27．10
26．68
－0．42
－1．55
非流動資產
11，581．04
57，016．47
45，435．43
392．33
其中：固定資產
285．70
577．91
292．21
102．28
無形資產
11，295．34
56，438．56
45，143．22
399．66
資產總計
11，608．14
57，043．15
45，435．01
391．41
流動負債
10，461．74
10，461．74
－
－
負債合計
10，461．74
10，461．74
－
－
股東權益合計
1，146．40
46，581．41
45，435．01
3，963．28
截至2010年6月30日，致富煤業凈資產的賬面價值為1，146．40萬元，評估價值為46，581．41萬元，增值額為45，435．01萬元，增值率為3，963．28％，致富煤業49％股權所對應的評估價值為22，824．89萬元。評估增值率較高的資產主要是固定資產和無形資產。固定資產評估增值主要是井巷工程增值影響較大，增值率達107．40％，增值原因是井巷工程賬面價值構成不完整，評估時按重置全價考慮，造成評估增值。無形資產為采礦權，增值原因是賬面價值為其所支付的采礦權資源價款，成本較低，而本次評估范圍不僅包含了致富煤業原有的煤炭儲量，還包含了山西靈石南浦煤業有限公司的煤炭儲量，同時，經緯資產評估采用了折現現金流量法（評估方法、主要評估參數的具體情況詳見下文），體現了采礦權當前的市場價值。
評估方法：針對流動資產和流動負債，中和資產評估以核實后的賬面值作為評估值；針對固定資產，中和資產評估采用成本法中的重置成本法進行評估，即在合理評估各項資產價值的基礎上確定評估對象價值。
（2）致富煤業采礦權評估情況
根據經緯資產評估出具的經緯評報字（2010）第207號《山西靈石昕益致富煤業有限公司采礦權評估報告書》，以2010年6月30日為評估基準日，致富煤業采礦權的評估情況如下：
1）評估方法：折現現金流量法
因致富煤業擬轉讓的采礦權屬于重組整合的技改礦井，礦井的地質資源儲量進行了勘查核實，委托評估的采礦權具有獨立獲利能力并能被測算，其未來收益及承擔的風險能用貨幣計量，采用折現現金流量法評估的各項參數可類比確定，根據《中國礦業權評估準則》規定的采礦權評估方法及適用條件，經緯資產評估確定本次評估采用折現現金流量法。
2）主要評估參數：
截止評估基準日，采礦權范圍內保有煤炭資源儲量2，773．00萬噸；評估利用煤炭資源儲量2，727．20萬噸；可采儲量1，852．07萬噸；生產規模45萬噸／年；儲量備用系數1．4；礦山服務年限29．40年；產品方案為原煤，產品銷售價格510．00元／噸；折現率10％。
3）評估結果
根據經緯資產評估的評估結果，以2010年6月30日為評估基準日，致富煤業擬轉讓的采礦權評估價值為56，438．56萬元。
6、股權轉讓協議的主要內容
華瀛山西、靈石昕益能源有限公司與宋志明、孟慶斌于2010年7月28日簽署了《關于山西靈石昕益致富煤業有限公司之股權轉讓協議書》，協議主要內容如下：
（1）股權轉讓范圍
宋志明、孟慶斌分別將其持有的致富煤業30．60％、20．40％的股權讓給昕益能源；宋志明、孟慶斌分別將其持有的致富煤業29．40％、19．6％的股權轉讓給華瀛山西。
（2）轉讓價款和依據
參考中和資產評估出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－4號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購山西靈石致富煤業有限公司股權項目資產評估報告書》的評估結果，經各方商定，致富煤業股權轉讓價款為人民幣34，600萬元。昕益能源分別支付給宋志明、孟慶斌10，587．6萬元和7，058．4萬元，共計17，646萬元；華瀛山西分別支付給宋志明、孟慶斌10，172．4萬元和6，781．6萬元，共計16，954萬元。
（3）支付方式
1）自協議簽訂之日起10個工作日內，昕益能源將12，352．2萬元，華瀛山西將11，867．8萬元支付給宋志明、孟慶斌，即支付至股權轉讓價款的70％。
2）宋志明、孟慶斌開始向昕益能源、華瀛山西辦理資產、煤礦等事項交接后10個工作日內，昕益能源將1，764．4萬元，華瀛山西將1，695．4萬元支付給宋志明、孟慶斌。
3）昕益致富在政府相關部門的備案手續全部辦妥之日起10個工作日內，昕益能源將3，529．2萬元，華瀛山西將3，390．8萬元支付給宋志明、孟慶斌。
（4）交接與驗收
昕益能源、華瀛山西向宋志明、孟慶斌支付至股權轉讓價款的70％之日起10個工作日內，雙方應委派代表完成財務、煤礦、資產、安全生產責任等事項的交接和驗收工作（其中資產交接，以評估報告及審計報告所確認包含的所有資產范圍為準）。
（5）審計基準日至交接日的期間損益
審計基準日至交接日的期間，致富煤業的損益歸宋志明和孟慶斌承擔或享有；在完成致富煤業的交接和驗收后，致富煤業的損益歸昕益能源和華瀛山西承擔或享有。
（6）合同的生效先決條件
1）致富煤業重組兼并經批準，即山西省人民政府或其職能部門批準昕益能源作為煤炭資源整合主體對致富煤業進行重組兼并；
2）魯潤股份股東大會和華瀛山西股東會已分別通過決議同意本次收購；
3）2010年度非公開發行完成，即魯潤股份為增資華瀛山西、繼而由華瀛山西收購孫義煤業等四家煤礦企業資產／股權及增資山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）之目的的非公開發行申請已經中國證監會核準且發行完畢；
4）如需獲得相關政府部門審批的，需已獲得該等政府部門的批復。
7、或有事項
截至本預案公告之日，宋志明、孟慶斌所持有的致富煤業100％的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。
（五）華瀛山西與天星能源共同設立華瀛集廣，并由華瀛集廣收購集廣煤礦的全部經營性資產
1、華瀛山西與天星能源共同投資設立華瀛集廣
為便于煤礦的經營管理，公司擬根據“一礦一法人”的原則，擬與天星能源共同設立華瀛集廣，并由華瀛集廣收購集廣煤礦的全部經營性資產（含采礦權）。
根據中和資產評估出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－2號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購靈石縣靜升鎮集廣煤礦實物資產項目資產評估報告書》，集廣煤礦的流動資產和非流動資產（不含采礦權）評估價值為6，461．48萬元；根據經緯資產評估出具的經緯評報字（2010）第204號《山西靈石天聚集廣煤業有限公司采礦權評估報告書》，集廣煤礦的采礦權評估價值為85，933．98萬元，合計整體資產評估價值為92，395．46萬元。經與資產轉讓方集廣煤礦協商，最終轉讓價款確定為73，000萬元，為整體資產評估價值的79．01％。
經華瀛山西與天星能源共同協商，雙方于2010年7月28日簽署了《關于設立山西靈石華瀛集廣煤業有限公司（暫定名）之投資協議》，華瀛集廣設立后的注冊資本為73，000萬元。其中，華瀛山西出資額為37，230萬元，占華瀛集廣注冊資本的51％；天星能源出資額為35，770萬元，占華瀛集廣注冊資本的49％。若以貨幣方式以外的其他資產出資，則該資產必須符合華瀛集廣的主營業務，并經過雙方認可的評估機構進行資產評估后共同確認資產的價值。
設立華瀛集廣的先決條件：（1）集廣煤礦重組兼并經批準，即山西省人民政府或其職能部門批準華瀛山西作為煤炭資源整合主體對集廣煤礦進行重組兼并；（2）2010年度非公開發行完成，即魯潤股份為增資華瀛山西、繼而由華瀛山西收購集廣煤礦等四家煤礦企業資產／股權及增資山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）之目的的非公開發行申請已經中國證監會核準且發行完畢；（3）增資完成，即華瀛山西增加200，000萬元注冊資本的行為已完成；（4）如需獲得相關政府部門審批的，需已獲得該等政府部門的批復。
華瀛山西與天星能源同意，在上述先決條件全部成就后30日內，將雙方出資額匯入華瀛集廣依相關銀行規定開立的驗資帳戶，并完成辦理擬投入資產的過戶手續。逾期未出資方將被視為自動放棄其出資之權利。
2、天星能源的基本情況
公司名稱：山西天星能源產業集團有限公司
成立日期：2000年3月11日
注冊資本：5，088萬元
實收資本：5，088萬元
法定代表人：王長青
注冊地址：晉中市靈石縣翠峰鎮翠峰街31號
經營范圍：
許可經營項目：洗精煤（有效期至2012年3月24日），住宿（有效期至2011年5月4日），大型餐館（有效期至2011年5月4日），桑拿、美容美發（有效期至2011年5月4日），零售：預包裝食品（有效期至2011年4月8日），歌舞娛樂（憑有效許可證經營），鐵路發運焦炭（憑有效許可證經營）。
一般經營項目：銷售：硫鐵礦、石膏、硫礬、生鐵、建筑材料，化驗煤焦，干洗衣物，臺球、健身、出租場地。
天星能源的控股股東為王長青，與魯潤股份不存在關聯關系。截至2009年12月31日，天星能源總資產為106，083．09萬元，凈資產為32，310．47萬元；2009年度天星能源實現營業收入64，670．54萬元，實現凈利潤6，210．61萬元（上述財務數據未經審計）。
3、集廣煤礦的基本情況
集廣煤礦成立于1999年1月5日，注冊地址為靈石縣靜升鎮土黃坡村，公司類型為集體企業，設立時注冊資本為人民幣10萬元。2003年7月，集廣煤礦注冊資本增加至60萬元。
2006年10月24日，靈石縣人民政府出具《關于靈石縣靜升鎮集廣煤礦產權明晰情況的證明》（靈政函［2006］24號），證明在2006年起的煤炭資源整合和有償使用中，靈石縣靜升鎮集廣煤礦的名稱擬變更為：山西天星集廣煤礦有限公司（未辦理工商變更手續），投資人明確為山西天星能源產業有限公司（后更名為“山西天星能源產業集團有限公司”），投資金額1，000萬元，投資比例為100％。雖然天星能源已實際投入1，000萬元注冊資本，并全資擁有集廣煤礦，但因其尚未被兼并重組主體完成整合，至今尚未辦理工商變更登記手續。
2009年11月，山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組下發《關于晉中市靈石縣煤礦企業兼并重組整合方案（部分）的批復》（晉煤重組辦發［2009］64號文），批準由靈石縣永吉能源有限公司為重組主體重組整合集廣煤礦。根據山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組辦公室《關于晉中市五個地方主體企業授權所屬14個子公司控股經營煤礦有關事項的批復》（晉煤重組辦發［2009］91號），靈石縣永吉能源有限公司授權其子公司靈石天聚能源有限公司控股集廣煤礦。
2010年6月21日，靈石縣人民政府向晉中市人民政府呈報《關于調整我縣煤礦企業兼并重組方案的請示》（靈政發［2010］）38號文件，按照山西省關于進一步做實煤礦企業兼并重組主體的有關精神，原批準的由靈石天聚能源有限公司重組集廣煤礦的方案調整為：由華瀛山西以控股51％方式兼并重組集廣煤礦，該方案尚需山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組批準。
4、集廣煤礦的證照情況
該礦目前擁有山西省國土資源廳頒發的證號為Ｃ1400002009111220045947號的《采礦許可證》，劃定礦區面積為 4．6573 平方公里，證載生產能力為60萬噸／年，有效期限為2年，自2009 年11 月至2011 年11 月，證載開采煤層為2＃－10＃。
根據山西省人民政府《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發［2009］10號）和山西省人民政府辦公廳《關于集中辦理兼并重組整合煤礦證照變更手續和簡化項目審批程序有關問題的通知》（晉政辦發［2009］100 號）的精神，由于集廣煤礦尚未被兼并重組主體完成整合，集廣煤礦現有的《煤炭生產許可證》、《安全生產許可證》、《營業執照》已過期，需待重組整合完成后換發新證。
5、集廣煤礦的儲量與經營情況
根據2010年3月晉中市煤炭工程項目咨詢評審中心出具的地質報告，該礦保有資源儲量2，991萬噸，煤種主要是焦煤與貧瘦煤，可作為煉焦用煤及動力煤。
根據2006年山西省煤炭資源整合和有償使用工作領導組辦公室下發的《關于＜晉中市靈石縣煤炭資源整合和有償使用工作方案＞的核準意見》（晉煤整合辦核［2006］44號），集廣煤礦是2006年資源整合中的單獨保留煤礦。但受本次山西省煤礦企業兼并重組的影響，目前處于待被兼并重組、停產階段，因其60萬噸／年技改工程已基本完成，待重組主體確定后即可恢復生產。
6、集廣目標資產的審計結果
根據正源和信出具的魯正信專字（2010）第0071號《靈石縣靜升鎮集廣煤礦專項審計報告》，集廣煤礦截至2010年6月30日擬出售資產情況如下：
項目
賬面價值（元）
存貨
2，477，831．62
擬出售流動資產合計
2，477，831．62
固定資產
50，606，547．91
在建工程－－60萬噸改擴建項目
1，029，509．75
無形資產－－采礦權
29，451，987．06
長期待攤費用－－搬遷補償費
20，416，088．00
擬出售非流動資產合計
101，504，132．72
擬出售資產總計
103，981，964．34
7、集廣煤礦資產的評估情況
（1）集廣煤礦實物資產的評估范圍、結果和方法
根據中和資產評估出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－2號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購靈石縣靜升鎮集廣煤礦實物資產項目資產評估報告書》，評估范圍為集廣煤礦經審計后賬面上列示的存貨、固定資產、在建工程和長期待攤費用。
以2010年6月30日為評估基準日，集廣煤礦實物資產評估結果如下：
項目
賬面價值
評估價值
增減值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100
流動資產（萬元）
247．78
248．41
0．63
0．25
非流動資產（萬元）
7，205．21
6，213．06
－992．15
－13．77
其中：固定資產（萬元）
5，060．65
4，068．50
－992．15
－19．61
在建工程（萬元）
102．95
102．95
－
0．00
長期待攤費用（萬元）
2，041．61
2，041．61
－
0．00
資產總計（萬元）
7，453．00
6，461．48
－991．52
－13．30
截至評估基準日，集廣煤礦實物資產的賬面價值為7，453．00萬元，評估價值為6，461．48萬元，增值額為－991．52萬元，增值率為－13．30％。資產評估減值的原因為固定資產的尚可服務年限短于財務會計的折舊年限。
評估方法：針對存貨和待攤費用，中和資產評估以核實后的賬面值作為評估值；針對固定資產和在建工程，中和資產評估采用成本法中的重置成本法進行評估，即在合理評估各項資產價值的基礎上根據成新率確定評估對象價值。
（2）集廣煤礦采礦權評估情況
根據經緯資產評估出具的經緯評報字（2010）第204號《山西靈石天聚集廣煤業有限公司采礦權評估報告書》，以2010年6月30日為評估基準日，集廣煤礦采礦權的評估情況如下：
1）評估方法：折現現金流量法
集廣煤礦擬轉讓的采礦權屬于重組整合的技改礦井，礦井的地質資源儲量重新進行了勘查核實，編制了擴大生產規模的初步設計。委托評估的采礦權具有獨立獲利能力并能被測算，其未來收益及承擔的風險能用貨幣計量，各項資料齊全，采用折現現金流量法評估的各項參數具備，根據《中國礦業權評估準則》規定的采礦權評估方法及適用條件，經緯資產評估確定本次評估采用折現現金流量法。
2）主要評估參數：
截止評估基準日，采礦權范圍內保有煤炭資源儲量2，991．00萬噸；評估利用煤炭資源儲量2，961．50萬噸；可采儲量1，968．11萬噸；生產規模60萬噸／年；儲量備用系數1．4；礦山服務年限23．43年；產品方案為原煤，產品銷售價格520．00元／噸；折現率10％。
3）評估結果
根據經緯資產評估的評估結果，以2010年6月30日為評估基準日，集廣煤礦擬轉讓的采礦權評估價值為85，933．98萬元。
8、資產收購協議的主要內容
2010年7月28日，華瀛山西與集廣煤礦簽署了《資產收購協議》，協議主要內容如下：
（1）目標資產：集廣煤礦與煤炭生產相關的全部經營性資產（含采礦權）。
（2）收購方式：華瀛山西收購目標資產，有權選擇以新設華瀛集廣或以其他適當方式對目標資產予以接收。集廣煤礦同意出售其目標資產并由華瀛集廣或華瀛山西以其他適當方式予以接收。
（3）收購價款及依據：雙方同意，目標資產的轉讓價款為73，000萬元人民幣。該轉讓價款系以中和資產評估出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－2號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購靈石縣靜升鎮集廣煤礦實物資產項目資產評估報告書》、經緯資產評估出具的經緯評報字（2010）第204號《山西靈石天聚集廣煤業有限公司采礦權評估報告書》所列示的目標資產經評估的凈資產值和采礦權價值為基礎，由雙方協商確定的數額。
（4）支付方式：雙方同意，目標資產轉讓價款以現金方式分四期支付至集廣煤礦指定的銀行賬戶：自協議簽訂之日起10個工作日內，華瀛山西方支付5，000萬元定金，該筆定金于資產轉讓實現后自動轉為應付集廣煤礦的資產轉讓款；自協議簽訂之日起30個工作日內，華瀛山西支付第二期轉讓價款25，000萬元，同時協議項下標的資產完成交割手續；在2011年1月31日前，華瀛山西向集廣煤礦支付第三期轉讓價款7，230萬元；在華瀛集廣設立后30個工作日內，由華瀛集廣向轉讓方支付第四期轉讓價款35，770萬元。
（5）先決條件：本次資產收購的履行應以下述先決條件全部滿足為前提：1）集廣煤礦重組兼并經批準，即山西省人民政府或其職能部門批準華瀛山西作為煤炭資源整合主體對集廣煤礦進行重組兼并；2）華瀛山西股東會、山西天星能源產業集團有限公司股東會和集廣煤礦股東會已分別通過決議同意本次交易；3）2010年度非公開發行完成，即魯潤股份為增資華瀛山西、繼而由華瀛山西收購集廣煤礦等四家煤礦企業資產／股權及增資山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）之目的的非公開發行申請已經中國證監會核準且發行完畢；4）如需獲得相關政府部門審批的，需已獲得該等政府部門的批復。
（6）資產交割：先決條件滿足后，華瀛集廣支付第二期目標資產轉讓價款之日（或雙方一致同意的其他日期）為交割日。華瀛集廣和集廣煤礦應當于交割日辦理目標資產和業務的交割。
（7）員工安置：與目標資產相關的所有員工，根據“人隨資產和業務走”的原則，由雙方協商處理和安排。
（8）過渡期內損益安排：過渡期內產生的損失或收益全部由集廣煤礦承擔或享有。
9、或有事項
截至本預案公告之日，集廣煤礦的目標資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。
（五）華瀛山西與天星能源共同設立華瀛柏溝，并由華瀛柏溝收購柏溝煤礦全部經營性資產
1、華瀛山西與天星能源共同投資設立華瀛柏溝
為便于煤礦的經營管理，公司擬根據“一礦一法人”的原則，華瀛山西擬與天星能源共同設立華瀛柏溝，并由華瀛柏溝收購柏溝煤礦的全部經營性資產（含采礦權）。
根據中和資產評估出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－1號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購靈石縣英武鄉柏溝煤礦實物資產項目資產評估報告書》，柏溝煤礦的流動資產和非流動資產（不含采礦權）評估價值為2，594．04萬元；根據經緯資產評估出具的經緯評報字（2010）第205號《山西靈石天聚柏溝煤業有限公司采礦權評估報告書》，柏溝煤礦的采礦權評估價值為99，282．83萬元，合計整體資產評估價值為101，876．87萬元。經與資產轉讓方柏溝煤礦協商，最終轉讓價款確定為77，000萬元，為整體資產評估價值的75．58％。
經華瀛山西與天星能源共同協商，雙方于2010年7月28日簽署了《關于設立山西靈石華瀛柏溝煤業有限公司（暫定名）之投資協議》，華瀛柏溝設立后的注冊資本為77，000萬元。其中，華瀛山西出資額為39，270萬元，占華瀛柏溝注冊資本的51％；天星能源出資額為37，730萬元，占華瀛柏溝注冊資本的49％。若以貨幣方式以外的其他資產出資，則該資產必須符合華瀛柏溝的主營業務，并經過雙方認可的評估機構進行資產評估后共同確認資產的價值。
設立華瀛柏溝的先決條件：（1）柏溝煤礦重組兼并經批準，即山西省人民政府或其職能部門批準華瀛山西作為煤炭資源整合主體對柏溝煤礦進行重組兼并；（2）2010年度非公開發行完成，即魯潤股份為增資華瀛山西、繼而由華瀛山西收購柏溝煤礦等四家煤礦企業資產／股權及增資山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）之目的的非公開發行申請已經中國證監會核準且發行完畢；（3）增資完成，即華瀛山西增加200，000萬元注冊資本的行為已完成；（4）如需獲得相關政府部門審批的，需已獲得該等政府部門的批復。
華瀛山西與天星能源同意，在上述先決條件全部成就后30日內，將雙方出資額匯入華瀛柏溝依相關銀行規定開立的驗資帳戶，并完成辦理擬投入資產的過戶手續。逾期未出資方將被視為自動放棄其出資之權利。
2、柏溝煤礦的基本情況
柏溝煤礦成立于2000年7月12日，注冊地址為靈石縣英武鄉雷家莊村，公司類型為集體企業，設立時注冊資本為人民幣120萬元。2003年6月，柏溝煤礦注冊資本增加至150萬元。
2006年10月22日，靈石縣人民政府出具《關于靈石縣英武鄉柏溝煤礦產權明晰情況的證明》（靈政函［2006］24號），證明在2006年起的煤炭資源整合和有償使用中，靈石縣英武鄉柏溝煤礦的名稱擬變更為：山西天星柏溝煤礦有限公司，投資人及投資比例：山西天星能源產業有限公司投資760萬元，投資比例為95％，英武鄉經濟聯合社投資40萬元，投資比例為5％。柏溝煤礦于2006 年10 月19 日經山西省工商行政管理局以（晉）名稱變核企字［2006］第1680 號核準企業名稱變更為山西天星柏溝煤礦有限公司，分別于2007年4月18日、2007 年10 月18日、2008 年4 月18日、2008年10月9日對變更名稱保留延期。雖然天星能源和英武鄉經濟聯合社已分別實際投入760萬元和40萬元注冊資本，但因其未完成被兼并重組主體的整合，而一直未辦理工商變更登記手續。
2009年11月，山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組下發《關于晉中市靈石縣煤礦企業兼并重組整合方案（部分）的批復》（晉煤重組辦發［2009］64號文），批準由靈石縣永吉能源有限公司為重組主體重組整合柏溝煤礦。根據山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組辦公室《關于晉中市五個地方主體企業授權所屬14個子公司控股經營煤礦有關事項的批復》（晉煤重組辦發［2009］91號），靈石縣永吉能源有限公司授權其子公司靈石天聚能源有限公司控股柏溝煤礦。柏溝煤礦于2009年11 月19日經山西省工商行政管理局以（晉）名稱變核企字［2009］第001411 號核準企業名稱變更為山西靈石天聚柏溝煤業有限公司，于2010年5月5日對變更名稱保留延期。同樣據于其尚未完成被兼并重組主體整合的原因，至今尚未辦理工商變更登記手續。
2010年6月21日，靈石縣人民政府向晉中市人民政府呈報《關于調整我縣煤礦企業兼并重組方案的請示》（靈政發［2010］38號）文件，按照山西省關于進一步做實煤礦企業兼并重組主體的有關精神，原批準的由靈石天聚能源有限公司重組柏溝煤礦的方案調整為：由華瀛山西以控股51％方式兼并重組柏溝煤礦。該方案尚需山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組批準。
3、柏溝煤礦的證照情況
該礦目前擁有山西省國土資源廳頒發的證號為Ｃ1400002009111220045948號的《采礦許可證》，礦區面積為 4．6028平方公里，證載生產能力為60萬噸／年，有效期限為2年，自2009 年11 月30日至2011 年11 月30日，證載開采煤層為2＃－11＃。
根據山西省人民政府《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發［2009］10號）和山西省人民政府辦公廳《關于集中辦理兼并重組整合煤礦證照變更手續和簡化項目審批程序有關問題的通知》（晉政辦發［2009］100 號）的精神，由于柏溝煤礦尚未被兼并重組主體完成整合，柏溝煤礦現有的《煤炭生產許可證》、《安全生產許可證》、《營業執照》已過期，需待重組整合完成后換發新證。
4、柏溝煤礦的儲量與經營情況
根據2010年4月晉中市煤炭工程項目咨詢評審中心出具的地質報告，該煤礦劃定礦區范圍內保有資源儲量3，576萬噸，煤種主要是肥煤和焦煤，主要用于煉焦用煤或者煉焦配煤，也是優質的動力用煤。
根據2006年山西省煤炭資源整合和有償使用工作領導組辦公室下發的《關于＜晉中市靈石縣煤炭資源整合和有償使用工作方案＞的核準意見》（晉煤整合辦核［2006］44號），柏溝煤礦是2006年資源整合中單獨保留煤礦。但受本次山西省煤礦企業兼并重組的影響，目前處于待被兼并重組、停產階段。
5、柏溝煤礦目標資產的審計結果
根據正源和信出具的魯正信專字（2010）第0072號《靈石縣英武鄉柏溝煤礦專項審計報告》，柏溝煤礦截至2010年6月30日擬出售資產情況如下：
項目
賬面價值（元）
存貨－－原材料
1，144，991．06
擬出售流動資產合計
1，144，991．06
固定資產
13，344，457．29
在建工程
12，400，018．75
無形資產－－采礦權
12，661，600．00
擬出售非流動資產合計
38，406，076．04
擬出售資產總計
39，551，067．10
6、柏溝煤礦資產的評估情況
（1）柏溝煤礦實物資產的評估范圍、結果和方法
根據中和資產評估出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－1號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購靈石縣英武鄉柏溝煤礦實物資產項目資產評估報告書》，評估范圍為柏溝煤礦經審計后賬面上列示的存貨、固定資產和在建工程。
以2010年6月30日為評估基準日，柏溝煤礦實物資產評估結果如下：
項目
賬面價值
｀評估價值
增減值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100
流動資產（萬元）
114．50
113．80
－0．70
－0．61
非流動資產（萬元）
2，574．45
2，480．24
－94．21
－3．66
其中：固定資產（萬元）
1，334．45
1，648．62
314．17
23．54
在建工程（萬元）
1，240．00
831．62
－408．38
－32．93
資產總計（萬元）
2，688．95
2，594．04
－94．91
－3．53
截至2010年6月30日，柏溝煤礦實物資產的賬面價值為2，688．95萬元，評估價值為2，594．04萬元，增值額為－94．91萬元，增值率為－3．53％。其中：固定資產評估增值率23．54％，原因是建筑材料、人工價格上漲幅度較大所致；在建工程增值率－32．93％，原因是補償款、電費和監控系統線路更新費等不應列在固定資產科目的費用發生評估減值所致。
評估方法：針對存貨，中和資產評估以核實后的賬面值作為評估值；針對固定資產和在建工程，中和資產評估采用成本法中的重置成本法進行評估，即在合理評估各項資產價值的基礎上根據成新率確定評估對象價值。
（2）柏溝煤礦采礦權評估情況
經緯評報字（2010）第205號《山西靈石天聚柏溝煤業有限公司采礦權評估報告書》，以2010年6月30日為評估基準日，柏溝煤礦采礦權的評估情況如下：
1）評估方法：折現現金流量法
柏溝煤礦擬轉讓的采礦權屬于屬于山西省煤炭資源重組整合后的技改礦井，礦山在重組整合進行了地質勘查，提交了礦井地質報告，并在資源核查基礎上編制了初步設計，礦井目前正在進行技術改造，委托評估的采礦權具有獨立獲利能力并能被測算，其未來收益及承擔的風險能用貨幣計量，各項資料齊全，采用折現現金流量法評估的各項參數具備，根據《中國礦業權評估準則》規定的采礦權評估方法及適用條件，經緯資產評估確定本次評估采用折現現金流量法。
2）主要評估參數：
截至評估基準日，礦區范圍內保有煤炭資源儲量3，576．00 萬噸；評估利用煤炭資源儲量3，538．40萬噸；可采儲量2，173．67萬噸；生產規模60萬噸／年；儲量備用系數1．4；礦山服務年限25．88年；產品方案為原煤，產品銷售價格590．00元／噸；折現率10％。
3）評估結果
根據經緯資產評估的評估結果，以2010年6月30日為評估基準日，柏溝煤礦擬轉讓的采礦權評估價值為99，282．83萬元。
7、資產轉讓協議的主要內容
2010年7月28日，華瀛山西與柏溝煤礦簽署了《資產收購協議》，協議主要內容如下：
（1）目標資產：柏溝煤礦與煤炭生產相關的全部經營性資產（含采礦權）。
（2）收購方式：華瀛山西收購目標資產，有權選擇以新設華瀛柏溝或以其他適當方式對目標資產予以接收。柏溝煤礦同意出售其目標資產并由華瀛柏溝或華瀛山西以其他適當方式予以接收。
（3）收購價款及依據：雙方同意，目標資產的轉讓價款為77，000萬元人民幣。該轉讓價款系以中和資產評估出具的中和評報字（2010）第Ｖ1138－1號《華瀛山西能源投資有限公司擬收購靈石縣英武鄉柏溝煤礦實物資產項目資產評估報告書》、經緯資產評估出具的經緯評報字（2010）第205號《山西靈石天聚柏溝煤業有限公司采礦權評估報告書》所列示的目標資產經評估的凈資產值和采礦權價值為基礎，由雙方協商確定的數額。
（4）支付方式：雙方同意，目標資產轉讓價款以現金方式分四期支付至柏溝煤礦指定的銀行賬戶：自協議簽訂之日起10個工作日內，華瀛山西支付5，000萬元定金，該筆定金于資產轉讓實現后自動轉為應付柏溝煤礦的資產轉讓款；自協議簽訂之日起30個工作日內，華瀛山西支付第二期轉讓價款25，000萬元，同時協議項下標的資產完成交割手續；在2011年1月31日前，華瀛山西向柏溝煤礦支付第三期轉讓價款9，270萬元；在華瀛柏溝設立后30個工作日內，由華瀛柏溝向柏溝煤礦支付第四期轉讓價款37，730萬元。
（5）先決條件：本次資產收購的履行應以下述先決條件全部滿足為前提：1）柏溝煤礦重組兼并經批準，即山西省人民政府或其職能部門批準華瀛山西作為煤炭資源整合主體對柏溝煤礦進行重組兼并；2）華瀛山西股東會、山西天星能源產業集團有限公司股東會和柏溝煤礦股東會已分別通過決議同意本次交易；3）2010年度非公開發行完成，即魯潤股份為增資華瀛山西、繼而由華瀛山西收購柏溝煤礦等四家煤礦企業資產／股權及增資山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）之目的的非公開發行申請已經中國證監會核準且發行完畢；4）如需獲得相關政府部門審批的，需已獲得該等政府部門的批復。
（6）資產交割：上述先決條件滿足后，華瀛柏溝按照協議約定支付第二期目標資產轉讓價款之日（或雙方一致同意的其他日期）為交割日。華瀛柏溝和柏溝煤礦應當于交割日辦理目標資產和業務的交割。
（7）員工安置：與目標資產相關的所有員工，根據“人隨資產和業務走”的原則，由雙方協商處理和安排。
（8）過渡期內損益安排：過渡期內產生的損失或收益全部由柏溝煤礦承擔或享有。
8、或有事項
截至本預案公告之日，柏溝煤礦的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。
（六）增資華瀛金泰源后，投資其年產90萬噸礦井兼并重組整合項目
1、華瀛金泰源的基本情況
2009年12月8日，華瀛山西與自然人唐靈芝、王勇經共同協商后，簽署了《關于設立山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）之出資協議》，擬設立華瀛金泰源，并由華瀛金泰源向山西金泰源煤業有限公司收購金泰源煤礦等七座煤礦采礦權及夏門堡二坑煤礦固定資產。各方約定，擬設立的華瀛金泰源注冊資本為60，000萬元人民幣，其中，華瀛山西出資額為45，000萬元，占華瀛金泰源注冊資本的75％；唐靈芝出資額為9，000萬元，占華瀛金泰源注冊資本的15％；王勇出資額為6，000萬元，占華瀛金泰源注冊資本的10％。
2009年12月8日，華瀛山西與山西金泰源煤業有限公司簽署了《資產收購協議》，擬由華瀛金泰源以55，000萬元收購金泰源煤礦等七座煤礦采礦權及夏門堡二坑煤礦固定資產。
2010年7月12日，華瀛山西與自然人唐靈芝、王勇簽署了《關于設立山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）之出資補充協議》，唐靈芝放棄對華瀛金泰源出資9，000萬元的權利，轉由華瀛山西增加對華瀛金泰源出資9，000萬元。魯潤股份第七屆董事會第三十三次會議已審議通過《關于控股子公司華瀛山西能源投資有限公司投資設立山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司（暫定名）的議案》，擬由公司增加對華瀛金泰源出資9，000萬元，并提交魯潤股份2010 年第四次臨時股東大會審議。
華瀛金泰源設立后的注冊資本、實收資本為60，000萬元，其中，華瀛山西出資54，000萬元，持股比例為90％；王勇出資6，000萬元，持股比例為10％。
2、華瀛金泰源增資協議的主要內容
2010年7月27日，華瀛山西與王勇經友好協商后，共同簽署了《關于增資山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司之協議》，擬共同增資華瀛金泰源74，000萬元，用于投資其年產90萬噸礦井兼并重組整合項目。增資完成后華瀛金泰源注冊資本增至134，000萬元，其中：華瀛山西對華瀛金泰源的累計出資額為120，600萬元，仍持有華瀛金泰源90％的股權，王勇對華瀛金泰源的累計出資額為13，400萬元，持有華瀛金泰源10％的股權。
（1）增資價格、份額及支付方式
1）增資價格：每1元現金認購華瀛金泰源1元注冊資本。
2）增資份額：由華瀛山西以66，600萬元認購華瀛金泰源66，600萬元注冊資本；王勇以7，400萬元認購華瀛金泰源山西7，400萬元注冊資本。
3）支付方式：本次增資價款于華瀛山西完成增資且資金到位后30日內由華瀛山西、王勇分別匯至華瀛金泰源指定的銀行賬戶。
（2）先決條件
1）華瀛山西以現金方式增加對華瀛金泰源出資已獲得魯潤股份股東大會的有效批準；
2）華瀛山西對華瀛金泰源出資已獲得華瀛山西董事會及股東會的有效批準；
3）魯潤股份本次非公開發行申請已經中國證監會核準且發行完畢；
4）如需獲得相關政府部門審批的，需已獲得該等政府部門的批復。
3、華瀛金泰源90萬噸／年礦井兼并重組整合項目的基本情況
2009年12月18日，山西省煤礦企業兼并重組工作領導組辦公室以晉煤重組辦發［2009］125號《關于晉中市山西靈石華瀛蕩蕩嶺煤業有限公司等5處煤礦企業兼并重組整合方案的批復》，同意華瀛山西作為兼并重組主體通過設立子公司華瀛金泰源重組整合金泰源煤礦等七座煤礦，華瀛金泰源的礦井能力定為90萬噸／年。
根據山西省煤炭工業廳《關于加快兼并重組整合煤礦改造建設工作的安排意見》（晉煤辦基發［2009］83號）中的規定：“兼并重組后需進行改造建設的礦井：是指兼并重組后需要新建工程或系統改造后方可達到《重組整合方案》中批準的能力要求的礦井。這類礦井，領取新采礦許可證后，編制并報批礦井地質報告、礦井初步設計、安全設施專篇設計、環保評價報告和開工報告等相關手續后，按現行建設程序進行”，華瀛金泰源90萬噸／年礦井兼并重組整合項目屬于此類改造建設礦井。
華瀛金泰源現持有編號為Ｃ1400002009121220051488號的采礦許可證，證載生產規模為：90萬噸／年；有效期限為：2009年12月31日至2011年12月31日；證載礦區面積為19．7834平方公里；批準開采的煤層為2、4、6、7、9、10、11號煤層。
目前華瀛金泰源已委托山西地科勘察有限公司編制完成《山西金泰源煤業有限公司資源整合地質報告》、委托山西新安煤礦設計咨詢有限公司編制完成《山西靈石華瀛金泰源煤業有限公司礦井兼并重組整合項目可行性研究報告》（含礦井初步設計）。根據《可行性研究報告》，華瀛金泰源礦區7號和10號煤層原煤的工業資源／儲量為5，220．80萬噸，設計儲量為4，778．60萬噸，設計可采儲量為3，175．30萬噸，煤種為焦煤，并確定礦井設計生產能力為90萬噸／年。該礦井的地質報告、初步設計已完成報批手續，目前正在報批安全設施專篇設計、環保評價報告和開工報告。
礦井場地由工業場地（主生產區、輔助生產區、行政辦公區）、風井區、地面爆炸材料庫場地、排矸場地組成。工業場地（主生產區、輔助生產區、行政辦公區）占地面積7．50公頃，爆炸材料庫場地占地面積0．20公頃，排矸場占地面積1．00公頃，風井區占地面積0．22公頃，礦井總占地面積8．92公頃。目前華瀛金泰源正在辦理礦井場地用地的國有土地使用權證。
4、項目的基本建設方案
根據《可行性研究報告》，華瀛金泰源90萬噸／年礦井兼并重組整合項目的基本建設方案如下：
（1）建設方案
華瀛金泰源90萬噸／年礦井兼并重組整合項目將充分利用重組前金泰源煤業和回來峪煤礦的工業場地，在回來峪煤礦原有工業場地內，利用回來峪煤礦主平硐完成兼并重組后全礦井的提煤任務；在金泰源煤業原有的工業場地內，利用金泰源煤業已有的主斜井改造后作副井完成兼并重組后全礦井的提矸、下放設備材料、升降人員等輔助提升任務；在原金泰源煤業現主斜井東北部新掘一斜井作為兼并重組后全礦井的回風斜井完成全礦井的回風任務。上述三個井筒均作為礦井的安全出口。
（2）開拓方案
根據煤層賦存特征，設一個水平開拓全井田。主平硐沿10號煤層進入井田中部，副斜井見10號煤后，在10號煤層內布置井底車場及相關硐室，新掘回風斜井落底10號煤層。全井田共劃分為三個采區，10號煤層主水平劃分為兩個采區，為單翼開采，7號煤層輔助水平劃分為一個雙翼開采采區。采區內工作面接替方式為前進式，工作面為后退式回采。
（3）井下開采方案
根據開拓方案，布置首采區位于10號煤層一采區和7號煤層一采區，達產時布置一個高檔普采工作面和一個綜采工作面，保證礦井90萬噸／年的生產能力。根據煤層賦存特點，井下開采選用傾斜長壁采煤法，采煤工藝為綜采一次采全高采煤工藝。工作面采用后退式回采，全部垮落法管理頂板，其中，對7號煤層采用高檔普采一次采全高的采煤工藝，10號煤層采用綜采一次采全高的采煤工藝。工作面主要裝備為ＭＧ250／456－ＢＷ型雙滾筒采煤機，ＳＧＺ630／220型刮板輸送機，10號煤選用ＺＺ4400／14／32型液壓支架支護頂板、7號煤選用ＤＺ16－30／100型單體液壓支架支護頂板。運輸方面，大巷煤炭采用ＤＴⅡ－1000型膠帶輸送機運輸方式，輔助運輸采用ＪＤ－25型調度絞車牽引礦車的運輸方式。通風方面，礦井采用機械抽出式的通風方式，邊界并列式通風系統，礦井總風量90ｍ3／ｓ，主平硐進風50ｍ3／ｓ，副斜井進風40ｍ3／ｓ，回風斜井回風90ｍ3／ｓ。
（4）礦井主要設備
①提升設備
主平硐裝備一臺ＤＴⅡ－1000帶式輸送機，配用55ｋＷ電機。
副斜井裝備一臺2ＪＫ－2．5／20Ｅ型絞車，電機功率250ｋＷ。
②通風設備
由于礦井為低瓦斯礦井，設計選用兩臺ＦＢＣＤＺ－6－Ｎｏ22Ｂ型對旋防爆軸流式風機，配ＹＢＦｅ335Ｓ3－6型電機，功率2×355ｋＷ，10ｋＶ。
③排水設備
設計選用三臺ＤＡ1－150×6型水泵，配套ＹＢ315Ｓ－2型電機，功率110ＫＷ，排水管選用φ150×6無縫鋼管，吸水管選用φ150×6無縫鋼管。
④壓風設備
選用ＬＧ－38／10型螺桿式空氣壓縮機二臺，一臺工作，一臺備用，電機功率為250ｋＷ。
5、項目建設規模及技術經濟指標
根據《可行性研究報告》，華瀛金泰源90萬噸／年礦井兼并重組整合項目新增固定資產投資估算為74，157．99萬元，建設工期為19個月，第一年投入39，766．30萬元，第二年投入34，391．69萬元，其中井巷工程21，020．27萬元，土建工程14，625．20萬元，機電設備購置17，944．51萬元，安裝工程1，662．91萬元，其他基本建設費用14，053．65萬元，基本預備費4，851．46萬元。該項目將于2012 年達綱，項目內部收益率（稅后）為23．67％，項目投資回收期（稅后）為5．82 年，具有良好的投資回報。
礦井設計主要技術經濟指標
序號
指示名稱
單位
指標
1
礦井設計生產能力
ｋｔ／ａ
900
2
采煤方法
高檔普采／綜采
3
在籍員工總人數
人
622
4
原煤生產效率
ｔ／工
6．39
5
建設項目總資金
萬元
74，157．99
6
項目建設期
月
19
7
經濟效益
7．1
營業收入
萬元
63，450．00
7．2
利潤總額
萬元
28，236．78
8
財務評價主要指標
8．1
內部收益率（稅前）
％
27．87
8．2
內部收益率（稅后）
％
23．67
8．3
財務凈現值（稅后）
萬元
147，627
8．4
投資回收期（稅前）
年
4．45
8．5
投資回收期（稅后）
年
5．82
8．6
投資利潤率
％
22．30
8．7
投資利稅率
％
29．33
6、項目安全生產
礦井采煤、掘進、運輸、支護、通風、排水、提升等環節較多，生產過程復雜，通常可能伴隨的危害礦井安全生產因素有：有毒氣體及有害物質（如一氧化碳、二氧化碳、二氧化氮、二氧化硫、硫化氫、礦塵等）、瓦斯爆炸、水災、火災、冒頂片幫以及噪音等。
針對上述可能伴隨的安全危害，項目建設過程中擬采取以下安全防范措施：
（1）有毒、有害氣體的防治
該礦井屬低瓦斯礦井，礦井主要通風機選用安全可靠、運行效率高的ＦＢＣＤＺ－6－№22Ｂ型對旋軸流式通風機兩臺，其中一臺使用、一臺備用；礦井通風做到高效、穩定和連續，使采掘工作面和生產巷道中瓦斯濃度符合《煤礦安全規程》的要求；同時要及時處理局部積聚的瓦斯，如回采工作面上隅角，頂板冒落空洞等地；如遇風機停機等事故，井下人員必須馬上撤出；防止瓦斯引燃，嚴格控制和加強管理生產中可能引火的熱源，機電設備必須采用防爆型，采用風電閉鎖；建立健全瓦斯檢查、監測制度，主要機電設備設置斷電儀。
（2）井下火災的防治
該礦井火災主要來自外因火災，井下外因火災產生主要為可燃物、機電硐室、電纜等。要求及時清理可燃物，如井下使用過的棉紗頭、布塊、各類油料以及巷道內的廢舊坑木等；井下各主要機電硐室采用不燃性材料支護，設置防火柵欄兩用門，并配備消防器材；井下設置消防材料庫并配備足夠數量的消防器材及消防灑水管網等。地面建有直徑200ｍ3的鋼筋砼的高山生活消防水池，加壓泵站一座，安裝兩臺80ＤＬ32－20×2型清水泵，單臺性能Ｑ＝32ｍ3／ｈ，Ｈ＝36ｍ，電機功率為11ｋｗ。在主要建筑物外安裝有消防栓。在辦公樓、單身宿舍、食堂安設有消防栓，滅火器、消防水帶。在機修車間、庫務等地設有消防栓、沙袋等滅火設施。
（3）粉塵的防治
回采工作面采取煤層預注水，增加煤層濕度，降低煤塵；凡落煤、轉載點等易產生煤塵的地點須配置噴霧灑水裝置；定期清理巷道和進行沖刷煤壁，以減少巷道中的煤塵；定期在轉載點等產塵地點撒巖粉，中和生產過程中產生的煤塵；．采用濕式鉆機打眼、水封或水炮泥爆破；采煤機要有完善的內外噴霧系統。
（4）水災的防治
該礦井水文地質條件雖然簡單，礦井正常涌水量為128．6ｍ3／ｈ，最大涌水量為150ｍ3／ｈ。井下選用三臺ＤＡ1－150×6型排水泵，其中一臺使用、一臺檢修、一臺備用，排水管選用φ150×6型無縫鋼管，吸水管選用φ150×6型無縫鋼管；排水管路沿副斜井敷設至地面水處理站；同時要求遇地質構造處必須遵循“有疑必探，先探后掘”的探放水原則，并留設足夠的防水煤柱；在主排水泵房和主變電所通道內設置防水密閉門；井下設置足夠容量的水倉，并定期清理，保持排水設備及管道完好。
（5）噪聲防治
井下噪聲聲源主要來自局部扇風機，為降低噪聲，礦井主通風機選用低噪聲的通風機，風機擴散塔裝有消音裝置。另外，在風機房內設有隔音的值班室。
（6）災害發生時的自救及安全出口
井下工人及技術管理人員均配備了自救器，一旦發生事故，可以自我救護，以減少事故的危害性；礦井共設置兩個安全出口，井下發生災害時，人員可通過各安全出口迅速撤離。
7、項目環境保護措施
項目建設期間和投產后，面臨的環境保護主要是水土流失、地面塌陷以及“三廢”處理問題，為此，項目擬采取以下環保措施：
（1）水土流失防治
根據“誰開發誰保護，誰造成水土流失誰治理，誰破壞水土保持誰補償”的原則，全面規劃，綜合治理，做到礦農林牧協調發展，在工業場地附近及周圍營造防護林，工業場地進行綠化工程。場前區綠化布置以美化為原則，設置花壇、花架、草坪和綠籬，組成多變的圖案型綠地，以改善環境并作為職工短暫休息的活動的場所。在井口、生產系統附近主要種植高大的喬木，以耐貧瘠、生長快的樹種為主。工業場地道路兩側和圍墻內側種植楊樹、柳樹、柏樹等抗風能力強，能固沙保土的當地優化樹種。
（2）地面塌陷治理
設計開采中，凡有村莊、生產、生活建筑物及設施處均考慮留設保安煤柱，力求使地面建筑、設施不受到破壞。擬加強地面巡視工作，除對裂縫、沉陷及時平整外，將對地表水采取堵、截、疏、排或改道等措施，避免水土流失，并對地表塌陷區注漿，阻隔地表水流失，維持生態平衡。對于受影響的土地按《土地復懇規定》進行復懇和補償。
（3）矸石處理與綜合利用
出井矸石和地面人工揀出的矸石全部排入已建成的矸石溝，矸石堆置采用從下至上分層壓實，逐層堆置的方式。每3ｍ為一層壓實，并覆蓋0．5ｍ厚的黃土，溝滿后及時覆蓋1．0ｍ厚的黃土壓實復懇、種植花草或果樹，也可種草發展牧業。
（4）污水處理與利用
工業場區排水主要是井下排水、浴室排水以及食堂水等。井下排水凈化處理后用于井下消防、灑水。食堂及聯合建筑排水經隔油池、化糞池做局部處理后與浴室廢水生活污水進行處理后回用于地面降塵、綠化等。經處理后的污水符合《污水綜合排入標準》（ＧＢ8978－1996）中的二級標準。
（5）大氣污染防治
工業場地鍋爐房內配套裝設高效聲波除塵器，除塵效率在99．7％以上。經除塵處理后，使煙塵排放滿足《煤炭工業污染物排放標準》（ＧＢ20426－2006）中二類區ＩＩ時段標準。在生產運輸的各個環節設滅塵、灑水裝置，對產塵量大的設備安裝密封罩防塵，使煤塵污染降低到最低限度。為防止儲煤場煤炭自燃及降低煤塵污染，建全封閉筒倉。
（6）環境管理機構及專項投資
煤礦擬設環保監測科，配備3名專職人員，在生態環境建設、地面塌陷治理、矸石處理與綜合利用、污水處理與利用、除塵和消聲、綠化等環保方面投資金額將達7，612．22萬元，占礦井建設總投資的10．26％。
四、關于本次募集資金使用的可行性分析
（一）我國能源結構的特性決定了煤炭行業具有可持續發展的前景
我國是世界煤炭第一生產大國和第一消費大國，煤炭產量占世界的37％左右。由于資源稟賦條件，煤炭在我國能源消費存量中一直占據絕對主導地位。目前，在各種能源消費量的相對變化上，國內煤炭資源消費的絕對消費量仍在不斷上升，現約占國內總能源消費量的70％左右。
未來可以預見的時間內，我國以煤為主的能源結構難以改變。隨著煤炭工業經濟增長方式的轉變，煤炭用途的擴展，國內煤炭的戰略地位將愈顯重要。此外，隨著全球步入能源緊缺時代，以及我國國民經濟持續、高速的發展，國內石油需求的增長幅度增大，將導致國內石油供需缺口持續擴大。據預計，2015年國內石油供需缺口占國內石油需求的比例將達53．4％。
因此，在國內石油供需缺口日益增大的背景下，煤炭的比價優勢凸顯，產業價值逐步得到認可，我國的煤炭產業具有可預期的持續發展前景。
（二）煤炭行業資源整合有利于提高產業集中度
根據煤炭工業“十一五”規劃，國家鼓勵以煤炭基地為依托、建設大型煤炭集團，形成6～8個億噸級和8～10個5，000萬噸級大型煤炭企業集團，煤炭產量占全國的50％以上。我國計劃到“十二五”末，全國煤炭企業將由當前的11，000家減少到4，000家。同時從保障安全生產的角度，提高煤礦的準入門檻，要求一般礦井的年產量規模不低于30萬噸，國家重點規劃的礦區規模不低于60萬噸，而各主要產煤省份的礦區不低于120萬噸。在此宏觀政策指導下，一方面，國家產業政策向具備整合優勢的企業傾斜，并鼓勵優勢企業開展并購；另一方面，煤炭行業的準入門檻正在提高，煤炭集約化生產已成為行業發展必然趨勢。目前，如山西、內蒙古、河南、山東等多個煤炭大省都在積極整合煤炭資源，提高產業集中度，國內煤炭行業正步入一個資源整合的黃金時代。
公司本次擬收購資產正處于率先開展煤炭資源整合的山西省，公司子公司華瀛山西具有山西省煤礦企業兼并重組整合的主體資格。公司以本次重組整合山西煤炭資源為契機，通過所賦予華瀛山西的整合平臺，積極進行煤炭資源整合，強化安全生產和環境保護，進一步擴大生產規模，開展煤炭集約化生產。
（三）公司收購的優質焦煤資源具有良好盈利前景
由于國內煉焦煤資源相對較少，僅占煤炭總儲量27．65％，作為鋼鐵企業不可或缺的原料，焦煤價格的近期走勢趨穩，且國內目前焦煤的供給大部分來自于各地零散小煤礦，因此，隨著國家煤炭資源整合政策的深入，各地零散小煤礦的生產必將受到限制，焦煤未來價格有望更富彈性，具有潛在上漲的動力。
若本次非公開發行得以順利完成，募集資金投資項目得以順利實施，公司煤炭資源保有儲量將增加至15，759．86萬噸（不含致富煤業儲量），整合后生產規模為375萬噸／年（不含致富煤業產能），煤種以主焦煤、1／3焦煤和肥煤為主。
若本次非公開發行募集資金投資項目得以實施，根據經緯資產評估對孫義煤業、致富煤業、集廣煤礦和柏溝煤礦四座煤礦出具的采礦權評估報告，其正常投產后可分別實現銷售收入33，000萬元、22，950萬元、31，200萬元和35，400萬元，分別實現稅后利潤13，920萬元、9，143萬元、13，679萬元和16，943萬元。按照華瀛山西分別擁有孫義煤業100％股權、致富煤業49％股權、華瀛集廣51％股權和華瀛柏溝51％股權計算，歸屬華瀛山西母公司的凈利潤為29，537．22萬元（不含致富煤業49％股權相應的凈利潤4，480．07萬元）。按照魯潤股份總計擁有華瀛山西100％股權計算，歸屬魯潤股份母公司的凈利潤為29，537．22萬元。同時，根據華瀛金泰源煤礦年產90萬噸兼并重組整合項目《可行性研究報告》，該礦正常投產后可實現銷售收入63，450萬元，凈利潤21，177．58萬元，按華瀛山西擁有其90％股權計算，歸屬華瀛山西母公司的凈利潤為19，059．82萬元。按照魯潤股份總計擁有華瀛山西100％股權計算，歸屬魯潤股份母公司的凈利潤為19，059．82萬元。
綜上所述，公司董事會認為，本次收購的目標煤炭資源、華瀛金泰源年產90萬噸兼并重組整合項目是公司落實向煤炭業務轉型、并在2～3年內發展成為骨干煤炭企業發展戰略中的一個重要環節，是響應國家產業政策，參與山西省煤炭企業兼并重組、資源整合整體進程中不可或缺的一步，將極大地充實公司的優質煤礦資源儲備，提高公司煤炭生產能力，為未來公司的未來發展奠定良好基礎。本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場前景和經濟效益，募集資金的用途合理、可行，符合公司及公司全體股東的根本利益。
五、關于資產定價合理性的討論與分析
（一）公司董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的意見
公司董事會認為：針對本次發行募集資金擬收購的股權／資產，公司聘請了具有資產評估資質的評估機構中和資產評估有限公司以及具有礦業權評估資質的北京經緯資產評估有限責任公司，分別就擬收購目標股權／資產中的相關資產和采礦權進行了評估。中和資產評估有限公司分別出具了中和評報字（2010）第Ｖ1138－1號、中和評報字（2010）第Ｖ1138－2號、中和評報字（2010）第Ｖ1138－3號、中和評報字（2010）第Ｖ1138－4號《資產評估報告書》，北京經緯資產評估有限責任公司分別出具了經緯評報字（2010）第204號、經緯評報字（2010）第205號、經緯評報字（2010）第206號、經緯評報字（2010）第207號《采礦權評估報告書》。
中和資產評估有限公司、北京經緯資產評估有限責任公司及其項目人員與本次交易各方除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，上述兩家評估機構具備獨立性；各份評估報告之假設條件符合評估相關法規的規定、遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；評估機構針對存貨、固定資產、在建工程、長期待攤費用選用了成本法，針對采礦權選用了折現現金流量法，所選用的評估方法符合評估目的的要求，與評估目的相關；采礦權主要評估參數選取的依據充分、參數合理，符合評估對象的實際情況，符合《礦業權評估參數確定指導意見》的規定；各項資產的評估結論合理、評估價值公允，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。
（二）公司獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的意見
公司獨立董事認為，公司就本次非公開發行涉及的擬收購股權和資產，均聘請了具有相應評估資質的評估機構對相關資產和采礦權進行評估，評估機構的選聘程序合規、評估假設前提合理、評估方法符合相關規定及評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結果合理。
本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
（三）經緯資產評估關于采礦權評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明
孫義煤礦、致富煤礦、集廣煤礦和柏溝煤礦均屬于重組整合的技改礦井，其中集廣煤礦礦井技術改造已基本完成，鑒于該四座煤礦已有多年的生產歷史，有資源儲量核實的相關資料，有礦山開發設計及實際生產的技術經濟資料。上述委托評估的四座煤礦采礦權具有獨立獲利能力并能被測算，其未來收益及承擔的風險能用貨幣計量，采用折現現金流量法評估的各項參數基本具備，本次評估采用折現現金流量法，符合《中國采礦權評估準則》規定的采礦權評估方法及適用條件。
評估報告之假設條件符合評估相關法規的規定、遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
上述四座煤礦的評估利用煤炭資源儲量和可采儲量均根據其各自現有的地質報告及相關主管部門批復的保有資源儲量進行合理推算，并根據其采礦許可證或政府的批準確定其生產規模；儲量備用系數根據《礦業權評估參數確定指導意見》規定以及各煤礦地質條件和煤層賦存特征確定為1．4；礦山服務年限根據可采儲量、生產規模和儲量備用系數確定；產品銷售價格結合各礦最近三年的銷售價格以及當地其他礦山相同煤種價格確定；折現率均采用10％。評估報告所選取的參數具有合理性。
評估報告對四座煤礦未來的收益預測，是在所選取生產規模和銷售價格兩個參數基礎上確定其未來銷售收入，在總成本費用中充分考慮了生產中的各項成本及相關費用，同時對銷售稅金及附加和企業所得稅等相關稅賦進行了測算，之后估算出四座煤礦未來的收益。評估報告的收益預測相對比較謹慎。
六、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
（一）公司業務和資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構變化
1、本次非公開發行募集資金投資項目完成后，公司將通過華瀛山西控股蕩蕩嶺公司、馮家壇公司、華瀛金泰源、華瀛孫義、華瀛柏溝、華瀛集廣等六家煤礦企業，同時通過華瀛山西參股致富煤業49％的股權，整合后公司所擁有的煤礦保有儲量將達15，759．86萬噸（不含致富煤業的儲量），整合后生產規模為375萬噸／年（不含致富煤業的產能）。未來，公司將充分利用華瀛山西所擁有的兼并重組整合主體資格，配合山西省煤礦企業兼并重組工作的部署與步伐，繼續參與省內煤炭資源整合工作，收購其他優質煤炭資源，進一步擴大煤炭資源儲備，同時加大礦井技術改造、擴大產能，力爭在2～3年內成為技術裝備先進、環境和安全有保障的骨干煤炭企業。
2、本次非公開發行完成后，公司的總股本將增加，公司章程關于公司注冊資本、股權結構與經營范圍部分將根據發行情況進行調整。截至本發行預案公告之日，公司尚無對章程其他內容進行調整的計劃。
3、公司2009年度非公開發行完成后，公司總股本為29，554．46萬股，本次若按發行方案的上限發行，永泰控股認購本次擬發行股份的30％后將增加至15，327萬股，占本次非公開發行后總股本的38．27％，不會導致公司控制權發生變化。
本次非公開發行后，由于發行對象所認購的股份在本次非公開發行結束之日起12個月內不準轉讓，永泰控股承諾認購的股份在本次非公開發行結束之日起36個月內不準轉讓，因此公司有限售條件的流通股將增加。
4、至2010年8月22日，公司第七屆董事會和監事會將到期，公司將根據《公司章程》的規定，選舉新一屆董事會和監事會成員，同時，履行必要的法律程序和信息披露義務。
5、本次非公開發行募集資金完成收購目標煤礦后，公司的業務結構不發生新的變化，以煤炭開采為主的業務比重將繼續上升。由此，公司的主營業務能力將得以大幅提升，經濟效益也將進一步提高，并為公司未來的可持續發展奠定扎實的基礎。
（二）公司財務狀況、盈利能力以及現金流量的變動情況
本次非公開發行后，公司的財務狀況將得到進一步改善。公司的總資產、凈資產規模均將大幅提升，相應資產負債率則有一定程度的下降，財務結構趨于合理，財務風險得以降低，償債能力進一步增強。相關目標資產／股權收購完成后，公司的煤礦資源儲備將大幅增加，待相關煤礦復產后，公司的盈利能力將大幅提高。
本次非公開發行對公司的現金流量沒有負面影響，公司經營活動產生的現金流入將有較大幅度的增加。
（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
公司下屬煤礦的日常生產經營、管理運作、原料采購、產品銷售均獨立于公司的控股股東及其關聯人，同時控股股東及其關聯人也不從事原煤開采業務，因此公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易不會發生新的變化。
（四）本次發行后公司的資金、資產的安全性、獨立性情況
本次非公開發行完成后，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。公司將繼續嚴格執行相關法律法規和公司管理制度，確保公司資金、資產不被控股股東及其關聯人占用，不違規為控股股東及其關聯人提供擔保。
（五）本次發行對公司負債情況的影響
截至2010年3月31日，公司的資產負債率為73．98％，負債總額180，958．58萬元，其中，短期借款69，228．00萬元，無長期借款（合并報告數據，未經審計）。公司負債水平較高，進一步通過債務融資相對困難。本次非公開發行后，公司的資產負債率將有所降低，財務狀況將有所改善。本次非公開發行不會導致大量增加公司負債（包括或有負債）的情況，目標煤礦收購完成后公司將通過銀行貸款逐步實施技改，也不會出現負債比例過低、財務成本不合理的情形。
（六）本次股票發行相關的風險說明
1、募集資金投資項目面臨的風險
（1）資產和業務規模迅速擴大的適應性風險
截至2010年3月31日，公司歸屬于母公司股東的凈資產為4．06億元，2009年度非公開發行后增加6．21億元凈資產，而本次發行若成功募集資金20．50億元，凈資產將比目前擴大2倍。公司不能保證完全避免因在煤炭開采和經營業務的人力資源以及資金管理上的不足，所產生的適應資產和業務規模迅速擴大的風險。
（2）收購資產后業務磨合的風險
公司擬以本次非公開發行募集資金收購和整合煤炭資產。完成收購和整合后，上述資產以及相關人員將納入公司的經營管理體系，由于企業及地域之間的文化背景不同，存在公司與收購資產及業務在生產和管理上需要磨合的風險。
（3）管理風險
由于公司同時實施多個煤礦的整合、技改與過渡期生產，難免會給監督和管理增加難度，若公司在管理團隊、管理架構、管理控制等方面存在疏漏，對各煤礦建設、經營管理不到位，將會給各煤礦的經營、建設和安全管理帶來不利影響。
（4）政策風險
政府對煤炭行業正實施較為嚴格的監管，包括但不限于：嚴格煤炭地質勘查、開辦煤礦及煤炭經營準入，調控煤炭生產開發布局和建設規模，重點支持大型煤炭企業兼并整合中小型煤礦，建立煤炭資源稅費與動用儲量掛鉤的機制，鼓勵潔凈煤技術產業化等。上述政策調整將對煤炭開采資質以及開采成本將產生綜合影響，可能會給公司業務經營帶來一定的不確定性。
2、一定時期內凈資產收益率下降的風險
本次非公開發行將大幅度增加公司的凈資產。雖然公司擬收購的煤炭資產和年產90萬噸兼并重組整合項目未來能帶來豐厚利潤，但因部分礦井復產時間的不確定以及部分礦井仍需要進行大規模技術改造等因素的影響，預期效益的產生將存在時滯，公司凈利潤的增長速度在短期內可能低于凈資產的增長速度，從而產生本次非公開發行后一定時期內凈資產收益率大幅下降的風險。
3、本次非公開發行的審批風險
公司兼并重組整合集廣煤礦、柏溝煤礦與孫義煤業以及參股致富煤業尚需經山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組的批準，存在相關行政審批風險。
本次非公開發行尚需經公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；本次非公開發行尚需取得中國證監會的核準，能否取得相關主管部門的批準或核準，以及取得批準或核準的時間存在不確定性。
4、安全生產的風險
煤炭開采過程中存在著發生水、火、瓦斯、煤塵、冒頂等多種自然災害的可能性，對井下生產構成了安全隱患，盡管公司計劃通過完成各礦井的“一通三防”工程配套，高瓦斯、瓦斯突出礦井建立完善的地面永久瓦斯抽采系統，以及加強礦井水害防治系統的建設等手段，使未來整個煤礦的生產過程處于受控狀態，降低發生安全性事故的可能性，但不排除因自然災害、設備故障或操作不當，導致煤礦事故發生的可能，從而影響到公司生產經營的正常進行。
5、股市風險
公司股票價格可能受到國家政治、經濟政策及投資者心理因素及其他不可預見因素的系統風險的影響，股價的變動不完全取決于公司的經營業績，投資者在選擇投資本公司股票時，應充分考慮到市場的各種風險。針對以上風險，公司將嚴格按照有關法律法規的要求，規范公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時將采取積極措施，盡可能地降低投資風險，確保利潤穩定增長，為股東創造豐厚的回報。
泰安魯潤股份有限公司
董事會
2010年7月28日
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