證券代碼：000594證券簡稱：國恒鐵路公告編號：2010－028

　　天津國恒鐵路控股股份有限公司

　　第七屆董事會第三十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　天津國恒鐵路控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第三十三次會議于2010年7月22日以通訊方式召開。會議通知于7月13日以專人通知或郵件的方式發出。會議應參與表決董事7人（含獨立董事3人），實際參與表決7人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　公司董事劉正浩、郭魁元、宋金球、董莉、潘瑾、孫坤、楊德勇出席了會議。會議由公司董事長劉正浩主持，經會議討論一致通過以下議案：

　　一、審議通過了《關于江西國恒鐵路有限公司之股份轉讓協議》

　　按照《關于江西國恒鐵路有限公司之股份轉讓協議》，公司擬以人民幣叁佰萬元整（￥3，000，000．00 元）的價格收購江西省綠色建材有限公司持有的江西國恒鐵路有限公司（以下簡稱“江西國恒”）30％的股權，購買該項股權后公司共持有江西國恒100％的股權。

　　因本次收購金額未超出有關法律、法規及本公司章程規定的董事會審批權限，故本次收購事項無需經本公司股東大會審議批準。

　　表決結果：贊同票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　特此公告。

　　天津國恒鐵路控股股份有限公司董事會

　　二〇一〇年七月二十二日

　　證券代碼：000594證券簡稱：國恒鐵路公告編號：2010－029

　　天津國恒鐵路控股股份有限公司

　　關于收購江西國恒鐵路有限公司30％股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　2010 年7月22日，天津國恒鐵路控股股份有限公司（以下簡稱“國恒鐵路”0或“本公司”）與江西省綠色建材有限公司簽署了《關于江西國恒鐵路有限公司之股份轉讓協議》。

　　按照協議，江西省綠色建材有限公司（以下簡稱“江西建材”）將其持有的江西國恒鐵路有限公司（以下簡稱“江西國恒”）30％的股權以人民幣叁佰萬元整（￥3，000，000．00 元）的價格轉讓給國恒鐵路。

　　本次股權轉讓事宜不構成關聯交易。

　　2010年7月22日，本公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于江西國恒鐵路有限公司之股份轉讓協議》，上述協議和議案無須提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、交易對方基本情況介紹

　　公司名稱：江西省綠色建材有限公司

　　注冊地址：南昌市井崗山大道703號Ｂ棟

　　法定代表人：揭保如

　　注冊資本：200萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　成立日期：2001年3月21日

　　注冊號：360000110005974

　　經營范圍：輕質墻板、復合防火裝飾材料、建筑構配件、建筑模板、模具的開發、生產、安裝、銷售，垃圾處理，環保建筑材料生產及銷售，再生物資利用。

　　股東構成：江西省豐和營造有限公司持股75．5％，閔建飛持股7．5％，趙仲秋持股6％，揭保如持股5．5％，秦文智持股5．5％。

　　實際控制人：江西省豐和營造有限公司（持股75．5％），該公司股東共計36人，其中，揭保如持股33．7468％，為該公司第一大股東。

　　2、江西建材與國恒鐵路及大股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，不存在其他可能或已經造成國恒鐵路對其利益傾斜的其他關系。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的資產：江西國恒鐵路有限公司30％股權

　　2、標的資產基本情況

　　公司名稱：江西國恒鐵路有限公司

　　注冊地址：江西省南昌市高新區火炬大街999號高新大廈北樓

　　法定代表人：萬鯉軍

　　注冊資本：人民幣1，000 萬元

　　注冊號：360000110009641

　　成立日期：2010年3月15日

　　經營范圍：對各類行業的投資；鐵路投資；高新技術產品的開發；國內貿易；復墾項目及土地開發整理。（以上項目國家有專項許可的除外）

　　股東持股情況：國恒鐵路持有70％股權，江西建材持有30％股權。

　　3、最近一期財務會計報表主要數據：

　　單位：人民幣元

　　項目

　　2010年3月31日

　　資產總額

　　9，957，916．77

　　其中：貨幣資金

　　9，931，751．77

　　負債總額

　　0．00

　　所有者權益

　　10，000，000．00

　　其中：實收資本

　　10，000，000．00

　　2010年1－6月

　　營業總收入

　　0．00

　　營業總成本

　　42，083．23

　　凈利潤

　　－42，083．23

　　截至2010年3月31日，江西國恒資產負債率為：0．00％。

　　4、國恒鐵路本次擬收購的江西國恒30％股權不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未有涉及江西國恒的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　5、江西國恒不存在對國恒鐵路、江西建材的資金占用和擔保。

　　四、本次交易協議的主要內容

　　1、《關于江西國恒鐵路有限公司之股份轉讓協議》的主要內容

　　（1）股權轉讓方及受讓方：轉讓方：江西省綠色建材有限公司；受讓方：天津國恒鐵路控股股份有限公司。

　　（2）交易價格確定方法：轉讓方和受讓方均同意股權轉讓價格按照江西國恒注冊資本總額和目標股份所占比例確定，江西國恒30％股權轉讓價格為人民幣叁佰萬元整（￥3，000，000．00 元）。

　　（3）協議生效的先決條件：本協議自雙方的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后生效，并經國恒鐵路董事會審議通過后本協議方可生效。

　　（4）轉讓方合法持有目標股份，且目標股份上未設定任何擔保權益及其他第三者權益；如因轉讓方的債務而導致第三人對其目標股份獲得或行使追索權，轉讓方應在該等情形發生之日起三十個工作日內消除該等追索或威脅，給受讓方造成損失的，轉讓方在接到受讓方索賠通知后三十個工作日內以現金足額給予受讓方補償。

　　（5）股份過戶：轉讓方和受讓方應當自行或者促使江西國恒，向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和說明，將目標股份過戶至受讓方名下。江西國恒自注冊成立日起至股權過戶日止所形成的損益，全部歸受讓方所有。

　　2、定價情況說明

　　由于江西國恒自2010年3月15日注冊成立至今，相關業務尚未開展，未產生營業收入，因此轉讓方江西建材和受讓方國恒鐵路均同意股份轉讓價格江西國恒注冊資本總額和目標股份所占比例確定，江西國恒30％股權轉讓價格為人民幣叁佰萬元整（￥3，000，000．00 元）。

　　五、涉及收購資產的其他安排

　　1、各方應當按照中國證監會和深圳證券交易所的規定履行與本協議中計劃的交易相關的信息披露義務。

　　2．股權轉讓過程中，過戶所需繳納的各種稅費費用（包含有關部門向本協議兩方分別收取的所有稅費）均由受讓方負擔和繳納。

　　六、交易的目的及對本公司的影響

　　1、交易目的

　　此次收購江西國恒后，本公司的持股比例為100％，江西國恒即成為本公司的全資子公司。通過此次進一步收購江西國恒30％股權，一方面可以加強江西國恒在大宗物資貿易業務領域經營的靈活性，加大本公司區域經營的影響力；另一方面通過江西國恒的區域優勢，本公司將積極尋求新的鐵路投資項目，擴大本公司鐵路運營規模，做大做強本公司主營業務，符合公司長遠的戰略發展目標。

　　2、對本公司的影響

　　本公司收購江西國恒30％股權后，江西國恒作為本公司的全資子公司，可以進一步優化本公司的產業結構，完善公司產業鏈并整合資源，提升本公司主營業務的經營規模和盈利能力，對本公司財務狀況和經營成果將產生積極影響，符合本公司的現實利益及股東的長遠利益。

　　七、備查文件

　　1、《關于江西國恒鐵路有限公司之股份轉讓協議》；

　　2、《天津國恒鐵路控股股份有限公司第七屆董事會第三十三次會議決議》。

　　特此公告。

　　天津國恒鐵路控股股份有限公司董事會

　　二〇一〇年七月二十二日

　　證券代碼：000594證券簡稱：國恒鐵路公告編號：2010－030

　　天津國恒鐵路控股股份有限公司

　　關于募集資金使用整改的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、監管機構對募集資金使用的意見

　　天津國恒鐵路控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“國恒鐵路”）收到中國證券監督管理委員會天津監管局（以下簡稱“天津證監局”）于2010年5月31日下發的《關于對天津國恒鐵路控股股份有限公司采取責令改正措施的決定》（津證監措施字［2010］1號）和《關于對天津國恒鐵路控股股份有限公司董事長劉正浩采取監管談話措施的決定》（津證監措施字［2010］2號）。

　　在以上兩個決定中，天津證監局對本公司募集資金使用提出了以下幾點要求和意見：

　　（一）認為本公司未經審議程序，存在以2009年非公開發行募集資金中45，319萬元用于補充流動資金情形，且在資金劃轉中未能遵守募集資金專戶管理規定。

　　（二）認為本公司子公司中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司（以下簡稱“中鐵羅岑”）在羅岑鐵路項目建設過程中存在不規范使用非公開發行募集資金使用情形。

　　（三）認為中鐵羅岑在募集資金劃轉過程中存在未能嚴格遵守專戶管理規定的情形。

　　（四）要求本公司于2010年6月18日前將違規補充流動資金45，319萬元匯回公司本部募集資金三方監管賬戶并嚴格按照規定使用，進一步規范募集資金監管賬戶使用與清理。

　　（五）要求本公司在2010年6月18日前，就上述問題向天津證監局提交書面報告。

　　（六）要求于2010年6月8日，對本公司董事長劉正浩進行監管談話。同時要求在談話時，須一并提交《本人杜絕違規使用非公開發行募集資金承諾書》和《天津國恒鐵路控股股份有限公司募集資金違規使用責任追究制度》兩份書面材料。

　　2010年6月21日，天津證監局約見了公司實際控制人彭章才。2010年6月22日，又約見了公司監事會主席張亞光、董事會審計委員會主任委員孫坤和公司控股股東法定代表人李曉明。在兩次約見中，天津證監局要求四方負責人切實采取措施，履行職責，督促本公司整改。

　　二、本公司對募集資金使用及存管的信息披露

　　2010年4月28日，本公司披露了經中磊會計師事務所審核的《天津國恒鐵路控股股份有限公司董事會關于2009年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（詳見2010年4月28日，在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上刊登的《天津國恒鐵路控股股份有限公司董事會關于2009年度募集資金存放與使用情況的專項報告》）。該專項報告對公司募集資金使用及披露中存在的問題進行了披露如下：

　　（一）國恒鐵路本部

　　2009年12月16日，國恒鐵路從監管賬戶華夏銀行北京紫竹橋支行將擬投入酒航鐵路項目的募集資金45，319萬元匯入中鐵羅岑開立的非監管銀行賬戶中。

　　2009年12月21日，中鐵羅岑將40，000萬元從非監管賬戶匯回其在光大銀行深圳福田支行開立的募集資金專戶中；剩余5，319萬元由中鐵羅岑用于預付貨款。截止該專項報告公布之日，上述款項已全部轉回中鐵羅岑監管賬戶中，但國恒鐵路尚未將上述資金調回本部的募集資金專戶。

　　（二）項目子公司中鐵羅岑

　　1、2009年11月6日，國恒鐵路將募集資金16，500萬元從中鐵羅岑的監管賬戶上匯入子公司廣東國恒鐵路物資有限公司賬戶上；截止2009年12月31日，國恒鐵路已將上述資金從廣東國恒鐵路物資有限公司匯回中鐵羅岑監管賬戶中。

　　2、2009年12月28日，中鐵羅岑將募集資金14，000萬元從監管賬戶匯入廣東國恒鐵路物資有限公司的賬戶上，并于同日轉回中鐵羅岑非監管賬戶中。截至本報告日，上述款項已分多筆轉回中鐵羅岑監管賬戶中。

　　公司董事會認為：上述45，319萬元募集資金劃轉的原因、目的在于利用尚未使用的資金為中鐵羅岑之存款銀行多體現存款資金，便于羅岑鐵路因調整項目投資概算而向銀行申請項目貸款工作的落實。公司董事會將督促相關責任單位及責任人盡快落實全部整改。

　　三、審計機構及保薦機構關于募集資金使用做出的結論

　　（一）審計機構的鑒證結論

　　本公司的審計機構中磊會計師事務所于2010年4月26日出具的《關于天津國恒鐵路控股股份有限公司2009年度募集資金存放與使用情況的鑒證報告》（中磊專審字［2010］第0074號）做出了如下鑒證結論：

　　我們認為，國恒鐵路管理層編制的《關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》符合深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及相關格式指引的規定，該說明關于國恒鐵路2009年度募集資金實際存放與使用情況的披露與實際情況基本相符。

　　（二）保薦機構的核查意見

　　本公司非公開發行股票的保薦機構浙商證券有限責任公司于2010年7月19日出具了《關于天津國恒鐵路控股股份有限公司募集資金存放和使用中存在問題的核查意見》。對于公司募集資金的使用情況，發表如下核查意見：

　　1、募集資金存放及使用中存在的主要問題

　　（1）違規劃轉募集資金45，319萬元

　　2009年12月，國恒鐵路在未履行相關決策程序的情況下，將擬投入酒航鐵路項目的募集資金45，319萬元匯入其子公司中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司（以下簡稱“中鐵羅岑”）非募集資金監管賬戶中，并于2009年12月至2010年1月期間匯回中鐵羅岑的募集資金監管賬戶。截至本核查意見出具日，上述募集資金尚未全部匯回國恒鐵路本部監管賬戶。

　　（2）募集資金在監管賬戶與非監管賬戶相互劃轉

　　截至本核查意見出具日，國恒鐵路多次存在將募集資金在公司本部或下屬子公司的募集資金監管賬戶與非監管賬戶之間相互劃轉的情形。

　　（3）募集資金在監管賬戶與國恒鐵路物資賬戶間相互劃轉

　　截至本核查意見出具日，國恒鐵路多次存在將募集資金在監管賬戶與下屬子公司廣東國恒鐵路物資有限公司賬戶之間相互劃轉的情形。

　　就以上問題，浙商證券均已出具了持續督導意見函并向監管部門報告，要求國恒鐵路及時糾正，并堅決杜絕此類情況的再次發生。

　　2、募集資金相關信息披露的情況

　　浙商證券審閱了國恒鐵路關于募集資金存放與使用的相關信息披露文件，并于2010年4月28日出具了《關于天津國恒鐵路控股股份有限公司2009年度募集資金存放與使用情況的核查意見》，認為：國恒鐵路管理層編制的《關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》符合《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及相關格式指引的規定，該說明關于國恒鐵路2009年度募集資金實際存放與使用情況的披露與實際情況基本相符。

　　國恒鐵路的募集資金使用中存在多次違規的情況，浙商證券已要求國恒鐵路及時全面履行信息披露義務，規范募集資金的存放與使用。

　　四、本公司的整改工作及承諾完成期限

　　本公司接到天津證監局上述決定后，認識到未按規定使用募集資金問題的嚴重性。針對公司募集資金使用中存在的不規范的地方，公司董事會提出了明確的整改要求，做出了如下整改措施：

　　（一）于2010年6月11日向天津證監局報送了《募集資金使用整改計劃》｛（2010）國恒鐵路發文字【007】號｝ 。同時也制定了《募集資金違規使用責任追究制度》，從公司治理、制度建設等角度做出了整改計劃。

　　（二）接到文件后，立即口頭責成子公司中鐵羅岑按照要求進行整改，并將該文件抄報公司控股股東深圳市國恒實業發展有限公司。

　　（三）本公司財務部于2010年6月23日再次向中鐵羅岑發出《通知》｛（2010）國恒鐵路財務發文字【001】號｝ ，在公司前期已就此問題向中鐵羅岑提出過口頭整改要求的前提下，《通知》中進一步要求其就未能如期整改完畢的原因、進展情況及其募集資金專戶使用狀況等情況在2日內出具書面說明。

　　（四）在中鐵羅岑并未按照《通知》要求出具書面說明的情況下，公司于2010年7月2日對中鐵羅岑發出了《緊急通知》｛（2010）國恒鐵路發文字【010】號｝。要求其在見到《緊急通知》后，立即將45，319萬元募集資金劃轉至公司本部募集資金專戶，并說明長期不將資金劃轉本部的原因。

　　截至2010年7月22日，中鐵羅岑已將募集資金30，319萬元匯回公司本部募集資金三方監管賬戶，整改部分完成。但因向中鐵羅岑之存款銀行申請融資所需，銀行有日均存款余額的要求，經與銀行協商后，銀行將陸續安排資金頭寸將剩余募集資金15，000萬元匯回公司本部募集資金三方監管賬戶。鑒于此，公司承諾將于2010 年7月31日前完成整改，并按照天津證監局的要求完成募集資金賬戶清理工作。

　　五、備查文件

　　浙商證券有限責任公司《關于天津國恒鐵路控股股份有限公司募集資金存放和使用中存在問題的核查意見》

　　特此公告。

　　天津國恒鐵路控股股份有限公司董事會

　　二〇一〇年七月二十二日